第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,228,700 |
7,228,700 |
東京証券取引所市場 第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
7,228,700 |
7,228,700 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年9月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
242 |
242 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
24,200 |
24,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年10月１日 至 平成55年９月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 614 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２ 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成26年12月9日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
93 |
93 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
9,300 |
9,300 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年12月26日 至 平成56年12月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 762 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２ 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成27年12月11日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
94 |
94 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
9,400 |
9,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年12月27日 至 平成57年12月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 841 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２ 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成28年12月9日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
132 |
132 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
13,200 |
13,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年12月27日 至 平成58年12月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 748 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２ 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成27年7月9日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
当社従業員 167名 857個 当社関係会社 取締役及び従業員 17名 69個 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
(注）１ |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
(注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） |
発行価格 640 資本組入額 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式89,800株
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告するものとします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
２．新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個あたり57,900円（１株あたり579円）
なお、行使価額は下記に定める調整に服するものとします。
①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の2規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時 価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出します。
ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによるものとします。
イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
|
新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。
③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
３．新株予約権の行使期間
平成29年８月８日から平成32年８月７日までとします。
４．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の第58期（平成29年3月期）の連結営業利益が第56期（平成27年3月期）の連結営業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとしま
す。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
７． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年３月18日 （注）１ |
1,000,000 |
7,200,000 |
411,850 |
1,461,550 |
411,850 |
1,412,115 |
|
平成26年３月26日 （注）２ |
28,700 |
7,228,700 |
11,820 |
1,473,370 |
11,820 |
1,423,935 |
（注）１．有償一般募集 1,000,000株
|
発行価格 |
869円 |
|
資本組入額 |
411.85円 |
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資） 28,700株
主な割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
|
発行価格 |
823.7円 |
|
資本組入額 |
411.85円 |
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
38 |
104 |
38 |
12 |
11,437 |
11,653 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
13,760 |
1,482 |
10,793 |
4,270 |
172 |
41,797 |
72,274 |
1,300 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
19.04 |
2.05 |
14.93 |
5.91 |
0.24 |
57.83 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式325,269株は、「個人その他」に3,252単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１． 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式総数のうち、信託業務に係る株式数は、309千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 325,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,902,200 |
68,992 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,228,700 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
68,992 |
－ |
（注） 完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれておりません。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
オカダアイヨン㈱ |
大阪市港区海岸通 ４丁目１番18号 |
325,200 |
－ |
325,200 |
4.50 |
|
計 |
－ |
325,200 |
－ |
325,200 |
4.50 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（平成25年６月26日定時株主総会決議）
当該制度は、会社法第361条に基づき、平成25年６月26日開催の定時株主総会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額15,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に取締役に対して割当てる新株予約権の総数の上限は、520個とする。 新株予約権の目的である株式の数は100株とする。 なお、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
各新株予約権を行使することにより、交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
①平成25年９月13日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成25年９月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年９月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成26年12月９日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年12月９日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年12月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成27年12月11日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成27年12月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年12月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④平成28年12月９日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成28年12月９日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年12月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成27年６月24日定時株主総会決議）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、平成27年６月24日開催の定時株主総会において、当社従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役に委任することを決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 171名 当社関係会社取締役及び従業員 17名 計 188名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
110,000株を上限とする（注1） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注2） |
|
新株予約権の行使期間 |
（注3） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注4） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注5） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
(注1） 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式 分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場 合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注3）②イの規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株 式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株 予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告す る。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知 又は公告する。
（注2） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受 けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とす る。行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とい い、当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）に0.5を乗じた金額（1円未満の端数は 切り上げる）とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。
①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算 式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上 げる。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む）の行使による場合を除く）
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時 価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
（注3）割当日後2年を経過した日から3年間とする。
（注4）①新株予約権者は、当社の第58期（平成29年3月期）の連結営業利益が第56期（平成27年3月期）の連結営
業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
（注5）譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
①平成27年7月9日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成27年7月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第290条に基づき、当社従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして当該新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年７月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
同上 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
325,269 |
－ |
325,269 |
－ |
（注） １.当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の売渡しによる株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、適正な利益を確保した上で、安定的かつ継続的な利益還元と企業体質の強化のための内部留保を経営の重要な方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき23.00円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、建設機械の市場の変化に対応すべく、顧客ニーズに応える開発体制を強化するため、有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月21日 |
158,778 |
23.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
528 |
1,349 |
1,218 |
1,271 |
1,350 |
|
最低（円） |
184 |
350 |
758 |
659 |
680 |
（注） 最高・最低株価は、平成28年3月18日以降は東京証券取引時（市場第一部）におけるものであり、それ以前の平成25年7月16日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるもの、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
819 |
929 |
1,100 |
1,212 |
1,200 |
1,350 |
|
最低（円） |
775 |
760 |
918 |
1,060 |
1,080 |
1,103 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性１２名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
苅田 俊幸 |
昭和26年４月28日生 |
昭和50年４月 |
株式会社住友銀行入行 （現 株式会社三井住友銀行） |
(注)３ |
9 |
|
平成７年５月 |
同行白山支店長 |
||||||
|
平成10年11月 |
同行堺支店長 |
||||||
|
平成13年10月 |
同行人事部研修所長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同行人材開発部部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社出向社長室長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成19年４月
平成21年11月 |
代表取締役社長兼株式会社アイヨンテック代表取締役社長就任 営業本部長委嘱 |
||||||
|
平成22年12月 |
代表取締役社長兼マーケティング本部本部長委嘱 |
||||||
|
平成27年３月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画 室長 |
折尾 卓児 |
昭和29年３月17日生 |
昭和51年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
12 |
|
平成12年７月 |
大阪本店長 |
||||||
|
平成16年４月 |
営業本部営業部副部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
九州営業所長 |
||||||
|
平成21年８月 |
経営企画室長 |
||||||
|
平成22年12月 |
マーケティング本部副本部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
取締役マーケティング本部副本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役経営企画室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
東京本店長 |
篝 耕二 |
昭和31年２月18日生 |
昭和54年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
14 |
|
平成９年４月 |
電算室長 |
||||||
|
平成11年２月 |
広島営業所長 |
||||||
|
平成13年４月 |
内部監査室兼電算室長 |
||||||
|
平成16年４月 |
管理本部総務部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役就任（現任） 取締役管理本部長兼総務部長委嘱 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役東京本店長（現任） |
||||||
|
取締役 |
マーケティング本部長 |
岡田 祐司 |
昭和49年６月30日生 |
平成８年11月 |
当社入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成10年６月 |
東京本店営業課 |
||||||
|
平成18年11月 |
海外第二部欧州駐在所(オランダ) |
||||||
|
平成21年８月 |
経営企画室係長 |
||||||
|
平成24年４月 |
中部営業所長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 平成28年６月 |
取締役マーケティング本部副本部長 取締役マーケティング本部長 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
管理本部長 |
前西 信男 |
昭和36年６月１日生 |
昭和59年４月 |
株式会社住友銀行入行 （現 株式会社三井住友銀行） |
(注)３ |
2 |
|
平成17年10月 |
同行浜松法人営業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同行深江橋法人営業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同行京都法人営業第二部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社出向管理本部副本部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
管理本部副本部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役就任（現任） 取締役管理本部長委嘱（現任） |
||||||
|
取締役 |
マーケティング本部副本部長兼営業部長 |
山口 照和 |
昭和35年12月６日生 |
昭和54年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成10年４月 |
横浜営業所長 |
||||||
|
平成15年10月 |
横浜営業所長兼東京本店副本店長 |
||||||
|
平成16年４月 |
東京本店長 |
||||||
|
平成23年４月 |
マーケティング本部営業部長 |
||||||
|
平成28年６月
|
取締役就任（現任） 取締役マーケティング本部副本部長兼営業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
マーケティング本部副本部長兼機械部長 |
川島 政浩 |
昭和35年12月10日生 |
昭和59年７月 |
当社入社 |
(注)３ |
8 |
|
平成10年４月 |
盛岡営業所長 |
||||||
|
平成19年４月 |
仙台営業所長 |
||||||
|
平成27年４月 |
マーケティング本部機械部長 |
||||||
|
平成28年６月
|
取締役就任（現任） 取締役マーケティング本部副本部長兼機械部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
岡本 富男 |
昭和32年１月18日生 |
平成３年７月 |
三相電機株式会社入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成14年11月 |
同社経理部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社取締役総務人事部担当兼経理部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社取締役統括管理部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社取締役統括管理部長兼国内関連会社担当（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
古田 均 |
昭和23年８月13日生 |
昭和51年４月 |
京都大学工学部助手 |
(注)３ |
－ |
|
昭和56年１月 |
京都大学工学博士 |
||||||
|
平成２年10月 |
京都大学工学部助教授 |
||||||
|
平成６年４月 |
関西大学総合情報学部教授（現任） |
||||||
|
平成24年７月 |
NPO法人「関西橋梁維持管理-大学コンソーシアム」理事長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
社外取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
打田 幸生 |
昭和27年９月１日生 |
昭和51年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
9 |
|
昭和61年３月 |
九州営業所長 |
||||||
|
平成10年４月 |
大阪本店長 |
||||||
|
平成18年４月 |
営業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
商品本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成22年12月 |
取締役マーケティング本部 |
||||||
|
|
副本部長兼東京本店担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
取締役東京本店長 |
||||||
|
平成27年６月 |
常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
稲田 正毅 |
昭和48年12月27日生 |
平成12年４月 |
弁護士登録（大阪弁護士会） |
(注)４ |
－ |
|
平成12年４月 |
共栄法律事務所入所 |
||||||
|
平成18年１月 |
共栄法律事務所パートナー就任 （現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
中尾 正孝 |
昭和27年８月15日生 |
昭和51年４月 |
監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 |
(注)５ |
－ |
|
平成13年６月 |
同社大阪事務所監査第１事業部第２部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社パートナー |
||||||
|
平成27年７月 |
公認会計士中尾正孝事務所開設、同代表（現任） |
||||||
|
平成28年６月 平成29年６月 |
ニッタ株式会社社外取締役（現任） 監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
69 |
||||||
（注）１ 取締役の岡本富男、古田均は、社外取締役であります。
２ 監査役の稲田正毅及び中尾正孝は、社外監査役であります。
３ 平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 前任監査役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより平成29年６月21日開催の
定時株主総会終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業統治の充実を経営上の重要課題のひとつであると認識し、経営理念と法令遵守の徹底、内部統制システムを充実させると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上に努めております。
① 会社の機関の基本説明
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、常に、会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、３名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。
上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
② 機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたる。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。
取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。
・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとする。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社に対する管理は、子会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と当社グループ内で成長するための
指導、育成のための管理上の諸事項を定めた「関係会社管理規程」に基づいております。
当社は、オカダアイヨングループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時、関係会社の経営状態等
を把握しております。
なお、経営関与についての基本方針は下記のとおりとしており内部監査室が会計監査と業務監査の両面から
監査を行っております。
・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書等の入手
・経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告
当社グループの、コーポレート・ガバナンス体制は次の図に示すとおりであります。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、各事業部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が全国の営業所を中心として、定期的に業務活動の妥当性や法律・法令・社内規程の準拠性を厳密に調査し、業務の改善に向けた助言及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の整備運用状況については監査役会との連携を深めております。さらに、会計監査についても監査法人と必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を行い、監査役会（非常勤監査役２名を含む３名）にて報告を行うことで、経営状況の分析、日常業務の問題点の把握を行っております。なお、社外監査役である中尾正孝は、公認会計士の資格を有しております。また、監査法人とも緊密な連携をとり、監査方針及びその方法・結果の相当性を確認しております。
内部監査室、監査役、内部統制部門（内部統制委員会）は、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しておりますが同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 伊與政 元治、杉田 直樹
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他13名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
ⅰ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役又は社外監査役は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し経営への監視機能を強化しコーポ レート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名、社外監査役２名を選任することにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
ⅱ 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに
社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
＜社外取締役＞
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
岡本 富男 （平成27年６月就任） |
岡本氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、岡本氏は、三相電機株式会社の取締役であり当社と同会社との利害関係はありません。岡本氏は、企業経営者に携わった豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立の立場から経営に対する監督や経営全般に係る助言をすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。 |
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
古田 均 （平成28年６月就任） |
古田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、古田氏は、関西大学において教授を務めており当社と同大学との利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、当社商品の主な解体対象であるコンクリート建造物に関し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立の立場から経営に対する監督や経営全般に係る助言をすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。 |
＜社外監査役＞
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氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす役割 |
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稲田 正毅 （平成23年６月就任） |
稲田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、稲田氏は、共栄法律事務所の弁護士であり当社と同事務所との利害関係はありません。稲田氏には、主に弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
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中尾 正孝 （平成29年６月就任） |
中尾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、中尾氏が所属する公認会計士中尾正孝事務所と当社との利害関係もありません。中尾氏には、公認会計士としての豊富な経験と会計及び経理に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
※中尾正孝は第58回定時株主総会(平成29年6月21日)において選任されました。
社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性、透明性、持続的な成長を確保し、その独立性に留意するものとしております。
ⅲ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特別の定めはありませんが、候補者の選任に当たっては、候補者の社会的地位、経歴および当社グループとの人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。
ⅳ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並び
に内部統制部門との関係
当社では、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施し、また、社外監査役はその独立性に鑑みて取締役会で意見を述べ、かつ取締役の職務執行の監査を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。社外監査役は、監査役会において内部監査及び内部統制評価の結果を常勤監査役より報告を受けるとともに、監査役会を通じて内部統制が適切に行われるために、独立的な観点から監督またはモニタリングを行っております。また、会計監査人とは監査講評の機会などに意見交換を行うなどして、合理的な監査の実施に努めております。
ⅴ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および各社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制について取締役会の構成員数は少数であり、経営の重要事項に対し迅速な意思決定を下す体制をとっております。今後とも企業倫理の確立と経営の健全性確保に一層努める所在であります。
⑦ 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
117,949 |
65,638 |
9,860 |
42,450 |
8 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
17,102 |
11,702 |
－ |
5,400 |
1 |
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社外役員 |
11,316 |
8,706 |
－ |
2,610 |
4 |
（注）上記のほか、使用人兼務の取締役７名に対し使用人給与相当額35,625千円を支払っております。
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
また、平成29年６月21日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、現行ストックオプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の報酬等の額とは別枠として年額20百万円以内としております。
⑧ 株式の保有状況
ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の状況
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銘柄数 |
9銘柄 |
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貸借対照表計上額の合計額 |
341,282千円 |
ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
極東開発工業㈱ |
121,500 |
138,267 |
取引関係の継続 |
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日本基礎技術㈱ |
126,000 |
52,038 |
取引関係の継続 |
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ムーンバット㈱ |
49,200 |
37,293 |
取引関係の継続 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
13,400 |
6,988 |
取引関係の継続 |
|
㈱南陽 |
6,300 |
5,518 |
取引関係の継続 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,221 |
4,166 |
取引関係の継続 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
4,693 |
1,546 |
取引関係の継続 |
|
東邦金属㈱ |
12,662 |
1,367 |
取引関係の継続 |
（当事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
極東開発工業㈱ |
121,500 |
224,532 |
取引関係の継続 |
|
日本基礎技術㈱ |
126,000 |
44,982 |
取引関係の継続 |
|
ムーンバット㈱ |
49,200 |
42,312 |
取引関係の継続 |
|
㈱南陽 |
6,300 |
10,710 |
取引関係の継続 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
13,400 |
9,375 |
取引関係の継続 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,221 |
4,938 |
取引関係の継続 |
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三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
469 |
1,810 |
取引関係の継続 |
|
東邦金属㈱ |
12,662 |
1,620 |
取引関係の継続 |
（注）30銘柄以下のため全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。
ⅲ 純投資目的で保有する株式の状況
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ （自己株式の取得）
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ⅱ （中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ⅲ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任（会社法第423条第１項）を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
28,500 |
1,600 |
31,934 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
28,500 |
1,600 |
31,934 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバー
ファームに対して監査証明業務に基づく報酬として3,148千円支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所市場第一部指定
に関する支援業務の対価を支払っております。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。