## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2025年６月17日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,378,700 | 8,378,700 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,378,700 | 8,378,700 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2013年9月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６
新株予約権の数（個）※ | 26
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１　※ | 2,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2013年10月１日 至 2043年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 614 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

決議年月日 | 2014年12月9日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６
新株予約権の数（個）　※ | 24
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１　※ | 2,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2014年12月26日 至 2044年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 762 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

決議年月日 | 2015年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６
新株予約権の数（個）　※ | 23
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１　※ | 2,300
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2015年12月27日 至 2045年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 841 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

決議年月日 | 2016年12月9日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役７
新株予約権の数（個）※ | 95
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１　※ | 9,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2016年12月27日 至 2046年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 748 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年３月27日 （注） | 150,000 | 8,378,700 | 97,533 | 2,221,123 | 97,533 | 2,171,688

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）　　150,000株

主な割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱

発行価格 | 1,300.44円
資本組入額 | 650.22円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 19 | 115 | 49 | 14 | 7,763 | 7,970 | －
所有株式数（単元） | － | 14,318 | 721 | 12,166 | 4,897 | 63 | 51,413 | 83,578 | 20,900
所有株式数の割合 （％） | － | 17.13 | 0.86 | 14.56 | 5.86 | 0.08 | 61.51 | 100.0 | －

（注）１　自己株式331,227株は、「個人その他」に3,312単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 571 | 7.10
岡田　眞一郎 | 大阪府和泉市 | 342 | 4.25
極東開発工業株式会社 | 大阪市中央区淡路町２丁目５番１１号 | 300 | 3.72
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 242 | 3.01
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 220 | 2.73
岡田　町子 | 大阪市城東区 | 220 | 2.73
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 205 | 2.54
株式会社テイサク | 名古屋市熱田区４番１丁目１５番６号 | 185 | 2.29
株式会社池﨑鉄工所 | 大阪府岸和田市内畑町２１１５番 | 180 | 2.23
萱岡 和夫 成年後見人 田中 吉昭 | 堺市堺区 | 174 | 2.17
計 | － | 2,641 | 32.82

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　571千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　205千株

２　　2022年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年４月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 220 | 2.63
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 90 | 1.08
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号 | 24 | 0.29
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 77 | 0.92

３　　2022年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2022年９月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 220 | 2.63
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 88 | 1.06
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号 | 41 | 0.49

4　　2023年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2023年４月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 220 | 2.63
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 67 | 0.81
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号 | 30 | 0.36

5　　2025年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2025年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 341 | 4.07
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 99 | 1.18

6　　2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2025年３月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目１７番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階 | 263 | 3.14
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 242 | 2.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 331,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,026,600 | 80,266 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,378,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 80,266 | －

（注）　完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
オカダアイヨン㈱ | 大阪市港区海岸通 ４丁目１番18号 | 331,200 | － | 331,200 | 3.95
計 | － | 331,200 | － | 331,200 | 3.95

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 121
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 2,900 | 1,934 | － | －
その他(ストックオプションの権利行使) | 10,600 | 7,070 | － | －
保有自己株式数 | 331,227 | － | 331,227 | －

（注）　１.当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、適正な利益を確保した上で、安定的かつ継続的な利益還元と企業体質の強化のための内部留保を経営の重要な方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき74.00円の配当を実施することを予定しております。

内部留保資金につきましては、建設機械の市場の変化に対応すべく、顧客ニーズに応える開発体制を強化するため、有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月20日 | 595,513 | 74.00
定時株主総会決議(予定)

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「社会に存在価値ある会社」「会社に存在価値ある部門」「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」を経営理念としています。

この経営理念の実現の為には、会社の持続的成長により中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であり、中でもコーポレート・ガバナンスの充実によって、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営・執行体制を構築することが重要であると考えています。同時に、様々なステークホルダーへの適切な情報開示や説明、双方向の対話、協働等を行い、経営を付託された者としての責任を果たしていきたいと考えています。
基本方針
a.　株主の皆様の権利と平等性の確保に努めます
b.　株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます
c.　適切な情報開示と透明性の確保に努めます
d.　透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます
e.　株主の皆様との建設的な対話に努めます

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社の企業統治の体制については、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。

（当該体制を採用する理由）

上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。

以下体制の概要について説明いたします。

a．　取締役会

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、岡田祐司、前西信男、山口照和、川島政浩、古田均、小林恵、吉田晴行の７名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長の岡田祐司を議長とし、監査役である穂積一郎、稲田正毅、中尾正孝の３名出席のもと月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

※2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役７名のうち岡田祐司、前西信男、山口照和、小林恵、吉田晴行が再任され、取締役岡本巌、社外取締役帆足寿味子が新たに選任されます。

ｂ．　監査役会

当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、穂積一郎、稲田正毅、中尾正孝の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、常に会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、３名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。

ｃ．　経営会議

当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を除く取締役４名、社外監査役２名を除く監査役１名、相談役１名、各本部や国内子会社の責任者等、計１７名で構成されており専務取締役管理部門担当の前西信男を議長とし、新商品の開発、製造体制・営業体制の強化、設備投資・研究開発費の検討など業務執行全般について迅速な意思決定を行うために、月１回経営会議を開催しております。なお、重要な業務執行の決定については取締役会に上程しております。

※2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、社外取締役３名を除く取締役４名、常勤監査役１名、相談役１名、各本部や国内子会社の責任者等、計１７名で構成し、議長は継続する予定です。

ｄ．　コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は有価証券報告書提出日現在、専務取締役管理部門担当の前西信男を委員長とし、上記の経営会議メンバーにて構成されております。誠実・公正な企業活動の遂行に資することや社会規範、法令及び定款の遵守に係る諸問題について改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。

※2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、上記の経営会議メンバーにて構成し、議長は継続する予定です。

e．　内部監査体制

当社の内部監査を実施する監査室は有価証券報告書提出日現在、２名で構成され、営業、生産、管理の各部門に必要な内部監査を実施しております。

なお、内部監査の状況については、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

f．　指名報酬委員会

当社は任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。委員は取締役及び取締役経験者の中から取締役会の決議によって選定し、その過半数は独立社外取締役とするなど、取締役の指名・報酬の決定手続きに客観性、透明性を確保できることを目的としております。

g.サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　岡田祐司を委員長とする上記の経営会議メンバーにて構成されております。更に委員会の運営事務及びサステナビリティ施策を各部門と連携し展開・推進する事務局を設置しサステナビリティ基本理念・基本方針に基づき、最優先課題と取り組み状況等を取締役会へ報告・提言しております。

※2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、上記の経営会議メンバーにて構成し、議長は継続する予定です。

ｈ．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

当社グループの、企業統治の体制は次の図に示すとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。

a.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

c.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。

取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたることや、同規程においてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告することと定めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとしております。子会社に対する管理は、子会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と当社グループ内で成長するための指導、育成のための管理上の諸事項を定めた「関係会社管理規程」に基づいております。さらに、オカダアイヨングループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社に対して負う同法第423条第１項の損害賠償責任について、当社の社外取締役及び社外監査役として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする内容の責任限定契約を締結しております。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議については、会社法に準拠し株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

b.（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

c.（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任（同法第423条第１項の行為に関する）を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 岡田　祐司 | 13回 | 13回
専務取締役 | 前西　信男 | 13回 | 13回
常務取締役 | 山口　照和 | 13回 | 13回
常務取締役 | 川島　政浩 | 13回 | 13回
社外取締役 | 古田　均 | 13回 | 12回
社外取締役 | 小林　恵 | 13回 | 13回
社外取締役 | 吉田　晴行 | 13回 | 13回
常勤監査役 | 穂積　一郎 | 13回 | 13回
社外監査役 | 稲田　正毅 | 13回 | 13回
社外監査役 | 中尾　正孝 | 13回 | 13回

※川島政浩及び古田均は2025年６月20日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任予定であり、岡本巌及び帆足寿味子は、2025年６月20日開催の第66回定時株主総会において選任予定の新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。

取締役会における具体的な検討内容として、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督およびサステナビリティ委員会より最優先課題の取り組み状況等の報告・提言を受け意見交換及び問題点の協議等を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長兼海外部門担当 | 岡田　祐司 | 1974年６月30日生 |
1996年11月 | 当社入社
1998年６月 | 東京本店営業課
2006年11月 | 海外第二部欧州駐在所(オランダ)
2009年８月 | 経営企画室係長
2012年４月 | 中部営業所長
2013年６月 | 取締役就任
2015年６月 2016年６月 2018年７月 2019年４月 2022年４月 2025年４月 | 取締役マーケティング本部副本部長 取締役マーケティング本部長 常務取締役マーケティング本部長 代表取締役社長兼マーケティング本部長委嘱 代表取締役社長 代表取締役社長兼海外部門担当（現任）
| (注)３ | 90
専務取締役管理部門・システム部門・経営企画担当兼経営企画室長 兼株式会社南星機械取締役兼Okada Aiyon (Thailand) Co.,Ltd.取締役 | 前西　信男 | 1961年６月１日生 |
1984年４月 | 株式会社住友銀行入行 （現　株式会社三井住友銀行）
2005年10月 | 同行浜松法人営業部長
2008年４月 | 同行深江橋法人営業部長
2011年４月 | 同行京都法人営業第二部長
2014年５月 | 当社出向管理本部副本部長
2015年３月 | 管理本部副本部長兼経営企画室長
2015年６月 2018年７月 2019年４月 2021年４月 2023年６月 2025年４月 | 取締役就任 取締役管理本部長委嘱 常務取締役 管理本部長兼経理部長 常務取締役管理本部長 兼経営企画室長 兼株式会社南星機械監査役 Okada America,Inc.取締役 専務取締役管理部門担当 専務取締役管理部門・システム部門・経営企画担当兼経営企画室長 兼株式会社南星機械取締役 兼Okada Aiyon (Thailand) Co.,Ltd.取締役（現任）
| (注)３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役営業部門兼製造部門担当 | 山口　照和 | 1960年12月６日生 |
1979年３月 | 当社入社
1998年４月 | 横浜営業所長
2003年10月 | 横浜営業所長兼東京本店副本店長
2004年４月 | 東京本店長
2011年４月 | マーケティング本部営業部長
2016年６月 2019年４月 2021年４月 2023年６月 2025年４月 | 取締役就任 取締役マーケティング本部副本部長兼営業部長 取締役マーケティング本部副本部長 兼営業部長兼株式会社アイヨンテック取締役 株式会社テイサク取締役 常務取締役営業部門担当 兼株式会社南星機械営業本部長 常務取締役営業部門担当兼製造部門担当兼株式会社テイサク取締役（現任）
| (注)３ | 17
常務取締役 | 川島　政浩 | 1960年12月10日生 |
1984年７月 | 当社入社
1998年４月 | 盛岡営業所長
2007年４月 | 仙台営業所長
2015年４月 | マーケティング本部機械部長
2016年６月 2019年４月 2021年５月 2023年６月 2025年４月 | 取締役就任 取締役マーケティング本部副本部長兼機械部長 取締役マーケティング本部副本部長 兼機械部長兼株式会社アイヨンテック取締役兼株式会社南星機械取締役 Okada Aiyon(Thailand)Co.,Ltd.取締役 常務取締役製造・アフターマーケット部門担当 兼機械部長兼株式会社アイヨンテック取締役兼株式会社南星機械取締役 常務取締役（現任）
| (注)３ | 15
取締役 | 古田　均 | 1948年８月13日生 |
1976年４月 | 京都大学工学部助手
1981年１月 | 京都大学工学博士
1990年10月 | 京都大学工学部助教授
1994年４月 | 関西大学総合情報学部教授
2012年７月 | NPO法人「関西インフラ維持管理-大学コンソーシアム」理事長（現任）
2016年６月 2019年４月 | 社外取締役就任（現任） 大阪市立大学（現大阪公立大学）特任教授（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 小林　恵 | 1963年８月２日生 |
1988年４月 | 株式会社神戸機材入社
2006年10月 | 関西学院大学大学院　経営戦略研究科非常勤講師（知的財産法）
2011年12月 | 司法研修所修了　弁護士登録
2012年１月 | 株式会社神戸機材　代表取締役社長就任（現任）
2020年６月 2025年３月 | 社外取締役就任（現任） クリヤマホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉田　晴行 | 1959年３月27日生 |
1981年４月 | 株式会社クボタ入社
2013年４月 | 同社執行役員　機械海外本部長兼機械総括部長
2017年１月 | 同社常務執行役員　機械ドメイン統括本部長
2019年１月 | 同社専務執行役員　クボタトラクターコーポレーション社長兼クボタノースアメリカコーポレーション社長
2022年１月 | 同社特任顧問
2023年６月 2024年６月 2025年３月 | 社外取締役就任（現任） 杉本商事株式会社社外取締役（現任） 株式会社ダイフク社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 穂積　一郎 | 1967年１月１日生 |
1989年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2015年４月 | 同行管理部（大阪）上席推進役
2016年４月 | 同行管理部（大阪）部長
2017年４月 | 同行総務部（大阪）部長
2020年４月 | 同行法人戦略部　上席調査役 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会出向
2022年４月 | 当社出向総務部　担当部長
2022年５月 | 当社総務部　担当部長
2023年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 0
監査役 | 稲田　正毅 | 1973年12月27日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
2000年４月 | 共栄法律事務所入所
2006年１月 | 共栄法律事務所パートナー就任 （現任）
2011年６月 2018年４月 | 監査役就任（現任） 関西学院大学大学院司法研究科教授
| (注)４ | －
監査役 | 中尾　正孝 | 1952年８月15日生 |
1976年４月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2001年６月 | 同社大阪事務所監査第１事業部第２部長
2001年６月 | 同社パートナー
2015年７月 | 公認会計士中尾正孝事務所開設、同代表（現任）
2016年６月 2017年６月 | ニッタ株式会社社外取締役 監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 134

（注）１　取締役の古田均、小林恵、吉田晴行は、社外取締役であります。

２　監査役の稲田正毅及び中尾正孝は、社外監査役であります。

３　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長兼海外部門担当 | 岡田　祐司 | 1974年６月30日生 |
1996年11月 | 当社入社
1998年６月 | 東京本店営業課
2006年11月 | 海外第二部欧州駐在所(オランダ)
2009年８月 | 経営企画室係長
2012年４月 | 中部営業所長
2013年６月 | 取締役就任
2015年６月 2016年６月 2018年７月 2019年４月 2022年４月 2025年４月 | 取締役マーケティング本部副本部長 取締役マーケティング本部長 常務取締役マーケティング本部長 代表取締役社長兼マーケティング本部長委嘱 代表取締役社長 代表取締役社長兼海外部門担当（現任）
| (注)３ | 90
専務取締役管理部門・システム部門・経営企画担当兼経営企画室長 兼株式会社南星機械取締役兼Okada Aiyon (Thailand) Co.,Ltd.取締役 | 前西　信男 | 1961年６月１日生 |
1984年４月 | 株式会社住友銀行入行 （現　株式会社三井住友銀行）
2005年10月 | 同行浜松法人営業部長
2008年４月 | 同行深江橋法人営業部長
2011年４月 | 同行京都法人営業第二部長
2014年５月 | 当社出向管理本部副本部長
2015年３月 | 管理本部副本部長兼経営企画室長
2015年６月 2018年７月 2019年４月 2021年４月 2023年６月 2025年４月 | 取締役就任 取締役管理本部長委嘱 常務取締役 管理本部長兼経理部長 常務取締役管理本部長 兼経営企画室長 兼株式会社南星機械監査役 Okada America,Inc.取締役 専務取締役管理部門担当 専務取締役管理部門・システム部門・経営企画担当兼経営企画室長 兼株式会社南星機械取締役 兼Okada Aiyon (Thailand) Co.,Ltd.取締役（現任）
| (注)３ | 11
常務取締役営業部門兼製造部門担当 | 山口　照和 | 1960年12月６日生 |
1979年３月 | 当社入社
1998年４月 | 横浜営業所長
2003年10月 | 横浜営業所長兼東京本店副本店長
2004年４月 | 東京本店長
2011年４月 | マーケティング本部営業部長
2016年６月 2019年４月 2021年４月 2023年６月 2025年４月 | 取締役就任 取締役マーケティング本部副本部長兼営業部長 取締役マーケティング本部副本部長 兼営業部長兼株式会社アイヨンテック取締役 株式会社テイサク取締役 常務取締役営業部門担当 兼株式会社南星機械営業本部長 常務取締役営業部門担当兼製造部門担当兼株式会社テイサク取締役（現任）
| (注)３ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役管理部門副担当兼 総務部長 | 岡本　巌 | 1964年10月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2007年４月 | 中部営業所長
2010年12月 | マーケティング本部営業部副部長兼 海外事業所長
2016年７月 | 管理本部総務部長
2021年７月 2022年４月 2025年６月 | 執行役員兼管理本部総務部長 執行役員兼総務部長 取締役管理部門副担当兼総務部長（現任）
| (注)３ | 5
取締役 | 小林　恵 | 1963年８月２日生 |
1988年４月 | 株式会社神戸機材入社
2006年10月 | 関西学院大学大学院　経営戦略研究科非常勤講師（知的財産法）
2011年12月 | 司法研修所修了　弁護士登録
2012年１月 | 株式会社神戸機材　代表取締役社長就任（現任）
2020年６月 2025年３月 | 社外取締役就任（現任） クリヤマホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 吉田　晴行 | 1959年３月27日生 |
1981年４月 | 株式会社クボタ入社
2013年４月 | 同社執行役員　機械海外本部長兼機械総括部長
2017年１月 | 同社常務執行役員　機械ドメイン統括本部長
2019年１月 | 同社専務執行役員　クボタトラクターコーポレーション社長兼クボタノースアメリカコーポレーション社長
2022年１月 | 同社特任顧問
2023年６月 2024年６月 2025年３月 | 社外取締役就任（現任） 杉本商事株式会社社外取締役（現任） 株式会社ダイフク社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 帆足　寿味子 | 1973年５月25日生 |
1996年４月 | 住友電工システムズ株式会社入社
1998年４月 | 日鉄日立システムエンジニアリング株式会社入社
2007年３月 | 関西学院大学法科大学院卒業
2009年12月 | 最高裁判所司法研修所修了　弁護士登録
2010年１月 | 大阪ガス株式会社入社
2020年４月 2021年３月 2023年7月 2025年６月 | 東洋紡株式会社入社 グロービス経営大学院大学卒業（経営学修士） 大阪市高速電気軌道株式会社入社（同・グループ監査部長、社員Well-being推進部長 現任） 社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 穂積　一郎 | 1967年１月１日生 |
1989年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2015年４月 | 同行管理部（大阪）上席推進役
2016年４月 | 同行管理部（大阪）部長
2017年４月 | 同行総務部（大阪）部長
2020年４月 | 同行法人戦略部　上席調査役 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会出向
2022年４月 | 当社出向総務部　担当部長
2022年５月 | 当社総務部　担当部長
2023年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 | 稲田　正毅 | 1973年12月27日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
2000年４月 | 共栄法律事務所入所
2006年１月 | 共栄法律事務所パートナー就任 （現任）
2011年６月 2018年４月 | 監査役就任（現任） 関西学院大学大学院司法研究科教授
| (注)４ | －
監査役 | 中尾　正孝 | 1952年８月15日生 |
1976年４月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2001年６月 | 同社大阪事務所監査第１事業部第２部長
2001年６月 | 同社パートナー
2015年７月 | 公認会計士中尾正孝事務所開設、同代表（現任）
2016年６月 2017年６月 | ニッタ株式会社社外取締役 監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 125

（注）１　取締役の小林恵、吉田晴行、帆足寿味子は、社外取締役であります。

２　監査役の稲田正毅及び中尾正孝は、社外監査役であります。

３　2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役又は社外監査役は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し経営への監視機能を強化しコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名、社外監査役２名を選任することにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

＜社外取締役＞

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
古田　均 （2016年６月就任） | 古田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、古田氏は、大阪公立大学において特任教授を務めており当社と同大学との間には特別の関係はありません。古田氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、当社商品の主な解体対象であるコンクリート建造物に関し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立の立場から経営に対する監督や経営全般に係る助言をすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
小林　恵 （2020年６月就任） | 小林氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、小林氏は、他社で代表取締役社長として経営に携わっているほか、弁護士資格も有しており、これらにより培われた専門的な知識、豊富な知見、高い見識等を活かすとともに、コーポレートガバナンス・コードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」と、女性の視点から経営への提言を行っていくものと判断しております。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
吉田　晴行 （2023年６月就任） | 吉田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、吉田氏は、企業経営者としてのグローバルな経験や建機業界の幅広い知識と見識を有しており、独立の立場から経営に対する監督や経営全般に係る助言をすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。

（注）2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下のとおりとなる予定であります。

＜社外取締役＞

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
小林　恵 （2020年６月就任） | 小林氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、小林氏は、他社で代表取締役社長として経営に携わっているほか、弁護士資格も有しており、これらにより培われた専門的な知識、豊富な知見、高い見識等を活かすとともに、コーポレートガバナンス・コードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」と、女性の視点から経営への提言を行っていくものと判断しております。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
吉田　晴行 （2023年６月就任） | 吉田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、吉田氏は、企業経営者としてのグローバルな経験や建機業界の幅広い知識と見識を有しており、独立の立場から経営に対する監督や経営全般に係る助言をすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
帆足　寿味子 （2025年６月就任） | 帆足氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、帆足氏は、他社でのシステム開発経験や企業内弁護士としての業務経験、経営大学院における体系的な知識の習得に加え、今までの貴重なご経験から、卓越した専門性、幅広い知識、そして多様な経験に基づいた客観的かつ建設的なご意見により、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献していただけるものと判断しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす役割
稲田　正毅 （2011年６月就任） | 稲田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、稲田氏は、共栄法律事務所の弁護士であり当社と同事務所との間には特別の関係はありません。稲田氏には、主に弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす役割
中尾　正孝 （2017年６月就任） | 中尾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、中尾氏が所属する公認会計士中尾正孝事務所と当社との間には特別の関係はありません。中尾氏には、公認会計士としての豊富な経験と会計及び経理に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。

社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性、透明性、持続的な成長を確保し、その独立性に留意するものとしております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特別の定めはありませんが、候補者の選任に当たっては、候補者の社会的地位、経歴および当社グループとの人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施し、また、社外監査役はその独立性に鑑みて取締役会で意見を述べ、かつ取締役の職務執行の監査を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。社外監査役は、監査役会において内部監査及び内部統制評価の結果を常勤監査役より報告を受けるとともに、監査役会を通じて内部統制が適切に行われるために、独立的な観点から監督またはモニタリングを行っております。また、会計監査人とは監査講評の機会などに意見交換を行うなどして、合理的な監査の実施に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び監査法人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に出席するとともに、意見交換を実施しております。なお、社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経営状況の分析、サステナビリティ委員会より取締役会に対し最優先課題と取り組み状況等の報告・提言を受け意見交換及び問題点の協議、日常業務の問題点等、留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧・結果の報告を行っています。

当事業年度において当社は監査役会を月１回・臨時監査役会を年２回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 穂積　一郎 | 14回 | 14回
社外監査役 | 稲田　正毅 | 14回 | 14回
社外監査役 | 中尾　正孝 | 14回 | 14回

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、各事業部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が全国の営業所を中心として、定期的に業務活動の妥当性や法律・法令・社内規程の準拠性を厳密に調査し、業務の改善に向けた助言を行っております。また、代表取締役社長、各役員へも内部統制の整備運用状況を含め各報告を行うとともに、監査役会にも参加し同様の報告・意見交換を行うなど連携を深めております。社外取締役、社外監査役以外の役員会メンバー及び各営業拠点責任者、本社本部の部長以上が参加する全社合同会議（４月・10月 年２回開催）でも同様の報告を行っており、重要と認められる事項については、取締役会での報告を行うものとしております。さらに、会計監査についても監査法人と必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。内部監査室、監査役、内部統制部門（内部統制委員会）は、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

35年間

（注）　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　西野　裕久、久保田　裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針と理由については、監査役会は「会計監査人の選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人の選定について判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 38,000 | － | 38,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,000 | － | 38,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 16,892 | － | 16,883 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,892 | － | 16,883 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、その監査内容、監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について協議の上決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の社内取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位を基に役割や責任に応じて支給する固定報酬、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため支給する譲渡制限付株式報酬、連結売上高及び連結営業利益、連結経常利益の目標達成率、対前期比増減率等を総合的に勘案し業績貢献度に基づき支給される業績連動報酬としての年次賞与で構成しております。なお、社外取締役及び監査役（社外監査役含む）の報酬に関しては、譲渡制限付株式報酬は支給しておりませんが、その役割・責任を果たすことで会社の信用維持、業績向上に寄与することから、一定割合での年次賞与は支給しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）監査役の報酬額を年額30百万円以内となっています。また、2017年６月21日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、従来のストックオプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の報酬等の額とは別枠として年額20百万円以内としております。

なお、各取締役の報酬に関しては上記の報酬枠の範囲内で、社外取締役も出席する取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、任意の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の固定報酬に関しては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、役員規程第27条（報酬の基準）の役位別報酬区分に基づき、各取締役の役位、担当、経験、実績等を考慮したうえで、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会で決議します。
代表取締役に一任する際には、その旨を取締役会で決議し、指名報酬委員会の諮問を経て、代表取締役社長　岡田祐司が決定しております。それを受け、職務内容、経営能力、役員在職年数等を考慮し決定することとしております。監査役の報酬等は上記の報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容

＜取締役会＞

・2024年７月11日　第８回譲渡制限付株式報酬の発行決議

・2025年４月18日　取締役の個別報酬額（賞与）に関する審議

・2025年５月14日　取締役の個別報酬額（賞与）に関する承認

・2025年６月10日　取締役の個別報酬額（基本報酬）に関する承認

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 131,213 | 80,250 | 44,110 | 6,853 | 6,853 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 13,560 | 9,600 | 3,960 | － | － | 1
社外役員 | 18,890 | 15,000 | 3,890 | － | － | 5

（注）１　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬6,853千円であります。

２　2025年３月期の業績連動金銭報酬の算定に用いた業績指標に関する実績は以下のとおりであります。

| 実績（百万円） | 連結業績予想 （百万円） | 達成率（％） | 前年比（％）
連結売上高 | 26,582 | 27,200 | 97.7 | △1.9
連結営業利益 | 2,279 | 2,220 | 102.7 | △16.2
連結経常利益 | 2,238 | 2,220 | 100.8 | △20.5

（注）連結業績予想は、2024年11月14日発表の修正後2025年３月期通期連結業績予想を記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式値上がりの利益や配当金の受取りなどによっての利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の政策保有株式として取引先との良好な取引関係を維持し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。その場合には、投資による当社のメリットと投資額等を総合的に勘案して投資の可否を判断しています。政策保有株式については、保有目的の適切さ、保有することによるメリット・デメリット、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において決定することとしております。その結果、保有の意義が希薄判断されたものについては、縮減を検討しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 4,189
非上場株式以外の株式 | 7 | 470,257

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 8,657

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
極東開発工業㈱ | 121,500 | 121,500 | 当社は、当該会社と国内市場での大型環境機械事業において自走式機械の共同開発及び購買取引があり、事業上の関係を維持・強化するため保有しております。 | 有
287,833 | 315,292
日本基礎技術㈱ | 126,000 | 126,000 | 当社は、当該会社と国内市場での建機アタッチメントにおいて共同開発及び購買取引があり、事業上の関係を維持・強化するため保有しております。 | 有
82,908 | 63,252
ムーンバット㈱ | 40,600 | 49,200 | 当社は、当該会社と取引関係はなく、会社経営に係る情報交換のため保有しておりましたが、今後も取引関係の予定はなく持合解消の同意を得ており、段階的に売却を進めております。 | 有
40,600 | 38,425
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 13,400 | 13,400 | 当社は、当該会社の子会社から資金の借入や預金・資金決済等の金融取引などを行っており金融取引の維持・強化をするため保有しております。 | 無
26,947 | 20,863
㈱南陽 | 12,600 | 12,600 | 当社は、当該会社と国内市場での解体環境機械事業において各種解体機械及び補修用部材等の販売取引があり、事業上の関係を維持・強化するため保有しております。 | 有
14,578 | 16,216
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,663 | 1,221 | 当社は、当該会社の子会社から資金の借入や預金・資金決済等の金融取引などを行っており金融取引の維持・強化をするため保有しております。また、株式分割により保有株式数が増加しております。 | 無
13,901 | 10,877
三井住友トラストグループ㈱ | 938 | 938 | 当社は、当該会社の子会社から資金の借入や預金・資金決済等の金融取引などを行っており金融取引の維持・強化をするため保有しております。 | 無
3,489 | 3,102

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．60銘柄以下のため全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。

３．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。