第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2026年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2026年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2013年9月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６ |
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新株予約権の数（個）※ |
26 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ ※ |
2,600 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年10月１日 至 2043年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 614 資本組入額 （注）２ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
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決議年月日 |
2014年12月9日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６ |
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新株予約権の数（個） ※ |
10 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ ※ |
1,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年12月26日 至 2044年12月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 762 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
|
決議年月日 |
2015年12月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
23 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ ※ |
2,300 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年12月27日 至 2045年12月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 841 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
|
決議年月日 |
2016年12月9日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役７ |
|
新株予約権の数（個）※ |
44 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ ※ |
4,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年12月27日 至 2046年12月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 748 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2025年11月13日 |
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新株予約権の数（個）※ |
11,040 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
1,104,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
行使価額 2,038（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年12月11日 至 2030年12月10日 （注）４ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
該当事項なし。但し、当社と割当先との間で締結された引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められている。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、（注）３．（2）②に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
（2）行使価額の修正基準
2026年４月30日、2027年４月30日及び2028年４月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
（3）行使価額の修正頻度
３回（2026年４月30日、2027年４月30日及び2028年４月30日に修正されることがある。）
（4）行使価額の下限等
（注）３．（2）②に従い修正される行使価額の下限は、1,700円とする（但し、（注）３．（3）①乃至⑥にに定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（5）割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は、1,104,000株（2025年９月30日現在の発行済普通株式総数8,378,700株に対する割合は、13.18％）。但し、（注）２．に記載のとおり、調整されることがある。
（6）繰上償還条項等
本新株予約権は、（注）６．に従い、全部取得されることがある。
（7）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
（注）１．（4）に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、1,877,904,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
２．新株予約権の目的となる株式の数
（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,104,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、（注）２．（2）乃至（4）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、（注）２．（2）乃至（4）に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
（2）当社が（注）３．に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
（3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）３．（3）①a、c及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）３．(3)①bホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）３．（2）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）行使価額
①本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価格（以下「行使価額」という。）は、2,038円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は（注）３．（2）②又は（3）①乃至⑥に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②2026年４月30日、2027年４月30日及び2028年４月30日（修正日）まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、1,700円をいう（但し、下限行使価額は（注）３．（3）①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（3）行使価額の調整
①行使価額の調整
a 当社は、本新株予約権の発行後、（注）３．（3）①bに掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
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既発行普通株式数＋ |
発行又は処分株式数× |
１株当たりの発行又は処分価額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||
b 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（（注）３．（3）② b に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の社内取締役に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社社内取締役に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ （注）３．（3）① b イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）① b イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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交付普通株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
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調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
c イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価―１株当たりの特別配当 |
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時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2030年12月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年12月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議のうえ合理的に調整された金額。）を超える場合に当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
② a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
b 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、（注）３．（3）① b ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
c 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に（注）３．（3）① b、c又は（3）⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
d 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
③本新株予約権の発行後、（注）３．（3）④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（（注）３．（3）④ bの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株あたりの対価、（注）３．（3）④ cの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、（注）３．（3）④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,700円を下回ることとなる場合には、1,700円とする。）に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
④（注）３．（3）③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
c 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
d （注）３．（3）④ a 及び bの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）④ a 及び bにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、（注）３．（3）① b ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑤（注）３．（3）① c 及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
⑥（注）３．（3）① c 及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
d 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦（注）３．（2）②により行使価額の修正を行う場合、又は（注）３．（3）①乃至⑥により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
2025年12月11日から2030年12月10日（但し、（注）６．に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
(2）振替機関が必要であると認めた日
(3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成,当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）２．記載の株式の数で除した額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）５．（2）①記載の資本金等増加限度額から（注）５．（2）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり100円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜行使制限＞
①割当先は、2025年12月11日から2026年６月10日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
②①にかかわらず、a 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の（注）８．（2）に記載の繰上償還事由に該当した場合、b 本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、c 当社が割当先による本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合、d 東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、e 当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に重大な点において違反した場合、f 当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。
③割当先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける発行会社の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、本契約に別途定める法人その他の団体に対して譲渡を行わないものとします。
④割当先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行会社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。）、公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において譲渡しようとする場合には、当該譲渡の譲渡先について、実務上可能な範囲で当社と誠実に協議の上、決定するものとします（但し、割当先が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける当社の株式を譲渡する義務を法令等に基づき負う場合には、この限りではありません。）。
＜優先交渉権＞
本引受契約において、当社は、払込期日から割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（但し、2017年6月21日開催の第58回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下本項において同じ。）に対して、当社の普通株式を交付する場合（但し、本株式報酬制度について、各事業年度において当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の数の上限、当社の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額その他の事項に変更があった場合において、当該変更後の本株式報酬制度に基づき発行会社の取締役に対して発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。）は、この限りではありません。）を行ってはならない旨、また、払込期日から2030年12月10日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、本株式報酬制度に基づき、発行会社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をしております。
＜本新株予約権の取得請求権＞
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。）が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、（i）当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、（ii）当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は（iii）上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とします。）の60％（但し、１円未満は切り捨てます。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。）の20％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
2025年11月13日 |
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新株予約権の数（個）※ |
40 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
736,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
転換価額 2,038（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年12月11日 至 2030年12月６日 （注）４ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）６ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）３ |
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新株予約権付社債の残高（千円）※ |
1,514,000 |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（1）本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）３．（2）②に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
（2）転換価額の修正基準
2026年４月30日、2027年４月30日及び2028年４月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
（3）転換価額の修正頻度
３回（2026年４月30日、2027年４月30日及び2028年４月30日に修正されることがある。）
（4）転換価額の下限等
（注）３．（2）②に従い修正される転換価額の下限は、1,700円とする（但し、（注）３．（3）①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
（5）繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、（注）８．（2）②に従い、繰上償還されることがある。
２．新株予約権の目的となる株式の数
本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（1）本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
①本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
②本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（2）転換価額
①各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,038円とする（当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。）。なお、転換価額は（注）３．（2）②及び（3）①乃至⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②2026年４月30日、2027年４月30日及び2028年４月30日（修正日）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,700円とする（但し、（注）３．（3）①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（3）転換価額の調整
①転換価額の調整
a 当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）① b に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
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既発行普通株式数＋ |
発行又は処分株式数× |
１株当たりの発行又は処分価額 |
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調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
||
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既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||
b 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（（注）３．（3）③ bに定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の社内取締役に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の取締役に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ （注）３．（3）① b イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）① b イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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交付普通株式数 |
＝ |
（調整前転換価額－調整後転換価額）× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
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調整後転換価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
②特別配当による転換価額の調整
a 当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）② bに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
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調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価―１株当たりの特別配当 |
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時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b イ 「特別配当」とは、2030年12月６日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年12月６日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、合理的に調整された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
③ a 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
b 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、（注）３．（3）① b ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
c 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に（注）３．（3）① b 又は⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
d 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
e 本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）③ fに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（（注）３．（3）③ fロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、（注）３．（3）③ fハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、（注）３．（3）③ fにおいて調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,700円を下回ることとなる場合には、1,700円とする。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の社内取締役に当社普通株式を交付する場合及び当社の社内取締役に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
f （注）３．（3）③ eにより転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ニ （注）３．（3）③ fイ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）③ fイ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、（注）３．（3）① b ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
④（注）３．（3）① a 、② a 及び③ e のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑤（注）３．（3）① b 、② b 及び③ fの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
a 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
c 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
d 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）３．（2）②により転換価額の修正を行う場合、又は（注）３．（3）①乃至⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
本転換社債型新株予約権者は、2025年12月11日から2030年12月６日（（注）８．（2）②に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
(2）振替機関が必要であると認めた日
(3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、（注）３．記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。
(2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）５．（2）①記載の資本金等増加限度額から（注）５．（2）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。但し、当社と割当先との間で締結される本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする。）。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、（注）８．（2）② a に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（注）７．（1）乃至（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３．（2）②と同様の修正及び（注）３．（3）①乃至⑤と同様の調整に服する。
①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。
(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）組織再編行為が生じた場合
（注）７．の規定に準じて決定する。
(10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
８．償還の方法
(1）償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は、（注）８．（2）②に定める金額による。
(2）社債の償還の方法及び期限
①本社債は、2030年12月10日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
②繰上償還事由
a 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為（（注）８．（2）② a ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（注）８．（2）② a ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知のうえ、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（（注）８．（2）② aハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）３．（2）①に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
（ⅱ）(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）３．（3）① b 、② b 、③ f 及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）３．（3）に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
（ⅰ）組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
（ⅱ）承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
ホ 当社は、（注）８．（2）② aイに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知のうえ、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）８．（2）② aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
ロ （注）８．（2）② a及びbの両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（注）８．（2）② aの手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（注）８．（2）② bに基づく通知が行われた場合には、（注）８．（2）② bの手続が適用される。
c スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日（振替機関の休業日ではない日をいう。以下同じ。）目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）８．（2）② aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
d 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（（注）８．（2）② dロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、（注）８．（2）② aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
e 社債権者の選択による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、2028年12月10日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（（注）８．（2）② eロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2025年３月期以降の各事業年度の中間期末日及び決算期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合又は2025年３月期以降の中間期末日及び決算期末日における連結の損益計算書上の経常利益に関して、損失を計上した場合をいう。
f 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（（注）８．（2）② fロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
③本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）買入消却
①当社及びその子会社（（注）８．（3）③に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
②当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。
③「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
９．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜行使制限＞
①割当先は、2025年12月11日から2026年６月10日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。
②①にかかわらず、第５回新株予約権の（注）７．（1）＜行使制限＞中の②に記載の事由に該当する場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。
③割当先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける発行会社の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、本契約に別途定める法人その他の団体に対して譲渡を行わないものとします。
④割当先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行会社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。）、公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において譲渡しようとする場合には、当該譲渡の譲渡先について、実務上可能な範囲で当社と誠実に協議の上、決定するものとします（但し、割当先が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使又は転換することにより交付を受ける当社の株式を譲渡する義務を法令等に基づき負う場合には、この限りではありません。）。
＜優先交渉権＞
本引受契約において、当社は、払込期日から割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（但し、2017年6月21日開催の第58回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下本項において同じ。）に対して、当社の普通株式を交付する場合（但し、本株式報酬制度について、各事業年度において当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の数の上限、当社の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額その他の事項に変更があった場合において、当該変更後の本株式報酬制度に基づき発行会社の取締役に対して発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。）は、この限りではありません。）を行ってはならない旨、また、払込期日から2030年12月10日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、本株式報酬制度に基づき、発行会社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、発行会社の普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をしております。
＜本新株予約権付社債の繰上償還請求権＞
本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合には、割当先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本新株予約権付社債のうち当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れるものとすることを合意しております。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2018年３月27日 （注） |
150,000 |
8,378,700 |
97,533 |
2,221,123 |
97,533 |
2,171,688 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資） 150,000株
主な割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
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発行価格 |
1,300.44円 |
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資本組入額 |
650.22円 |
（５）【所有者別状況】
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式321,360株は、「個人その他」に3,213単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2026年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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萱岡 和夫 成年後見人 田中 吉昭 |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 572千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 213千株
２ 2022年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年４月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
220 |
2.63 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
90 |
1.08 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号 |
24 |
0.29 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目９番２号 |
77 |
0.92 |
３ 2022年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2022年９月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
220 |
2.63 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
88 |
1.06 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号 |
41 |
0.49 |
４ 2023年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2023年４月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
220 |
2.63 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
67 |
0.81 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号 |
30 |
0.36 |
５ 2025年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2025年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
341 |
4.07 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
99 |
1.18 |
６ 2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2025年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門１丁目１７番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階 |
154 |
1.85 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 |
242 |
2.90 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。
②【自己株式等】
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2026年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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大阪市港区海岸通 ４丁目１番18号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
73 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
3,400 |
2,267 |
－ |
－ |
|
その他(ストックオプションの権利行使) |
6,500 |
4,339 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
321,360 |
－ |
321,360 |
－ |
（注） １.当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、適正な利益を確保した上で、安定的かつ継続的な利益還元と企業体質の強化のための内部留保を経営の重要な方針としております。
当社は、これまで年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、2027年３月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。
剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき75.00円の配当を実施することを予定しております。
内部留保資金につきましては、建設機械の市場の変化に対応すべく、顧客ニーズに応える開発体制を強化するため、有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「社会に存在価値ある会社」「会社に存在価値ある部門」「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」を経営理念としています。
この経営理念の実現の為には、会社の持続的成長により中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であり、中でもコーポレート・ガバナンスの充実によって、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営・執行体制を構築することが重要であると考えています。同時に、様々なステークホルダーへの適切な情報開示や説明、双方向の対話、協働等を行い、経営を付託された者としての責任を果たしていきたいと考えています。
基本方針
a. 株主の皆様の権利と平等性の確保に努めます
b. 株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます
c. 適切な情報開示と透明性の確保に努めます
d. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます
e. 株主の皆様との建設的な対話に努めます
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制の概要）
当社の企業統治の体制については、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
（当該体制を採用する理由）
上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。
以下体制の概要について説明いたします。
a． 取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、岡田祐司、前西信男、山口照和、岡本巌、小林恵、吉田晴行、帆足寿味子の７名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長の岡田祐司を議長とし、監査役である穂積一郎、稲田正毅、中尾正孝の３名出席のもと月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役高橋昇が新たに選任されます。
ｂ． 監査役会
当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、穂積一郎、稲田正毅、中尾正孝の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、常に会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、３名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。
ｃ． 経営会議
当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を除く取締役４名、社外監査役２名を除く監査役１名、相談役１名、各本部や国内子会社の責任者等、計１９名で構成されており取締役管理本部長の岡本巌を議長とし、新商品の開発、製造体制・営業体制の強化、設備投資・研究開発費の検討など業務執行全般について迅速な意思決定を行うために、月１回経営会議を開催しております。なお、重要な業務執行の決定については取締役会に上程しております。
※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、社外取締役３名を除く取締役５名、常勤監査役１名、相談役１名、各本部や国内子会社の責任者等、計１９名で構成し、議長は継続する予定です。
ｄ． コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は有価証券報告書提出日現在、取締役管理本部長の岡本巌を委員長とし、上記の経営会議メンバーにて構成されております。誠実・公正な企業活動の遂行に資することや社会規範、法令及び定款の遵守に係る諸問題について改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。
※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、上記の経営会議メンバーにて構成し、委員長は継続する予定です。
e． 内部監査体制
当社の内部監査を実施する監査室は有価証券報告書提出日現在、２名で構成され、営業、生産、管理の各部門に必要な内部監査を実施しております。
なお、内部監査の状況については、「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
f． 指名報酬委員会
当社は任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。委員は取締役及び取締役経験者の中から取締役会の決議によって選定し、その過半数は独立社外取締役とするなど、取締役の指名・報酬の決定手続きに客観性、透明性を確保できることを目的としております。
g.サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 岡田祐司を委員長とする上記の経営会議メンバーにて構成されております。更に委員会の運営事務及びサステナビリティ施策を各部門と連携し展開・推進する事務局を設置しサステナビリティ基本理念・基本方針に基づき、最優先課題と取り組み状況等を取締役会へ報告・提言しております。
※2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合においても、上記の経営会議メンバーにて構成し、委員長は継続する予定です。
ｈ．会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
当社グループの、企業統治の体制は次の図に示すとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
c.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。
取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたることや、同規程においてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告することと定めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとしております。子会社に対する管理は、子会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と当社グループ内で成長するための指導、育成のための管理上の諸事項を定めた「関係会社管理規程」に基づいております。さらに、オカダアイヨングループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社に対して負う同法第423条第１項の損害賠償責任について、当社の社外取締役及び社外監査役として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする内容の責任限定契約を締結しております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、会社法に準拠し株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.（自己株式の取得）
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
b.（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
c.（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任（同法第423条第１項の行為に関する）を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
岡田 祐司 |
13回 |
13回 |
|
専務取締役 |
前西 信男 |
13回 |
13回 |
|
常務取締役 |
山口 照和 |
13回 |
13回 |
|
常務取締役 |
川島 政浩 |
３回 |
３回 |
|
取締役 |
岡本 巌 |
10回 |
10回 |
|
社外取締役 |
古田 均 |
３回 |
３回 |
|
社外取締役 |
小林 恵 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役 |
吉田 晴行 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役 |
帆足寿味子 |
10回 |
10回 |
|
常勤監査役 |
穂積 一郎 |
13回 |
13回 |
|
社外監査役 |
稲田 正毅 |
13回 |
13回 |
|
社外監査役 |
中尾 正孝 |
13回 |
13回 |
(注)１．川島政浩及び古田均は2025年６月20日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任しておりますので、退任までの出席回数を記載しております。
２．岡本巌及び帆足寿味子は、2025年６月20日開催の第66回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、就任後の出席回数を記載しております。
３．高橋昇は2026年６月19日開催の第67回定時株主総会において選任予定の新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。
取締役会における具体的な検討内容として、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督およびサステナビリティ委員会より最優先課題の取り組み状況等の報告・提言を受け意見交換及び問題点の協議等を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2026年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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|
取締役管理本部長兼 総務部長兼Okada Aiyon (Thailand) Co.,Ltd.取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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計 |
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2026年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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専務取締役CFO(最高財務責任者)兼経営企画室長 兼株式会社南星機械取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役管理本部長兼 総務部長兼Okada Aiyon (Thailand) Co.,Ltd.取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役又は社外監査役は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し経営への監視機能を強化しコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名、社外監査役２名を選任することにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
＜社外取締役＞
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
小林 恵 （2020年６月就任） |
小林氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、小林氏は、他社で代表取締役社長として経営に携わっているほか、弁護士資格も有しており、これらにより培われた専門的な知識、豊富な知見、高い見識等を活かすとともに、コーポレート・ガバナンス・コードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」と、女性の視点から経営への提言を行っていくものと判断しております。 |
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
吉田 晴行 （2023年６月就任） |
吉田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、吉田氏は、企業経営者としてのグローバルな経験や建機業界の幅広い知識と見識を有しており、独立の立場から経営に対する監督や経営全般に係る助言をすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。 |
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
帆足 寿味子 （2025年６月就任） |
帆足氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、帆足氏は、他社でのシステム開発経験や企業内弁護士としての業務経験、経営大学院における体系的な知識の習得に加え、今までの貴重なご経験から、卓越した専門性、幅広い知識、そして多様な経験に基づいた客観的かつ建設的なご意見により、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献していただけるものと判断しております。 |
＜社外監査役＞
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす役割 |
|
稲田 正毅 （2011年６月就任） |
稲田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、稲田氏は、共栄法律事務所の弁護士であり当社と同事務所との間には特別の関係はありません。稲田氏には、主に弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす役割 |
|
中尾 正孝 （2017年６月就任） |
中尾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。また、中尾氏が所属する公認会計士中尾正孝事務所と当社との間には特別の関係はありません。中尾氏には、公認会計士としての豊富な経験と会計及び経理に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性、透明性、持続的な成長を確保し、その独立性に留意するものとしております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特別の定めはありませんが、候補者の選任に当たっては、候補者の社会的地位、経歴および当社グループとの人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施し、また、社外監査役はその独立性に鑑みて取締役会で意見を述べ、かつ取締役の職務執行の監査を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。社外監査役は、監査役会において内部監査及び内部統制評価の結果を常勤監査役より報告を受けるとともに、監査役会を通じて内部統制が適切に行われるために、独立的な観点から監督またはモニタリングを行っております。また、会計監査人とは監査講評の機会などに意見交換を行うなどして、合理的な監査の実施に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び監査法人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に出席するとともに、意見交換を実施しております。なお、社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経営状況の分析、サステナビリティ委員会より取締役会に対し最優先課題と取り組み状況等の報告・提言を受け意見交換及び問題点の協議、日常業務の問題点等、留意事項についての協議等であります。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧・結果の報告を行っています。
当事業年度において当社は監査役会を月１回・臨時監査役会を年２回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
|
区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
穂積 一郎 |
14回 |
14回 |
|
社外監査役 |
稲田 正毅 |
14回 |
14回 |
|
社外監査役 |
中尾 正孝 |
14回 |
14回 |
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、各事業部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が全国の営業所を中心として、定期的に業務活動の妥当性や法律・法令・社内規程の準拠性を厳密に調査し、業務の改善に向けた助言を行っております。また、代表取締役社長、各役員へも内部統制の整備運用状況を含め各報告を行うとともに、監査役会にも参加し同様の報告・意見交換を行うなど連携を深めております。社外取締役、社外監査役以外の役員会メンバー及び各営業拠点責任者、本社本部の部長以上が参加する全社合同会議（４月・10月 年２回開催）でも同様の報告を行っており、重要と認められる事項については、取締役会での報告を行うものとしております。さらに、会計監査についても監査法人と必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。内部監査室、監査役、内部統制部門（内部統制委員会）は、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
36年間
（注） 上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 辻井 健太、久保田 裕
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他35名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針と理由については、監査役会は「会計監査人の選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人の選定について判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に属する組織に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、その監査内容、監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について協議の上決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の社内取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位を基に役割や責任に応じて支給する固定報酬、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため支給する譲渡制限付株式報酬、連結売上高及び連結営業利益、連結経常利益の目標達成率、対前期比増減率等を総合的に勘案し業績貢献度に基づき支給される業績連動報酬としての年次賞与で構成しております。なお、社外取締役及び監査役（社外監査役含む）の報酬に関しては、譲渡制限付株式報酬は支給しておりませんが、その役割・責任を果たすことで会社の信用維持、業績向上に寄与することから、一定割合での年次賞与は支給しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）監査役の報酬額を年額30百万円以内となっています。また、2017年６月21日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、従来のストックオプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の報酬等の額とは別枠として年額20百万円以内としております。
なお、各取締役の報酬に関しては上記の報酬枠の範囲内で、社外取締役も出席する取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、任意の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の固定報酬に関しては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、役員規程第27条（報酬の基準）の役位別報酬区分に基づき、各取締役の役位、担当、経験、実績等を考慮したうえで、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会で決議します。
代表取締役に一任する際には、その旨を取締役会で決議し、指名報酬委員会の諮問を経て、代表取締役社長 岡田祐司が決定しております。それを受け、職務内容、経営能力、役員在職年数等を考慮し決定することとしております。監査役の報酬等は上記の報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容
＜取締役会＞
・2025年７月11日 第９回譲渡制限付株式報酬の発行決議
・2026年５月14日 取締役の個別報酬額（賞与）に関する承認
・2026年７月９日決議予定 取締役の個別報酬額（基本報酬）に関する承認
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬6,552千円であります。
２ 2026年３月期の業績連動金銭報酬の算定に用いた業績指標に関する実績は以下のとおりであります。
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実績（百万円） |
連結業績予想 （百万円） |
達成率（％） |
前年比（％） |
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連結売上高 |
26,991 |
28,000 |
96.4 |
101.5 |
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連結営業利益 |
2,261 |
2,500 |
90.4 |
99.2 |
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連結経常利益 |
2,343 |
2,500 |
93.7 |
104.7 |
（注）連結業績予想は、2025年５月14日発表の2026年３月期通期連結業績予想を記載しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式値上がりの利益や配当金の受取りなどによっての利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の政策保有株式として取引先との良好な取引関係を維持し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。その場合には、投資による当社のメリットと投資額等を総合的に勘案して投資の可否を判断しています。政策保有株式については、保有目的の適切さ、保有することによるメリット・デメリット、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において決定することとしております。その結果、保有の意義が希薄判断されたものについては、縮減を検討しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループの人材戦略は、当社の経営理念である「社会に存在価値のある会社」、「会社に存在価値のある部門」、「部門に存在価値のある人材」、「向上の矢印で確実に前進」を実現できる人材を育成するために、そして、その結果として、存在価値のある会社としてのステータスを維持することを目的としています。
「働き方改革やダイバーシティ等の実現」をマテリアリティとし、「VISION 30」の３つの戦略の一つに人材戦略を掲げ、ダイバーシティや働き方改革の推進、人事制度見直しにより「働きやすい、働きたくなる、働きがいのある」会社を目指しています。「人づくり」、「人事制度」、「働き方改革・エンゲージメント」の観点から人材戦略施策を検討・実施しており、人材の多様性の確保を含む人材の育成や社内環境整備に以下の観点で取り組んでいます。
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①人づくり （人材育成方針） |
□柔軟な採用形態の導入 ・・・リファラル採用、エリア採用等多様化促進 □女性採用比率の向上・・・目標30%以上 □社員教育・研修制度の充実 キャリアパスを考慮した人事配置 ・・・適宜社内公募制を実施 |
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②人事制度 （人材育成方針） |
□人事制度、評価制度の見直し ・・・課題を抽出し新制度を設計 □社員待遇の改善 □人材の多様性・・・女性・外国人採用強化 □グループ間の制度統一 ・・・子会社の待遇改善 |
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③働き方改革・エンゲージメント （社内環境整備方針） |
□シニアの活用・待遇の維持 ・・・現役時の９割待遇維持が原則 □社員幸福度の追求・・・社員アンケート実施 □社内風土改善 ・・・社内通報窓口や相談窓口を拡充 社内コミュニケーションの活性化策検討 |
また、当社における従業員の給与その他の給付の額及び内容につきましては「職群制度」、「職能等級制度」、「評価制度」、「賃金制度」に基づいて決定されております。評価に基づいて賃金が決定され、評価の蓄積によって等級が決定されます。等級に応じて期待される職務遂行能力が変動し、それにもとづいて「目標項目」や「行動評価項目」が設定されます。半期ごとの業績評価が賞与に、年次評価が昇給に反映されます。それら評価の蓄積により昇格が決定されます。
（２）【従業員の状況】
①連結会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（人） |
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国内 |
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（ |
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海外 |
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（ |
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全社（共通） |
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（ |
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合計 |
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（ |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 全社（共通）は内部監査室２名、管理部門25名であります。
②提出会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年齢 |
平均勤続年数 |
平均年間給与（千円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
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2026年３月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（人） |
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国内 |
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海外 |
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全社（共通） |
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合計 |
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（注）１ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、常用パートを含む）であります。
２ 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３ 全社（共通）は内部監査室２名、管理部門25名であります。
③労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
ア 提出会社
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当事業年度 |
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管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１． |
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全労働者 |
正規雇用労働者 |
パート・有期労働者 |
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（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
イ 連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。