## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,970,111 | 8,970,111 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,970,111 | 8,970,111 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2012年７月26日 (注) | ― | 8,970,111 | △680,882 | 1,165,415 | △648,400 | ―

(注) 当社は、2012年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、2012年７月26日付けで資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の填補を行っております。

この結果、資本金が680百万円減少(減資割合36.88％)し、資本準備金が648百万円減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 18 | 59 | 15 | 5 | 5,210 | 5,314 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,484 | 968 | 20,235 | 464 | 7 | 66,470 | 89,628 | 7,311
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.65 | 1.08 | 22.57 | 0.51 | 0.00 | 74.16 | 100.00 | ―

(注) 自己株式529,195株は、「個人その他」に5,291単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日立建機株式会社 | 東京都台東区東上野２丁目16－1 | 983 | 11.64
株式会社エンバイオ・ホールディングス | 東京都千代田区鍛冶町２丁目２－２ | 767 | 9.08
鉱研工業取引先持株会 | 東京都豊島区高田２丁目17－22 目白中野ビル１Ｆ | 505 | 5.99
江口　工 | 東京都世田谷区 | 305 | 3.61
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 115 | 1.36
坂井　守雄 | 北海道札幌市豊平区 | 100 | 1.18
山内　正義 | 千葉県浦安市 | 87 | 1.03
鉱研従業員持株会 | 東京都豊島区高田２丁目17－22 目白中野ビル１Ｆ | 84 | 1.00
内田　善久 | 神奈川県厚木市 | 74 | 0.88
水上　元一 | 神奈川県横浜市金沢区 | 72 | 0.85
計 | ― | 3,095 | 36.66

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は2023年３月31日現在の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する比率で、小数第２位未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式　(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式　(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式　(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
529,100
完全議決権株式　(その他)　(注)１ | 普通株式 | 84,337 | ―
8,433,700
単元未満株式　(注)２ | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
7,311
発行済株式総数 | 8,970,111 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 84,337 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 鉱研工業株式会社 | 東京都豊島区高田２丁目 17－22 目白中野ビル１Ｆ | 529,100 | ― | 529,100 | 5.89
計 | ― | 529,100 | ― | 529,100 | 5.89

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が少額資金を継続的に拠出することにより自社株式の取得を容易ならしめ、従業員の財産形成と会社との共同体意識の高揚を図ることを目的として、従業員持株制度を導入しております。

##### ② 役員株式所有制度の概要

当社は、役員に自社株式の取得を容易ならしめる事を目的として、役員持株制度を導入しております。

##### ③ 役員・従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

##### ④ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式所有制度については当社の役員に、従業員株式所有制度については当社及び子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式の付与による減少） | 24,382 | 13,878 | ― | ―
保有自己株式数 | 529,195 | ― | 529,195 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つと認識しております。

一方で将来の成長投資に必要になる内部留保の充実と財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することが大切で、当社の企業価値向上につながる戦略投資を実行し、持続的な売上高と利益成長の実現、それを可能とする健全な財務基盤の確立が、株主の皆様との共通の利益に資すると考えております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり８円の配当を実施することを決定しました。

当社は、中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 67,527 | 8

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たすことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由

###### a. 企業統治の体制の概要

当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月24日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、取締役会及び監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。

(a) 取締役会は、有価証券報告書提出日現在 業務執行取締役４名（木山 隆二郎、外山 洋、櫻木 宏児、和泉 裕介）及び監査等委員である取締役３名（遠藤 寛治、柿沼 光利、小林 貴恵）の合計７名で構成され、代表取締役社長 木山 隆二郎を議長とし、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。

(b) 当社では、毎月１回、社長の諮問機関として経営委員会を開催しております。同委員会は、業務執行取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び主要な使用人で構成され、経営の諸問題についてリスクの分析・評価を含めて幅広く検討し、迅速な意思決定を行い、重要事項については取締役会で決議または報告をすることとしております。

(c) 監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員３名（遠藤 寛治、柿沼 光利、小林 貴恵）で構成されております。監査等委員である取締役が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、毎月１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。

(d) 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上で構成し、うち過半数は独立社外取締役としております。委員長は独立社外取締役のうちから委員会で選任いたします。また、同委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

(e) 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現する為、執行役員制度を導入しております。また、執行役員で構成される執行役員会を設置し、毎月１回開催し、情報の共有化及び経営の効率化を図ります。

(f) 当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、同法第427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任につき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

(g) 当社と社外取締役遠藤寛治、柿沼光利、小林 貴恵の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。

(h) 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事項があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び子会社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料は全額当社が負担しております。

なお候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約者の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を同じ内容にて更新する予定であります。

(i) 社内におけるコンプライアンスの強化を図るため、部門ごとにコンプライアンス研修会を定期的に開催し、社員教育を通じて企業倫理の徹底に努めております。また、経営委員会の分科会として企業倫理部会並びにヘルプライン部会(ホットライン)を設けて、内部通報を受け付け、コンプライアンスの強化に努めております。

(j) 社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめ、広報活動、ＩＲ活動(情報開示)を積極的に行うため、経営管理財務本部内に担当社員を配置しております。

〔会社の機関・内部統制関係図〕

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。

###### b. 当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システムの整備の状況

当社及び当社グループでは、業務執行の健全性、透明性そして効率性を確保するため、各種社内規程の整備と運用に取り組んでおります。規程に基づき、各部署の業務分担及び職務権限を明確にし、部署間及び子会社との間で相互牽制が働く体制を構築しており、不正や誤謬の発生を防止しております。加えて、内部管理体制の強化を図るため、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づき内部統制に係る監査を実施しております。

具体的には、2006年度に業務の適正を確保するための整備について「内部統制に係る体制整備の基本方針」を取締役会において決議するとともに、コンプライアンスの遵守及び強化を図るための「企業倫理規程」、「内部通報規程」、リスク管理の強化を図るための「リスク管理規程」を制定し、内部統制システムの整備を行っております。また、「財務報告の適正性の確保に関する基本方針」を制定し、財務報告の信頼性確保のための体制及び財務報告に係る業務の適正性を確保するための基盤である財務報告に係る全社的内部統制システムの体制構築と方針を定めております。

###### b. リスク管理体制の整備状況

当社及び当社グループのリスク管理体制は、リスク管理を効果的かつ効率的に行うために、社長を委員長とする総合リスク管理委員会を設置し、各業務部署並びに子会社の責任者を委員として、同委員会を開催し、リスクを把握、検討及び対処する体制で取り組んでおります。なお、監査等委員会は上述のリスク管理体制を監視いたします。

###### c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループでは、子会社の業務の適正を確保するため、子会社が当社へ報告する内容や手続きを定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行っております。また、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の監査等委員及び内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施しております。

###### d. 反社会的勢力排除のための体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止、当該勢力による被害を防止する観点から「企業倫理規程」に基づき制定したコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力と断固として対決することを内容とした行動指針を明確にし、反社会的勢力に介入する隙を与えず、法令や社会常識に則り公明正大な解決を図ることを定めております。

###### e. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### f. 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

なお、取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

###### g. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

###### h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当社の取締役会は、業務執行取締役２名及び監査等委員である取締役３名の合計５名で構成され、代表取締役社長 木山 隆二郎を議長とし、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、定款の規程に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。

当事業年度において、当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
木　山　隆　二　郎 | 18回 | 18回
外　山　　　洋 | 18回 | 18回
遠　藤　寛　治 | 18回 | 18回
竹　入　貞　人 | 18回 | 18回
柿　沼　光　利 | 18回 | 18回

##### ⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上で構成し、うち過半数は独立社外取締役としております。独立社外取締役のうちから委員会で選任された遠藤 寛治を委員長とし、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
遠　藤　寛　治 | 2回 | 2回
竹　入　貞　人 | 2回 | 2回
木　山　隆　二　郎 | 2回 | 2回

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.29％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 木山　隆二郎 | 1959年12月29日 |
1983年４月 | 当社入社
1996年８月 | 当社海外本部シンガポール支店長
1997年11月 | 当社海外本部海外工事部長
2000年６月 | 当社執行役員施工管理本部長
2005年６月 | 当社執行役員施工本部長
2012年５月 | 当社執行役員エンジニアリング本部長
2012年６月 | 当社取締役エンジニアリング本部長
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼製造本部長
2019年６月 | 構造工事株式会社取締役会長就任（現任）
2022年12月 | 株式会社クリステンセン・マイカイ取締役会長就任（現任）
2023年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)２ | 32
専務取締役 | 外山　　洋 | 1959年８月10日 |
1983年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社国内販売統括本部東京営業本部営業第四部長
2004年10月 | 当社国内営業本部東京支店長
2011年７月 | 当社営業本部首都圏事業部長
2012年６月 | 当社取締役営業本部長
2019年６月 | 当社専務取締役経営管理本部長
2023年３月 | 株式会社クリステンセン・マイカイ監査役就任（現任）
2023年４月 | 当社専務取締役就任（現任）
2023年４月 | 構造工事株式会社監査役就任（現任）
| (注)２ | 9
取締役 営業本部長 製造本部管掌 | 櫻木　宏児 | 1963年12月20日 |
1989年９月 | 当社入社
2002年11月 | 当社国内営業グループ北海道支店副支店長
2010年４月 | 当社営業本部北日本ブロック北海道支店長
2014年８月 | 当社営業本部東日本事業部長
2019年６月 | 当社上席執行役員営業本部長
2023年４月 | 当社上席執行役員営業本部長製造本部管掌
2023年６月 | 当社取締役営業本部長製造本部管掌就任（現任）
| (注)２ | 2
取締役 経営管理財務本部長 | 和泉 裕介 | 1967年５月５日 |
1990年４月 | 株式会社富士銀行入行
2003年11月 | 株式会社みずほ銀行東久留米支店長
2009年４月 | 同行お客さまサービス部次長
2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ事務企画部副部長
2015年４月 | 同社事務企画部長
2019年４月 | 株式会社みずほ銀行新宿新都心支店長
2021年６月 | 当社入社
2022年１月 | 当社上席執行役員財務本部長
2022年12月 | 株式会社クリステンセン・マイカイ取締役就任（現任）
2023年４月 | 当社上席執行役員経営管理財務本部長
2023年６月 | 当社取締役経営管理財務本部長就任（現任）
| (注)２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 遠藤　寛治 | 1962年８月10日 |
1985年４月 | 株式会社富士銀行入行
2005年７月 | 株式会社みずほ銀行上大岡支店長
2007年２月 | 同行玉川支店長
2010年４月 | 同行八王子支店長
2012年４月 | 同行業務監査部監査主任
2016年11月 | みずほ総合研究所株式会社 上席執行役員会員事業部長
2021年４月 | みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社参事役
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 柿沼　光利 | 1958年10月25日 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2007年７月 | 新日本アーンストアンドヤング税理士法人入社
2007年９月 | 税理士登録
2011年６月 | 帝国通信工業株式会社監査役
2011年７月 | 柿沼光利税理士事務所所長（現任）
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 小林　貴恵 | 1983年12月12日 |
2011年12月 | 第二東京弁護士会登録
2012年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所（現任）
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 46

(注) １. 遠藤　寛治、柿沼　光利及び小林　貴恵は、社外取締役であります。

２. 取締役(監査等委員を除く)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
竹入　貞人 | 1952年３月11日 | 1974年４月 | 帝国通信工業株式会社 | －
1992年５月 | 同社大阪営業所長
1996年６月 | シンガポールノーブルエレクトロニクス 株式会社代表取締役
1999年９月 | 帝国通信工業株式会社第二営業部長
2001年６月 | 同社取締役上席執行役員営業統括
2005年４月 | 同社取締役上席執行役員製造統括
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員製造統括
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員営業統括
2009年10月 | 同社取締役常務執行役員商品管理統括
2011年４月 | 同社取締役常務執行役員営業統括
2015年４月 | 同社取締役
2017年６月 | 同社顧問
2018年６月 | 同社退社
2021年６月 | 当社監査等委員取締役

５. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　遠藤　寛治　　　委員　柿沼　光利　　　委員　小林　貴恵

６. 当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、エンジニアリング本部長　倉岡　研一、エンジニアリング本部副本部長　徳嶋　洋、営業本部副本部長　平田　義彦の３名で構成されております。

##### ② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は次の３名であります。

社外取締役遠藤寛治氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者であり、金融機関における豊富且つ幅広い経験を有することから、外部の視点を持って、当社の社外取締役として業務執行に対する監督機能を果たしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は同行を退職してから相当期間が経過しており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。同氏は当社の株式900株を保有しております。

社外取締役柿沼光利氏は、長年にわたる税務に関する豊富な経験と専門性を有することから、その高い知見を活かし、当社の社外取締役として業務執行に対する監督機能を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役小林貴恵氏は、弁護士としての法務関連分野における高度な専門的知識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に関して適切な提言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員であり社外取締役である遠藤寛治氏・柿沼光利氏・小林貴恵氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。

監査等委員である社外取締役は社内の重要な会議に少なくとも１名は参加するとともに、毎月１回開催される定例監査等委員会のほか随時開催される監査等委員による会議において情報交換を実施することとしております。また、取締役会の課題等重要事項に関しては、担当部門の責任者は事前に監査等委員である社外取締役に対し説明を行うこととしております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。これにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である非常勤取締役３名（うち社外取締役３名）と監査等委員会事務局１名（１名専任）から構成されております。

監査等委員会は、事業年度毎に監査計画を策定の上、業務執行取締役の職務執行の監査・監督を実施しますが、その監査機能を有効、適切に機能させるため、取締役会・その他の重要会議に出席し情報収集と意見具申を行っております。

監査等委員会は原則月１回開催し、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討等につき意見交換を行っております。

会計監査人との間では、年５回の定例会議を計画しており、会計監査人から業務執行取締役との協議の状況並びに内部統制の評価及び監査状況について説明を受けるとともに必要に応じ随時、意見交換を行っております。

更に、内部監査室とは随時情報交換を行っており、必要に応じて内部監査室が作成する資料の提出を求め、適宜意見の表明を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
遠　藤　寛　治 | 14回 | 14回
竹　入　貞　人 | 14回 | 14回
柿　沼　光　利 | 14回 | 14回

##### ② 内部監査の状況

当社は、業務執行者の職務遂行の妥当性及びコンプライアンス等の運用状況についてモニタリング及び監査するため、業務執行部門から独立した取締役社長直属の機関として２名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、当社グループの年度内部監査計画を策定し、法令、定款及び会社規程等の遵守状態、職務の執行の手続き及び内容の妥当性を定期的にモニタリング及び監査し、その結果を取締役社長、監査等委員会に必要に応じて報告するとともに、問題点の是正又は改善を被監査部門に対し、勧告及び指導しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

b. 継続監査期間

１年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　工藤　和則　（継続監査年数　１年）

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　遠藤　洋一　（継続監査年数　１年）

指定社員　業務執行社員　公認会計士　　新藤　弘一　（継続監査年数　１年）

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他１名となります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の選任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

f. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第95期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第96期（連結・個別）　監査法人日本橋事務所

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人日本橋事務所

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日　2022年６月23日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2006年７月３日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月23日開催予定の第95回定時株主総会終結の時をもって任期満了になります。監査等委員会としては、現任会計監査人と新年度（第96期）の監査体制について継続的に協議を行うとともに、当該協議内容を踏まえて、会計監査人交代の可能性も検討してまいりました。

その結果、監査継続年数も考慮し、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案し、監査法人日本橋事務所を新たな会計監査人として選任することを決定したものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | 1 | 36 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38 | 1 | 36 | ―

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言業務等があります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務内容及び監査日数等を勘案のうえ、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬を同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は2015年６月24日開催の定時株主総会決議において年額200,000千円と決議しております。2015年６月24日開催の定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は2015年６月24日開催の定時株主総会決議において年額30,000千円と決議しております。2015年６月24日開催の定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

取締役の個人別の報酬の決定に係る方針については、会社法第361条第７項に基づいた基本方針を取締役会において決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針と整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

具体的には、取締役の報酬は、当社の企業理念の下に、当社の持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、各取締役が果たすべき役割を最大限に発揮するためのインセンティブ及び当該役割に対する対価として機能することを目的としております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定方針につきましては、役位を基に役割や責任に応じて当社の経営状態を中心に経済情勢、他社水準をも考慮して総合的に決定する方針であり、固定報酬と業績連動報酬としております。なお、取締役の固定報酬は役位別の報酬テーブルを定めております。

業績連動報酬のうち一定割合を長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬制度（非金銭報酬等）（以下、「本制度」という。）で構成しております。また、当社は2022年５月23日開催の取締役会において、本制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年６月23日開催の当社第95回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において決議されました。

当社は、業績連動報酬の給与額の水準決定に関しては、対象となる決算期における税引前当期純利益の水準を考慮した一定の方式（利益額に比例して額が変動する方式）に基づき算出した金額を前提とし、総合的に判断して決定します。

当事業年度については、税引前当期純利益の基準額に対する実績値に対応した業績係数にしたがって、算出された額を基準に支給しております。

なお、当事業年度においては、2022年６月23日開催の取締役会で取締役（監査等委員を除く。）の報酬を決議しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) |  | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記うち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 53 | 33 | 20 | ― | 4 | 2
社外役員 | 17 | 17 | ― | ― | ― | 3

(注) １．当社は、役員退職慰労金制度を2013年６月21日開催の定時株主総会の決議をもって廃止しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬４百万円であります。

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えており、また、政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。

#### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式については、継続保有の意義を定期的に精査し、保有に伴うリスクを勘案するなど定性的な見地から銘柄ごとに株式の政策保有継続の適否を検証しております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 733

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 365 | 取引先持株会による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
株式会社ワキタ | 602 | 283 | 同社は当社主力商品であるアロードリルや全自動バッチャープラントの販売先であることから、取引関係を維持・強化することを目的として保有しております。また当社は株式会社ワキタの取引先持株会を通じて同社株式を継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
733 | 283

(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．上記は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有するすべての特定投資株式について記載しております。

３．定量的な保有効果につきましては、株式発行会社との取引内容や契約内容等の営業機密に言及するため、記載が困難ですが、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した検証の結果、保有を継続することに合理性が認められるものと判断しております。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。