## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,987,700 | 8,987,700 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,987,700 | 8,987,700 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2005年４月１日～ 2006年３月31日 （注） | 30,000 | 8,987,700 | 1,740 | 890,437 | 1,710 | 104,015

（注）ストックオプションの権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 18 | 21 | 13 | 6 | 1,610 | 1,672 | －
所有株式数（単元） | － | 1,873 | 2,496 | 16,682 | 312 | 712 | 67,776 | 89,851 | 2,600
所有株式数の割合（％） | － | 2.08 | 2.78 | 18.57 | 0.35 | 0.79 | 75.43 | 100 | －

（注）１．自己株式1,215,874株は、「個人その他」に12,158単元、「単元未満株式の状況」に74株が含まれておりま

す。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 1,538 | 19.80
小嶋　敦 | 兵庫県川西市 | 877 | 11.30
和田　秀樹 | 大阪府岸和田市 | 338 | 4.35
石井　秀明 | 千葉県柏市 | 201 | 2.59
小嶋　悦子 | 大阪府豊中市 | 170 | 2.19
桜井　敏夫 | 滋賀県野洲市 | 161 | 2.08
西村　宗一郎 | 大阪府貝塚市 | 150 | 1.93
サンセイ従業員持株会 | 大阪市淀川区西宮原一丁目６番２号 | 146 | 1.89
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 129 | 1.66
加藤　寛一 | 徳島県吉野川市 | 112 | 1.44
計 | － | 3,825 | 49.22

（注）前事業年度末において主要株主であったBBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,215,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,769,300 | 77,693 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,987,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 77,693 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

２．「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式74株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
サンセイ株式会社 | 大阪市淀川区西宮原一丁目６番２号 | 1,215,800 | － | 1,215,800 | 13.53
計 | － | 1,215,800 | － | 1,215,800 | 13.53

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,215,874 | － | 1,215,874 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この期末の剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当社はＲＯＥを経営指標としており、上場時において１株当たり7.5円の配当を上場前実績基準とし平均28％以上の配当性向を公約しております。

当事業年度につきましては、ＲＯＥは8.1％となり、１株当たり14円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は33.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、中間配当は実施しておりません。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年６月29日 | 108,805 | 14
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コンプライアンスの精神を重んじて、誠実に会社情報の適時開示に努めることにより広く社会に信頼される企業を目指すことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

当社は、監査役会設置会社として少数の取締役による迅速かつ効率的な取締役会の運営を図っております。コンプライアンスを最重要項目として位置づけた透明性の高い経営を実践しているなか、専門的な知見を有する当社の社外監査役は、客観的、中立的な立場から取締役の業務執行に対し、有効性、適法性などについて実効性を伴う検証を実施しており、経営の監視について十分に機能していると判断しております。

また、当社は、経営体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため社外取締役を選任しております。

(a)企業統治の体制の概要

a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役小嶋敦が議長を務めております。その他のメンバーは取締役岸本竹史、取締役西村直樹、社外取締役美藤直人、社外取締役三宅有の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役５名の他６名の執行役員（取締役兼務２名を除く）が常時出席しており、経営の基本事項や重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の報告、管理監督を行っております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、客観的、中立的な立場で適法性、有効性などを検証し、適宜意見、提言を実施することにより、透明性の高い合理的な審議、決議を行っております。

b.監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、監査役阪田芳弘が議長を務めております。その他のメンバーは監査役下茂稔郁と監査役太田晶久（両名とも社外監査役）で、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、取締役会への出席をはじめ、監査役会において定められた監査方針、監査の重点項目、監査計画に基づき、監査を実施しており、業務執行状況の監視を行っております。なお、監査役会は原則毎月１回以上開催しております。

また、会計監査人、当社監査室及び内部統制管理室と緊密に連携し、監査経過、監査結果について報告を受けております。さらに、取締役等に対する業務監査の円滑を図るため、使用人から兼務で監査役補助者若干名を選任し監査に当たっております。

c.監査室

代表取締役の直轄部署の監査室は、監査室長河村俊幸が内部統制管理室と連携し、年１回の内部監査を各部署に対して実施し、その結果を代表取締役並びに監査役会に報告しております。代表取締役より改善の指示があった場合は、被監査部門における改善状況及び監査室による改善後の監査結果が速やかに代表取締役並びに監査役会に報告される体制を設けております。

(b)当該企業統治の体制を採用する理由

当社では監査役会制度での監査強化を図ることとしております。また、執行役員制度により経営戦略機能と業務執行機能を明確に分離するとともに、経営の意思決定と業務執行において、迅速性、効率性、適法性及び透明性の高い経営を目指し、それぞれの職務執行を取締役、執行役員、監査役及び全ての社員がコンプライアンスを最重要項目に位置づけた経営の実践を行うため、当該企業統治の体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は会社の経営の基本方針である「当社は1956年の創業以来、ビル用ゴンドラと舞台装置のパイオニアとして多彩な社会ニーズにお応えするため、安全性、高機能、使いやすさに焦点をあてた製品づくりで、より快適な社会の実現を目指しております。それには常に顧客の満足度を志向し、品質向上の継続的改善に努め、積極的に新技術に挑戦することに努めております。」のもと、法令、定款、社会倫理の遵守を全ての行動基準、意思決定基準に率先して実践並びに啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。

コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、コンプライアンス統括事務局を法務担当部署の管理本部総務グループに設けるとともに、各部署にコンプライアンス・リーダーを選出し、法令遵守、規律強化と役職員への意識改革やコンプライアンスに関する教育を進めております。

内部統制管理室を設置するとともに、各部署にコンプライアンス・リーダー兼務の内部統制チェック・リーダーを選出し、各部署の所管する業務の内部統制チェックシートにより、自らの業務の自己点検を行い、業務の効率性と有効性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産保全のバックアップ確認を実施し、そのモニタリングを内部統制管理室で執り行っております。

社内ヘルプラインを確立し、不祥事の防止や万が一の場合において適切な措置を講じるための社内報告体制を構築しております。

監査室は、コンプライアンス統括事務局と連携し、使用人の職務が法令及び定款に適合し、かつ合理的、効率的に運営されているかを監査し、その結果を代表取締役並びに監査役会に報告しております。

(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役会及び取締役が出席した諸会議の議事録等は、規程等管理規程並びに文書管理規程に従って管理本部総務グループで保存管理し、監査役または監査役会が取締役に文書の閲覧を申し出た場合、いつでも供しております。

(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理の統括はマネジメント・レビューで執り行い、諸会議（営業会議、工事会議、統括部門長会議、生産工程会議、安全衛生委員会）でリスク管理活動を推進しております。リスク管理活動を推進するため、諸規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、与信管理規程）の運用状況を確認、評価し継続的改善を図っております。

(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

取締役会については取締役会規則が定められ、その適切な運営が確保されており、原則として１か月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款の違反行為を未然に防止しております。

管理本部経営企画グループで予算管理を含む、毎期、各部門の担当取締役の利益目標及び利益計画に基づき事業計画書を策定し、月次の取締役会において事業計画書に基づき業務執行を検証し確認するとともに、必要があれば事業計画の修正を行います。

(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

管理本部総務グループを事務局として、四半期毎に開催される子会社合同会議において、各子会社社長は職務の執行に係る事項を当社に報告することとしており、当社の各子会社担当役員は各子会社の取締役会及びその他重要な会議において、月次の報告を受けることとしております。

b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社のリスク管理につきましては、当社のマネジメント・レビューの結果が各子会社に周知徹底され、子会社合同会議及び各子会社の定例会議において情報共有化を図ることとしております。

c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役会については、原則として１か月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款の違反行為を未然に防止しております。

各子会社社長及び当社の各子会社担当役員を中心に予算管理を含む、毎期、利益目標及び利益計画に基づき事業計画書を策定し、月次の取締役会において事業計画書に基づき業務執行を検証し確認するとともに、必要があれば事業計画の修正を行います。

d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役等及び使用人は、子会社各社の経営方針やその自主性を尊重しつつ、原則当社の経営の基本方針を踏襲し、法令、定款、社会倫理の遵守を全ての行動基準、意思決定基準に率先して実践ならびに啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。

各子会社において、内部統制チェック・コンプライアンスチェック担当者を選出し、自らの業務の自己点検を実施し、そのモニタリングを当社内部統制管理室で執り行っております。

(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の機能充実と監査の実施を円滑にするため、監査役補助者を使用人から兼務で若干名選出しております。

(g)上記の(f)の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保

に関する事項

専任スタッフではない当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課、懲罰等に関しては、監査役会の同意並びに監査役会と事前協議及び監査役会に報告と説明を要することとしております。

また、当該使用人の評価も監査役会と協議を要することとしております。

(h)当社の監査役への報告に関する体制

a.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役または監査役会は、取締役及び執行役員の職務の執行に対する監査の一環として独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する役割と責任を果たすため、取締役会をはじめ重要な会議に出席しております。また、取締役会事務局、監査室、内部統制管理室からの定期的な報告並びに当該部署において臨時的に発生した報告すべき事項及び監査役または監査役会の求めにより、必要に応じてその都度当該部署からの報告を受けるものとしております。

b.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監

査役に報告するための体制

監査役または監査役会は、子会社合同会議に出席し、子会社各社の社長より重要事項の報告を受けており、取締役会においては、各子会社の担当役員より重要事項の報告を受けるものとしております。

(i)上記の(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

制

当社及び子会社においてヘルプラインを確立し、不祥事の防止や万が一の場合に適切な措置を講じるための報告体制を構築しており、報告者に対して不利な取扱いを行わないこととしております。

(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役または監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくこととし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できることとしております。

(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役または監査役会は、上記の(h)以外に下記の部署より通知と報告を受けるものとしております。

a.管理本部総務グループより、稟議書の回覧と報告、訴訟事象や不祥事の報告、重要会議の開催予定の通知、

重要な開示情報の報告を受けるものとしております。

b.管理本部経理グループより、月次の経営状況、財務状況の報告、企業グループの会計方針・会計基準及びそ

の変更の通知と報告を受けるものとしております。

c.管理本部経営企画グループより、事業計画の推移の報告、与信管理の状況報告を受けるものとしておりま

す。

d.品質保証グループより、品質の欠陥に関する事項の報告を受けるものとしております。

(l)反社会的勢力との関係を遮断し排除するための体制

当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、コンプライアンス管理規程及びその他社内規程等を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除しております。

反社会的勢力に対する対応を統括する部署を管理本部総務グループとし、社内関係部署及び当該に係る外部専門機関との協力体制を整備しております。

取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、管理本部総務グループを中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する態勢を確立しております。

④　内部統制システムならびにリスク管理体制の整備の基本図

⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以下とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(a)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

(b)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(c)取締役等の損害賠償責任の一部免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たことに起因する損害賠償は上記保険契約による填補の対象としないこととしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の会社法上の取締役及び監査役、並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
小嶋　敦 | 12回 | 12回（100％）
岸本　竹史 | 12回 | 12回（100％）
原　登美雄 | 2回 | 2回（100％）
玉井　裕芳 | 2回 | 2回（100％）
西村　直樹 | 10回 | 10回（100％）
美藤　直人 | 12回 | 12回（100％）
三宅　有 | 10回 | 9回（ 90％）

（注）西村直樹氏、三宅有氏の取締役会出席状況は、2022年６月29日就任以降に開催された取締役会を対象にしており、原登美雄氏、玉井裕芳氏の取締役会出席状況は、2022年６月29日退任以前に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、月次財務状況及び事業計画の進捗の報告、事業戦略及び事業計画達成に向けての意思決定等であります。

⑬　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えております。

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、本プランといいます。）を継続することといたしました。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

(1) 本プランに係る手続き

①対象となる大規模買付等

本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。

(ⅰ)当社が発行者である株式等（注１）について、保有者（注２）の株式等保有割合（注３）が20％以上となる買付け

(ⅱ)当社が発行者である株式等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株式等の株式等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)買付者等の概要

(イ)氏名または名称及び住所または所在地

(ロ)代表者の役職及び氏名

(ハ)会社等の目的及び事業の内容

(ニ)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要

(ホ)国内連絡先

(ヘ)設立準拠法

(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の

株式等の取引状況

(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価、検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。

当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間

ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間といたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価、検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件、方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告いたします。

(ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告いたします。

ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

⑥取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値の向上・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報を開示いたします。

⑦対抗措置発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値の向上・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至った場合には、対抗措置の停止を行うものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報を開示いたします。

⑧大規模買付等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付等の提案以降、上記⑥に記載の当社取締役会の決議を開示するまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことといたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈、運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報を開示いたします。

本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、当社の社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(6) デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役（任期２年）で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

株主及び投資家の皆様への影響

(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、当社が定めた手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

また、当社が取得条項を付した本新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社により本新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。

以上の他、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認下さい。

注１　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

２　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

３　金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

４　金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。

５　金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

６　金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

７　金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

８　金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

９　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

10　金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 小嶋　敦 | 1958年10月３日生 |
1988年10月 | 当社入社
1991年11月 | 取締役就任
1993年６月 | 常務取締役就任
1994年６月 | 取締役副社長就任
1996年４月 | 代表取締役社長就任（現任）
| (注)4 | 877
常務取締役 営業本部長、東京支社長、 ゴンドラ・舞台総括 | 岸本　竹史 | 1955年２月２日生 |
1984年１月 | 当社入社
1996年１月 | ビルテクノ事業部特殊機械チーム部長
2000年４月 | 設計本部長
2004年６月 | 執行役員就任（現任）
2012年６月 | 取締役就任
2022年６月 | 常務取締役就任（現任） 営業本部長　東京支社長（現任）
| (注)4 | 15
取締役 管理本部長 | 西村　直樹 | 1968年８月16日生 |
1994年３月 | 当社入社
2016年４月 | 管理本部総務グループ部長（現任）
2020年６月 | 執行役員就任、管理本部長（現任）
2022年６月 | 取締役就任（現任）
| (注)4 | 13
取締役 | 美藤　直人 | 1968年８月６日生 |
1992年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1995年３月 | 公認会計士登録
2005年10月 | 金融庁に一般職の任期付職員として勤務
2007年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）に復職
2011年10月 | 美藤直人公認会計士事務所開設同 代表
2011年12月 | 税理士登録 美藤直人公認会計士・税理士事務所代表（現任）
2015年６月 2018年１月 | 当社取締役就任（現任） 監査法人ラットランド社員（現任）
| (注)4 | －
取締役 | 三宅　有 | 1961年11月22日生 |
1985年４月 | ㈱但馬銀行入行
1992年５月 | 谷井一公認会計士事務所入所
1999年９月 | 三宅有税理士事務所開設同代表（現任）
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)4 | －
常勤監査役 | 阪田　芳弘 | 1954年９月５日生 |
2002年６月 | 当社入社
2008年４月 | 管理本部経理グループ部長
2012年６月 | 執行役員就任、管理本部長
2020年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)5 | 25
常勤監査役 | 下茂　稔郁 | 1962年７月５日生 |
1986年４月 | 大洋漁業㈱（現マルハニチロ㈱）入社
2004年４月 | マルハ㈱（現マルハニチロ㈱）管理部審査課長
2006年６月 | 当社監査役就任
2008年４月 | ㈱マルハニチロ水産（現マルハニチロ㈱）管理部総務企画課長
2013年４月 | ㈱マルハニチロ水産（現マルハニチロ㈱）管理部副部長
2014年４月 2018年４月 2019年７月 | マルハニチロ㈱経営企画部経営戦略グループ副部長役 マルハニチロ㈱経営企画部知財グループ副部長役 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)6 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 太田　晶久 | 1973年１月30日生 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 開成公認会計士事務所参画
2007年２月 | 税理士登録
2008年６月 | 当社買収防衛策における独立委員会委員（現任）
2010年６月 | 当社監査役就任（現任）
2010年10月 | 太田晶久公認会計士事務所（現太田晶久公認会計士・税理士事務所）開設同代表（現任）
2015年６月 | ノーリツ鋼機㈱社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年１月 2022年７月 | ㈱Lcode社外監査役就任（現任） 監査法人つむぐ社員（現任）
| (注)6 | －
計 | 932

（注）１．取締役美藤直人並びに取締役三宅有は、社外取締役であります。

２．常勤監査役下茂稔郁並びに監査役太田晶久は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定及び監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は８名で、営業本部長岸本竹史（兼取締役）、管理本部長西村直樹（兼取締役）、生産設計担当竹下隆臣、保守営業・保守担当見市幸司、企画開発担当吉田久仁茂、営業担当小倉正樹、工事担当田中理、下関工場長原田裕之であります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役美藤直人氏は、公認会計士であり、当社と同氏の美藤直人公認会計士・税理士事務所及び監査法人ラットランドとの間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。

社外取締役三宅有氏は、税理士であり、当社と同氏の三宅有税理士事務所との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。

社外監査役下茂稔郁氏は、マルハニチロ株式会社の経営企画部知財グループ副部長役でありました。当社とマルハニチロ株式会社との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。同氏は、総務部門における長年の経験により総務、法務等に関する専門的な知見を有し、株式事務に精通されているなか、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性、妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。

社外監査役太田晶久氏は、公認会計士であり、当社と同氏の太田晶久公認会計士・税理士事務所、ノーリツ鋼機株式会社、株式会社Lcode及び監査法人つむぐとの間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。

当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特段に定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監査が期待され、公正かつ中立であることを基本的な考え方として選任しております。

なお、社外監査役は、監査室、内部統制管理室及び会計監査人より定期的に報告を受け、取締役会への出席をはじめ、監査役会において定められた監査方針、監査の重点項目、監査計画に基づき、監査を実施しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は本社、支社、支店をはじめ各拠点の監査を実施しております。また、監査室の監査内容の報告を適宜受けております。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、四半期ごとの会計監査人の報告の席上において、監査役監査との相互連携を図っております。また、常勤監査役が内部統制部門から内部統制監査の結果を受け、監査役会において社外監査役にその内容を報告し、情報の共有化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社内の業務に精通した監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成しており、業務執行状況の監視を行っております。各監査役は、取締役会への出席をはじめ、監査役会において定められた監査方針、監査の重点項目、監査計画に基づき、監査を実施しております。

また、会計監査人、当社監査室及び内部統制管理室と緊密に連携し、監査経過、監査結果について報告を受けております。さらに、取締役等に対する業務監査の円滑を図るため、使用人から兼務で監査役補助者若干名を選任し監査に当たっております。

常勤監査役阪田芳弘氏は、当社全般、主として財務部門に関する豊富な経験・識見を有しております。また、監査役太田晶久氏は、公認会計士・税理士の資格を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
阪田　芳弘 | 12回 | 12回（100％）
下茂　稔郁 | 12回 | 12回（100％）
太田　晶久 | 12回 | 12回（100％）

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の評価、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、定時株主総会提出議案及び書類等であり、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、監査役会の活動として代表取締役社長との定期的な意見交換を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社、主要な営業拠点及び子会社に対する実地監査を実施するとともに、内部監査室と連携し、効果的な監査業務の遂行を図っております。

②　内部監査の状況

代表取締役の直轄部署の監査室において、専門性を有する兼任スタッフ１名が内部統制管理室と連携し、年１回の内部監査を各部署に対して実施し、その結果を代表取締役、監査役会並びに会計監査人に報告しております。代表取締役より改善の指示があった場合は、被監査部門における改善状況及び監査室による改善後の監査結果が速やかに代表取締役、監査役会並びに会計監査人に報告される体制を設けております。

③　会計監査の状況

(a)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

29年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

(c)業務を執行した公認会計士

髙見　勝文

中田　信之

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

(e)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針として公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に準拠し、当社の業務内容に応じて適切かつ効率的に監査を実施できる体制を有していること、また、監査実施要領、監査日程及び監査報酬が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断しております。さらに、会計監査人に求められる独立性と専門性を保持していることを確認しております。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人による監査の方法と結果の相当性や会計監査人の独立性、品質管理の状況及び職務執行体制の適切性等をもって評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | － | 32,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | － | 32,000 | －

当社における非監査業務につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,751 | － | 1,751
連結子会社 | － | 1,236 | － | 1,236
計 | － | 2,987 | － | 2,987

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であります。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

特記事項はありません。

(e)監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人に対する報酬等について公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、監査計画の内容を確認の上、報酬見積の算定根拠が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）役員の報酬等に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定し、業務執行取締役は固定報酬である基本報酬及び短期インセンティブである業績連動報酬等により構成されております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で基本報酬のみとしております。

（b）報酬等の額の決定に関する方針

a.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

当社の監査役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、監査役会の協議に基づき同意した額を取締役会で決議するものとしております。

b.業績連動報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結業績を基準とした税金等調整前当期純利益（以下、「連結税金等調整前当期純利益」という。）を指標とする利益に応じた金銭報酬（賞与）とし、一定の時期に支給することとしております。

業績連動報酬等に係る指標を連結税金等調整前当期純利益とした理由は、取締役としての成果及び責任を明確にできる税率の影響をほぼ受けない利益であるためであります。なお、業績連動報酬等の総額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会の決議に基づき56百万円を上限としております。

c.役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役及び監査役の報酬等を決定しております。取締役及び監査役の報酬等については、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を賞与含む年額300百万円（うち社外取締役分20百万円）以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と定めております。当該定めに係る取締役は５名、監査役は３名であります。

（c）役員の報酬等の額並びに報酬の種類ごとの割合の決定に関する事項

個人別の報酬額については、各取締役の役位に基づく基本報酬及び賞与とし、取締役会において決定しております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行っております。取締役会は検討結果に基づく種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬：業績連動報酬等＝概ね８：２としております（業績連動報酬等が100％支給される場合）。

取締役（社外取締役を除く）は、年に一度報酬額について審議を行い、社外取締役及び監査役で構成する諮問会議に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

（d）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（e）業績連動報酬等の算定方法

業績連動報酬等の具体的な算定方法は以下のとおりであります。

a.業績連動報酬に係る指標は、連結税金等調整前当期純利益（役員賞与引当金繰入額控除前）としております。ただし、業績連動報酬を支給することにより連結税金等調整前当期純利益が350百万円未満となる場合には、業績連動報酬を支給しないこととしております。

b.業績連動報酬は、下表の条件に基づき指標とする利益（百万円未満切捨て）に応じた業績ポイントを乗じた額を支給総額といたします。

（業績連動報酬に係る指標となる利益の額と業績ポイント）

業績連動報酬に係る指標 | 指標となる利益の額と業績ポイント | 実績
0.030ポイント | 0.025ポイント | 0.015ポイント | 0.000ポイント | －
連結税金等調整前当期純利益（役員賞与引当金繰入額控除前） | 550百万円以上 | 450百万円以上 550百万円未満 | 350百万円以上 450百万円未満 | 350百万円未満 | －

（算式）

業績連動報酬の支給総額

＝連結税金等調整前当期純利益（役員賞与引当金繰入額控除前、百万円未満切捨て）×業績ポイント

c.個人別の業績連動報酬は、業績連動報酬の支給総額に役位別に定めた役位ポイントを乗じ、役位ポイントの合計で除した額を支給することとしております。なお、役位ポイントは、代表取締役1.80、常務取締役1.25、取締役1.00としております。

（算式）

個人別の業績連動報酬の支給額等

＝業績連動報酬の支給総額×役位ポイント％支給対象となる業務執行取締役の役位ポイント合計

d.業績連動報酬は、事業年度において６か月以上業務執行取締役を在任した者を支給対象としております。

e.各業務執行取締役に支給する業績連動報酬の上限額は、それぞれ代表取締役7.5百万円、常務取締役5.5百万円、取締役4.5百万円としております。

2023年４月28日開催の取締役会において、業績連動報酬の決定に関する方針、ならびに業務執行取締役の業績連動報酬の算定方法の変更を決議しております。

変更前の業績連動報酬等の決定に関する方針、ならびに業績連動報酬等の算定方法は、以下のとおりであります。なお、当事業年度における業務執行取締役への業績連動報酬については、変更前の算定方法に基づき算定しております。

・変更前の業績連動報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結業績を基準とした税金等調整前当期純利益（以下、「連結税金等調整前当期純利益」という。）を指標とする業績の達成度に応じた金銭報酬（賞与）とし、一定の時期に支給することとしております。

業績連動報酬等に係る指標を連結税金等調整前当期純利益とした理由は、取締役としての成果及び責任を明確にできる税率の影響をほぼ受けない利益であるためであります。なお、業績連動報酬等の総額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会の決議に基づき56百万円を上限としております。

・変更前の業績連動報酬等の算定方法

業績連動報酬等の具体的な算定方法は以下のとおりであります。

a.業績連動報酬等は連結税金等調整前当期純利益を指標とし、業績連動報酬等を含めた金額で達成度を評価しております。

b.業務執行取締役に対する業績連動報酬等は下表の条件に基づき目標に対する実績の達成度を評価するものといたします。

（業績連動報酬等に係る目標と実績）

事業年度 | 目標と達成度（％） | 実績 （達成度）
100％ | 66.7％ | 33.3％ | 0％
2023年3月期 | 550百万円以上 | 450百万円以上 550百万円未満 | 350百万円以上 450百万円未満 | 350百万円未満 | 465百万円 （66.7％）

なお、業績連動報酬等は、役位別、あるいは個人別に支給率の調整等は行っておりません。

c.業績連動報酬等の支給額は以下の方法で算定しており、１万円未満は四捨五入することとしております。

業績連動報酬等＝当該事業年度で受取った基本報酬（年額）×0.25×達成度

事業年度の途中で就任や役位の変更が生じた場合は、それぞれの役位での在任月数を考慮した調整を行い、個人が受け取る固定報酬（基本報酬）に基づき業績連動報酬等を算定しております。また、事業年度の途中で退任した者も同様に取り扱うものとしております。

d.各業務執行取締役に支給する額は、それぞれ代表取締役7.2百万円、常務取締役5.1百万円、取締役4.2百万円を上限としております。

（f）当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会並びに諮問会議の活動内容

第68期の取締役の報酬等の額の決定に関する取締役会の活動及び諮問会議につきましては、2022年６月９日に業務執行取締役及び執行役員の協議に基づき第67期業績連動報酬等目標値諮問案を決定し、諮問会議へ提出いたしました。2022年６月16日に諮問会議にて諮問案が審議され、2022年６月29日開催の取締役会で諮問会議の答申書を踏まえ、第68期業績連動報酬等目標値を決定いたしました。

第69期の取締役の報酬等の額の決定に関する取締役会の活動及び諮問会議につきましては、2023年３月20日に業務執行取締役及び執行役員の協議に基づき第69期以降業績連動報酬に係る指標及び運用細則等目標値諮問案を決定し、2023年４月７日に諮問会議へ提出いたしました。2023年４月17日に諮問会議にて諮問案が審議され、2023年４月28日開催の取締役会で諮問会議の答申書を踏まえ、第69期業績連動報酬に係る指標及び運用細則等目標値を決定いたしました。

支給額の決定に係る活動につきましては、2023年５月22日に第68期業績を踏まえ、代表取締役より業績連動報酬等に係る支給諮問案を諮問会議へ提出いたしました。諮問会議において、2023年５月23日から24日までの間に異議等がないことが確認され、2023年５月25日に諮問会議の答申書を代表取締役へ通知いたしました。2023年５月26日開催の取締役会で諮問会議の答申書を踏まえ、第68期業績連動報酬等の支給見込み額を決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 83,340 | 71,490 | 11,850 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 15,600 | 15,600 | － | － | － | 1
社外役員 | 25,800 | 25,800 | － | － | － | 4

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値変動や配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としており、取引の円滑化や企業間取引の強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

また、当社は、資金運用について安全かつ適正を確保するために資金運用管理規程を制定し、償還時（期限前償還を含む）に元本の総額が償還されることが確実と見込まれる有価証券を運用対象としております。したがって、株価の変動や配当の有無により元本の償還が確実と見込むことが困難な純投資目的とする投資株式を保有することを認めておりません。また、投資株式のその他の区分の基準については、資金運用管理規程のほか、関連する会計基準等に従って区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業間取引の維持、強化及び円滑化を通じて当社の中長期的な企業価値に資するものであることを基本的な方針として政策保有株式を保有しております。政策保有株式の要否につきましては、担当役員が上記の方針を踏まえ個別に保有の意義や投資効率、資金需要等を総合的に勘案することで保有の合理性を適宜検証し、取締役会で報告しております。また、保有の妥当性が認められない場合は取締役会で承認の上、売却することとしております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 30,253

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 19,400 | 19,400 | 資金調達に係わる取引の円滑化 | 有
16,449 | 14,749
㈱山口フィナンシャルグループ | 17,000 | 17,000 | 資金調達に係わる取引の円滑化 | 有
13,804 | 11,560

（注）当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、政策保有株式について個別に保有の意義や投資効率、資金需要等を総合的に勘案することで、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。