第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,550,000
計	24,550,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年１月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,533,200	10,533,200	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	10,533,200	10,533,200	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成12年９月13日	△450,000	10,533,200	―	1,061,210	―	1,483,410

(注)　利益による自己株式の消却

(6) 【所有者別状況】

平成29年10月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府およ び地方公 共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	30	30	142	81	22	10,999	11,304	－
所有株式数 (単元)	－	19,305	2,145	7,771	7,954	28	68,090	105,293	3,900
所有株式数の割合(％)	－	18.33	2.04	7.38	7.55	0.03	64.67	100.00	－

(注)　自己株式554,817株は、「個人その他」に5,548単元、「単元未満株式の状況」に17株をそれぞれ含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
巴工業取引先持株会	東京都品川区北品川５―５―15	543	5.15
佐良　直美	栃木県那須塩原市	446	4.23
野田　眞利子	東京都渋谷区	397	3.76
㈱みずほ銀行	東京都千代田区大手町１―５―５	392	3.72
山口　温子	東京都世田谷区	314	2.98
巴工業従業員持株会	東京都品川区北品川５―５―15	267	2.53
㈲巴企画	東京都中央区佃１―11―７―702	245	2.33
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱	東京都中央区晴海１―８―11	210	2.00
日本マスタートラスト信託銀行㈱	東京都港区浜松町２―11―３	191	1.81
山口　静子	東京都中央区	180	1.71
計	－	3,188	30.27

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

　　 ２．上記のほか当社所有の自己株式554千株(5.26％)があります。

　　 ３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱および日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、全て信託業務にかかるものです。

　　 ４．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行㈱およびアセットマネジメントOne㈱が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、このうちアセットマネジメントOne㈱については当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　 なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
㈱みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	392	3.73
みずほ信託銀行㈱	東京都中央区八重洲１－２－１	42	0.40
アセットマネジメントOne㈱	東京都千代田区丸の内１－８－２	227	2.16

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年10月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
	普通株式	554,800
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,974,500	99,745	同上
単元未満株式	普通株式	3,900	－	同上
発行済株式総数	10,533,200		－	－
総株主の議決権	－		99,745	－

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式）	東京都品川区北品川	554,800	－	554,800	5.26
巴工業株式会社	５－５－15
計	－	554,800	－	554,800	5.26

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	150	285
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	554,817	―	554,817	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

経営上の重要な責務となる株主様への利益還元に関しては、「財務体質と経営基盤の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結業績および中期的なグループ事業戦略等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な配当を実施する」方針により臨んでおります。

配当方法につきましては、中間配当および期末配当の年２回の配当を基本にしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当は、通期の事業業績と財政状況等を勘案し、前期と同額の１株につき45円（内、中間配当１株につき22円50銭）と致しております。

当期の内部留保につきましては、将来の事業展開に備えた財務体質および経営基盤強化に充当し、今後共引き続き事業の拡大と安定した株主配当に努めて参る所存です。

なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成29年６月２日 取締役会決議	224,513	22.5
平成30年１月30日 定時株主総会決議	224,513	22.5

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第84期	第85期	第86期	第87期	第88期
決算年月	平成25年10月	平成26年10月	平成27年10月	平成28年10月	平成29年10月
最高(円)	2,130	1,950	1,890	1,598	2,312
最低(円)	1,327	1,488	1,460	1,328	1,480

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年５月	６月	７月	８月	９月	10月
最高(円)	1,828	1,840	1,837	1,885	2,312	2,300
最低(円)	1,756	1,761	1,794	1,805	1,830	2,151

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　　（役員のうち女性の比率０%）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長		山本　　仁	昭和30年７月20日生	昭和54年４月	当社入社	(注)２	26
				平成15年４月	当社機械本部産業機械営業部長
				平成19年１月	当社取締役
					当社機械本部副本部長
				平成21年１月	当社常務取締役
					当社機械本部長
				平成25年１月	当社専務取締役
					当社化学品本部長
				平成27年１月	当社代表取締役社長(現任)
常務取締役	機械本部長	本間　義人	昭和27年10月２日生	昭和50年11月	当社入社	(注)２	23
				平成17年１月	当社機械本部環境設備営業部長
				平成20年４月	当社大阪支店長
				平成21年１月	当社取締役
				平成23年１月	巴機械サービス株式会社 代表取締役社長
				平成25年１月	当社常務取締役(現任)
					当社機械本部長(現任)
常務取締役	総務部 および 業務部担当	深沢　正義	昭和27年１月14日生	昭和50年４月	当社入社	(注)２	15
				平成19年４月	当社総務部長
				平成23年１月	当社取締役
					当社総務部および業務部担当 (現任)
				平成27年１月	当社常務取締役(現任)
常務取締役	化学品 本部長	玉井　章友	昭和32年２月12日生	昭和55年４月	日本国土開発株式会社入社	(注)２	17
				昭和63年４月	エルケム・ジャパン株式会社入社
				平成12年４月	当社入社
				平成17年11月	当社化学品本部工業材料部長
				平成23年１月	当社取締役(現任)
					当社化学品本部副本部長
					巴物流株式会社代表取締役社長
				平成24年11月	巴恵貿易(深圳)有限公司董事長 (現任)
				平成25年１月	当社化学品本部副本部長 兼中国事業推進室長
				平成29年11月	当社化学品本部副本部長
				平成30年１月	当社常務取締役（現任）
					当社化学品本部長（現任）
取締役	機械本部副本部長兼サガミ工場長	大橋　　純	昭和28年３月４日生	昭和51年４月	当社入社	(注)２	14
				平成19年11月	当社機械本部品質保証室長
				平成22年11月	当社機械本部生産管理部長
				平成23年11月	当社機械本部サガミ工場長
				平成25年１月	当社取締役(現任)
					当社機械本部副本部長 兼サガミ工場長(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	化学品本部 副本部長	篠田　彰鎮	昭和36年８月23日生	昭和60年４月	社団法人日本海事検定協会入社	(注)２	13
				平成元年９月	当社入社
				平成23年11月	当社大阪支店化学品営業部長
				平成26年４月	当社化学品本部化成品部長
				平成27年１月	当社取締役(現任)
					当社化学品本部副本部長 兼化成品部長
				平成27年４月	当社化学品本部副本部長(現任)
				平成30年１月	巴物流株式会社 代表取締役社長（現任）
取締役	機械本部 副本部長	中村　政彦	昭和31年３月10日生	昭和53年４月	丸大食品株式会社入社	(注)２	5
				昭和53年12月	株式会社九州設備公社入社
				平成２年８月	当社入社
				平成21年１月	当社機械本部環境設備営業部長
				平成27年１月	当社取締役(現任)
					当社機械本部副本部長 兼環境設備営業部長
				平成27年４月	当社機械本部副本部長(現任)
取締役	経理部および経営企画室担当兼 経理部長	矢倉　敏明	昭和33年５月31日生	昭和56年４月	株式会社富士銀行入行	(注)２	5
				平成20年４月	株式会社みずほコーポレート銀行米州事務部長
				平成24年10月	当社入社
					当社経理部専任部長
				平成26年４月	当社経理部長
				平成27年１月	当社取締役(現任)
					当社経理部および経営企画室担当兼経理部長(現任)
取締役	機械本部 副本部長	伊藤　勝彦	昭和39年９月21日生	昭和62年４月	当社入社	(注)２	4
				平成25年４月	当社大阪支店機械部長
				平成29年１月	当社取締役(現任)
					当社機械本部副本部長(現任)
取締役	化学品本部副本部長兼機能材料部長	東　　徹行	昭和35年８月16日生	昭和59年４月	当社入社	(注)２	5
				平成21年11月	当社化学品本部機能材料部長
				平成30年１月	当社取締役（現任）
					当社化学品本部副本部長 兼機能材料部長（現任）
取締役(監査等委員)		松本　光央	昭和26年４月14日生	平成10年７月	当社入社	(注)３	12
				平成19年11月	当社経理部長
				平成23年４月	当社経理理事
				平成25年１月	当社取締役
					当社経理部および経営企画室担当
				平成27年１月	当社常勤・常任監査役
				平成29年１月	当社取締役(監査等委員)(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役(監査等委員)		村瀬　俊晴	昭和26年10月16日生	昭和50年４月	株式会社富士銀行入行	(注)３	3
				平成14年４月	株式会社みずほ銀行新宿支店長
				平成15年９月	株式会社みずほコーポレート銀行審議役
				平成17年６月	高千穂交易株式会社執行役員
				平成20年６月	みずほファクター株式会社 取締役副社長
				平成24年１月	当社監査役
				平成25年１月	当社常勤監査役
				平成29年１月	当社取締役(監査等委員)(現任)
取締役(監査等委員)		今井　　實	昭和22年１月22日生	昭和44年４月	東京国税局入局	(注)３	0
				平成10年７月	小林税務署署長
				平成12年７月	江東西税務署署長
				平成17年７月	本所税務署署長
				平成18年９月	今井實税理士事務所開業 (現在に至る)
				平成24年２月	川崎地質株式会社社外監査役
				平成27年１月	当社取締役
				平成28年２月	川崎地質株式会社取締役(監査等委員)(現任)
				平成29年１月	当社取締役(監査等委員)(現任)
取締役(監査等委員)		中村　　誠	昭和30年９月28日生	昭和63年４月	東京弁護士会に入会登録	(注)３	1
				平成５年３月	新宿第一法律事務所設立
				平成23年１月	当社監査役
				平成29年１月	当社取締役(監査等委員)(現任)
				平成29年９月	上捨石・中村法律事務所設立 （現在に至る）
			計				151

(注) １．村瀬俊晴氏、今井實氏および中村誠氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

　　　　　 委員長（常勤） 松本光央　　委員（常勤） 村瀬俊晴　　委員 今井實　　委員 中村誠

５．上記所有株式数には、巴工業役員持株会名義および巴工業従業員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、平成30年１月分の持株会による取得株式数については、提出日(平成30年１月30日)現在確認ができないため、平成29年12月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 (千株)
蓮　沼　辰　夫	昭和27年９月８日生	昭和46年４月　東京国税局入局  平成14年７月　税務大学校研究部教授  平成20年７月　東京国税局調査第二部統括国税調査官  平成24年７月　練馬西税務署署長  平成25年９月　蓮沼辰夫税理士事務所開業 　　　　　　　（現在に至る）	―

　　　　　 (注)　補欠の取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までで
　　　　　　　　あります。

７．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

ロ　コーポレート・ガバナンス体制の概要およびその体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。

　監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として豊富な経験を持つ社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。

　また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督にかかる環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

当社は、監査等委員会設置会社としての体制が、現状において経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して最も有効であると判断しています。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠である認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。

「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。

１．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。

・当社の取締役、社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。

・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。

・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規定を定め、当社の取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、文書等という）を保存する。

・当社の取締役は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。

・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。

４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。

・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の全取締役で構成する経営会議を組織し、審議する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。

・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。

・当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。

７．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

・当社の取締役および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。

・当社および子会社の取締役および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。

・当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。）を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。

・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。

・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。

・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。

・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。

・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

　以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。

なお、当社は平成29年１月27日付で監査等委員会設置会社に移行しているため、次の１．、２．および４．については、移行後の運用状況の概要を記載しておりますが、移行前についても監査役会設置会社として同様の体制を整備・運用しております。

１．コンプライアンスに対する取り組み

企業倫理委員会の主導による部署単位の啓発活動を展開するとともに、すべての役職員を対象としたコンプライアンスに関する理解度のチェックテストを実施し、これらの結果を検証することで当社グループの行動規範の周知徹底を行い、コンプライアンスの浸透を図っています。

　内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。

２．リスク管理に対する取り組み

　当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。

　当期においては、主に品質管理に関するリスクの見直しを行ったほか、情報セキュリティー体制の強化および大規模災害を想定した訓練を引き続き実施しています。

３．取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み

　取締役会は当期において24回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。

４．監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み

当社の監査等委員会は、社外取締役３名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役１名により構成されています。監査等委員会は当期において10回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督にかかる環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

②　内部監査および監査等委員会監査の状況

　内部監査部門として４名で構成される業務監査室が設置されており、監査等委員会、会計監査人と連携しながら定期的に当社、子会社および関連会社の業務活動の適正性および効率性の確認を行い、必要に応じて被監査部門に対して具体的な改善策の作成を指示しています。

　監査等委員会監査については、監査等委員である取締役が、監査等委員会の策定した監査方針および監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い、意思決定過程および業務執行状況について適時に把握するほか、コンプライアンス状況のモニタリング、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況の監視等を通じて監査を行っています。

　また、業務監査室および会計監査人との連携による当社の各事業所の往査、子会社の調査等を通じて情報および意見の交換を行い、業務執行の監査、内部統制の監査を実効的かつ効率的に行っています。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の整備状況の評価を行っています。業務監査室による内部統制の有効性評価は、社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。

③　社外取締役の状況

　当社の社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であり、監査等委員である取締役に就任しています。

　村瀬俊晴氏は、長年にわたり会社経営および銀行業務に携っており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しています。当社は平成29年10月31日現在、同氏の出身行である株式会社みずほ銀行に対して借入金はありません。同行は平成29年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の3.7％にあたる392,750株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式158,283株を保有しています。株式会社みずほ銀行と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に執行役員であった高千穂交易株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に取締役であったみずほファクター株式会社との間には、少額の取引関係がありますが、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成29年12月31日現在、当社株式を3,948株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　今井實氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は今井實税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、川崎地質株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任していますが、当社の社外取締役としての職務を執行するに十分な時間と労力を振り向けています。同氏と当社との間には平成29年12月31日現在、当社株式を898株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　中村誠氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、上捨石・中村法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成29年12月31日現在、当社株式を1,453株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　これら社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、取締役の職務執行および内部統制の整備状況等を適切に監査することにより、監査・監督機能の実効性を担保しています。

　当社は、社外取締役選任基準および社外取締役独立性基準を独自に定めています。現任の社外取締役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役の独立性が十分確保されていると判断しています。

　当社が定める社外取締役の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。

・社外取締役選任基準

当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。

１．取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。

２．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。

・社外取締役独立性基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の１.～５.に該当しない者とする。
なお、２.～５.の対象期間は現在および過去10年とする。
１．当社グループ関係者

当社、当社の子会社および関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者等」という。）

２．株主およびその関係者

(1)当社の議決権を10％以上保有する株主またはその業務執行者等
(2)当社グループが議決権を10％以上保有する会社の業務執行者等

３．取引先関係者

(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等

(2)当社グループが連結総資産の2％以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等

４．弁護士、公認会計士、税理士等

(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー

(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者

５．その他

(1)上記１.～４.に該当する者の配偶者および２親等以内の親族

(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等

(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	234,158	191,679	42,479	11(1)
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	22,558	14,985	7,573	1
監査役 (社外監査役を除く。)	4,995	4,995	－	1(1)
社外役員	37,894	27,162	10,732	3

(注)１．当社は、平成29年１月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２．支給人員の(　)内は退任役員を内数で示しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等は、基本報酬および賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。

基本報酬は、株主総会で定められた上限（取締役（監査等委員である者を除く。）の月額報酬2,000万円以内、監査等委員である取締役の月額報酬500万円以内）の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案して決定しています。各取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株の取得に充当しており、これを在任中保有することによって株主価値との連動性を高めています。

賞与は、各期の業績等を勘案して支給総額を決定し、当該期に係る株主総会の承認を受けています。

取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬および賞与の個別配分額は取締役会の委任を受けた代表取締役が決定し、監査等委員である取締役の報酬および賞与の個別配分額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認することとしています。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	51銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,486,735千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
月島機械㈱	237,000	278,712	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱ノザワ	105,908	100,507	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
東ソー㈱	109,029	74,903	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭化成㈱	78,342	74,252	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
中国塗料㈱	59,000	45,135	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱商船三井	139,000	36,557	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭硝子㈱	47,787	35,124	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
協和発酵キリン㈱	21,000	33,705	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
大建工業㈱	14,615	31,877	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱カネカ	36,563	31,809	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
東洋インキＳＣホールディングス㈱	63,772	31,184	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
日揮㈱	15,175	28,211	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
住友重機械工業㈱	44,353	24,572	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,430	20,928	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,226	19,090	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
日本電信電話㈱	4,000	18,640	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
三菱ケミカルホールディングス㈱	25,300	17,482	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
日本ペイント㈱	4,097	14,669	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
イビデン㈱	8,535	13,016	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
極東貿易㈱	62,223	12,942	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
新日鐵住金㈱	5,500	11,431	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,283	11,030	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
千代田化工建設㈱	11,907	10,919	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱ケミカルホールディングス㈱	105,000	72,555	当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。
大倉工業㈱	147,000	61,593
東洋インキＳＣホールディングス㈱	122,000	59,658
三井化学㈱	106,000	54,908
㈱日立製作所	90,560	50,641
昭和電工㈱	32,400	45,003
三井物産㈱	30,000	43,740
㈱みずほフィナンシャルグループ	96,000	17,001
㈱十六銀行	47,000	14,899
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,600	13,150

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
月島機械㈱	237,000	321,609	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱ノザワ	106,428	154,002	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
東ソー㈱	56,208	137,037	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭化成㈱	80,186	109,774	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
中国塗料㈱	59,000	56,522	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱商船三井	13,900	47,955	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
大建工業㈱	15,465	47,479	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
東洋インキＳＣホールディングス㈱	67,392	44,815	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭硝子㈱	9,942	44,047	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
協和発酵キリン㈱	21,000	43,848	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
住友重機械工業㈱	9,022	42,764	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱カネカ	36,825	34,320	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
三菱ケミカルホールディングス㈱	25,300	29,790	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,430	29,302	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
日揮㈱	15,390	29,072	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
極東貿易㈱	65,782	25,523	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
昭和電工㈱	6,351	23,977	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,226	23,605	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
日本電信電話㈱	4,000	21,892	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
イビデン㈱	9,706	18,277	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
日本ペイント㈱	4,468	17,786	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
アリアケジャパン㈱	1,800	15,606	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
新日鐵住金㈱	5,500	14,855	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,283	12,761	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
三井物産㈱	6,895	11,645	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱ケミカルホールディングス㈱	105,000	123,637	当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。
昭和電工㈱	32,400	122,310
大倉工業㈱	147,000	112,749
㈱日立製作所	90,560	81,232
東洋インキＳＣホールディングス㈱	122,000	81,130
三井化学㈱	21,200	73,776
三井物産㈱	30,000	50,670
㈱みずほフィナンシャルグループ	96,000	19,670
㈱十六銀行	4,700	17,907
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,600	16,261

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑥　会計監査の状況

　会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公平な立場から監査を受けております。

　業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。

　　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　　新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員：伊藤恭治
　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員：小山浩平

　　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　新日本有限責任監査法人　公認会計士８名、その他18名
　　　　※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦　取締役の定員

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を４名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由

当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	43,100	－	42,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	43,100	－	42,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日程等を勘案した上で決定しております。