## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,550,000
計 | 24,550,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年１月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,533,200 | 10,533,200 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,533,200 | 10,533,200 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2000年９月13日 | △450,000 | 10,533,200 | ― | 1,061,210 | ― | 1,483,410

(注)　利益による自己株式の消却

#### (5) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府およ び地方公 共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 23 | 153 | 53 | 30 | 13,637 | 13,913 | －
所有株式数 (単元) | － | 16,283 | 1,069 | 22,499 | 2,099 | 181 | 63,148 | 105,279 | 5,300
所有株式数の割合(％) | － | 15.47 | 1.02 | 21.37 | 1.99 | 0.17 | 59.98 | 100.00 | －

(注)　自己株式554,940株は、「個人その他」に5,549単元、「単元未満株式の状況」に40株をそれぞれ含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
光通信㈱ | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 747 | 7.48
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２－11－３ | 696 | 6.97
㈱UH Partners ２ | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 575 | 5.76
巴工業取引先持株会 | 東京都品川区北品川５－５－15 | 551 | 5.53
野田　眞利子 | 東京都渋谷区 | 397 | 3.97
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 392 | 3.93
山口　温子 | 長野県佐久市 | 314 | 3.14
巴工業従業員持株会 | 東京都品川区北品川５－５－15 | 288 | 2.89
㈲巴企画 | 東京都中央区佃１－11－７－702 | 245 | 2.46
㈱エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 222 | 2.23
計 | － | 4,431 | 44.41

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式554千株があります。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、全て信託業務にかかるものです。

４．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行㈱およびアセットマネジメントOne㈱が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、このうちアセットマネジメントOne㈱については当社として2022年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 392 | 3.73
みずほ信託銀行㈱ | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 42 | 0.40
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 232 | 2.21

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 554,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,973,000 | 99,730 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 5,300 | － | 同上
発行済株式総数 | 10,533,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 99,730 | －

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 巴工業株式会社 | 東京都品川区北品川 ５－５－15 | 554,900 | － | 554,900 | 5.26
計 | － | 554,900 | － | 554,900 | 5.26

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 29 | 66
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 554,940 | ― | 554,940 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

経営上の重要な責務となる株主様への利益還元に関しては、「財務体質と経営基盤の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結業績および中期的なグループ事業戦略等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な配当を実施する」方針により臨んでおります。

配当方法につきましては、中間配当および期末配当の年２回の配当を基本にしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当は、財務体質の状況および当期の業績と今後の見通し等を勘案し、前期に比べ３円増配となる１株につき53円（内、中間配当１株につき25円）としております。

当期の内部留保につきましては、将来の事業展開に備えた財務体質および経営基盤強化に充当し、今後共引き続き事業の拡大と安定した株主配当に努めて参る所存です。

なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年６月10日 取締役会決議 | 249,456 | 25.00
2023年１月27日 定時株主総会決議 | 279,391 | 28.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

イ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として専門的な知見と経験を有する社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。

また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

ハ．執行役員制度

当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年１月から執行役員制度を導入しております。

ニ．指名・報酬諮問委員会

当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は３名（過半数が独立社外取締役）で構成されており、取締役候補者の指名および代表取締役の選定、執行役員の選任および役付執行役員の選定、ならびに取締役および執行役員の報酬等に関する事項等を審議して取締役会に報告・提言を行い、取締役の指名、執行役員の選任、報酬等に関する事項等の手続きの公正性および客観性を高める役割を果たしています。

ホ．その他の任意で設置している委員会

当社はコーポレート・ガバナンスの適切な運営等を目的として、次の委員会を任意で設置しています。

・リスクマネジメント委員会

全般的なリスク管理機関として、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理し、リスク管理体制の安定的運用を図っています。

・サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ推進機関として、当社グループが経営の重要項目と位置づける「SDGsへの対応に関する取り組み」の推進を図っています。

・企業倫理委員会

コンプライアンスの推進機関として、当社グループの「行動規範」の徹底と遵守、これを踏まえた適正な企業行動の推進と改善を図っています。

ヘ．取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員

取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

（◎は各機関の議長または委員長を示しております。）

役職名 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長 | 玉井　章友 | ◎ |  |
取　締　役 | 篠田　彰鎮 | ○ |  |
取　締　役 | 東　　徹行 | ○ |  |
取　締　役 | 藤井　　修 | ○ |  | ○
取　締　役 | 橘田　一幸 | ○ |  |
取　締　役 （監査等委員） | 矢倉　敏明 | ○ | ◎ |
社外取締役 （監査等委員） | 八尋　研治 | ○ | ○ | ◎
社外取締役 （監査等委員） | 蓮沼　辰夫 | ○ | ○ |
社外取締役 （監査等委員） | 杉原　　麗 | ○ | ○ | ○

ト．現行の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

（ご参考）

取締役会の構成員のスキルマトリックス

| 企業経営 | 営業・マーケティング | 海外ビジネス | 生産・技術 ・開発 | 財務・会計 | 人事・労務 | 法務・リスク マネジメント | 社外・ 独立性
メーカー | 商社
玉井章友 | ● | ● | ● | ● | ● |  |  |  |
篠田彰鎮 | ● |  | ● | ● |  |  |  |  |
東　徹行 | ● |  | ● | ● |  |  |  |  |
藤井　修 | ● |  |  |  |  |  | ● | ● |
橘田一幸 |  |  |  |  |  | ● |  |  |
矢倉敏明 | ● |  |  | ● |  | ● |  |  |
八尋研治 | ● |  |  |  |  |  |  | ● | ●
蓮沼辰夫 |  |  |  |  |  | ● |  |  | ●
杉原　麗 |  |  |  |  |  |  |  | ● | ●

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠であると認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。

「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。

１．当社および子会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。

・当社の取締役、執行役員および社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。

・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。

・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

２．当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規定を定め、当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）を保存する。

・当社の取締役および執行役員は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。

・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。

４．当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。

・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の取締役および執行役員で構成する経営会議を組織し、審議する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。

・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役、執行役員および使用人に関する事項、当該取締役、執行役員および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役、執行役員および使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。

・当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。

７．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

・当社の取締役、執行役員および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。

・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。

・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。）を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。

・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。

・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。

・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。

・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。

・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。

１．コンプライアンスに対する取り組み

新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、従来から実施していたeラーニングに加え、オンラインでの集合型コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスの一層の浸透を図っています。

内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。

２．リスク管理に対する取り組み

当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。

新型コロナウイルス感染拡大への対応としては、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を2020年２月に設置しており、引き続き感染拡大防止に適時かつ迅速に取り組んでいます。また、従業員、関係者の安全確保を優先しつつ事業への影響を最小限に留められるよう、在宅勤務や時差通勤を実施しており、在宅勤務時における情報セキュリティ強化を図るべく、クラウド型のアンチウイルスソフトを導入しています。

３．取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み

取締役会は当期において22回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。

４．監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み

当社の監査等委員会は、社外取締役３名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役１名により構成されています。監査等委員会は当期において14回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

ロ　取締役の定員

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定員を７名以内、監査等委員である取締役の定員を４名以内とする旨を定款に定めています。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由

当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

ホ　株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ヘ　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。

ト役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・被保険者は、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、管理職・監督者の地位にある従業員、退任した取締役（監査等委員である取締役を含む。）および監査役とする。

・被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填する。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填の対象外とする等の免責事由がある。

・保険料は、すべての被保険者について当社が全額負担する。

④　株式会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えますが、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。

２．取組みの具体的な内容の概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み

(ⅰ)当社の経営理念と経営方針

当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。

(ⅱ)経営方針を具現化するための中期経営計画

2022年12月14日公表の中期経営計画(2022年11月～2025年10月）「For Sustainable Future～持続可能な末来のために～」において、基本方針と業績計画を定めております。詳細につきましては、「中期経営計画(2022年11月～2025年10月）の策定について」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/13th_chukei.pdf）をご参照ください。

(ⅲ)コーポレート・ガバナンスに関する取組み

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

b.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議した上で、2023年１月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただき、その有効期限は、2026年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までとなります。

本プランは、当社株式等の大規模買付行為等（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に関するルールとして設定されたものであり、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されたものです。

本プランの全文・詳細については、2022年12月20日付ニュースリリース「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/baisyu.pdf）をご参照ください。

３．上記２．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記２．(イ)記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な方策であるため、上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

また、上記２．(ロ)記載の取組みは、以下のとおり上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（イ）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等の大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

（ハ）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）

本プランは、当社取締役会の決議により導入いたしましたものの、2023年１月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただいており、株主の皆様のご意思が直接的に反映されております。また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。従って、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

（ホ）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　　（役員のうち女性の比率11%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 玉井　章友 | 1957年２月12日生 |
1980年４月 | 日本国土開発株式会社入社
1988年４月 | エルケム・ジャパン株式会社入社
2000年４月 | 当社入社
2005年11月 | 当社化学品本部工業材料部長
2011年１月 | 当社取締役
| 当社化学品本部副本部長
| 巴物流株式会社代表取締役社長
2012年11月 | 巴恵貿易(深圳)有限公司董事長
2013年１月 | 当社化学品本部副本部長 兼中国事業推進室長
2017年11月 | 当社化学品本部副本部長
2018年１月 | 当社常務取締役
| 当社化学品本部長
2021年１月 | 当社専務取締役
| 当社機械本部長
2023年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 25
取締役 常務執行役員 機械本部長 | 篠田　彰鎮 | 1961年８月23日生 |
1985年４月 | 社団法人日本海事検定協会入社
1989年９月 | 当社入社
2011年11月 | 当社大阪支店化学品営業部長
2014年４月 | 当社化学品本部化成品部長
2015年１月 | 当社取締役
| 当社化学品本部副本部長 兼化成品部長
2015年４月 | 当社化学品本部副本部長
2018年１月 | 巴物流株式会社代表取締役社長
2021年１月 | 当社常務取締役
| 当社化学品本部長
2021年３月 | 巴恵貿易(深圳)有限公司董事長 （現任）
2023年１月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| 当社機械本部長（現任）
| (注)２ | 21
取締役 常務執行役員 化学品本部長 | 東　　徹行 | 1960年８月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年11月 | 当社化学品本部機能材料部長
2018年１月 | 当社取締役
| 当社化学品本部副本部長 兼機能材料部長
2018年４月 | 当社化学品本部副本部長
2021年１月 | 巴物流株式会社代表取締役社長
2023年１月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| 当社化学品本部長（現任）
| (注)２ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 総務部および業務部担当兼総務部長 | 藤井　　修 | 1963年12月10日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社総務部長
2020年１月 | 当社取締役
| 当社総務部および業務部担当 兼総務部長
2020年11月 | 当社総務部および業務部担当
2022年１月 | 当社総務部および業務部担当 兼総務部長(現任)
2023年１月 | 当社取締役 執行役員（現任）
| (注)２ | 9
取締役 執行役員 経理部および経営企画室担当兼経理部長 | 橘田　一幸 | 1964年１月５日生 |
1987年４月 | 株式会社富士銀行入行
2015年４月 | 株式会社みずほ銀行仙台支店支店長
2019年２月 | 当社入社
2019年11月 | 当社経理部長
2023年１月 | 当社取締役 執行役員(現任)
| 当社経理部および経営企画室担当兼経理部長（現任）
| (注)２ | 0
取締役(監査等委員) | 矢倉　敏明 | 1958年５月31日生 |
1981年４月 | 株式会社富士銀行入行
2008年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 米州事務部長
2012年10月 | 当社入社
| 当社経理部専任部長
2014年４月 | 当社経理部長
2015年１月 | 当社取締役
| 当社経理部および経営企画室担当兼経理部長
2019年11月 | 当社経理部および経営企画室担当
2023年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 15
取締役(監査等委員) | 八尋　研治 | 1959年11月24日生 |
1983年４月 | 安田生命保険相互会社入社
2014年４月 | 明治安田生命保険相互会社 契約サービス部長
2017年４月 | 明治安田損害保険株式会社 取締役アンダーライティング部長
2018年４月 | 同社執行役員アンダーライティング部長
2020年４月 | 明治安田オフィスパートナーズ株式会社ビジネスサポート部部次長
2021年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 1
取締役(監査等委員) | 蓮沼　辰夫 | 1952年９月８日生 |
1971年４月 | 東京国税局入局
2002年７月 | 税務大学校研究部教授
2008年７月 | 東京国税局調査第二部 統括国税調査官
2012年７月 | 練馬西税務署署長
2013年９月 | 蓮沼辰夫税理士事務所開業 (現在に至る)
2019年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役(監査等委員) | 杉原　　麗 | 1958年10月25日生 |
1986年４月 | 東京地方裁判所判事補任官
1995年４月 | 東京弁護士会弁護士登録
1996年１月 | 古賀法律事務所入所
2006年６月 | 霞総合法律事務所に名称変更
| 同パートナー弁護士（現在に至る）
2015年３月 | 立川ブラインド工業株式会社 社外監査役（現任）
2020年６月 | ウシオ電機株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任)
2023年１月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | -
|  | 計 |  |  | 84

(注) １．八尋研治氏、蓮沼辰夫氏および杉原麗氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長（常勤） 矢倉敏明　　委員（常勤） 八尋研治　　委員 蓮沼辰夫　　委員 杉原麗

５．上記所有株式数には、巴工業役員持株会名義および巴工業従業員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2023年１月分の持株会による取得株式数については、提出日(2023年１月27日)現在確認ができないため、2022年12月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
佐藤　貴司 | 1961年９月21日生 | 1984年４月　東京国税局入局 2009年７月　税務大学校総合教育部教授 2010年７月　税務大学校研究部教授 2018年７月　東京国税局課税第一部資料調査第四課長 2020年７月　東京国税局査察部査察国際課長 2021年７月　目黒税務署署長 2022年９月　佐藤貴司税理士事務所開業（現在に至る） | -

(注)　補欠の取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までであります。

７．当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年1月から執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計10名であり、代表取締役社長をはじめとする上記の５名のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 伊藤　勝彦 | 巴機械サービス株式会社代表取締役社長
執行役員 | 佐田　　淳 | 機械本部副本部長（生産担当）兼サガミ工場長
執行役員 | 藤井　　栄 | 化学品本部副本部長（化成品部、電子材料部および合成樹脂部担当）
執行役員 | 杉浦　路明 | 機械本部副本部長（環境設備営業部、産業機械営業部および海外営業部担当）
執行役員 | 今野　晋弥 | 化学品本部副本部長（機能材料部、工業材料部および鉱産部担当）兼工業材料部長

８．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であり、監査等委員である取締役に就任しています。

八尋研治氏は、長年にわたり生命保険および損害保険業務に携わっており、職務執行に必要な財務、法務およびリスク管理に関する知見を有しているとともに、取締役として会社経営に関与した経験があることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しています。同氏の出身会社である明治安田生命保険相互会社は2022年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の0.2％にあたる28,200株保有しております。同社と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に取締役および執行役員であった明治安田損害保険株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2022年12月31日現在、当社株式を1,255株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

蓮沼辰夫氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は蓮沼辰夫税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2022年12月31日現在、当社株式を1,071株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

杉原麗氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、職務執行に必要な法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、霞総合法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、ウシオ電機株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間には、少額の取引関係がありますが、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2022年12月31日現在、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役選任基準および社外取締役独立性基準を独自に定めています。現任の社外取締役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役の独立性が十分確保されていると判断しています。

当社が定める社外取締役の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。

・社外取締役選任基準

当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。

１．取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。

２．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。

・社外取締役独立性基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の１.～５.に該当しない者とする。
なお、２.～５.の対象期間は現在および過去10年とする。
１．当社グループ関係者

当社、当社の子会社および関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者等」という。）

２．株主およびその関係者

(1)当社の議決権を10％以上保有する株主またはその業務執行者等
(2)当社グループが議決権を10％以上保有する会社の業務執行者等

３．取引先関係者

(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等

(2)当社グループが連結総資産の2％以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等

４．弁護士、公認会計士、税理士等

(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー

(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者

５．その他

(1)上記１.～４.に該当する者の配偶者および２親等以内の親族

(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等

(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者等

③　社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門の関係

社外取締役は独立かつ客観的・専門的見地から取締役会等で意見を表明しており、これら社外取締役３名を含む監査等委員会は、内部監査部門である業務監査室と定期的に報告会を開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について意見交換を行うほか、必要に応じて、同行監査を実施するなど連携して監査の実効性を高めています。

また、監査等委員会は、会計監査人から四半期毎に会社法および金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けるほか、必要に応じて監査計画や監査の実施経過について報告を受け、相互に意見交換、情報交換を行っています。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を行っています。業務監査室による内部統制の有効性評価は、代表取締役社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成され、社外取締役の内２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員２名を選定し、監査等委員会の活動の実効性の確保に努めております。

監査等委員会は、年間の監査方針および監査計画を策定し、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況のほか、当事業年度においては経営計画の実行状況および労務管理状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスク管理体制の整備運用状況などを重点監査項目として監査を行っています。また、会計監査人の評価および再任決定、会計監査人の報酬等の同意についての審議、監査報告書の作成等を行っています。

監査等委員会は、当事業年度において月１回程度の頻度で計14回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査等委員 | 深沢　正義 | 14回 | 14回（100%）
常勤監査等委員 | 八尋　研治 | 14回 | 14回（100%）
非常勤監査等委員 | 中村　　誠 | 14回 | 14回（100%）
非常勤監査等委員 | 蓮沼　辰夫 | 14回 | 14回（100%）

常勤の監査等委員は、経営会議、予算会議をはじめとする重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、当社の各事業所の往査、子会社の調査等を通じて取締役および従業員の業務執行状況について適時に把握するほか、業務監査室および会計監査人と定期的に情報および意見の交換を行い、これらの活動について監査等委員会へ適時に報告しております。非常勤の監査等委員（社外取締役）は、取締役会、監査等委員会においてそれぞれの専門的見地から適宜発言を行っております。また、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、監査等委員会として代表取締役社長、取締役事業本部長との委員全員による面談を定例的に開催し、意見交換や監査所見に基づく提言を行っています。

②　内部監査の状況

内部監査部門として、代表取締役社長直轄の独立した業務監査室（５名で構成）が設置されており、監査等委員会、会計監査人と連携しながら定期的に当社、子会社および関連会社の業務活動の適正性および効率性の確認を行い、必要に応じて被監査部門に対して具体的な改善策の作成を指示しています。

また、業務監査室は、監査等委員会と連携し、会計監査人と財務報告に係る内部統制の評価等について定期的に情報を共有し、内部統制監査の連携に努めています。

なお、内部統制監査の結果については、業務監査室が代表取締役社長に報告し、当該報告に基づき代表取締役社長が取締役会に報告しています。業務監査の結果については、業務監査室が実施の都度監査等委員会と共有するとともに、取締役会に当該事業年度の業務監査実施状況を包括的に報告しています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　監査継続期間

2006年10月期以降の17年

c.　業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）

小山 浩平

松本 雄一

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、会社法第340条に規定された監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務執行について著しい支障があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、下記「f.監査等委員会による監査法人の評価」を実施し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、同監査法人を選定しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、ガバナンス体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 40,000 | － | 38,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,000 | － | 38,700 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日程等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等に　ついて、取締役等から説明を受け、当該内容の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等は、固定報酬である基本報酬および業績連動報酬である賞与で構成し、毎事業年度の業績ならびに取締役（監査等委員である者を除く。）の担当事業部門の評価および個別評価に基づき適切に支給額を決定することを基本方針としております。なお、当該基本方針は、2021年２月19日開催の取締役会決議により決定され、2021年11月19日および2022年12月14日開催の取締役会決議により改定されております。

その内容、決定方針は次のとおりです。

・基本報酬（固定報酬）は月額報酬とし、2023年１月27日開催の定時株主総会で決議された報酬枠である、取締役（監査等委員である者を除く。）の月額報酬1,600万円以内(決議日現在の支給対象人数５名)の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案し、2023年１月27日開催の取締役会決議により決定しています。

なお、取締役（監査等委員である者を除く。）は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株式を取得することについて協定を結び、取得した自社株式を在任中保有することによって取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等と中長期的な企業価値との連動性を高めることとしています。

・賞与（業績連動報酬）は、継続的な連結経常利益の改善を図るため、取締役会が毎期の連結経常利益に基づき算出した係数を用いて支給総額案を決定し、当該期に係る定時株主総会の承認を受けています。なお、当期の賞与支給額は、2023年１月27日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である者を除く。）分62,544,000円（支給対象人数３名）と決定されています。また、当期において係数の算出に用いた連結経常利益の目標は24億円であり、実績は34億21百万円となりました。

・基本報酬（金銭報酬）の額および賞与（業績連動報酬）の支給割合については、業績連動報酬を基本報酬と別枠で株主総会の承認を受け、役員賞与として支給するため、固定的な割合は定めておりません。

報酬総額に対する業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の算出基礎となる連結経常利益の増減、取締役（監査等委員である者を除く。）の担当事業部門の評価および個別評価により適切に変動するように設計されております。

・賞与（業績連動報酬）の個別配分額は、代表取締役社長が担当事業部門別の評価および取締役（監査等委員である者を除く。）の個別評価を行い、取締役会決議により決定します。また、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認します。なお、当期の賞与の個別配分額は、2023年１月27日開催の取締役会決議により決定しております。

・取締役会が取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等を決定するに当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会の審議を経ることとなっており、同委員会は2022年１月24日付、４月21日付および12月20日付で取締役（監査等委員である者を除く。）の月額報酬および賞与配分に関する答申を行いました。取締役会は同委員会の答申を尊重することにより、報酬等の決定プロセスの公正性および客観性の向上を図っております。

なお、指名・報酬諮問委員会の概要および構成については、(1) コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由ニおよびヘに記載しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は特に定めておりませんが、2023年１月27日開催の定時株主総会で決議された報酬枠である、監査等委員である取締役の月額報酬700万円以内(決議日現在の支給対象人数４名)の範囲内とし、2023年１月27日に行われた監査等委員である取締役の協議により決定しています。なお、監査等委員である取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株式を取得することについて協定を結び、取得した自社株式を在任中保有することによって監査等委員である取締役の報酬等と中長期的な企業価値との連動性を高めることとしています。また、当期の賞与支給額は、2023年１月27日開催の定時株主総会決議により、監査等委員である取締役分32,477,000円（支給対象人数４名）と決定されており、当期の賞与の個別配分額は、2023年１月27日に行われた監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、監査等委員である取締役に求められる責務や報酬のあり方などを見直し、第94期事業年度以降は、監査等委員である取締役への賞与支給を取り止め、上記の改定報酬額の範囲内で固定報酬のみの支給に変更することを予定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役(監査等委員を除く。) | 255,166 | 192,622 | 62,544 | 10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 34,259 | 20,824 | 13,435 | 1
社外役員 | 47,568 | 28,526 | 19,042 | 3

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当金を目的として保有する株式を「純投資目的である株式」、株式の保有が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断したものを「純投資以外の目的である投資株式」と位置付けております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合は、取引関係の強化、安定的かつ機動的な資金調達、原材料の安定的な調達等を目的としてその関連する企業の株式を保有することがあります。保有の合理性については、毎年、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を取締役会で個別銘柄ごとに、検証しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 37,985
非上場株式以外の株式 | 34 | 1,234,904

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 15 | 14,591 | 取引先持株会による定期的購入

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 12,504

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
月島機械㈱ | 237,000 | 237,000 | 機械製造販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 有
239,133 | 275,394

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
東ソー㈱ | 68,120 | 65,580 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 有
110,287 | 125,849
旭化成㈱ | 90,344 | 88,915 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
86,234 | 106,387
㈱ノザワ | 110,854 | 109,787 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 有
77,819 | 76,412
協和キリン㈱ | 21,000 | 21,000 | 機械製造販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
73,605 | 78,540
イビデン㈱ | 13,341 | 13,251 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
67,107 | 90,243
ＡＧＣ㈱ | 12,000 | 11,875 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していたことにより株式を取得したものであります。 | 無
55,980 | 67,336
中国塗料㈱ | 59,000 | 59,000 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
53,926 | 51,861
極東貿易㈱ | 33,200 | 15,928 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していたことにより株式を取得したものおよび当事業年度に株式分割が行われたことによるものであります。 | 有
42,794 | 41,509
大建工業㈱ | 20,388 | 19,573 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
40,613 | 48,640

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱カネカ | 10,126 | 7,641 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることによる株式の取得およびセメダイン㈱の株式交換によるものであります。 | 有
37,367 | 33,353
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 17,606 | 17,315 | 化学工業製品販売事業において同社グループ会社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していたことにより株式を取得したものであります 。 | 無
33,715 | 34,699
日本電信電話㈱ | 8,000 | 8,000 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
32,752 | 25,504
日揮ホールディングス㈱ | 16,217 | 16,098 | 機械製造販売事業において同社グループ会社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
29,061 | 17,161
住友重機械工業㈱ | 10,196 | 9,874 | 機械製造販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
28,783 | 28,931
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,430 | 38,430 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込まれるために保有しております。 | 無(注2)
26,881 | 23,922
日本ペイントホールディングス㈱ | 27,300 | 27,144 | 化学工業製品販売事業において同社グループ会社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していたことにより株式を取得したものであります。 | 無
25,935 | 33,089
三井物産㈱ | 6,895 | 6,895 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
22,705 | 17,871
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,226 | 5,226 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込まれるために保有しております。 | 無(注3)
21,808 | 19,445

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
昭和電工㈱ | 7,840 | 7,704 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していたことにより株式を取得したものであります。 | 無
17,028 | 22,042
三菱ケミカルグループ㈱ | 25,300 | 25,300 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社グループ会社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
17,004 | 23,850
オルガノ㈱ | 5,600 | 1,400 | 機械製造販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は当事業年度に株式分割が行われたことによるものであります。 | 無
14,420 | 10,108
㈱クレハ | 1,200 | 1,200 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
11,472 | 8,856
日本製鉄㈱ | 5,500 | 5,500 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
11,233 | 10,994
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,228 | 6,228 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込まれるために保有しております。 | 無(注4)
10,002 | 9,373
日本ピラー工業㈱ | 4,000 | 4,000 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 有
9,768 | 11,080
アリアケジャパン㈱ | 1,800 | 1,800 | 機械製造販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
9,270 | 13,320
NSユナイテッド海運㈱ | 2,250 | 2,250 | 同社との良好な関係維持、安定的な貿易業務等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込まれるために保有しております。 | 無
8,325 | 8,043
㈱オーハシテクニカ | 3,850 | 3,719 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 また、増加は同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
5,536 | 5,430
㈱阿波銀行 | 2,600 | 2,600 | 同社との良好な関係維持、安定的かつ機動的な資金調達等の当社の企業活動に欠かせないサービスが見込まれるために保有しております。 | 有
4,859 | 5,514

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
菊水化学工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
3,760 | 3,750
ローム㈱ | 300 | 300 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
3,141 | 3,114
日本製罐㈱ | 2,000 | 2,000 | 化学工業製品販売事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
2,308 | 2,572
三井化学㈱ | 96 | 96 | 機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の両事業において同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。 | 無
264 | 324
セメダイン㈱ | ― | 8,556 | ― |
― | 6,853
日立造船㈱ | ― | 6,600 | ― |
― | 5,874
コニシ㈱ | ― | 2,000 | ― |
― | 3,530
太平洋興発㈱ | ― | 4,000 | ― |
― | 2,668

(注)１．「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

２．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しています。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行およびみずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しています。

５．セメダイン㈱の減少は、株式交換によるものであります。

６．定量的な保有効果について

当社保有株式については記載が困難なため、②aに記載の通り、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を踏まえ、取締役会において定期的に保有意義を検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱日立製作所 | 18,112 | 18,112 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
122,437 | 119,792
三井物産㈱ | 30,000 | 30,000 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
98,790 | 79,110
三菱ケミカルグループ㈱ | 105,000 | 105,000 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
70,570 | 100,243
昭和電工㈱ | 32,400 | 32,400 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
70,372 | 92,696
三井化学㈱ | 21,200 | 21,200 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
58,406 | 72,822
大倉工業㈱ | 29,400 | 29,400 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
55,125 | 61,798
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 24,400 | 24,400 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無
46,726 | 48,897
㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,600 | 9,600 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無(注1)
15,417 | 14,808
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,600 | 3,600 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 無(注2)
15,022 | 13,755

(注)１．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行およびみずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しています。

２．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

３．定量的な保有効果について

当社みなし保有株式については記載が困難なため、②aに記載の通り、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を踏まえ、取締役会において定期的に保有意義を検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。