第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
18,400,000 |
18,400,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
18,400,000 |
18,400,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年３月１日 |
9,200,000 |
18,400,000 |
― |
1,035,600 |
― |
1,282,890 |
(注) 株式分割(１：２)によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
|
|
平成29年２月28日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
12 |
32 |
65 |
49 |
6 |
6,406 |
6,570 |
― |
|
所有株式数 |
― |
52,868 |
2,910 |
32,912 |
12,143 |
33 |
83,104 |
183,970 |
3,000 |
|
所有株式数 |
― |
28.7 |
1.6 |
17.9 |
6.6 |
0.0 |
45.2 |
100.0 |
― |
(注) 自己株式1,155,478株は、「個人その他」に11,554単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)１．上記のほか自己株式が、1,155千株あります。
２．当社は、平成28年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これによ
り、発行可能株式総数は、平成28年３月１日をもって、30,000,000株増加し、60,000,000株、発行済株式総
数は9,200,000株増加し、18,400,000株となっております。
３．みずほ証券㈱より平成29年２月７日付で提出された大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である平成29年１月31日現在で、550千株を共同保有している旨の報告を受けております。
なお、みずほ証券㈱の当事業年度末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数（％） |
|
みずほ証券㈱ |
東京都千代田区大手町１－５―１ |
141 |
0.77 |
|
アセットマネジメントOne㈱ |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
409 |
2.22 |
|
米国みずほ証券 (Mizuho Securities USA Inc.) |
320 Park Avenue,12th floor,New York,NY 1,002,U.S.A |
― |
― |
|
合計 |
― |
550 |
2.99 |
４．フィデリティ投信㈱より平成28年９月７日付で提出された大量保有に関する変更報告書によれば、報告義
務発生日である平成28年８月31日現在で、1,830千株を所有している旨の報告を受けております。
なお、フィデリティ投信㈱の当事業年度末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数（％） |
|
フィデリティ投信㈱ |
東京都港区六本木７-７-７ |
1,830 |
9.95 |
|
合計 |
― |
1,830 |
9.95 |
５．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループより平成28年７月4日付で提出された大量保有に関する変更報告書に
よれば、報告義務発生日である平成28年６月27日現在で、1,260千株を所有している旨の報告を受けております。
なお、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループにある㈱三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJ国際投信㈱、三菱UFJ国際投信㈱、エム・ユー投資顧問㈱の当事業年度末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数（％） |
|
㈱三菱東京UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内２―７―１ |
861 |
4.68 |
|
三菱UFJ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内１―４―５ |
176 |
0.96 |
|
三菱UFJ国際投信㈱ |
東京都千代田区有楽町１―12―１ |
139 |
0.76 |
|
エム・ユー投資顧問㈱ |
東京都千代田区神田駿河台２―３―11 |
84 |
0.46 |
|
合計 |
― |
1,260 |
6.85 |
６．インベスコ・アセット・マネジメント㈱より平成28年８月４日付で提出された大量保有に関する変更報告
書によれば、報告義務発生日である平成28年７月29日現在で、1,165千株を所有している旨の報告を受けております。
なお、インベスコ・アセット・マネジメント㈱の当事業年度末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数（％） |
|
インベスコ・アセッ |
東京都港区六本木６―10―１ |
1,165 |
6.34 |
|
合計 |
― |
1,165 |
6.34 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 1,155,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 17,241,600 |
172,416 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
18,400,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
172,416 |
― |
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
フロイント産業㈱ |
東京都新宿区西新宿 |
1,155,400 |
― |
1,155,400 |
6.28 |
|
計 |
― |
1,155,400 |
― |
1,155,400 |
6.28 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
47,362 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) １．当社は、平成28年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の株式数は、単元未満株式の買取による増加34株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,155,478 |
― |
1,155,478 |
― |
(注) １．当社は、平成28年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、当該株式分割による増加数577,722株が含まれています。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
(1) 基本方針
当社は、株主価値の極大化を経営の最重要課題と位置付けており、その成果については、事業環境の変化に対し機動的かつ適切に対処できるよう企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益配分を図りたいと考えております。利益の配当につきましては、業績に応じた成果配分を行うことを基本として年間の連結配当性向30％を目標とし、経営基盤の強化や将来の事業拡大を見据えた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続して安定配当を行う方針であります。
毎事業年度における剰余金の配当の回数については、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
剰余金の配当制度としては中間配当と期末配当があり、その決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年５月26日 |
344 |
20 |
(2) 当期の配当金
当期の配当金につきましては、１株当たり15円の普通配当に上場20周年記念配当５円を加え、１株当たり20円といたしました。この結果、当期の連結配当性向は32.4％となりました。
(3) 内部留保について
当期の内部留保資金につきましては、将来の事業展開に向けての経営体質強化や事業領域拡大に向けた投資などに有効に活用してまいります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
1,545 |
2,300 |
1,532 |
2,366 |
1,875 |
|
最低(円) |
500 |
1,181 |
925 |
1,071 |
980 |
(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
２．※印は、株式分割(平成28年３月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
1,600 |
1,875 |
1,713 |
1,600 |
1,723 |
1,570 |
|
最低(円) |
1,255 |
1,471 |
1,450 |
1,377 |
1,448 |
1,416 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 (役員のうち女性の比率11.1％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
代表取締役 |
全社統轄 |
伏島 巖 |
昭和44年12月13日生 |
平成９年11月 |
当社入社 |
(注)３ |
274 |
|
平成20年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成24年３月 |
代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成24年９月 |
フロイント化成㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年３月 |
FREUND-VECTOR CORPORATION |
||||||
|
平成26年４月 |
フロイント・ターボ㈱代表取締役会長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
子会社統轄 情報開示担当 コンプライアンス担当 危機管理統括責任者 |
白鳥 則生 |
昭和32年４月５日生 |
平成13年11月 |
当社入社 |
(注)３ |
15 |
|
平成17年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成22年７月 |
フロイント・ターボ㈱代表取締役専務 |
||||||
|
平成24年９月 |
フロイント化成㈱代表取締役専務 |
||||||
|
平成26年４月 |
フロイント・ターボ㈱専務取締役(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
当社常務取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
化成品本部長 機械・化成品開発統轄 |
武井 成通 |
昭和31年12月21日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
72 |
|
平成６年３月 |
技術開発研究所機械技術開発本部研究開発部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
技術開発研究所長 |
||||||
|
平成26年３月 |
化成品本部長(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
真鍋 朝彦 |
昭和38年10月３日生 |
平成３年10月 |
太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 |
(注)３ |
― |
|
平成19年５月 |
新日本有限責任監査法人社員 |
||||||
|
平成22年７月 |
税理士法人髙野総合会計事務所パートナー |
||||||
|
平成25年７月 |
税理士法人髙野総合会計事務所シニア・パートナー(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
日本出版販売㈱社外監査役(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
中竹 竜二 |
昭和48年５月８日生 |
平成13年４月 |
三菱総合研究所入社 |
(注)３ |
― |
|
平成18年４月 |
早稲田大学ラグビー蹴球部監督 |
||||||
|
平成20年８月 |
㈱セブンフルーツ代表取締役(現任) |
||||||
|
平成22年３月 |
公益財団法人日本ラグビーフットボール協会コーチングディレクター(現任) |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱TEAMBOX代表取締役(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
㈱ジンテック社外取締役(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成27年12月 |
㈱クラウドワークス社外取締役 |
||||||
|
平成28年12月 |
㈱クラウドワークス顧問(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
常勤監査役 |
|
小林 正 |
昭和28年９月29日生 |
昭和51年４月 |
東海銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行 |
(注)４ |
― |
|
平成４年４月 |
中小企業診断士登録 |
||||||
|
平成14年４月 |
㈱UFJ総合研究所(現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱)出向 |
||||||
|
平成17年７月 |
沖縄海邦銀行入行(㈱海邦総研取締役事業支援部長) |
||||||
|
平成27年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
泉本 小夜子 |
昭和28年７月８日生 |
昭和51年３月 |
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
(注)５ |
― |
|
平成13年10月 |
金融庁 金融審議会 公認会計士制度部会専門委員 |
||||||
|
平成19年１月 |
金融庁 企業会計審議会 委員 |
||||||
|
平成20年３月 |
企業会計基準委員会 退職給付専門委員 |
||||||
|
平成22年７月 |
日本公認会計士協会 本部常務理事 |
||||||
|
平成25年７月 |
一般社団法人 投資信託協会 自主規制委員会委員(現任) |
||||||
|
平成27年１月 |
総務省 情報通信審議会委員(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
総務省 情報公開・個人情報保護審査会委員(現任) |
||||||
|
平成29年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
菅原 正則 |
昭和28年12月２日生 |
昭和52年４月 |
㈱保谷クリスタル(現HOYA㈱)入社 |
(注)５ |
― |
|
平成２年11月 |
HOYA㈱クリスタル事業部ニューヨーク支店コントローラー |
||||||
|
平成11年６月 |
HOYAクリスタルショップ㈱(現HOYA㈱)取締役管理部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
HOYAクリスタル㈱(現HOYA㈱)常勤監査役 |
||||||
|
平成15年６月 |
HOYA㈱監査委員会事務局スタッフ兼監査部RMS監査グループリーダー |
||||||
|
平成19年10月 |
アルテック㈱ 内部監査部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
同社 常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱ＭＳ－Ｊａｐａｎ 常勤監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
同社 社外取締役(常勤監査等委員) (現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
佐藤 光昭 |
昭和29年５月10日生 |
昭和54年４月 |
出光興産㈱入社 |
(注)５ |
― |
|
平成元年10月 |
Idemitsu Apollo Corp出向(出光興産㈱100％子会社 ニューヨーク) |
||||||
|
平成10年２月 |
出光興産㈱ 経理部国際金融課長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社 経理部次長 |
||||||
|
平成24年７月 |
同社 電子材料部 事業統括マネージャー |
||||||
|
平成26年１月 |
Global OLED Technology LLC 出向 副社長 CFO |
||||||
|
平成28年10月 |
Nicolai Bergmann㈱ CFO(現任) |
||||||
|
平成29年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
362 |
||||||
(注) １．取締役 真鍋 朝彦及び中竹 竜二は、社外取締役であります。
２．監査役 泉本小夜子、菅原正則及び佐藤光昭は、社外監査役であります。
３．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来、「創造力で未来を拓く」の社是の下、製剤装置、医薬品添加剤をはじめとする化成品群をとおして、世界中の人々の健康なくらしの向上と、社会の発展に貢献をする、事業活動を行っています。また、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心がけ、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。当社は、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役会制度を基礎として、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。
１．企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
・グループ各社の社長は業務執行管理を統轄し、当社の社長は総監としてグループ各社の社長の機能と統治状況をチェックする体制としております。
・当社は監査役会設置会社であり、１名の常勤監査役と３名の社外監査役が、毎月開催している取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。
・監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、独立した内部監査室及び管理統轄部門との連携を図っております。
・５名の取締役(内、２名社外取締役)により、合理的かつ効率的に経営の意思決定を行って参ります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、価値ある企業として信頼を得るために、株主・投資家などのステークホルダーとの関係を深め、コーポレート・ガバナンス体制を強化・充実することを重要な経営課題の一つと位置づけております。
迅速な経営の意思決定、業務遂行の監視・監督、コンプライアンスの徹底、適切な開示情報体制の構築など、経営の透明性の確保と効率化のために経営体制及び内部統制システムを整備しており、企業価値の最大化に資するものと考え、この体制としております。
③ 内部管理体制及びリスク管理体制の整備・運用状況
内部管理体制及びリスク管理体制の充実に向けた最近１年間の取組状況はつぎのとおりです。
イ．当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、決議・制定した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定しております。また、平成28年２月25日開催の取締役会において、同基本方針の一部改定を決議しております。
ロ．当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
ビジネスリスク以外のリスクについては、各社の管理統轄部門長を危機管理責任者に任命し、グループとしての整合性のとれたリスクマネジメント、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
また、「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。
これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、対応方針を明確にしております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社では、当社の役員等が子会社の取締役または監査役を兼任するほか、定期的に取締役会他、重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監査を行っております。
２．内部監査及び監査役監査
監査役監査については、株主総会で選任された監査役４名(常勤監査役１名、社外監査役３名)が監査役会で討議し、承認された監査方針及び計画に基づいて、取締役会、経営会議の他、各種重要会議にも積極的に出席、代表取締役との定例会合を開催し、取締役の職務執行について監査しております。
常勤監査役小林正氏は、中小企業診断士の資格を有しており、経営全般に関する相当の知見を有しております。社外監査役泉本小夜子氏は、長年にわたる公認会計士の経験と、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。また社外監査役菅原正則氏は長年にわたる経理部門及び監査業務の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。社外監査役佐藤光昭氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。
また、監査役は、会計監査人と四半期ごとに定期会合を持ち、会計監査の結果及び取締役の行為の適法性について確認しております。
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室が当社規程に基づき内部監査を実施しております。また必要に応じ監査役及び会計監査人と連携を図り、監査の実効性を高めることに努めております。
３．社外取締役及び社外監査役の状況
当社は社外取締役を２名選任しております。社外取締役は、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い、監督機能を発揮しております。
社外監査役は監査役４名中３名(非常勤)であります。社外監査役３名は、独立的立場からの経営の監視機能と、各監査役の専門的知識による経営に対する助言及び監査的役割を担っており、独立性が損なわれる属性を有しておらず、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。
当社取締役会では、積極的な意見交換がされており、社外取締役、社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見を踏まえて審議しております。
当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役である真鍋朝彦氏は、公認会計士の資格を有しており、かつ当社事業に関する知見を有し、経営全般に優れた見識を兼ね備えておりますことから、経営監督能力を十分に発揮できると判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が当社社外取締役就任前に所属していた新日本有限責任監査法人と当社は監査契約を締結しておりますが、他に人的関係、資本取引関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏がシニア・パートナーを務める税理士法人高野総合会計事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が社外監査役を務める日本出版販売(株)と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である中竹竜二氏は、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、経営監督能力を十分に発揮できると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。同氏が代表取締役を務める(株)TEAMBOX及び(株)セブンフルーツと当社の間に売買取引関係があります。同氏が社外取締役を務める(株)ジンテックと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である泉本小夜子氏が委員を務める一般社団法人投資信託協会 自主規制委員会及び総務省情報通信審議会、総務省情報公開・個人情報保護審査委員会と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である菅原 正則氏が社外取締役を務める(株)MS-Japanと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤光昭氏がＣＦＯを務めるNicolai Bergman(株)と当社との間に人的関係、資本取引関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役２名、社外監査役３名の全員を、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。
「社外役員の独立性に関する基準」
(1) ① 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
② その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
(2) ① 当社若しくはその主要会社(注１)を主要な取引先(注２)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。
② 当社若しくはその主要会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。
(3) コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注３)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。
(4) 当社若しくはその子会社の取締役、執行役員又は上記２、３の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと。
(5) 当社の現在の主要株主(注４)又はその業務執行者ではないこと。
(6) 当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去３年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと。
(注１)主要会社(FREUND-VECTOR CORPORATION、フロイント・ターボ株式会社)
(注２)年間連結売上高の２％以上を基準に判定
(注３)年間売上高の２％以上を基準に判定
(注４)総議決権の10％以上を保有する株主
４．役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
特別功労金 |
|||
|
取締役 |
387 |
58 |
79 |
250 |
5 |
|
監査役 |
10 |
9 |
1 |
- |
1 |
|
社外役員 |
14 |
10 |
3 |
- |
5 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
特別功労金 |
||||
|
伏島 靖豊 |
取締役 |
提出会社 |
260 |
10 |
- |
250 |
③ 使用人兼務役員の使用人のうち、重要なもの
|
総額(百万円) |
対象となる役員の |
内容 |
|
17 |
3 |
従業員部分としての給与等である。 |
④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等については、株主総会の決議により承認いただいた報酬枠の範囲内で決定しております。取締役の月額報酬は、各取締役の役割と責任を基準に、業績状況や他社水準を勘案し、取締役会において決議し決定しております。賞与については、当該年度の会社業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は各取締役の役割と責任を基準に取締役会にて決議し決定しております。監査役報酬は、月額報酬を基本としつつ、賞与と合わせて、監査役会の協議により決定しております。
５．株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 318百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
(特定投資株式)
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
65,000 |
53 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
東和薬品㈱ |
5,973 |
32 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱ブルボン |
11,794 |
19 |
円滑な取引関係の維持 |
|
わかもと製薬㈱ |
16,902 |
4 |
円滑な取引関係の維持 |
|
ダイト㈱ |
1,100 |
3 |
円滑な取引関係の維持 |
当事業年度
(特定投資株式)
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
65,000 |
64 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱ブルボン |
12,158 |
34 |
円滑な取引関係の維持 |
|
東和薬品㈱ |
6,131 |
32 |
円滑な取引関係の維持 |
|
わかもと製薬㈱ |
19,491 |
4 |
円滑な取引関係の維持 |
|
ダイト㈱ |
1,100 |
2 |
円滑な取引関係の維持 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
６．会計監査の状況
業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 神山 宗武 新日本有限責任監査法人 ７年
指定有限責任社員 業務執行社員 毛利 篤雄 新日本有限責任監査法人 ２年
(注) 上記監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、一定期間を超えて継続的に関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 19名
７．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取組状況
・監査法人からの指摘事項については、会計上の指摘事項のほか、内部統制上の指摘事項についても速やかに直近の取締役会へ漏れなく報告され、その解決状況については決着するまでフォローする体制としております。
・株主や投資家の方々に対しては、タイムリーかつ分かり易い年次報告書の発刊やホームページにおいても情報開示しております。
・年２回、決算説明会を定期開催し、その概要についてもタイムリーにホームページに掲載しております。
８．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
９．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
10．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
11．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
12．中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
13．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
31 |
― |
31 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
31 |
― |
31 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。