第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	60,000,000
計	60,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年２月28日)	提出日現在 発行数(株) (2019年５月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	18,400,000	18,400,000	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	単元株式数100株
計	18,400,000	18,400,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年３月１日 (注)	9,200,000	18,400,000	―	1,035,600	―	1,282,890

(注) 株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

	2019年２月28日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	12	26	97	46	9	13,579	13,769	―
所有株式数 (単元)	―	30,312	604	30,822	10,180	50	111,940	183,908	9,200
所有株式数 の割合(％)	―	16.5	0.3	16.8	5.5	0.1	60.8	100.0	―

(注)  自己株式1,655,480株は、「個人その他」に16,554単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年２月28日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
㈱伏島揺光社	東京都新宿区西新宿６－25―13	1,648	9.84
伏島　靖豊	東京都豊島区	1,300	7.77
㈱三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２―７―１	836	4.99
㈱三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１―１―２	744	4.44
㈱大川原製作所	静岡県榛原郡吉田町神戸1235	673	4.02
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ)	BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH,SWITZERLAND  (東京都新宿区６―27―30)	557	3.33
フロイント従業員持株会	東京都新宿区西新宿６－25―13	416	2.48
㈱静岡銀行 (常任代理人日本マスター トラスト信託銀行)	静岡県静岡市葵区呉服町１―10 (東京都港区浜松町２―11―３)	368	2.20
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人資産管理サービス 信託銀行)	東京都千代田区丸の内２―１―１ (東京都中央区晴海１―８―12)	360	2.15
伏島　巖	東京都文京区	282	1.69
計	―	7,185	42.92

(注) １　上記のほか自己株式が、1,655千株あります。

 ２　当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、表中の総株主の議決権の数に対

 する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示

 に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2018年

 ５月２日に提出しております。

異動年月日	異動のあった 主要株主の氏名		議決権の数 （個）	総株主等の議決権に対する割合	臨時報告書提出日
2018年４月26日	伏島　靖豊	異動前	18,214	10.57％	2018年５月２日
		異動後	13,214	7.90％

(注) １　異動前及び異動後の総株主等の議決権に対する割合は、異動前は2018年２月28日現在の総株主の議決権

 数(172,360個)に基づき算出しており、異動後は2018年２月28日現在の議決権数から2018年４月26日に

 当社が取得した自己株式の議決権数(5,000個)を差し引いて算出しております。

 ２　総株主等の議決権に対する割合は小数点第３位以下を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2019年２月28日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―	―
	1,655,400
完全議決権株式(その他)	普通株式	167,354	―
	16,735,400
単元未満株式	普通株式	―	―
	9,200
発行済株式総数	18,400,000	―	―
総株主の議決権	―	167,354	―

② 【自己株式等】

				2019年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
フロイント産業㈱	東京都新宿区西新宿 ６―25―13	1,655,400	―	1,655,400	9.00
計	―	1,655,400	―	1,655,400	9.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(平成30年４月25日)での決議状況 (取得期間平成30年４月26日～平成30年４月26日)	550,000	629,200
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	500,000	572,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	50,000	57,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	9.1	9.1
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	9.1	9.1

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	2	1,844
当期間における取得自己株式	―	―

(注) １．当事業年度における取得自己株式の株式数は、単元未満株式の買取による増加２株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式
その他(―)
保有自己株式数	1,655,480	―	1,655,480	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

(1) 基本方針

当社は、株主価値の極大化を経営の最重要課題と位置付けており、その成果については、事業環境の変化に対し機動的かつ適切に対処できるよう企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益配分を図りたいと考えております。具体的には、業績に応じた成果配分を行うことを基本として年間の連結配当性向30％を目標とし、経営基盤の強化や将来の事業拡大を見据えた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続して安定配当を行う方針であります。

毎事業年度における剰余金の配当の回数については、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

剰余金の配当制度としては中間配当と期末配当があり、その決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
2019年５月30日 定時株主総会	334	20

(2) 当期の配当金

当期の配当金につきましては、１株につき20円の配当といたしました。この結果、当期の連結配当性向は39.9％となりました。

(3) 内部留保について

当期の内部留保資金につきましては、将来の事業展開に向けての経営体質強化や事業領域拡大に向けた投資などに有効に活用してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第51期	第52期	第53期	第54期	第55期
決算年月	2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
最高(円)	1,532	2,366 ※1,159	1,875	1,709	1,192
最低(円)	925	1,071 ※947	980	966	724

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

２．※印は、株式分割(2016年３月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2018年９月	10月	11月	12月	2019年１月	２月
最高(円)	965	1,004	891	885	909	902
最低(円)	890	800	805	724	780	850

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

全社統轄

伏島　巖

1969年12月13日生

1997年11月	当社入社
2008年５月	当社取締役
2010年３月	当社常務取締役
2012年３月	代表取締役社長(現任)
2012年９月	フロイント化成㈱代表取締役社長
2013年３月	FREUND-VECTOR CORPORATION Chairman and CEO(現任)
2014年４月	フロイント・ターボ㈱代表取締役会長(現任)

(注)３

282

常務取締役

情報開示担当

ＩＲ担当

コンプライアンス担当

危機管理責任者

白鳥　則生

1957年４月５日生

2001年11月	当社入社
2005年５月	当社取締役
2010年７月	フロイント・ターボ㈱代表取締役専務
2012年９月	フロイント化成㈱代表取締役専務
2016年５月	当社常務取締役(現任)

(注)３

16

取締役

真鍋　朝彦

1963年10月３日生

1991年10月	太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2007年５月	新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)社員
2010年７月	税理士法人髙野総合会計事務所パートナー
2013年７月	税理士法人髙野総合会計事務所シニア・パートナー(現任)
2015年５月	当社取締役(現任)
2015年６月	日本出版販売㈱社外監査役(現任)

(注)３

―

取締役

中竹　竜二

1973年５月８日生

2001年４月	三菱総合研究所入社
2006年４月	早稲田大学ラグビー蹴球部監督
2008年８月	㈱セブンフルーツ代表取締役(現任)
2010年３月	公益財団法人日本ラグビーフットボール協会コーチングディレクター(現任)
2014年５月	㈱TEAMBOX代表取締役(現任)
2015年３月	㈱ジンテック社外取締役(現任)
2015年５月	当社取締役(現任)
2015年12月	㈱クラウドワークス社外取締役
2016年12月	㈱クラウドワークス顧問(現任)

(注)３

―

取締役

今田　修

1955年11月14日生

1980年４月	㈱日立製作所入所
1988年11月	大和証券㈱入社
2000年９月	UBSウォーバーグ証券会社入社
2002年６月	UFJキャピタル・マーケッツ証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2015年２月	㈱エックスオー・マネジメント設立 代表取締役（現任）
2018年５月	当社取締役（現任）

(注)３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

平野　栄

1957年５月28日生

1980年４月	出光興産㈱入社
2007年４月	同社経理部次長
2008年７月	出光ルブリカンツアメリカ社長
2011年６月	出光興産㈱ＩＲ・広報室長
2012年４月	同社広報ＣＳＲ室長
2015年６月	同社常勤監査役
2019年５月	当社常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

佐藤　光昭

1954年５月10日生

1979年４月	出光興産㈱入社
2011年７月	同社 経理部主幹部員
2014年１月	Global OLED Technology LLC 出向 副社長 CFO
2016年10月	Nicolai Bergmann㈱ CFO(現任)
2017年５月	当社監査役(現任)

(注)５

―

監査役

菅原　正則

1953年12月２日生

1977年４月	㈱保谷クリスタル(現HOYA㈱)入社
1999年６月	HOYAクリスタルショップ㈱(現HOYA㈱)取締役管理部長
2001年６月	HOYAクリスタル㈱(現HOYA㈱)常勤監査役
2011年２月	アルテック㈱ 常勤監査役
2016年６月	㈱МＳーＪａｐａｎ 社外取締役(常勤監査等委員) (現任）
2017年５月	当社監査役(現任)

(注)５

―

監査役

泉本　小夜子

1953年７月８日生

1976年３月	等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1995年７月	監査法人トーマツパートナー
2007年１月	金融庁企業会計審議会 委員
2010年７月	日本公認会計士協会 本部常務理事
2015年１月	総務省情報通信審議会 委員(現任)
2016年８月	泉本公認会計士事務所代表(現任)
2017年４月	総務省情報公開・個人情報保護審査会委員(現任)
2017年５月	当社監査役(現任)
2017年６月	第一三共株式会社 社外監査役(現任)
2017年６月	株式会社日立物流 社外取締役(現任)

(注)５

―

計

299

(注) １．取締役 真鍋朝彦、中竹竜二及び今田修は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 平野栄、監査役 佐藤光昭、菅原正則及び泉本小夜子は、社外監査役であります。

３．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業理念「創造力で未来を拓く(登録商標)」のもと、経営ビジョンである“世界中の人々の医療と健康の未来に貢献し、豊かな生活と食の安全・安心を支える技術を生み出し、育成していくこと”の具現化に向け事業活動を行っています。公正で適正な競争を通じて、お客さまの役に立つ製品やサービスを提供し、適正な利益を追及するプロセスを通して企業価値を高めていくことが重要であると考えています。当社は、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な基盤として認識し、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役会制度を基礎として、実効性の
あるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。

１．企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

・グループ各社の社長は業務執行管理を統轄し、当社の社長は総監としてグループ各社の社長の機能と統治状況をチェックする体制としております。

・当社は監査役会設置会社であり、４名の社外監査役(うち、１名は常勤)が、毎月開催している取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。

・監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、独立した内部監査室及び管理統轄部門との連携を図っております。

・５名の取締役(うち、３名社外取締役)により、合理的かつ効率的に経営の意思決定を行って参ります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

②　企業統治の体制を採用する理由

当社は、価値ある企業として信頼を得るために、株主・投資家などのステークホルダーとの関係を深め、コーポレート・ガバナンス体制を強化・充実することを重要な経営課題の一つと位置づけております。

迅速な経営の意思決定、業務遂行の監視・監督、コンプライアンスの徹底、適切な開示情報体制の構築など、経営の透明性の確保と効率化のために経営体制及び内部統制システムを整備しており、企業価値の最大化に資するものと考え、この体制としております。

③　内部管理体制及びリスク管理体制の整備・運用状況

内部管理体制及びリスク管理体制の充実に向けた最近１年間の取組状況はつぎのとおりです。

イ．当社は、2006年５月25日開催の取締役会において、決議・制定した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定しております。また、2016年２月25日開催の取締役会において、同基本方針の一部改定を決議しております。

ロ．当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。

ビジネスリスク以外のリスクについては、各社の管理統轄部門長を危機管理責任者に任命し、グループとしての整合性のとれたリスクマネジメント、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

また、「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。

これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、対応方針を明確にしております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社では、当社の役員等が子会社の取締役または監査役を兼任するほか、定期的に取締役会他、重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監督・監査を行っております。

２．内部監査及び監査役監査

監査役監査については、株主総会で選任された監査役４名（独立役員である社外監査役４名、うち１名は常勤)が監査役会で討議し、承認された監査方針及び計画に基づいて、取締役会、執行部門長会議の他、各種重要会議にも積極的に出席、代表取締役との定例会合を開催し、取締役の職務執行について監査しております。

常勤監査役平野栄氏（2019年５月30日就任）は、財務及び会計に関する知見及び経営全般に優れた見識を有しております。

社外監査役佐藤光昭氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。また社外監査役菅原正則氏は長年にわたる経理部門及び監査業務の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。社外監査役泉本小夜子氏は、長年にわたる公認会計士の経験と、財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。

また、監査役は、会計監査人と四半期ごとに定期会合を持ち、会計監査の結果及び取締役の行為の適法性について確認しております。

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室が当社規程に基づき内部監査を実施しております。また必要に応じ監査役及び会計監査人と連携を図り、監査の実効性を高めることに努めております。

３．社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。社外取締役は、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い、監督機能を発揮しております。

社外監査役４名（うち、１名は常勤）は、独立的立場からの経営の監視機能と、各監査役の専門的知識による経営に対する助言及び監査的役割を担っており、独立性が損なわれる属性を有しておらず、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。

当社取締役会では、積極的な意見交換がされており、社外取締役、社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見を踏まえて審議しております。

当社と社外取締役３名及び社外監査役４名との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役である真鍋朝彦氏は、公認会計士の資格を有しており、かつ当社事業に関する知見を有し、経営全般に優れた見識を兼ね備えておりますことから、経営監督能力を十分に発揮できると判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が当社社外取締役就任前に所属していたEY新日本有限責任監査法人と当社は監査契約を締結しておりますが、他に人的関係、資本取引関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏がシニア・パートナーを務める税理士法人高野総合会計事務所と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が社外監査役を務める日本出版販売(株)及び出版共同流通(株)と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である中竹竜二氏は、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、経営監督能力を十分に発揮できると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。同氏が代表取締役を務める(株)TEAMBOX及び(株)セブンフルーツと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が社外取締役を務める(株)ジンテックと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である今田修氏は、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、経営監督能力を十分に発揮できると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。同氏が代表取締役を務める(株)エックスオー・マネジメントと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である佐藤光昭氏がＣＦＯを務めるNicolai Bergman(株)と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である菅原正則氏が社外取締役を務める(株)MS-Japanと当社との間には、人材紹介に関する取引関係がありますが、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である泉本小夜子氏が社外監査役を務める第一三共(株)と当社の間に売買取引関係があります。同氏が社外取締役を務める(株)日立物流と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記のほかに、当社の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役３名、社外監査役４名の全員を、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。

「社外役員の独立性に関する基準」

(1) ①　当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。

②　その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。

(2) ①　当社若しくはその主要会社(注１)を主要な取引先(注２)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。

②　当社若しくはその主要会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。

(3) コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注３)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。

(4) 当社若しくはその子会社の取締役、執行役員又は上記２、３の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと。

(5) 当社の現在の主要株主(注４)又はその業務執行者ではないこと。

(6) 当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去３年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと。

(注１)主要会社(FREUND-VECTOR CORPORATION、フロイント・ターボ株式会社)

(注２)年間連結売上高の２％以上を基準に判定

(注３)年間売上高の２％以上を基準に判定

(注４)総議決権の10％以上を保有する株主

４．役員の報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	79	53	26	3
監査役 (社外監査役を除く)	10	9	0	1
社外役員	18	15	2	6

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
14	1	従業員部分としての給与等である。

④　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等については、株主総会の決議により承認いただいた報酬枠の範囲内で決定しております。取締役の月額報酬は、各取締役の役割と責任を基準に、業績状況や他社水準を勘案し、取締役会において決議し決定しております。賞与については、当該年度の会社業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は各取締役の役割と責任を基準に取締役会にて決議し決定しております。監査役報酬は、月額報酬を基本としつつ、賞与と合わせて、監査役会の協議により決定しております。

５．株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　14銘柄

貸借対照表計上額の合計額　326百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	65,000	70	金融機関との安定的な取引維持
東和薬品㈱	6,265	43	円滑な取引関係の維持
㈱ブルボン	12,451	42	円滑な取引関係の維持
わかもと製薬㈱	21,765	6	円滑な取引関係の維持
ダイト㈱	1,100	3	円滑な取引関係の維持

当事業年度

(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	65,000	57	金融機関との安定的な取引維持
東和薬品㈱	6,369	55	円滑な取引関係の維持
㈱ブルボン	12,797	23	円滑な取引関係の維持
わかもと製薬㈱	24,021	6	円滑な取引関係の維持
ダイト㈱	1,100	3	円滑な取引関係の維持

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

６．会計監査の状況

業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　野本　博之　　　EY新日本有限責任監査法人　　　２年

指定有限責任社員　業務執行社員　宇田川　聡　　　EY新日本有限責任監査法人　　　２年

(注)　上記監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、一定期間を超えて継続的に関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　13名

７．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取組状況

・監査法人からの指摘事項については、会計上の指摘事項のほか、内部統制上の指摘事項についても速やかに直近の取締役会へ漏れなく報告され、その解決状況については決着するまでフォローする体制としております。

・株主や投資家の方々に対しては、タイムリーかつ分かり易い年次報告書の発刊やホームページにおいても情報開示しております。

・年２回、決算説明会を定期開催し、その概要についてもタイムリーにホームページに掲載しております。

８．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

９．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

10．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

11．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

13．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	31	―	31	―
連結子会社	―	―	―	―
計	31	―	31	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。