第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：２)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,655,480株は、「個人その他」に16,554単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月29日現在
(注) 上記のほか自己株式が、1,655千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
(1) 基本方針
当社は、株主価値の極大化を経営の最重要課題と位置付けており、その成果については、事業環境の変化に対し機動的かつ適切に対処できるよう企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益配分を図りたいと考えております。具体的には、業績に応じた成果配分を行うことを基本として年間の連結配当性向30％を目標とし、経営基盤の強化や将来の事業拡大を見据えた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続して安定配当を行う方針であります。
毎事業年度における剰余金の配当の回数については、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
剰余金の配当制度としては中間配当と期末配当があり、その決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
(2) 当期の配当金
当期の配当金につきましては、１株につき20円の配当といたしました。この結果、当期の連結配当性向は87.8％となりました。
(3) 内部留保について
当期の内部留保資金につきましては、将来の事業展開に向けての経営体質強化や事業領域拡大に向けた投資などに有効に活用してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業理念「創造力で未来を拓く(登録商標)」のもと、経営ビジョンである“世界中の人々の医療と健康の未来に貢献し、豊かな生活と食の安全・安心を支える技術を生み出し、育成していくこと”の具現化に向け事業活動を行っています。公正で適正な競争を通じて、お客さまの役に立つ製品やサービスを提供し、適正な利益を追及するプロセスを通して企業価値を高めていくことを目指しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンス体制を充実・強化することにより、株主・投資家をはじめ、あらゆるステークホルダーとの関係を深め、価値ある企業として信頼を得ていくことが重要な経営課題であると考えております。
②企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社としております。
・取締役会は５名の取締役（うち、３名社外取締役）により構成され、原則として毎月１回の定時取締役会及び
必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要な業務上の意思
決定を合理的かつ効率的に行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・監査役会は、４名の社外監査役（うち、１名は常勤監査役）から構成され、法令、定款及び「監査役会規程」
に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧や主要な事業所の調査等をとおし
て取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。
・経営会議は11名の執行役員をメンバーとして、取締役会の監督のもと「経営会議規程」に基づき、機動的な業
務執行の決定と推進を行っております。なお、執行役員には子会社社長２名を含み、グループ経営の実効性強
化に努めております。
※各機関ごとの構成員は以下のとおりです。（議長を◎で表示）
(注1)フロイント・ターボ㈱代表取締役社長
(注2)Freund-Vector Corporation, President&COO
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
社外取締役の比重の高い取締役会が適切な経営監督機能を発揮するとともに、取締役会から独立した監査役会が社外監査役による公正な監査機能を果たすことにより、健全で効率的なコーポレート・ガバナンス機能が発揮できることから、監査役会設置会社としております。さらに、執行役員制度・経営会議の導入により、経営監督機能と執行機能の役割分担を明確化し、機動的で効率的な経営体制としております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況
イ．当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定し、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを確認し、必要な改善を行い、実効性を高めるべく取り組んでおります。
ロ．当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、グループ全体のリスクマネジメントの統括に当たる他、各社の管理統括部門長を危機管理責任者に任命し、グループとしての整合性のとれたリスクマネジメント体制の整備に取り組んでおります。
また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、対応方針を明確にしております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社では、当社の役員等が子会社の取締役または監査役を兼任するほか、定期的に取締役会他、重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監督・監査を行っております。
⑤ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取組状況
・監査法人からの指摘事項については、会計上の指摘事項のほか、内部統制上の指摘事項についても速やかに直近の取締役会へ漏れなく報告され、その解決状況については決着するまでフォローする体制としております。
・株主や投資家の方々に対しては、タイムリーかつ分かり易い年次報告書の発刊やホームページにおいても情報開示しております。
・年２回、決算説明会を定期開催し、その概要についてもタイムリーにホームページに掲載しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役 真鍋朝彦、中竹竜二及び今田修は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 平野栄、監査役 佐藤光昭、菅原正則及び泉本小夜子は、社外監査役であります。
３．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2017年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
②社外取締役及び社外監査役の状況
イ.員数並びに当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係
当社は社外取締役を３名、社外監査役４名（うち、１名は常勤）を選任しております。
社外監査役である泉本小夜子氏が社外監査役を務める第一三共㈱と当社の間に売買取引関係がありますが、当社の「社外役員の独立性に関する基準」(後述)に抵触するものではありません。この他に、当社と社外取締役３名及び社外監査役４名との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
ロ.企業統治に果たす機能及び役割
社外取締役は、独立した立場で、経営全般に亘る豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会等において客観的かつ多様な意見・助言を行い、適切な意思決定、業務執行の監督に寄与しております。
社外監査役は、独立的立場から、それぞれの専門分野をはじめとした豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会等において適切な意見・助言を行うとともに、必要な調査を行い、当社の健全な経営に資する監査機能を果たしております。
ハ.選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方
当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役３名、社外監査役４名の全員を、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。
「社外役員の独立性に関する基準」
(1) ① 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
② その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
(2) ① 当社若しくはその主要会社(注１)を主要な取引先(注２)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。
② 当社若しくはその主要会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。
(3) コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注３)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。
(4) 当社若しくはその子会社の取締役、執行役員又は上記２、３の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと。
(5) 当社の現在の主要株主(注４)又はその業務執行者ではないこと。
(6) 当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去３年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと。
(注１)主要会社(FREUND-VECTOR CORPORATION、フロイント・ターボ株式会社)
(注２)年間連結売上高の２％以上を基準に判定
(注３)年間売上高の２％以上を基準に判定
(注４)総議決権の10％以上を保有する株主
「選任状況に関する当社の考え方」
社外取締役である真鍋朝彦氏は、公認会計士の資格を有しており、かつ当社事業に関する知見を有し、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、取締役会で幅広い見地から積極的に発言を行う等、経営監督能力を十分に発揮していることから、社外取締役として選任いたしました。
社外取締役である中竹竜二氏は、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、取締役会で幅広い見地から積極的に発言を行う等、経営監督能力を十分に発揮していることから、社外取締役として選任いたしました。
社外取締役である今田修氏は、経営全般に優れた見識を兼ね備えており、取締役会で幅広い見地から積極的に発言を行う等、経営監督能力を十分に発揮していることから、社外取締役として選任いたしました。
常勤監査役平野栄氏は、財務及び会計に関する知見及び経営全般に優れた見識を有していることから、社外監査役として選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。
社外監査役佐藤光昭氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有していることから、社外監査役に選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。
社外監査役菅原正則氏は長年にわたる経理部門及び監査業務の経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な見識を有していることから、社外監査役に選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。
社外監査役泉本小夜子氏は、長年にわたる公認会計士の経験と、財務及び会計に関する豊富な見識を有していることから、社外監査役に選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役、社外監査役は取締役会等を通して内部監査室、内部統制部門の報告を受けるとともに、社外取締役、社外監査役間で適宜情報交換を行っております。社外監査役は監査役会を通して、会計監査人、内部監査室と定期的に情報交換を行うとともに、事業所の往査を行っております。また、常勤監査役（社外監査役）は、会計監査人、内部監査室の監査に立ち会う他、日常的に情報交換等を行っており、それぞれの相互連携により監査体制の充実に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査については、監査役４名（独立役員である社外監査役４名、うち１名は常勤監査役)が原則として月１回開催される監査役会で討議し、承認された監査方針及び計画に基づいて、取締役会、経営会議の他、各種重要会議にも積極的に出席、代表取締役との定例会合を開催し、また主要事業所の調査等を通して、取締役の職務執行、内部統制システムの構築・運用状況等について監査しております。
また、監査役会は会計監査人と四半期ごとに定期会合を持ち、会計監査の結果及び取締役の行為の適法性について確認しております。
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（専任者２名）が計画に沿って内部監査を実施し、各執行部門の業務の遂行状況を確認し、問題点の指摘及び改善への助言を行っております。内部監査室は監査役会、取締役会に監査計画、監査結果の報告をするとともに、常勤監査役が監査に同行しております。内部監査室は会計監査人とも情報を共有する等により相互連携を図っています。
②会計監査の状況
a.業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 野本 博之 EY新日本有限責任監査法人 ３年
指定有限責任社員 業務執行社員 宇田川 聡 EY新日本有限責任監査法人 ３年
(注) 上記監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、一定期間を超えて継続的に関与することのないよう措置をとっております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 ６名
その他 11名
c.監査法人の選定方針と理由
監査役会が、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（公益社団法人日本監査役協会 平成29年10月13日改正）」等を参考に、会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を総合的に勘案して会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しています。
d.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、取締役、社内関係部署(財務部門・内部監査部門)及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また会計監査人に対する外部機関による監査品質検査の結果確認等を踏まえて、前述の評価項目に沿って総合的に評価しております。
③監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。
f.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2012年５月29日開催の第48回定時株主総会において、賞与を含む役員報酬等に関し、１事業年度あたりの取締役報酬年額３億円以内（ただし、使用人部分は含まない）、監査役報酬年額4,000万円以内と決議しております。なお、決議当時の取締役は６名、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。
当決議の範囲内で、取締役の報酬については、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬と、営業利益率及び営業利益の金額を基本として経営環境や業績貢献度等を総合的に勘案して算出した賞与を取締役会にて審議の上、決定しております。監査役の報酬総額および個別の報酬額についても当決議の範囲内で基本報酬と賞与につき監査役の協議により決定しております。
各取締役の報酬等の額については、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長伏島巖が、株主総会決議の範囲内において、担当職務や貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。各監査役の報酬等の額については、監査役が協議の上、株主総会決議の範囲内において決定する権限を有しております。
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、取締役会にて代表取締役社長へ報酬の決定を一任する旨決議しております。監査役の報酬等の額については、監査役が協議し決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が機械・化成品事業等を経営するに当たっては、営業・調達等の分野での広範な提携・協業関係の構築が不可欠であり、またグローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにも様々な分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。
こうした目的を達成するため、当社は、保有目的が純投資目的以外の株式を取得・保有する場合がありますが、これらを取得する際には、コーポレートガバナンス・コードの政策保有株式に関する原則、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を取締役会で検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果について
当社は、保有株式について、取引額・配当等に加え、事業戦略上の重要性や取引の関係性を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し記載しませんが、上記方針に基づいた十分な効果があると判断しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。