## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月31日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,400,000 | 18,400,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 18,400,000 | 18,400,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月１日 (注) | 9,200,000 | 18,400,000 | ― | 1,035,600 | ― | 1,282,890

(注) 株式分割(１：２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 19 | 137 | 50 | 13 | 16,532 | 16,760 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 34,432 | 2,414 | 30,842 | 12,079 | 112 | 104,033 | 183,912 | 8,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.7 | 1.3 | 16.8 | 6.6 | 0.1 | 56.6 | 100.0 | ―

(注) 自己株式1,655,480株は、「個人その他」に16,554単元、及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
㈱伏島揺光社 | 東京都新宿区西新宿６―25―13 | 1,648 | 9.84
伏島　靖豊 | 東京都豊島区 | 1,217 | 7.27
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２―７―１ | 836 | 4.99
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２―11―３ | 756 | 4.52
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１―１―２ | 744 | 4.44
PERSHING－DIV. OF DLJ SECS. CORP. (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ） | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. (東京都新宿区新宿６―27―30) | 706 | 4.22
㈱大川原製作所 | 静岡県榛原郡吉田町神戸1235 | 673 | 4.02
フロイント従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿６－25―13 | 423 | 2.53
㈱静岡銀行 （常任代理人日本マスタートラスト信託銀行） | 静岡県静岡市葵区呉服町１―10 (東京都港区浜松町２―11―３) | 368 | 2.20
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２―１―１ (東京都中央区晴海１―８―12) | 360 | 2.15
計 | ― | 7,734 | 46.19

(注)　上記のほか自己株式が、1,655千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
1,655,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 167,358 | ―
16,735,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
8,800
発行済株式総数 | 18,400,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 167,358 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
フロイント産業㈱ | 東京都新宿区西新宿 ６―25―13 | 1,655,400 | ― | 1,655,400 | 9.0
計 | ― | 1,655,400 | ― | 1,655,400 | 9.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,655,480 | ― | 1,655,480 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 基本方針

当社は、株主価値の極大化を経営の最重要課題と位置付けており、その成果については、事業環境の変化に対し機動的かつ適切に対処できるよう企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益配分を図りたいと考えております。

利益の配当につきましては、業績に応じた成果配分を行うことを基本として年間の連結配当性向30％を目標とし、経営基盤の強化や将来の事業拡大を見据えた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続して安定配当を行う方針であります。

毎事業年度における剰余金の配当の回数については、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

剰余金の配当制度としては中間配当と期末配当があり、その決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年５月30日 定時株主総会 | 334 | 20

#### (2) 当期の配当金

当期の配当金につきましては、１株につき20円の配当といたしました。

#### (3) 内部留保について

当期の内部留保につきましては、将来の事業展開に向けての経営体質強化や事業領域拡大に向けた投資などに有効に活用してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業理念「創造力で未来を拓く(登録商標)」のもと、経営ビジョンである“世界中の人々の医療と健康の未来に貢献し、豊かな生活と食の安全・安心を支える技術を生み出し、育成していくこと”の具現化に向け事業活動を行っています。公正で適正な競争を通じて、お客さまの役に立つ製品やサービスを提供し、適正な利益を追求するプロセスを通して企業価値を高めていくことを目指しております。

そのためには、コーポレート・ガバナンス体制を充実・強化することにより、株主・投資家をはじめ、あらゆるステークホルダーとの関係を深め、価値ある企業として信頼を得ていくことが重要な経営課題であると考えております。

##### ②企業統治の体制

##### イ.　企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社としております。

・取締役会は６名の取締役（うち、２名社外取締役）により構成され、原則として毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要な業務上の意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役会は、３名の社外監査役（うち、１名は常勤監査役）から構成され、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧や主要な事業所の調査等をとおして取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。

・経営会議は常勤取締役および執行役員等から代表取締役社長が指名した者をメンバーとして、取締役会の監督のもと「経営会議規程」に基づき、機動的な業務執行の決定と推進を行っております。

※各機関の構成員は以下のとおりです。（議長を◎で表示）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名報酬 委員会
代表取締役社長執行役員 | 伏島　巖 | ◎ |  | ◎ | 〇
取締役執行役員 | 若井　正雄 | 〇 |  | 〇 |
取締役執行役員 | 本田　稔昭 | 〇 |  | 〇 |
取締役執行役員 | 守口　壽文 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 田中　尚 | 〇 |  |  | ◎
社外取締役 | 久米　龍一 | 〇 |  |  | 〇
社外監査役(常勤) | 平野　栄 | 〇 | ◎ |  |
社外監査役 | 泉本　小夜子 | 〇 | 〇 |  | 〇(注)
社外監査役 | 濱田　和成 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 | 武田　和久 |  |  | △ |
執行役員 | 海老澤　豊 |  |  | △ |
執行役員 | 田中　俊哉 |  |  | △ |

(注)指名報酬委員会オブザーバー

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

#####

ロ．企業統治の体制を採用する理由

取締役会が適切な経営監督機能を発揮するとともに、取締役会から独立した監査役会が社外監査役による公正な監査機能を果たすことにより、健全で効率的なコーポレート・ガバナンス機能が発揮できることから、監査役会設置会社としております。さらに、執行役員制度・経営会議の導入により、経営監督機能と執行機能の役割分担を明確化し、機動的で効率的な経営体制としております。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況

イ．当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定し、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを確認し、必要な改善を行い、実効性を高めるべく取り組んでおります。

ロ．当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、グループ全体のリスクマネジメントの統括に当たる他、各社の管理統括部門長を危機管理責任者に任命し、グループとしての整合性のとれたリスクマネジメント体制の整備に取り組んでおります。

また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、対応方針を明確にしております。

######

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社では、当社の役員等が子会社の取締役または監査役を兼任するほか、定期的に取締役会他、重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監督・監査を行っております。

⑤　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取組状況

・監査法人からの指摘事項については、会計上の指摘事項のほか、内部統制上の指摘事項についても速やかに直近の取締役会へ漏れなく報告され、その解決状況については改善するまでフォローする体制としております。

・株主や投資家の方々に対しては、タイムリーかつ分かり易い年次報告書の発刊やホームページにおいても情報開示しております。また、株主総会のインターネットによる議決権行使、株主総会の招集通知英訳にも対応しております。

・年２回、決算説明会を定期開催し、その概要についてもタイムリーにホームページに掲載しております。

・取締役会の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの向上に資する取り組みに反映するため、全取締役および全監査役を対象に取締役会実効性評価アンケートを実施いたしました。その結果、「一定の実効性が確保されている」ことが確認されております。また、コーポレートガバナンス・コードへの対応および上記結果等を踏まえ、取締役会の機能の独立性および客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実・強化を図るため、任意の「指名報酬委員会」を設置しており、委員会を年４回程開催し、執行役員を含めたパフォーマンス評価、次期役員体制および役員の報酬水準等につき審議し、取締役会に適宜答申しております。

・監査役会の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの向上に資する取り組みに反映するため、全監査役を対象に監査役会実効性評価アンケートを実施いたしました。その結果、「一定の実効性は確保されている」ことが確認されております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 社長 グループCEO | 伏島　巖 | 1969年12月13日生 |
1997年11月 | 当社入社
2008年５月 | 当社取締役
2010年３月 | 当社常務取締役
2012年３月 | 当社代表取締役社長(現任)
2012年９月 | フロイント化成㈱代表取締役社長
2013年３月 | FREUND-VECTOR CORPORATION Chairman and CEO
2014年４月 | フロイント・ターボ㈱代表取締役会長(現任)
2020年11月 | Cos.Mec S.r.l. Director(現任)
2023年４月 | FREUND-VECTOR CORPORATION Chairman（現任）
| (注)３ | 288
取締役 CFO 管理本部長 | 若井　正雄 | 1954年７月29日生 |
1977年４月 | ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
1996年１月 | 同行 　米国Fuji Securities Inc. 副社長
2003年５月 | ライオン㈱経理部財務担当部長
2006年４月 | 同社　IR室長
2007年５月 | シミック㈱(現シミックホールディングス㈱) 取締役・執行役員経営統括部長
2013年５月 | デクセリアルズ㈱ 人事・総務・広報・知財担当執行役員
2016年１月 | 当社入社　事業推進部長
2017年３月 | 当社海外営業本部副本部長
2019年９月 | 当社執行役員経営企画部長
2019年９月 | フロイント・ターボ㈱ 取締役(現任)
2020年４月 | FREUND-VECTOR CORPORATION Director(現任)
2020年５月 | 当社取締役　経営企画本部長
2020年11月 | Cos.Mec S.r.l. Director(現任)
2021年５月 | 当社常務取締役経営企画本部長
2023年３月 | 当社取締役、CFO、管理本部長、品質保証本部管掌(現任)
| (注)３ | 12
取締役 機械事業本部長 | 本田　稔昭 | 1974年８月19日生 |
1997年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社機械本部営業部長
2017年３月 | 当社国内営業本部長
2019年９月 | 当社執行役員カスタマー事業本部長
2021年４月 | フロイント・ターボ㈱ 取締役(現任)
2021年５月 | 当社取締役
2023年３月 | 当社取締役、機械事業本部長、化成品事業本部管掌、浜松テクニカルセンター管掌(現任)
| (注)３ | 15
取締役 化成品事業本部長 | 守口　壽文 | 1958年１月４日生 |
1985年４月 | 吉富製薬㈱入社
2007年10月 | 田辺三菱製薬㈱　製薬本部施設技術部長
2011年６月 | 田辺三菱製薬工場㈱　取締役吉富工場長
2013年６月 | 同社　取締役副社長
2017年９月 | ㈱BIKEN　取締役経営管理部長
2019年６月 | 当社入社　化成品本部長付、生産企画担当
2019年９月 | 当社　執行役員　生産事業本部長
2023年３月 | 当社　執行役員　化成品事業本部長(現任）
2023年５月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 田中　尚 | 1955年１月13日生 |
1984年４月 | エーザイ㈱入社
2008年６月 | 同社常務執行役臨床研究センター長
2009年８月 | イーピーエス㈱（現EPSホールディングス㈱）入社
2018年10月 | EPSホールディングス㈱代表取締役社長 代表執行役員社長
2019年10月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員
2020年10月 | 同社　副会長執行役員
| イーピーエス㈱取締役会長
| EPSインターナショナル㈱取締役会長 会長執行役員
2021年５月 | 当社取締役（現任）
2021年10月 | EPSホールディングス㈱　特別顧問（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 久米　龍一 | 1956年11月８日生 |
1981年４月 | 塩野義製薬㈱入社
2006年４月 | 同社　常務執行役員製造本部長兼生産技術研究所長
2017年４月 | 同社　上席執行役員医薬事業本部長
2018年４月 | 同社　上席執行役員CMC研究本部長
2019年４月 | シオノギファーマ㈱　代表取締役社長
2022年６月 | ㈱廣貫堂　社外取締役（現任）
2022年７月 | シオノギファーマ㈱　取締役会長（現任）
2023年５月 | 当社　取締役（現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 平野　栄 | 1957年５月28日生 |
1980年４月 | 出光興産㈱入社
2007年４月 | 同社経理部次長
2008年７月 | 出光ルブリカンツアメリカ社長
2011年６月 | 出光興産㈱ＩＲ・広報室長
2012年４月 | 同社広報ＣＳＲ室長
2015年６月 | 同社常勤監査役
2019年５月 | 当社常勤監査役(現任) フロイント・ターボ㈱監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 泉本　小夜子 | 1953年７月８日生 |
1976年３月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1995年７月 | 監査法人トーマツパートナー
2007年１月 | 金融庁企業会計審議会 委員
2010年７月 | 日本公認会計士協会 本部常務理事
2015年１月 | 総務省情報通信審議会 委員
2016年８月 | 泉本公認会計士事務所代表(現任)
2017年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
2017年５月 | 当社監査役(現任)
2017年６月 | 第一三共㈱ 社外監査役
2017年６月 | ㈱日立物流 社外取締役（現ロジスティード㈱）
2022年６月 | 日本精工㈱　社外取締役（現任）
2023年４月 | ロジスティード㈱　監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 濱田　和成 | 1973年11月３日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）入所
2003年８月 | 日本航空㈱法務部（出向）
2009年５月 | 米国Duke University School of Law修士課程（LL.M.）修了
2009年９月 2012年７月 2014年７月 | シンガポール共和国Kelvin Chia Partnership(研修) 矢吹法律事務所入所 同事務所パートナー（現任）
2021年５月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 326

(注) １．取締役 田中尚及び久米龍一は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 平野栄、監査役 泉本小夜子及び濱田和成は、社外監査役であります。

３．2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②社外取締役及び社外監査役の状況

イ.員数並びに当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係

当社は社外取締役を２名、社外監査役３名（うち、１名は常勤）を選任しております。

当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

ロ.企業統治に果たす機能及び役割

社外取締役は、独立した立場で、経営全般に亘る豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会等において客観的かつ多様な意見・助言を行い、適切な意思決定、業務執行の監督に寄与しております。

社外監査役は、独立的立場から、それぞれの専門分野をはじめとした豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会等において適切な意見・助言を行うとともに、必要な調査を行い、当社の健全な経営に資する監査機能を果たしております。

ハ.選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方

当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役１名、社外監査役３名を、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。

「社外役員の独立性に関する基準」

(1) ①　当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。

②　その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。

(2) ①　当社若しくはその主要会社(注１)を主要な取引先(注２)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。

②　当社若しくはその主要会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。

(3)　コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注３)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。

(4)　当社若しくはその子会社の取締役、執行役員又は上記２、３の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと。

(5) 当社の現在の主要株主(注４)又はその業務執行者ではないこと。

(6) 当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去３年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと。

(注１)主要会社(FREUND-VECTOR CORPORATION、フロイント・ターボ株式会社、Cos.Mec S.r.l）

(注２)年間連結売上高の２％以上を基準に判定

(注３)年間売上高の２％以上を基準に判定

(注４)総議決権の10％以上を保有する株主

「選任状況に関する当社の考え方」

社外取締役である田中尚氏は、製薬業界における研究・開発・グローバル開発といった豊富な経験と幅広い見識を有する経営者であり、当社の経営を監督していただき経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任いたしました。また、田中尚氏は、指名報酬委員会委員長としても当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実・強化にその能力を十分発揮しております。

社外取締役である久米龍一氏は、製薬業界における研究開発・生産技術・営業といった豊富な経験と幅広い見識を有する経営者であり、当社の経営を監督していただき経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任いたしました。

常勤監査役平野栄氏は、財務及び会計に関する知見及び経営全般に優れた見識を有していることから、社外監査役として選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。

社外監査役泉本小夜子氏は、長年にわたる公認会計士の経験と、財務及び会計に関する豊富な見識を有していることから、社外監査役に選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。また、指名報酬委員会のオブザーバーとしても積極的な意見を述べております。

社外監査役濱田和成氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから、法律専門家として客観的な立場から社外監査役としての職務を遂行していただくため、社外監査役として選任いたしました。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役は取締役会等を通して内部監査室、内部統制部門の報告を受けるとともに、社外取締役、社外監査役間で適宜情報交換を行っております。社外監査役は監査役会を通して、会計監査人、内部監査室と定期的に情報交換を行うとともに、事業所の往査を行っております。また、常勤監査役（社外監査役）は、会計監査人、内部監査室の監査に立ち会う他、日常的に情報交換等を行っており、それぞれの相互連携により監査体制の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

(a)組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は独立社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。

常勤監査役（社外監査役）・平野栄は、財務・会計に関する豊富な経験と専門知識を有するとともに、幅広い事業活動と上場会社における監査役経験を有しております。

社外監査役・泉本小夜子は、公認会計士としての深い専門知識と幅広い経験、上場会社監査役としての豊富な経験を有しております。

社外監査役・濱田和成は、弁護士として国際経験を含め企業法務を中心に深い専門知識と幅広い経験を有しております。

監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準を定め、これに基づき監査方針、監査計画、各監査役の職務分担等を決定し監査活動を行っております。

(b)監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催しております。当事業年度の開催及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、監査役会定例所要時間は平均79分、年間議題数は66件でした。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
平野　栄 | 13回 | 13回
泉本　小夜子 | 13回 | 13回
濱田　和成 | 13回 | 13回

監査役会では、監査計画の策定や会計監査人の評価及び監査役会監査報告等の審議、会計監査人・内部監査室との情報共有、代表取締役や執行役員との意見交換等を行っております。また、監査役会の実効性評価について各監査役によるアンケートを実施しました。この結果、監査役会の実効性は確保されていると評価しております。今後も一層の実効性の向上に努めてまいります。

各監査役は取締役会への出席、主要事業所の監査を通して取締役の職務執行、内部統制システムの構築・運用状況等について監査するとともに、積極的に意見を表明しております。

常勤監査役は、経営会議や子会社を含めた重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通して、幅広く情報収集を行い、各監査役と情報を共有し、会計監査人や内部監査室と連携する等監査の充実に努めております。

##### ②内部監査の状況

(a)組織・人員・手続き

社長直轄の内部監査室が設置されており、専任者２名が監査に当たっております。内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、計画的に各執行部門の業務の遂行状況を監査し、問題点の指摘及び改善への助言を行っております。

(b)監査役監査・会計監査との連携

内部監査室は、取締役会、監査役会において監査計画・監査結果を報告するとともに、監査に関するアドバイスを受けております。常勤監査役が内部監査に同行するほか、会計監査人とも情報を共有する等により、いわゆる三様監査の充実を図っております。

##### ③会計監査の状況

(a) 監査法人の状況

・名称

EY新日本有限責任監査法人

・継続監査期間

2011年2月期以降

・業務を遂行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　福井　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　宇田川　聡

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他21名

(b) 監査法人の選定方針と理由

監査役会が、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（公益社団法人日本監査役協会平成29年10月13日改正）」等を参考に、会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を総合的に勘案して会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しています。

(c) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部署(財務部門・内部監査部門)及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また会計監査人に対する日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、公認会計士・監査審査会による検査結果等を踏まえて、前述の評価項目に沿って総合的に評価しております。

(d) 監査法人の異動

当社は、2023年５月30日開催の定時株主総会において以下のとおり監査法人の選任を決議いたしました。

第59期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第60期（自 2023年３月１日 至 2024年２月28日）（連結・個別）　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

2023年５月30日（第59回定時株主総会開催日）

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2010年５月27日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年５月30日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることから、会計監査人の交代による新たな視点での監査を期待し、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、アーク有限責任監査法人を当社の会計監査人候補者に選任いたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

(e) 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | 8 | 42 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 42 | 8 | 42 | 0

当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準に関するコンサルティング業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 4 | ― | 3 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 4 | ― | 3 | ―

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(f) 監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人が独立した立場で公正かつ誠実に監査業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。

(g) 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、報酬の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めておりますが、今般の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、2023年５月８日開催の取締役会にて以下のように改定しております。

（イ）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。取締役の金銭報酬の額は、2012 年５月 29 日開催の第 48 回定時株主総会において、年額３億円以内と決議しております。なお、決議当時の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は０名）です。

（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

（ハ）非金銭報酬等（株式報酬）の内容および額または数の算定方法に関する方針

非金銭報酬等は、中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とし、各取締役に割り当てる株式の数または額については、株主総会で決議された枠内で、譲渡制限付株式報酬制度の目的、役位、職責その他諸般の事情を勘案した上で、毎年、一定の時期に支給することとしております。また、当該譲渡制限付株式の給付期日から、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとしております。

（ニ）業績連動賞与の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の評価指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給しております。

目標となる評価指標は、企業価値の最大化との相関が高い指標として、(i)事業規模を表す「売上高」、(ii)事業活動の成果を示す「営業利益額」及び(iii)企業活動の最終的な成果である「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。また、評価指標の値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて経営会議又は取締役会での審議を踏まえ見直しを行うものとしております。

また、評価指標のウェイトについては、役位・管掌組織に応じ、全社業績や部門業績に対する責任の度合いを以下のように反映しております。賞与支給率は、目標・実績に対する評価係数に各ウェイトを掛け合わせて求められ、０％～200％としております。

業務執行取締役の固定報酬、業績連動賞与及び非金銭報酬等の構成割合は、業績目標を100％達成した場合に、社長及び副社長については、結果責任の比重を高め「基本報酬60％、業績連動賞与30％、株式報酬10％」とし、その他の業務執行取締役は「基本報酬70％、業績連動賞与20％、株式報酬10％」としております。

社長、副社長 | 基本報酬（固定）60% | 業績連動報酬（賞与）30% | 株式報酬 10%
業務執行取締役 | 基本報酬（固定）70% | 業績連動報酬（賞与）20% | 株式報酬 10%

（ホ）取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長伏島巖がその具体的内容について委任を受けるものとしております。また、決定を行うにあたり、決定方針との整合性や適正性及び透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の答申を得た上で決定しております。

これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、かつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえた総合的な視点から、取締役の報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

代表取締役社長の決定した各取締役の報酬額に関しては、代表取締役社長及び社外取締役の２名、社外監査役の１名で構成する指名報酬委員会の答申を尊重して決定しております。従って、取締役会としては、当事業年度に係る報酬等の内容は取締役会で決定された報酬決定の方針に沿うものと判断しております。

（ヘ）監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。監査役の金銭報酬の額は、2012年５月29日開催の第48回定時株主総会において、年額は4,000万円以内と決議しております。なお、決議当時の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）です。

######

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 76 | 59 | 17 | 3
社外役員 | 27 | 27 | ― | 5

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当該事業年度末時点の社外役員の員数は５名です。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が機械・化成品事業等を経営するに当たっては、営業・調達等の分野での広範な提携・協業関係の構築が不可欠であり、またグローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにも様々な分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えております。

こうした目的を達成するため、当社は、保有目的が純投資目的以外の株式を取得・保有する場合がありますが、これらを取得する際には、コーポレートガバナンス・コードの政策保有株式に関する原則、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を取締役会で検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 507
非上場株式以外の株式 | 5 | 143

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 3 | 2 | 事業関係のより一層の強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱しずおか フィナンシャルグループ(注)２ | 65,000 | 65,000 | 金融取引における取引関係の円滑化のため。 | 有
70 | 55
東和薬品㈱ | 20,641 | 20,189 | 取引・協業関係を構築・維持・強化するため。事業関係のより一層の強化のため保有株数が増加しています。 | 無
39 | 60
㈱ブルボン | 14,514 | 14,095 | 取引・協業関係を構築・維持・強化するため。事業関係のより一層の強化のため保有株数が増加しています。 | 無
30 | 32
ダイト㈱ | 1,100 | 1,100 | 取引・協業関係を構築・維持・強化するため。 | 無
2 | 3
日医工㈱ | 4,530 | 2,593 | 取引・協業関係を構築・維持・強化するため。事業関係のより一層の強化のため、取引先持株会を通じて取得しておりましたが、提出日現在において拠出を休止しております。 | 無
0 | 2

(注)１．定量的な保有効果について

当社は、保有株式について、取引額・配当等に加え、事業戦略上の重要性や取引の関係性を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し記載しておりませんが、上記方針に基づいた十分な効果があると判断しております。

２．　㈱しずおかフィナンシャルグループは、㈱静岡銀行が2022年10月３日付で単独株式移転の方法により設立した完全親会社であります。この株式移転に伴い、保有していた㈱静岡銀行の普通株式１株に対して㈱しずおかフィナンシャルグループの普通株式１株が割当交付されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。