1 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

2025年7月15日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

 (2) 意見の根拠及び理由

  ① 本公開買付けの概要

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

   (ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を満たす買付予定数の下限の設定

 (7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

  ① 本不応募契約

  ② 本応募契約(JAVF)

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

 

3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2) 意見の根拠及び理由

① 本公開買付けの概要

(訂正前)

<前略>

なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年7月14日付で、カナメ・キャピタル・エルピーがインベストメント・マネージャーを務めるJapan Absolute Value Fund L.P.(所有株式数(直接又は間接的に所有する株式を含む。):1,924,400株、所有割合:11.37%)(以下「JAVF」といいます。)との間で、応募契約(以下「本応募契約(JAVF)」といいます。)を締結し、JAVFが所有する当社株式(以下「本応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。

 

さらに、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年7月14日付で、当社の筆頭株主である伏島揺光社(所有株式数:1,648,000株、所有割合:9.73%)、当社の第3位株主であり当社の創業者であり現相談役及び伏島巖氏の父である伏島靖豊氏(所有株式数:1,217,900株、所有割合:7.19%)、当社の代表取締役である伏島巖氏(所有株式数:315,928株、所有割合:1.87%)及び当社の第6位株主であり当社の業務提携先である株式会社大川原製作所(所有株式数:673,600株、所有割合:3.98%)(以下、伏島揺光社、伏島靖豊氏、伏島巖氏及び株式会社大川原製作所を総称して、「本不応募合意株主」又は「伏島氏ら」といいます。)との間で、本不応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全て(合計:3,855,428株、所有割合:22.77%。以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)に関連する各議案に賛成する旨を書面で合意しているとのことです。また、本スクイーズアウト手続として行われる当社株式の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生前に公開買付者の判断に応じて、公開買付者は、本不応募合意株主との間で当社株式についての消費貸借契約を締結して本貸株取引(以下に定義します。以下同じです。)を行う旨も書面で合意しているとのことです(これらの合意を総称して、以下「本不応募契約」といいます。)。本不応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

これにより、本公開買付けが成立した場合、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株式7,499,301株(所有割合:44.30%)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合:22.77%)及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定とのことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続及びその後の本貸株取引の解消により、(ⅰ)公開買付者及び(ⅱ)本不応募合意株主のみが当社の株主となることを予定しているとのことです。

公開買付者は、本公開買付けにおいて7,499,301株(所有割合:44.30%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(7,499,301株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、本公開買付けは当社株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,499,301株)以上である場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

 

なお、買付予定数の下限(7,499,301株)は、本基準株式数(16,929,628株)に係る議決権数(169,296個)に3分の2を乗じた数(112,864個)(小数点以下を切り上げしております。)より、本譲渡制限付株式のうち伏島巖氏を除く当社取締役が所有している株式数(合計22,803株、所有割合:0.13%)に係る議決権数の合計(227個)(注4)及び本不応募合意株主が所有する本不応募合意株式に係る議決権数の合計数(38,554個)を控除した議決権数(74,083個)に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数であり、かつ下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を満たす買付予定数の下限の設定」のマジョリティ・オブ・マイノリティの条件を満たす数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるように設定したものとのことです。なお、本不応募合意株式については、本不応募合意株主との間で本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨の合意が成立しているため、上記の議決権数の算定において控除されているとのことです。

 

(注4) 本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2025年7月14日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を割り当てられている取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことであり、買付予定数の下限を考慮するにあたっては、当社取締役の所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年7月14日付で、カナメ・キャピタル・エルピーがインベストメント・マネージャーを務めるJapan Absolute Value Fund L.P.(以下「JAVF」といいます。)との間で、応募契約(以下「本応募契約(JAVF)」といいます。)を締結し、JAVFが所有する当社株式(以下「本応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨を合意しとのことです。その後、公開買付者は、2025年7月28日に、カナメ・キャピタル・エルピーから、牧寛之氏からカナメ・キャピタル・エルピーに対して本応募合意株式を取得することについての提案がなされた旨の連絡を受け、2025年8月1日に、カナメ・キャピタル・エルピーから公開買付者に対し、牧寛之氏に対し本応募合意株式を売却するため、本応募契約(JAVF)の規定に従い、同契約を解除する旨の意向が示されたとのことです。その後、公開買付者は、2025年8月4日に牧寛之氏が提出した変更報告書において、JAVFが牧寛之氏に対し本応募合意株式を売却した事実を確認したとのことです。なお、本書提出日現在における牧寛之氏の所有株式数は5,164,100株(所有割合:30.50%)とのことです。

公開買付者は、本書提出日現在において本公開買付価格(以下で定義します。)の引き上げを予定しておらず、それを前提に、牧寛之氏との間で、同氏の保有する当社株式を対象とする応募契約を締結する方向で協議を進める予定とのことです。

 

 

さらに、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年7月14日付で、当社の筆頭株主である伏島揺光社(所有株式数:1,648,000株、所有割合:9.73%)、当社の第3位株主であり当社の創業者であり現相談役及び伏島巖氏の父である伏島靖豊氏(所有株式数:1,217,900株、所有割合:7.19%)、当社の代表取締役である伏島巖氏(所有株式数:315,928株、所有割合:1.87%)及び当社の第6位株主であり当社の業務提携先である株式会社大川原製作所(所有株式数:673,600株、所有割合:3.98%)(以下、伏島揺光社、伏島靖豊氏、伏島巖氏及び株式会社大川原製作所を総称して、「本不応募合意株主」又は「伏島氏ら」といいます。)との間で、本不応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全て(合計:3,855,428株、所有割合:22.77%。以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)に関連する各議案に賛成する旨を書面で合意しているとのことです。また、本スクイーズアウト手続として行われる当社株式の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生前に公開買付者の判断に応じて、公開買付者は、本不応募合意株主との間で当社株式についての消費貸借契約を締結して本貸株取引(以下に定義します。以下同じです。)を行う旨も書面で合意しているとのことです(これらの合意を総称して、以下「本不応募契約」といいます。)。本不応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

これにより、本公開買付けが成立した場合、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株式7,408,300株(所有割合:43.76%)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合:22.77%)及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定とのことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続及びその後の本貸株取引の解消により、(ⅰ)公開買付者及び(ⅱ)本不応募合意株主のみが当社の株主となることを予定しているとのことです。

公開買付者は、本公開買付けにおいて7,408,300株(所有割合:43.76%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(7,408,300株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、本公開買付けは当社株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,408,300株)以上である場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

なお、買付予定数の下限(7,408,300株)は、本基準株式数(16,929,628株)に係る議決権数(169,296個)に3分の2を乗じた数(112,864個)(小数点以下を切り上げしております。)より、本譲渡制限付株式のうち伏島巖氏を除く当社取締役が所有している株式数(合計22,803株、所有割合:0.13%)に係る議決権数の合計(227個)(注4)及び本不応募合意株主が所有する本不応募合意株式に係る議決権数の合計数(38,554個)を控除した議決権数(74,083個)に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数であり、かつ下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を満たす買付予定数の下限の設定」のマジョリティ・オブ・マイノリティの条件を満たす数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるように設定したものとのことです。なお、本不応募合意株式については、本不応募合意株主との間で本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨の合意が成立しているため、上記の議決権数の算定において控除されているとのことです。また、本公開買付けの公表時点では、マジョリティ・オブ・マイノリティの条件を満たすために、買付予定数の下限を7,499,301株に設定していたものの、JAVFが本応募契約(JAVF)を解除したことにより、マジョリティ・オブ・マイノリティの条件を満たすために必要な株式数が6,537,101株(本基準株式数(16,929,628株)から本不応募合意株式(3,855,428株)を控除した株式数の過半数に相当する株式数)に引き下がり、その結果、本公開買付け成立後に公開買付者及び伏島氏らが所有する当社の議決権が当社の総議決権数の3分の2以上となるために必要な株式数(7,408,300株)を下回ることとなったため、かかる株式数に合わせて、買付予定数の下限を7,408,300株に変更するに至ったとのことです。

 

 

(注4) 本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2025年7月14日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を割り当てられている取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことであり、買付予定数の下限を考慮するにあたっては、当社取締役の所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。

<後略>

 

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(訂正前)

<前略>

上記の当社との交渉と並行して、公開買付者は、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、2025年6月下旬に、JAVFとの間で本応募契約(JAVF)の締結に向けた交渉を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2025年7月14日、JAVFとの間で、本応募契約(JAVF)の内容について合意したとのことです。本応募契約(JAVF)の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約(JAVF)」をご参照ください。以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年7月14日、本公開買付価格を1,085円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

 

(訂正後)

<前略>

上記の当社との交渉と並行して、公開買付者は、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、2025年6月下旬に、JAVFとの間で本応募契約(JAVF)の締結に向けた交渉を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2025年7月14日、JAVFとの間で、本応募契約(JAVF)の内容について合意したとのことです。

以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年7月14日、本公開買付価格を1,085円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

なお、本書提出日現在においては、本応募契約(JAVF)は、契約解除されているとのことです。

 

(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を満たす買付予定数の下限の設定

(訂正前)

本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本基準株式数から、本不応募合意株式3,855,428株及び本応募合意株式1,924,400株を控除した株式数の過半数に相当する株式数5,574,901に、本応募合意株式1,924,400を加算した株式数(7,499,301株)以上となるとのことです。すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の過半数の賛同を得られない場合には本公開買付けは成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視した設定となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の条件を満たしているとのことです。

 

 

(訂正後)

本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本基準株式数から、本不応募合意株式3,855,428株を控除した株式数の過半数に相当する株式数6,537,101株以上となるとのことです。すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の過半数の賛同を得られない場合には本公開買付けは成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視した設定となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の条件を満たしているとのことです。

 

(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

(訂正前)

① 本不応募契約

公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2025年7月14日付で本不応募契約を締結しているとのことです。本不応募契約の内容は以下のとおりとのことです。

(ⅰ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意

本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。

 

(ⅱ)当社株式に係る議決権行使に関する合意

公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しているとのことです。

 

(ⅲ)貸株に関する合意

伏島巖氏は、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者が本不応募合意株主との間で本貸株取引を実行することを合意しているとのことです。なお、貸株料は無償とする予定とのことです。

 

② 本応募契約(JAVF)

公開買付者は、JAVFとの間で、2025年7月14日付で本応募契約(JAVF)を締結し、JAVFが所有する当社株式1,924,400株(所有割合:11.37%)の全てについて本公開買付けに応募する旨合意をしているとのことです。また、公開買付者は、本応募契約(JAVF)において、以下の内容を合意しているとのことです。

(ⅰ)JAVFの所有する当社株式の本公開買付けへの応募は、当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを前提条件としているとのことです。但し、JAVFは、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされているとのことです。

(ⅱ)JAVFは、本応募契約(JAVF)の締結日から、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、JAVFが所有する当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引及びそれらに関する合意を行わず、自ら又は第三者をして、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、商業上合理的な範囲で速やかに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

 

(ⅲ)JAVFは、本応募契約(JAVF)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないとされているとのことです。

(ⅳ)JAVFは、本応募契約(JAVF)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までに、JAVFの提案・働きかけによらず、第三者から、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価により当社の普通株式を取得する旨の真摯な提案がなされた場合又は当該提案が公表された場合は、JAVFは、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるとのことです。

(ⅴ)(ⅰ)公開買付者が上記(ⅳ)の協議申入れの日から起算して3営業日を経過する日又は公開買付終了日の前日のうちいずれか早い日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更しない場合、又は、(ⅱ)JAVFが応募を実施すること若しくは既に行った応募を撤回しないことがJAVFのインベストメント・マネージャーであるカナメ・キャピタル・エルピーの善管注意義務に違反する可能性があると客観的かつ合理的に判断される場合には、JAVFは、応募に係る義務を負わないものとし、JAVFが既に応募をしていたときは、損害賠償等の金銭の支払いをすることなく、応募契約を解除することができるとのことです。

(ⅵ)本応募契約(JAVF)においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(a)本公開買付けが開始された後に撤回された場合、(b)本公開買付けが不成立となった場合、(c)JAVF及び公開買付者が本応募契約(JAVF)を終了させる旨を書面で合意した場合、並びに(d)以下の(Ⅱ)に基づいて本応募契約(JAVF)が解除された場合が規定されているとのことであり、また、(Ⅱ)本公開買付けの開始前における契約解除事由として、(a)相手方について、本応募契約(JAVF)に基づく表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合、若しくは本応募契約(JAVF)上の義務の重大な違反があり、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、(b)相手方について、倒産手続若しくは私的整理が開始され若しくはその申立てがなされた場合が規定されているとのことです。

 

(訂正後)

公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2025年7月14日付で本不応募契約を締結しているとのことです。本不応募契約の内容は以下のとおりとのことです。

(ⅰ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意

本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。

 

(ⅱ)当社株式に係る議決権行使に関する合意

公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しているとのことです。

 

 

(ⅲ)貸株に関する合意

伏島巖氏は、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者が本不応募合意株主との間で本貸株取引を実行することを合意しているとのことです。なお、貸株料は無償とする予定とのことです。

 

以上