(1) 意見の内容
(訂正前)
当社は、2025年７月14日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
当社は、2025年７月14日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
その後、当社は、公開買付者より、牧寛之氏との間で、同氏の保有する当社株式の全てを対象とする応募・不応募契約(以下「本応募・不応募契約(牧氏)」といいます。)を締結するスキームへと変更する旨(以下「本スキーム変更」といいます。)の申し入れを受けたことを踏まえ、2025年10月14日開催の取締役会において、本スキーム変更後の本公開買付けに係る諸条件について改めて慎重に協議・検討を行いました。その結果、当社は、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本スキーム変更は、本取引の目的の合理性、取引条件の妥当性及び手続の公正性を失わせると判断すべき事情はなく、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するとの判断、並びに本公開買付けに係る諸条件が当社の株主の皆様にとって妥当であるとの判断を維持できるものと判断したため、上記決議を維持することを決議いたしました。
なお、上記2025年７月14日開催の取締役会及び2025年10月14日開催の各取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年７月14日付で、カナメ・キャピタル・エルピーがインベストメント・マネージャーを務めるJapan Absolute Value Fund L.P.(以下「ＪＡＶＦ」といいます。)との間で、応募契約(以下「本応募契約(ＪＡＶＦ)」といいます。)を締結し、ＪＡＶＦが所有する当社株式(以下「本応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。その後、公開買付者は、2025年７月29日に、カナメ・キャピタル・エルピーから、牧寛之氏からカナメ・キャピタル・エルピーに対して本応募合意株式を取得することについての提案がなされた旨の連絡を受け、2025年８月１日に、カナメ・キャピタル・エルピーから公開買付者に対し、牧寛之氏に対し本応募合意株式を売却するため、本応募契約(ＪＡＶＦ)の規定に従い、同契約を解除する旨の意向が示されたとのことです。その後、公開買付者は、2025年８月４日に牧寛之氏が提出した変更報告書において、ＪＡＶＦが牧寛之氏に対し本応募合意株式を売却した事実を確認したとのことです。なお、本書提出日現在における牧寛之氏の所有株式数は5,164,100株(所有割合：30.50％)とのことです。
公開買付者は、本書提出日現在において本公開買付価格(以下で定義します。)の引き上げを予定しておらず、それを前提に、牧寛之氏との間で、同氏の保有する当社株式を対象とする応募契約を締結する方向で協議を継続しており、2025年９月29日現在においても引き続き協議中であるとのことです。
さらに、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年７月14日付で、当社の第２位株主である伏島揺光社(所有株式数：1,648,000株、所有割合：9.73％)、当社の第４位株主であり当社の創業者であり現相談役及び伏島巖氏の父である伏島靖豊氏(所有株式数：1,217,900株、所有割合：7.19％)、当社の代表取締役である伏島巖氏(所有株式数：316,028株、所有割合：1.87％)及び当社の第７位株主であり当社の業務提携先である株式会社大川原製作所(所有株式数：673,600株、所有割合：3.98％)(以下、伏島揺光社、伏島靖豊氏、伏島巖氏及び株式会社大川原製作所を総称して、「本不応募合意株主」又は「伏島氏ら」といいます。)との間で、本不応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全て(合計：3,855,528株、所有割合：22.77％。以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)に関連する各議案に賛成する旨を書面で合意しているとのことです。また、本スクイーズアウト手続として行われる当社株式の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生前に公開買付者の判断に応じて、公開買付者は、本不応募合意株主との間で当社株式についての消費貸借契約を締結して本貸株取引(以下に定義します。以下同じです。)を行う旨も書面で合意しているとのことです(これらの合意を総称して、以下「本不応募契約」といいます。)。本不応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これにより、本公開買付けが成立した場合、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株式7,408,200株(所有割合：43.76％)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合：22.77％)及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定とのことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続及びその後の本貸株取引の解消により、(ⅰ)公開買付者及び(ⅱ)本不応募合意株主のみが当社の株主となることを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて7,408,200株(所有割合：43.76％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(7,408,200株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、本公開買付けは当社株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,408,200株)以上である場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限(7,408,200株)は、本基準株式数(16,929,628株)に係る議決権数(169,296個)に３分の２を乗じた数(112,864個)(小数点以下を切り上げしております。)より、本譲渡制限付株式のうち伏島巖氏を除く当社取締役が所有している株式数(合計22,803株、所有割合：0.13％)に係る議決権数の合計(227個)(注４)及び本不応募合意株主が所有する本不応募合意株式に係る議決権数の合計数(38,555個)を控除した議決権数(74,082個)に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数以上であり、かつ下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)を満たす買付予定数の下限の設定」のマジョリティ・オブ・マイノリティの条件を満たす数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるように設定したものとのことです。なお、本不応募合意株式については、本不応募合意株主との間で本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨の合意が成立しているため、上記の議決権数の算定において控除されているとのことです。
(注４) 本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2025年７月14日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を割り当てられている取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことであり、買付予定数の下限を考慮するにあたっては、当社取締役の所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。
＜中略＞
なお、当社は、2025年７月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしております。
上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
＜中略＞
さらに、公開買付者は、2025年９月29日、本公開買付期間を2025年10月14日まで延長し、合計61営業日とすることを決定したとのことです。
以下は、本取引の概要を図示したものとのことです。
Ⅰ．現状
Ⅱ．本公開買付けの決済
Ⅲ．必要に応じて、株式併合の効力発生前に本貸株取引を実施(2025年12月下旬～2026年１月上旬頃を予定)
Ⅳ．本スクイーズアウト手続の実施
本貸株取引を実施していた場合、株式分割後、株式返却を実施(2025年12月下旬～2026年１月上旬頃を予定)
(訂正後)
＜前略＞
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年７月14日付で、カナメ・キャピタル・エルピーがインベストメント・マネージャーを務めるJapan Absolute Value Fund L.P.(以下「ＪＡＶＦ」といいます。)との間で、応募契約(以下「本応募契約(ＪＡＶＦ)」といいます。)を締結し、ＪＡＶＦが所有する当社株式(以下「本応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。その後、公開買付者は、2025年７月29日に、カナメ・キャピタル・エルピーから、牧寛之氏からカナメ・キャピタル・エルピーに対して本応募合意株式を取得することについての提案がなされた旨の連絡を受け、2025年８月１日に、カナメ・キャピタル・エルピーから公開買付者に対し、牧寛之氏に対し本応募合意株式を売却するため、本応募契約(ＪＡＶＦ)の規定に従い、同契約を解除する旨の意向が示されたとのことです。その後、公開買付者は、2025年８月４日に牧寛之氏が提出した変更報告書において、ＪＡＶＦが牧寛之氏に対し本応募合意株式を売却した事実を確認したとのことです。なお、本書提出日現在における牧寛之氏の所有株式数は5,164,100株(所有割合：30.50％)とのことです。
その後、公開買付者は、2025年10月14日付で、牧寛之氏との間で、本応募・不応募契約(牧氏)を締結したとのことです。
さらに、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年10月14日付で、当社の第２位株主である伏島揺光社(所有株式数：1,648,000株、所有割合：9.73％)、当社の第４位株主であり当社の創業者であり現相談役及び伏島巖氏の父である伏島靖豊氏(所有株式数：1,217,900株、所有割合：7.19％)、当社の代表取締役である伏島巖氏(所有株式数：316,028株、所有割合：1.87％)、当社の第７位株主であり当社の業務提携先である株式会社大川原製作所(所有株式数：673,600株、所有割合：3.98％)及び本応募・不応募契約(牧氏)を締結した牧寛之氏(所有株式数：5,164,100株、所有割合：30.50％。なお、不応募の対象となる当社株式数は680,387株、所有割合は4.02％)(以下、伏島揺光社、伏島靖豊氏、伏島巖氏、株式会社大川原製作所及び牧寛之氏を総称して、「本不応募合意株主」又は「伏島氏ら」といいます。)との間で、本不応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全て(但し、牧寛之氏については不応募の対象となる当社株式に限る。合計：4,535,915株、所有割合：26.79％。以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)に関連する各議案に賛成する旨を書面で合意しているとのことです(なお、伏島靖豊氏は、2025年10月12日に逝去したため、伏島靖豊氏との間の左記合意は、伏島靖豊氏の相続人との間で行っているとのことです。以下同じです。)。また、本スクイーズアウト手続として行われる当社株式の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生前に公開買付者の判断に応じて、公開買付者は、本不応募合意株主との間で当社株式についての消費貸借契約を締結して本貸株取引(以下に定義します。以下同じです。)を行う旨も書面で合意しているとのことです(牧寛之氏を除く本不応募合意株主との間合意を総称して、以下「本不応募契約」といい、牧寛之氏との間の合意を本応募・不応募契約(牧氏)といいます。)。本不応募契約及び本応募・不応募契約(牧氏)の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これにより、本公開買付けが成立した場合、当社の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する当社株式6,727,900株(所有割合：39.74％)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合：26.79％)及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった当社の株主(ただし、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定とのことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続及びその後の本貸株取引の解消により、(ⅰ)公開買付者及び(ⅱ)本不応募合意株主のみが当社の株主となることを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて6,727,900株(所有割合：39.74％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(6,727,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、本公開買付けは当社株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,727,900株)以上である場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限(6,727,900株)は、本基準株式数(16,929,628株)に係る議決権数(169,296個)に３分の２を乗じた数(112,864個)(小数点以下を切り上げしております。)より、本譲渡制限付株式のうち伏島巖氏を除く当社取締役が所有している株式数(合計22,803株、所有割合：0.13％)に係る議決権数の合計(227個)(注４)及び本不応募合意株主が所有する本不応募合意株式に係る議決権数の合計数(45,358個)を控除した議決権数(67,279個)に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数以上としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるように設定したものとのことです。なお、本不応募合意株式については、本不応募合意株主との間で本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨の合意が成立しているため、上記の議決権数の算定において控除されているとのことです。
(注４) 本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2025年７月14日開催及び2025年10月14日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を割り当てられている取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことであり、買付予定数の下限を考慮するにあたっては、当社取締役の所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。
＜中略＞
牧寛之氏は、本公開買付けの開始以降、立花証券株式会社における信用取引により、当社株式の市場買付けを行っていたことから、公開買付者は、牧寛之氏の代理人を通じて、牧寛之氏による当社株式の取得理由及び保有目的の確認を行うとともに、両者の直接の協議の場を設ける等、本取引の実現ひいては当社の企業価値の向上のための施策実行に向けて複数回の対話を重ねてきたとのことです。その過程で、公開買付者は、牧寛之氏が、当社の企業価値向上の観点で、下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する当社の事業環境及び経営課題について共通の理解を示していることを確認したとのことです。そのため、公開買付者は、本取引及び当社の企業価値向上のための施策をより確実に実行する観点から、問題意識について共通の理解を有する牧寛之氏にも、当社の株主として残っていただくことが最善であると判断するにいたったとのことです。なお、牧寛之は、同氏の保有する当社株式の一部である4,483,713株については応募の意向を示しているため、公開買付者は、牧寛之氏との間で、同氏の保有する当社株式の一部(所有株式数：4,483,713株、所有割合：26.48％)を本公開買付けに応募し、一部(所有株式数：680,387株、所有割合：4.02％)は本公開買付けに不応募とする内容の本応募・不応募契約(牧氏)を締結するにいたったとのことです。
また、本株式交換の効力発生日を目途として、公開買付者及び本不応募合意株主は、本取引の実施後の公開買付者及び当社の運営に関する本株主間契約(以下に定義します。)を締結することを予定しておりますが、2025年10月14日現在において、詳細については未定とのことです。
なお、当社は、2025年７月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしております。
上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
＜中略＞
さらに、公開買付者は、2025年９月29日、本公開買付期間を2025年10月14日まで延長し、合計61営業日とすることを決定し、2025年10月14日、本公開買付期間を2025年10月28日まで延長し、合計71営業日とすることを決定したとのことです。
以下は、本取引の概要を図示したものとのことです。
Ⅰ．現状
Ⅱ．本公開買付けの決済
Ⅲ．必要に応じて、株式併合の効力発生前に本貸株取引を実施(2026年１月～2026年２月頃を予定)
Ⅳ．本スクイーズアウト手続の実施
本貸株取引を実施していた場合、株式分割後、株式返却を実施(2026年１月～2026年２月頃を予定)
その後、当社は、2025年10月２日に、公開買付者より、本スキーム変更の申し入れを受け、本特別委員会(以下に定義します。)から受領した2025年10月14日付追加答申書(以下「本追加答申書」といい、その具体的な内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を最大限に尊重しながら慎重に検討した結果、本スキーム変更は、本取引の目的の合理性・取引条件の妥当性・手続の公正性を失わせると判断すべき事情はなく、また少数株主の利益を害すると判断すべき事情もないことから、当社は、2025年10月14日開催の取締役会において、本スキーム変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様へ応募を推奨する旨の意見を維持する旨を決議しました。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年７月14日、本公開買付価格を1,085円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、本書提出日現在においては、本応募契約(ＪＡＶＦ)は、契約解除されているとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年７月14日、本公開買付価格を1,085円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、本書提出日現在においては、本応募契約(ＪＡＶＦ)は、契約解除されているとのことです。
その後、公開買付者は、2025年10月14日付で、牧寛之氏との間で、同氏の保有する当社株式を対象とする本応募・不応募契約(牧氏)を締結したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
以上より、当社は2025年７月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計７名のうち、伏島巖氏を除く取締役６名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、伏島巖氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、公開買付者に対して直接出資することを検討しているとのことから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(訂正後)
＜前略＞
以上より、当社は2025年７月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計７名のうち、伏島巖氏を除く取締役６名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、伏島巖氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、公開買付者に対して直接出資することを検討しているとのことから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
その後、当社は、2025年10月２日に、公開買付者より、本スキーム変更の申し入れを受け、本特別委員会から受領した本追加答申書を最大限に尊重しながら慎重に検討した結果、本スキーム変更は、本取引の目的の合理性・取引条件の妥当性・手続の公正性を失わせると判断すべき事情はなく、また少数株主の利益を害すると判断すべき事情もないことから、当社は、2025年10月14日開催の当社取締役会において、本スキーム変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様へ応募を推奨する旨の意見を維持する旨を決議しました。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する予定とのことであり、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して、公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2025年11月頃を予定しているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する予定とのことであり、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して、公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2025年12月頃を予定しているとのことです。
＜後略＞
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
(訂正前)
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
(訂正後)
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑧の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(訂正前)
＜前略＞
Ⅳ．上記Ⅰ乃至Ⅲ及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主にとって不利益か否か
本特別委員会の審議においてその他当社の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記Ⅰ乃至Ⅲ記載の事項等を踏まえて、本取引、すなわち、本公開買付け及びその後に予定されているスクイーズアウト手続(株式併合等)が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
(訂正後)
＜前略＞
Ⅳ．上記Ⅰ乃至Ⅲ及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主にとって不利益か否か
本特別委員会の審議においてその他当社の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記Ⅰ乃至Ⅲ記載の事項等を踏まえて、本取引、すなわち、本公開買付け及びその後に予定されているスクイーズアウト手続(株式併合等)が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
その後、本特別委員会は、本スキーム変更を前提としても、本答申書における答申内容を維持できるかどうかについて、2025年10月10日及び10月14日の合計２回特別委員会を開催し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、本特別委員会は、2025年10月14日、当社取締役会に対し、大要以下を内容とする本追加答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ)答申内容
本スキーム変更を踏まえても、本答申書の答申内容を維持できると考える。
(ⅱ)答申理由
Ⅰ．本取引の目的の合理性
本特別委員会が当社及び伏島巖氏から受けた説明によれば、以下のとおりとのことである。
・ 本公開買付けの公表日である2025年７月14日以降、本答申書において本特別委員会が判断の前提とした、本取引に至る背景となる当社グループの事業環境及び経営課題に重大な変化は生じていない。
・ 伏島巖氏は、本スキーム変更後においても、引き続き、(ⅰ)高品質かつ安定的な生産体制の維持・向上、(ⅱ)海外市場獲得に向けた継続的な投資の継続、(ⅲ)イノベーションによるソリューションの提供、(ⅳ)柔軟な事業ポートフォリオ構成、(ⅴ)研究開発力の強化とオープンイノベーションによる事業創出力の向上及び(ⅵ)持続的成長を支える人材戦略の再設計と強化の各施策を実施していくためには、本取引を通じてマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により当社株式を非公開化することが、最も有効な手段であると考えており、また、牧寛之氏との協議を通じて、牧寛之氏が、本取引に至る背景となる当社グループの事業環境、経営課題及び中長期的な企業価値の向上を図る施策に関して当社並びに公開買付者及び伏島巖氏と認識を共通にしており、企業価値向上のための諸施策についても支援・協力する意向であることを確認できた。
・ 本応募・不応募契約(牧寛之氏)の締結によってしても、本公開買付け実行後に牧寛之氏が保有する当社株式は５％を下回る水準に留まるものであること、本株主間契約においては、牧寛之氏に対し、公開買付者又は当社に取締役１名を派遣する権利が付与される予定であるものの、牧寛之氏は、伏島巖氏が考える企業価値向上のための施策について株主として支援・協力する旨の意向を示していること等に照らせば、本スキーム変更によってしても本取引公表時に想定していた当社の企業価値向上施策又は本取引後の経営方針に変更が生じることは特段ないと考えられる。
・ これらの事情を踏まえ、公開買付者としては、牧寛之氏について、当社の株主として引き続き当社株式の保有を認めることが当社の企業価値向上に資すると判断した。
以上の内容について検討すると、牧寛之氏は、本取引に至る背景となる当社グループの事業環境、経営課題及び中長期的な企業価値の向上を図る施策に関して当社並びに公開買付者及び伏島巖氏と認識を共通にしており、企業価値向上のための諸施策についても支援・協力する意向であるとのことであるから、牧寛之氏についても、当社の株主として引き続き当社株式の保有を認めることが当社の企業価値向上に資するとする公開買付者の判断について特段不合理な点は認められない。また、牧寛之氏による当社の経営へ関与の程度は限定的と考えられ、伏島巖氏によるＭＢＯとしての本取引によって想定される当社の企業価値向上の前提にも変更はないと考えられる。また、牧寛之氏は、本公開買付け開始時点では公開買付者及び当社から完全に独立した第三者であったが、そのような牧寛之氏が、自ら当社株式を取得した上で、その大半(5,164,100株のうち4,483,713株、割合にして約86.8％)を本公開買付けに応募しつつ、一部の株式を継続的に保有し続けることを希望したことからすれば、本取引を経た当社の企業価値の向上について、客観的な評価が確認できたとも言える。さらに、牧寛之氏による本公開買付けへの応募は、当社の企業価値向上に資する本取引の確度を高めるものであると評価できる。これらの諸点からすれば、本スキーム変更後においても、引き続き、本取引の目的は当社グループの企業価値の向上に資するものと認められ、合理的と考えられる。
Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性
以下の検討内容を踏まえると、本スキーム変更は当社の一般株主に不利益をもたらすものではないと評価することができるため、本取引の取引条件は妥当性を有するという本答申書の答申内容を変更すべき必要性は認められない。
・ 本応募・不応募契約(牧寛之氏)は、当社株式の30.50％を保有する株主となった牧寛之氏との間で合意されたものであり、当社の企業価値向上に資する本取引の確度を高めるものであると評価できる。
・ 公開買付者によれば、本株主間契約においては、牧寛之氏が保有する当社株式について、公開買付者がコールオプションを保有することを予定しているとのことであるが、コールオプション行使の有無及びその時期はもっぱら公開買付者がその裁量により決定可能であり、牧寛之氏が保有する当社株式の売却金額の下限等は担保されていないとのことであるため、当社の少数株主との関係においても公平性を害する趣旨ではないと評価できる。
・ 本公開買付け開始時点では公開買付者及び当社から完全に独立した第三者であった牧寛之氏が、自ら当社株式を取得した上で、その大半(5,164,100株のうち4,483,713株、割合にして約86.8％)を本公開買付けに応募していることからすれば、本取引の取引条件は妥当であると評価できる。
Ⅲ．本取引の手続の公正性
本取引においては、当初、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の条件を充たしたものとなっており、本特別委員会は、本答申書において、かかる下限の設定が当社の一般株主の意思を重視したものとなっていると判断した。
本スキーム変更により、公開買付者は、牧寛之氏との間で、本応募・不応募契約(牧寛之氏)を締結し、牧寛之氏は、4,483,713株について本公開買付けに応募する旨を合意しているところ、牧寛之氏を公開買付者と重要な利害関係を共通にする株主と捉えた場合、本公開買付けの買付予定数の下限に変更はないことから、牧寛之氏が所有する当社株式(所有株式数：5,164,100株、所有割合：30.50％)を考慮すると、本公開買付けの買付予定数の下限は、マジョリティ・オブ・マイノリティの条件を満たす水準を下回ることになる。
もっとも、(ⅰ)マジョリティ・オブ・マイノリティの条件については、令和元年６月28日付で経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(公正Ｍ＆Ａ指針)において、支配株主による従属会社の買収のように買収者の保有する対象会社の株式の割合が高い場合における企業価値の向上に資するＭ＆Ａに対する阻害効果の懸念等が指摘されているところでもあり、本取引は、支配株主による従属会社の買収の事案ではないものの、本取引においても、本公開買付けの買付予定数の下限について、牧寛之氏が所有する当社株式を除外した上でマジョリティ・オブ・マイノリティの条件を満たす水準までに引き上げた場合、公正・妥当な価格での一般株主による当社株式等の売却の機会が阻害されるおそれが否定できないこととなる。
また、(ⅱ)本取引においては、(a)独立した特別委員会の設置及び(b)外部専門家の独立した専門的助言等の取得といった各公正性担保措置が、本追加答申書作成日時点においてもいずれも変更されておらず、引き続き有効に機能しているものと判断できるとともに、(c)公開買付期間については、本スキーム変更を踏まえて大幅に延長されており、法令に定められた最短期間を大幅に上回っている。さらに、(d)一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性といった各公正性担保措置も、本追加答申書作成日時点において、有効かつ適切に機能しているものと判断できる。したがって、マジョリティ・オブ・マイノリティの条件を設定しなくても、他の充実した公正性担保措置によってこれを補い、全体として取引条件の公正さが担保されていると評価することができる。
以上のとおり、本取引においては、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮が引き続きなされており、本取引に係る手続の公正性が確保されているという本答申書の答申内容を変更すべき必要性は認められない。
Ⅳ．上記Ⅰ乃至Ⅲ及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主にとって不利益か否か及び本答申内容を変更する必要性の有無
本スキーム変更をもってしても、本取引の目的は合理性を有し、本取引の取引条件は妥当性を有し、本取引の手続は公正性が確保されていると考えられることから、本取引を行うことが、一般株主にとって不利益ではないという本答申書の答申内容を変更する必要はないと考えられる。
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
＜前略＞
その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年７月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計７名のうち、伏島巖氏を除く取締役６名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、伏島巖氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、公開買付者に対して直接に出資することを検討しているとのことから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(訂正後)
＜前略＞
その結果、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年７月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計７名のうち、伏島巖氏を除く取締役６名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
なお、伏島巖氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、公開買付者に対して直接に出資することを検討しているとのことから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
その後、当社は、2025年10月14日開催の当社取締役会において、本スキーム変更を踏まえても、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本スキーム変更は、本取引の目的の合理性・取引条件の妥当性・手続の公正性を失わせると判断すべき事情はなく、また少数株主の利益を害すると判断すべき事情もないことから、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様へ応募を推奨する旨の意見を維持する旨を決議しました。
(訂正前)
⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)を満たす買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本基準株式数から、本不応募合意株式3,855,428株を控除した株式数の過半数に相当する株式数6,537,101株以上となるとのことです。すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の過半数の賛同を得られない場合には本公開買付けは成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視した設定となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の条件を満たしているとのことです。
(訂正後)
＜削除＞
(訂正前)
⑨ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付者は、公開買付期間を、61営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(訂正後)
⑧ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付者は、公開買付期間を、71営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2025年７月14日付で本不応募契約を締結しているとのことです。本不応募契約の内容は以下のとおりとのことです。
(ⅰ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。
(ⅱ)当社株式に係る議決権行使に関する合意
公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しているとのことです。
(ⅲ)貸株に関する合意
伏島巖氏は、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者が本不応募合意株主との間で本貸株取引を実行することを合意しているとのことです。なお、貸株料は無償とする予定とのことです。
(訂正後)
① 本不応募契約
(ⅰ)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本不応募合意株主は、本不応募合意株式(牧寛之氏を除きます。)について本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。
(ⅱ)当社株式に係る議決権行使に関する合意
公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、本不応募合意株主は、本不応募合意株式に係る議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意しているとのことです。
(ⅲ)貸株に関する合意
伏島巖氏は、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する当社株式の数のうち最も少ない数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、公開買付者の判断に応じて、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者が本不応募合意株主との間で本貸株取引を実行することを合意しているとのことです。なお、貸株料は無償とする予定とのことです。
② 本応募・不応募契約(牧氏)
公開買付者は、2025年10月14日付で、牧寛之氏との間で、本応募・不応募契約(牧氏)を締結し、同氏の保有する当社株式の一部(所有株式数：4,483,713株、所有割合：26.48％)について、本公開買付けに応募し、一部(所有株式数：680,387株、所有割合：4.02％)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。なお、当該合意において、本公開買付けへの応募対象となる当社株式の応募の前提条件は存在しないとのことです。また、不応募の対象となる当社株式については、上記「① 本不応募契約」と同様の内容を合意しているとのことです。
なお、当該合意において、本公開買付けへの応募対象となる当社株式については、応募の前提条件は存在しておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して、牧寛之氏に付与される利益はないとのことです。また、以下の事項を合意しているとのことです。
(ア)牧寛之氏は、本応募・不応募契約(牧氏)の締結日から、本公開買付けへの応募を除き、牧寛之氏が所有する当社株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付け及び本株式併合の実行を困難にするおそれのある取引及びそれらに関する合意を行わず、自ら又は第三者をして、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないとされているとのことです。
(イ)牧寛之氏は、本応募・不応募契約(牧氏)の締結日から、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないとされているとのことです。
(ウ)牧寛之氏は、本応募・不応募契約(牧氏)の締結日から、公開買付者の事前の書面による承諾なく、直接又は間接に、当社の株式その他の有価証券の買付け、譲受けその他取得又は当該取得等に関する協議等を第三者との間で行わないものとされているとのことです。
③ 本株主間契約(締結予定)
公開買付者及び本不応募合意株主は、本株式交換の効力発生日後に、公開買付者の買取請求権(コール・オプション)及び本不応募合意株主による役員指名権を含む本株主間契約を締結することを予定しているとのことですが、詳細については未定ですが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反しない内容とする予定とのことです。
以上