## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,043,888 | 25,043,888 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 25,043,888 | 25,043,888 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額(千円) | 資本金 残高(千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2022年８月23日(注１) | 11,406 | 25,033,238 | 10,322 | 8,942,950 | 10,322 | 472,558
2023年８月22日(注２) | 10,650 | 25,043,888 | 12,721 | 8,955,671 | 12,721 | 485,279

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行によるものです。

発行価額：１株につき 1,810円00銭

資本組入額：１株につき 905円00銭

割当先：当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)５名及び当社執行役員４名

２．譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行によるものです。

発行価額：１株につき 2,389円00銭

資本組入額：１株につき 1,194円50銭

割当先：当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)５名及び当社執行役員５名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 49 | 174 | 220 | 50 | 15,692 | 16,208 | －
所有株式数（単元） | － | 68,297 | 13,781 | 44,693 | 62,783 | 404 | 59,945 | 249,903 | 53,588
所有株式数の割合（％） | － | 27.33 | 5.51 | 17.88 | 25.12 | 0.16 | 23.99 | 100.00 | －

（注）１．自己株式14,179株は「個人その他」に141単元及び「単元未満株式の状況」に79株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ118単元及び76株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,139 | 12.54
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,417 | 9.66
株式会社ケイビー恒産 | 京都市伏見区山崎町343－１ | 1,900 | 7.59
株式会社エヌレガロ | 滋賀県大津市松が丘１丁目３－６ | 1,260 | 5.03
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 100 36, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 1,060 | 4.24
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 699 | 2.80
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 419 | 1.67
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 374 | 1.50
ＴＯＷＡ社員持株会 | 京都市南区上鳥羽上調子町５ | 341 | 1.37
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 257 | 1.03
計 | － | 11,868 | 47.42

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は信託業務に係るものです。

２．2024年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が、2024年２月12日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 株式 760,500 | 3.04
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 株式 247,800 | 0.99
計 | － | 株式 1,008,300 | 4.03

３．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が、2024年３月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 株式 1,062,100 | 4.24
計 | － | 株式 1,062,100 | 4.24

４．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2024年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 株式 30,900 | 0.12
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 879,500 | 3.51
アセットマネジメントOneインタナーショナル (Asset Management One International Ltd.) | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 株式 39,100 | 0.16
計 | － | 株式 949,500 | 3.79

５．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2024年３月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式 121,100 | 0.48
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 184,814 | 0.74
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 1,224,100 | 4.89
計 | － | 株式 1,530,014 | 6.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,976,200 | 249,762 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 53,588 | － | －
発行済株式総数 |  | 25,043,888 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 249,762 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,800株（議決権数118個）及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式30,900株（議決権数309個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＴＯＷＡ株式会社 | 京都市南区上鳥羽上調子町５番地 | 14,100 | － | 14,100 | 0.06
計 | － | 14,100 | － | 14,100 | 0.06

（注）　自己名義所有株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式30,900株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 株式給付信託(J-ESOP)の導入

当社は、2023年８月８日開催の取締役会の決議により、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

② 本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し等級等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

③ 従業員に給付する予定の株式総数

66,000株

④ 本制度による受益権その他の権利をうけることが出来る者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 582 | 2,232,110
当期間における取得自己株式 | 53 | 499,090

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,179 | － | 14,232 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営施策の一つであると考えており、競争力のある製品開発を目指す研究開発投資や生産性向上を目的とする設備投資、新たな市場への事業展開に係る投資、財務体質の改善等に必要な内部留保を確保した上で、継続的な安定配当を基本方針として、各事業年度の業績に応じた利益配分を実施いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、当社定款の定めに基づき、2024年５月10日開催の取締役会にて、１株当たり40円の配当を行うことを決議しております。なお、中間配当金を見送りとさせていただきましたので、年間の配当金は１株当たり40円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月10日 | 1,001 | 40
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と実践に努めております。

・当社グループの行動が法と社会倫理に基づいていること

・経営の透明性、客観性を確保し維持すること

・環境の変化に迅速に対応できる組織・体制を構築すること

・株主の権利の保護や平等性の確保など株主重視の公正な経営を徹底していくこと

・ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値や雇用を創造すること

経営理念

産業社会が最も求める「技術開発」を根幹に、クォーター・リードに徹した「新製品・新商品」の創成に向けて、果敢なる挑戦のもと、全力を傾注して成果を生み出し、もって産業の発展に多大の貢献をはたす。

社訓

当社は1979年４月17日に東和精密工業株式会社として設立し、創業にあわせて「五つの力」を社訓として掲げました。

「ものづくり」への熱い想いと社訓「五つの力」を胸に刻み、ステークホルダーの方々やお客様に一層の信頼とご満足をいただけるよう、企業価値の向上に努めてまいります。

五つの力

・創造の力を培励（つちか）い

・技術の力を涵養（やしな）い

・実践の力を具現（あらわ）し

・信念の力を堅固（かた）め

・総和の力を結合（あわ）す

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

〔取締役会・監査等委員会・指名・報酬委員会・経営会議等〕

当社は主要な協議・決定等の機能に係る機関として、取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会並びに経営会議等を設置しております。

取締役会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、石田耕一、柴原信隆、西村一洋、三浦宗男の５名と監査等委員である取締役蒲生喜代重、和氣大輔、後藤美穂、田中素子の４名（うち和氣大輔、後藤美穂、田中素子の３名は独立社外取締役）で構成されており、代表取締役社長岡田博和を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。

監査等委員会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役蒲生喜代重の１名と社外取締役和氣大輔、後藤美穂、田中素子の３名で構成されております。監査等委員会は、取締役蒲生喜代重を委員長とし、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監査しております。なお、重要な会議等に出席し情報収集の充実を図り、内部監査室との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、蒲生喜代重を常勤の監査等委員として選定しております。

指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、柴原信隆の２名及び社外取締役和氣大輔、後藤美穂、田中素子の３名で構成されており、委員長は社外取締役和氣大輔が務めております。当委員会は、取締役の人事及び報酬制度における審議プロセスの公正性、透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。

経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、石田耕一、柴原信隆、西村一洋、三浦宗男の５名及び常勤の監査等委員である取締役蒲生喜代重並びに議題に合わせて代表取締役社長が指名したメンバー（執行役員等）で構成されております。議長は代表取締役社長岡田博和が務め、経営方針に基づく中期経営計画・年度計画やその他の重要な業務の執行状況について報告され、また課題等については協議を行い、その方向性を決定しております。取締役会付議事項については、事前に経営会議において協議することにより、迅速かつ効率的な経営の意思決定を行える体制を確立しております。

リスク管理委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、石田耕一、柴原信隆、西村一洋、三浦宗男の５名及び常勤の監査等委員である取締役蒲生喜代重並びに各本部長等で構成されており、委員長は代表取締役社長岡田博和が務めております。当委員会は、当社グループ全体のリスク管理を行う機関として、毎年当社の事業上の様々なリスクを評価し、回避・移転・低減・保有等のリスク対策を決定しております。

〔取締役の定数〕

当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は３名以上で、その過半数は社外取締役とする旨定款に定めております。

〔取締役の選任の決議要件〕

当社は、取締役の選任決議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

〔取締役の責任免除〕

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。

〔取締役会の活動状況〕

当事業年度において当社は取締役会を年間17回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

開催回数及び出席状況

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
岡田　博和 | 17回 | 17回 | 100％
石田　耕一 | 17回 | 17回 | 100％
柴原　信隆 | 17回 | 17回 | 100％
西村　一洋 | 17回 | 17回 | 100％
三浦　宗男 | 17回 | 17回 | 100％
蒲生　喜代重 | 17回 | 17回 | 100％
和氣　大輔 | 17回 | 17回 | 100％
後藤　美穂 | 17回 | 17回 | 100％
田中　素子 | 17回 | 17回 | 100％

具体的な検討内容

| 主な内容
決議事項 | 株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員報酬に関する事項、 予算・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、 子会社に関する事項、サステナビリティ・ESGに関する事項、 重要な社内規程の改廃に関する事項等
報告事項 | 取締役会実効性評価に関する報告、業務執行状況に関する報告、 月次業績に関する報告、監査に関する報告、利益相反取引に関する報告等

取締役会の実効性の状況としましては、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行い、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営をしております。取締役会は毎年１回、取締役全員を対象としたアンケート（自己評価）を実施し、取締役会の実効性の分析・評価を行っております。

結果につきましては、取締役会は、社外役員の意見・質問も含め、各自が自由な意見が述べられ、充実した議論が行われていること、また、取締役会の開催頻度や時間、審議項目の数や内容等の運営についても適切・十分になされているとの評価をうけており、実効性が確保されていることを確認しております。

また、アンケート結果や意見について取締役会で議論をおこなっており、取締役会のさらなる実効性の向上に向けて取り組んでおります。

取締役会の構成につきましては、重要な経営判断と業務執行の監督が適切なバランスとなるよう、取締役に必要な経験・知見・能力を特定した上で、その構成や多様性等を考慮しております。

〔取締役の主たる経験分野・専門性〕

〔指名・報酬委員会の活動状況〕

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年間３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
和氣　大輔 | ３回 | ３回 | 100％
岡田　博和 | ３回 | ３回 | 100％
柴原　信隆 | ３回 | ３回 | 100％
後藤　美穂 | ３回 | ３回 | 100％
田中　素子 | ３回 | ３回 | 100％

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会の諮問に応じて、取締役の人事及び報酬制度における審議等であります。

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記の企業統治の体制を採用することにより、経営・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速な意思決定と業務執行機能の強化が可能になると考えております。また取締役として、取締役会で議決権を行使できる監査等委員が、取締役会の監査・監督を行うことによって経営監視機能の客観性及び透明性が確保されると考えております。

c. 会社の機関・内部統制の関係模式図

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。当該基本方針に基づく内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりです。

(ⅰ) コンプライアンス規程において、当社及び子会社が事業活動を行う上で取締役及び従業員が遵守すべき普遍的事項並びに日常業務の中で具体化するための行動基準を明記しております。また、インサイダー取引管理規程、個人情報保護規程、公益通報（内部通報）取扱規程等を制定し、コンプライアンス体制を整備・構築すると共に、社内への浸透を図るため、全社員を対象とした研修教育の実施や社内報への記事掲載等を行っております。公益通報（内部通報）については、従業員や子会社からの通報に対応するため、社内に複数の窓口を設置しており、十分な通報体制となっております。

(ⅱ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては、毅然たる態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切関わりを持たない旨を、コンプライアンス規程及び証券取引所に提出するコーポレートガバナンス報告書に明記しております。

(ⅲ) 子会社における特に重要度の高い業務の執行については、最終決裁を親会社とする等、企業集団としての内部統制が適切に機能する体制を整えております。

(ⅳ) 組織・職務分掌規程及び関係会社管理規程に基づき、グループ会社統括担当部門及び各本部は、それぞれの所管業務を通じて、子会社の事業における内部統制システムの構築・整備・運用について指導・管理するとともに、子会社の決算書類及びその他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、内部監査室は、国内外事業会社内部監査規程の定めるところに従って、子会社における法令遵守及びリスク管理体制等内部統制システムの構築と運用について監査しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制として、当社は、リスク管理委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、毎年当社の事業上の様々なリスクを評価し、回避・移転・低減・保有等のリスク対策を決定いたします。リスク対策は、リスク管理委員会の下部組織であるリスク対策分科会にて実施しており、その実施状況については定期的に取締役会へ報告を行っております。

なお、金融商品取引法への対応につきましては、財務報告の信頼性・正確性を担保する内部統制システムの構築を目的とした内部統制部会を設置し対応しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為や、私的な利益または便宜の供与を違法に得たこと等に起因するものについては、免責事由として損害を填補しないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員及び監査役です。

保険料は、全額当社負担としております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により決定する旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

(1) 2024年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、下記のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 岡田　博和 | 1951年８月11日生 | 1979年４月　当社入社 1985年９月　当社営業部長 1988年３月　当社取締役 2000年６月　当社常務取締役 2003年８月　当社取締役 2005年11月　当社取締役 ＰＭ市場開発室長 2006年６月　当社取締役常務執行役員 ＰＭ市場開発室長 2008年６月　当社取締役常務執行役員 開発本部長 2010年４月　当社専務取締役 開発本部・営業本部・坂東記念研究所担当 2012年４月　当社代表取締役社長(現任) | (注)３ | 205,945
取締役 コア技術事業本部長 | 石田　耕一 | 1962年10月６日生 | 1985年３月　当社入社 2010年４月　当社執行役員 モールド事業部長 2014年４月　当社執行役員 営業本部長 2016年４月　当社上席執行役員 営業本部長 兼 新事業推進本部長 2017年６月　当社取締役上席執行役員 営業本部長 兼 新事業推進本部長 2018年４月　当社取締役上席執行役員 営業本部・新事業推進本部担当 新事業推進本部長 2021年４月　当社取締役常務執行役員 営業本部・新事業推進本部担当 新事業推進本部長 2022年６月　当社取締役常務執行役員 コア技術事業本部・開発本部・シンギュレーション 開発本部担当 コア技術事業本部長 2024年１月　当社取締役常務執行役員 コア技術事業本部・開発本部担当 コア技術事業本部長(現任) | (注)３ | 20,267
取締役 管理本部長 | 柴原　信隆 | 1964年８月16日生 | 1987年４月　当社入社 2008年４月　当社生産本部生産管理室長 2010年４月　当社管理本部企画部長 2014年４月　ＴＯＷＡ半導体設備(蘇州)有限公司総経理 2017年10月　当社経営企画本部長 2019年４月　当社執行役員 経営企画本部長 2021年４月　当社執行役員 管理本部長 2021年６月　当社取締役執行役員 経営企画本部・管理本部担当 管理本部長 2022年６月　当社取締役上席執行役員 経営企画本部・管理本部担当 管理本部長(現任) | (注)３ | 13,851
取締役 生産本部長 | 西村　一洋 | 1965年11月３日生 | 1984年６月　当社入社 2010年10月　ＴＯＷＡ半導体設備(蘇州)有限公司総経理 2014年４月　当社システム事業部システム製造部長 2017年10月　当社モールド事業部付部長 2018年10月　当社モールド事業部長 2020年４月　当社執行役員 生産本部長 2022年６月　当社取締役執行役員 生産本部担当 生産本部長(現任) | (注)３ | 6,845

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 営業本部長 | 三浦　宗男 | 1969年８月１日生 | 1990年10月　当社入社 2015年４月　当社営業本部営業技術部長 2016年４月　当社営業本部グローバル営業部長 2018年４月　当社営業本部長 2020年４月　当社執行役員 営業本部長 2022年６月　当社取締役執行役員 営業本部担当 営業本部長 2024年１月　当社取締役執行役員 営業本部・シンギュレーション事業本部担当 営業本部長(現任) | (注)３ | 7,079
取締役 （常勤監査等委員） | 蒲生　喜代重 | 1961年３月18日生 | 2000年10月　当社入社 2008年10月　当社品質保証管理室長 2012年４月　当社坂東記念研究所管理室長 2013年１月　当社管理本部企画部長 2014年10月　当社執行役員 経営企画本部長 2017年10月　当社執行役員 TOWAM Sdn.Bhd. Managing Director 2022年４月　当社執行役員 2022年６月　当社取締役(常勤監査等委員)(現任) | (注)４ | 35,700
取締役 （監査等委員） | 和氣　大輔 | 1968年８月２日生 | 1998年10月　中央監査法人入所 2005年１月　和氣公認会計士事務所開設、所長に就任(現任) 2012年６月　当社監査役 2016年６月　当社取締役(監査等委員)(現任) 2022年３月　シライ電子工業株式会社 社外取締役監査等委員(現任) | (注)４ | 6,900
取締役 （監査等委員） | 後藤　美穂 | 1969年12月10日生 | 1997年４月　弁護士登録 2005年10月　後藤総合法律事務所開設(現任) 2020年６月　当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | 900
取締役 （監査等委員） | 田中　素子 | 1959年12月13日生 | 1989年10月　サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2003年７月　有限責任監査法人トーマツ パートナー 2020年７月　田中公認会計士事務所開設、所長に就任(現任) 2022年６月　当社取締役(監査等委員)(現任) 2023年６月　株式会社ワコールホールディングス 社外監査役(現任) | (注)４ | 300
計 | 297,787

（注）１．取締役（監査等委員）和氣大輔、後藤美穂及び田中素子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　蒲生喜代重、委員　和氣大輔、委員　後藤美穂、委員　田中素子

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．当社では、経営・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入しており、執行役員の総数は９名であります。

６．各役員の所有する当社の株式数につきましては、2024年３月31日時点の状況を記載しております。

(2) 2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 岡田　博和 | 1951年８月11日生 | 1979年４月　当社入社 1985年９月　当社営業部長 1988年３月　当社取締役 2000年６月　当社常務取締役 2003年８月　当社取締役 2005年11月　当社取締役 ＰＭ市場開発室長 2006年６月　当社取締役常務執行役員 ＰＭ市場開発室長 2008年６月　当社取締役常務執行役員 開発本部長 2010年４月　当社専務取締役 開発本部・営業本部・坂東記念研究所担当 2012年４月　当社代表取締役社長(現任) | (注)３ | 205,945
取締役 コア技術事業本部長 | 石田　耕一 | 1962年10月６日生 | 1985年３月　当社入社 2010年４月　当社執行役員 モールド事業部長 2014年４月　当社執行役員 営業本部長 2016年４月　当社上席執行役員 営業本部長 兼 新事業推進本部長 2017年６月　当社取締役上席執行役員 営業本部長 兼 新事業推進本部長 2018年４月　当社取締役上席執行役員 営業本部・新事業推進本部担当 新事業推進本部長 2021年４月　当社取締役常務執行役員 営業本部・新事業推進本部担当 新事業推進本部長 2022年６月　当社取締役常務執行役員 コア技術事業本部・開発本部・シンギュレーション 開発本部担当 コア技術事業本部長 2024年１月　当社取締役常務執行役員 コア技術事業本部・開発本部担当 コア技術事業本部長(現任) | (注)３ | 20,267
取締役 管理本部長 | 柴原　信隆 | 1964年８月16日生 | 1987年４月　当社入社 2008年４月　当社生産本部生産管理室長 2010年４月　当社管理本部企画部長 2014年４月　ＴＯＷＡ半導体設備(蘇州)有限公司総経理 2017年10月　当社経営企画本部長 2019年４月　当社執行役員 経営企画本部長 2021年４月　当社執行役員 管理本部長 2021年６月　当社取締役執行役員 経営企画本部・管理本部担当 管理本部長 2022年６月　当社取締役上席執行役員 経営企画本部・管理本部担当 管理本部長(現任) | (注)３ | 13,851
取締役 生産本部長 | 西村　一洋 | 1965年11月３日生 | 1984年６月　当社入社 2010年10月　ＴＯＷＡ半導体設備(蘇州)有限公司総経理 2014年４月　当社システム事業部システム製造部長 2017年10月　当社モールド事業部付部長 2018年10月　当社モールド事業部長 2020年４月　当社執行役員 生産本部長 2022年６月　当社取締役執行役員 生産本部担当 生産本部長(現任) | (注)３ | 6,845

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 営業本部長 | 三浦　宗男 | 1969年８月１日生 | 1990年10月　当社入社 2015年４月　当社営業本部営業技術部長 2016年４月　当社営業本部グローバル営業部長 2018年４月　当社営業本部長 2020年４月　当社執行役員 営業本部長 2022年６月　当社取締役執行役員 営業本部担当 営業本部長 2024年１月　当社取締役執行役員 営業本部・シンギュレーション事業本部担当 営業本部長(現任) | (注)３ | 7,079
取締役 （常勤監査等委員） | 服部　広志 | 1965年12月11日生 | 1988年４月　株式会社京都銀行入行 2015年６月　同行宇治支店長 2021年８月　当社入社　経営企画本部経理部参与 2022年４月　当社経営企画本部経理部長（現任） 2024年６月　当社取締役(常勤監査等委員)(予定) | (注)４ | 141
取締役 （監査等委員） | 和氣　大輔 | 1968年８月２日生 | 1998年10月　中央監査法人入所 2005年１月　和氣公認会計士事務所開設、所長に就任(現任) 2012年６月　当社監査役 2016年６月　当社取締役(監査等委員)(現任) 2022年３月　シライ電子工業株式会社 社外取締役監査等委員(現任) | (注)４ | 6,900
取締役 （監査等委員） | 後藤　美穂 | 1969年12月10日生 | 1997年４月　弁護士登録 2005年10月　後藤総合法律事務所開設(現任) 2020年６月　当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | 900
取締役 （監査等委員） | 田中　素子 | 1959年12月13日生 | 1989年10月　サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2003年７月　有限責任監査法人トーマツ パートナー 2020年７月　田中公認会計士事務所開設、所長に就任(現任) 2022年６月　当社取締役(監査等委員)(現任) 2023年６月　株式会社ワコールホールディングス 社外監査役(現任) | (注)４ | 300
計 | 262,228

（注）１．取締役（監査等委員）和氣大輔、後藤美穂及び田中素子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　服部広志、委員　和氣大輔、委員　後藤美穂、委員　田中素子

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．当社では、経営・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入しており、執行役員の総数は９名であります。

６．各役員の所有する当社の株式数につきましては、2024年３月31日時点の状況を記載しております。また、服部広志氏の所有株式数につきましては、TOWA社員持株会における本人持分を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名（和氣大輔、後藤美穂、田中素子）であります。いずれも監査等委員であり、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外役員の当社株式所有については、①役員一覧に記載のとおりであります。

社外取締役和氣大輔は、和氣公認会計士事務所の所長であり、シライ電子工業株式会社の社外取締役監査等委員でありますが、当社とこれらの法人等との間には重要な取引関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外取締役後藤美穂は、後藤総合法律事務所の弁護士でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役田中素子は、田中公認会計士事務所の所長であり、株式会社ワコールホールディングスの社外監査役でありますが、当社とこれらの法人等との間には特別な利害関係はありません。

当社は、当社の社外取締役の選任においては、会社法第２条第15号の定めに加え、企業経営や専門分野において豊富な経験と見識を有し、尚且つ、当社及び当社の取締役会、業務執行者等からの独立性が明確な者を選任しております。独立性の基準については、明確に定量化された基準値等は設けておりませんが、現在及び過去の属性や、人的関係、資本的関係又は取引関係の有無、他の株主と利益相反が生じる可能性の有無等から、その独立性を総合的に判断しております。なお、当社は社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務の執行状況や会計監査結果等について報告を受け、必要に応じて指摘や意見交換をしております。また、当社の社外取締役は、取締役会への出席に加え、監査等委員会を通じて会計監査人及び内部監査室との情報共有を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

１．監査等委員会の組織・人員

監査等委員会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役蒲生喜代重の１名と社外取締役和氣大輔、後藤美穂、田中素子の３名で構成されています。

常勤監査等委員蒲生喜代重は、当社子会社の代表者として、経営全般の管理・監督の経験があります。また、監査等委員である社外取締役和氣大輔は公認会計士及び税理士の資格を、後藤美穂は弁護士の資格を、田中素子は公認会計士の資格を有しており、財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有しております。

また、内部監査室１名が兼任スタッフとして監査等委員会の職務遂行をサポートしております。

２．監査等委員会及び監査等委員の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を年間17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
蒲生　喜代重 | 17回 | 17回 | 100％
和氣　大輔 | 17回 | 17回 | 100％
後藤　美穂 | 17回 | 17回 | 100％
田中　素子 | 17回 | 17回 | 100％

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画及び業務分担、監査報告の作成、会計監査人に関する評価、監査等委員である取締役以外の取締役の人事・報酬についての意見形成、常勤監査等委員の職務執行状況報告等であります。なお、効率的な監査を実施するために、内部監査室から内部監査結果に関する報告を受けるとともに、内部監査室に対して必要に応じて具体的な調査を依頼しております。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の状況に関する報告を受けており、監査上必要な情報を交換しております。

常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門、連結子会社に対する実地監査を実施するとともに、取締役及び執行役員に対するヒアリングを行いました。また、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査等委員とともに一部の連結子会社への往査を行いました。また、代表取締役社長と定期的に意見交換の場を持っており、経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から意見を述べております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査室（有価証券報告書の提出日現在、人員１名）が実施しております。内部監査は、毎年期初に監査方針、重点監査項目等を代表取締役社長が承認の上、決定した内部監査基本計画書に基づき実施しております。実施結果については、取締役会及び委員の過半数が社外取締役で構成された監査等委員会へ報告を行っております。内部監査の種類は、(1)業務監査、(2)組織・制度・規程監査、(3)会計監査、(4)特命による監査、(5)内部統制の整備・運用状況のモニタリングに区分されており、内部監査室が定期的に各部門及び子会社の業務の執行状況、法令や内部規程の遵守状況をチェックするとともに、より適切な業務の運営に向けた意見や助言等を行っております。なお、内部監査室は効率的且つ有効性の高い監査を実施できるよう、内部監査の結果等について、監査等委員会と定期的に情報共有を行っております。また、内部監査室は当社の内部統制部門も担当し、リスク管理委員会内部統制部会と連携し、当社及び当社グループの内部統制の整備及び評価を実施しております。

③ 会計監査の状況

a．会計監査人の名称

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

（注）2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しております。

b．継続監査期間

1994年以降

（注）上記継続監査期間は、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであります。なお、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

中村源（2024年３月期より当社を担当）、有岡照晃（2021年３月期より当社を担当）

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、会計士試験合格者４名、その他11名となっております。

e．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人として必要とされる専門性を有していることに加え、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行い、適任であると判断した会計監査人を選定しております。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。このほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

f．会計監査人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の監査の品質、有効性、効率性等について評価を行いました。評価の結果、当社の監査等委員会は会計監査人の再任は妥当であると決議いたしました。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度 ＰｗＣ京都監査法人

当連結会計年度及び当事業年度 ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣ京都監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年12月１日

(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

1994年以降

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以降の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | － | 34,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 34,000 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 1,200
連結子会社 | 9,167 | 1,866 | 13,659 | 1,676
計 | 9,167 | 1,866 | 13,659 | 2,876

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当該決定方針の内容（その後の改訂を含む）は次のとおりです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。

基本方針

取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

a．基本報酬に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とする。あらかじめ取締役会の承認を得た固定報酬テーブルに基づき、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

b．業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、賞与として毎年一定の時期に支給する。業績連動報酬は、全社業績に応じて変動する部分と個人業績に応じて変動する部分とで構成される。全社業績に応じて変動する部分については、各事業年度の期初に発表した売上高及び営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、あらかじめ取締役会の承認を得たテーブルに基づき額を算出する。

個人業績に応じて変動する部分については、当該取締役が担当する本部の業績（目標達成度）、担当する連結子会社の経営成績、その他国や地域の経済情勢、業界の情勢、同業他社の業績等に応じて、あらかじめ取締役会の承認を得たテーブルに基づき額を算出する。

c．非金銭報酬に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、一定の譲渡制限期間が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てる譲渡制限付株式報酬とする。報酬の額の決定に際しては、役位、職責等を踏まえて決定する。

d．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合（年額）については、取締役全体で概ね

基本報酬（使用人兼務取締役については使用人分給与を除く）：業績連動報酬：非金銭報酬＝７：２：１となることを目安とする。

e．報酬等の額の決定に関する事項

代表取締役社長は、各取締役の基本報酬額、業績連動報酬額、非金銭報酬額の決定にあたってa．～d．の方針に基づき査定を行い、その内容を委員の過半数が独立社外取締役で構成され、議長も独立社外取締役が務める任意の指名・報酬委員会に諮問する。

諮問を受けた任意の指名・報酬委員会は取締役会に対し助言・提言を行い、取締役会は、当該助言・提言を充分に考慮して決定を行う。

２．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2016年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることで承認を受けております。また、金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬額は、2022年６月29日開催の第44回定時株主総会において、株式報酬の額として年額90百万円以内かつ株式数の上限を年45,000株以内とすることで承認を受けております。

監査等委員である取締役の報酬については、独立性を確保する観点から固定報酬のみで構成しており、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額30百万円以内とすることで承認を受けております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く。） | 204,193 | 126,300 | 59,100 | 18,793 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 11,340 | 11,340 | － | － | 1
社外役員 | 15,660 | 15,660 | － | － | 3

（注）１．役員退職慰労金制度につきましては、2006年３月に廃止しております。

２．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬のうち全社業績に応じて変動する部分の指標は、売上高及び営業利益であり、その実績は、売上高504億71百万円、営業利益86億61百万円であります。当該指標を選択した理由は、中期経営計画（2022年４月～2025年３月）において各事業年度の売上高目標と営業利益目標を掲げており、これと連動させるのが適切であると判断したためです。

業績連動報酬のうち個人業績に応じて変動する部分の指標は、当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担当する本部の業績（目標達成度）、担当する連結子会社の経営成績、その他国や地域の経済情勢、業界の情勢、同業他社の業績等であります。当該指標を選択した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績を適切に評価し報酬等に反映させる指標としてこれらが妥当であると判断したためです。なお、これらの指標は多岐に渡り、定性的な要素も含んだ総合的な判断となることから、実績を数値化等し表示することは困難であると考えております。

当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して、全社業績、個人業績それぞれについてあらかじめ取締役会の承認を得たテーブルで定める係数を乗じたものから算定されております。

当事業年度における業績連動報酬は、上記の算定方法に従い算定した結果、上の表の「業績連動報酬（賞与）」に示す59,100千円（前事業年度は61,300千円）となりました。

３．当事業年度における非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬であり、上の表の「非金銭報酬」に示す18,793千円となりました。

４．報酬等の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が取締役管理本部長を交えて案を作成し、任意の指名・報酬委員会の諮問を経て、社外取締役が参加する取締役会において決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

持続的な成長と中長期的な成長を図るため、業務提携、資金調達、取引拡大など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証するとともに、検証結果を踏まえ、取締役会で保有継続の可否等について判断いたします。

上記の検証を個別銘柄毎に行い取締役会で検討した結果、保有意義が十分ではないと判断した銘柄については、売却を検討いたします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 15,459
非上場株式以外の株式 | 7 | 9,229,244

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 264,400 | 132,200 | （保有目的）地元企業としての関係維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注１） 2023年９月30日を基準日として普通株式を１株につき、２株の割合で株式分割しております。 | 有
5,278,746 | 1,540,130
株式会社堀場製作所 | 99,000 | 99,000 | （保有目的）地元企業としての関係維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注１） | 有
1,586,970 | 783,090
テルモ株式会社 | 560,000 | 280,000 | （保有目的）ファインプラスチック成形品事業における主要な顧客であり、営業上の取引関係の円滑化、深耕を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注１） 2024年3月31日を基準日として普通株式を１株につき、２株の割合で株式分割しております。 | 有
1,528,240 | 1,000,720
株式会社松風 | 120,000 | 120,000 | （保有目的）地元企業としての関係維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注１） | 無
352,560 | 243,480
株式会社京都フィナンシャルグループ（注２） | 95,680 | 23,920 | （保有目的）資金借入等の銀行取引を行う主要な取引金融機関であり、資金調達等の円滑化を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注１） 2023年12月31日を基準日として普通株式を１株につき、４株の割合で株式分割しております。 | 有
264,172 | 149,500
株式会社たけびし | 66,000 | 66,000 | （保有目的）地元企業としての関係維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注１） | 有
134,640 | 114,642
星和電機株式会社 | 148,000 | 148,000 | （保有目的）地元企業としての関係維持を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注１） | 有
83,916 | 69,856

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、期末時点を基準として個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に判断し保有の合理性を検証しております。検証結果に基づき取締役会において検討した結果、全ての銘柄について保有の合理性があることを確認いたしました。

２．株式会社京都銀行は2023年10月２日付で持株会社に移行し、株式会社京都フィナンシャルグループに商号変更をしております。