第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
23,000,000 |
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計 |
23,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2021年３月31日) |
提出日現在発行数（株） （2021年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
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2017年４月１日（注） |
1,288,090 |
7,728,540 |
－ |
892,998 |
－ |
730,598 |
(注）株式分割（１：1.2）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式524,364株は、「個人その他」に5,243単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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(注)１．当社は自己株式 524千株（持株比率6.78％）を所有しております。
２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は150千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
97 |
143 |
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当期間における取得自己株式 |
20 |
23 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
15,013 |
8,916 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
524,364 |
－ |
524,384 |
－ |
（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2020年７月17日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけており、継続的な配当の実施を基本方針としております。
配当性向は30％～50％を目安とし、毎期の業績変動に柔軟に対処するため、直近５年間の配当性向を参考に判断し増配の継続に努めます。また、利益の向上を通じて企業価値向上を図るべく、内部留保資金は将来の成長分野への重点投資に有効活用いたします。
当社は、定款に期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当制度を設けております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり年間配当45円（うち記念配当５円）を実施することを決定しました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当内訳は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円） |
１株当たり配当額 (円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や使用人及び取引先、さらには地域社会等全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化することと、企業活動の透明性を確保することを目標にしております。その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最重要課題と考えております。
当社では、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは定款・社内規程等の観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと、経営のチェック機能を強化してまいります。さらに、株主要求や意見に受動的に対応するのではなく、ＩＲ活動等を通じて、当社がどのような考え方を基本にして経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主はじめ投資家の皆様に評価していただけるよう努力してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要
会社の意思決定機関の取締役会は、議長を務める代表取締役社長 山田 信彦のほか、取締役 山田 圭祐、取締役 武村 俊治、取締役 白岩 源史、取締役 吉田 裕、社外取締役 打田 幸生、社外取締役 平田 紀年、社外取締役 酒井 修一の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針、経営戦略、事業計画などの経営上重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、議長を務める常勤監査等委員の吉田 裕１名と、社外監査等委員 打田 幸生、平田 紀年、酒井 修一の３名の合計４名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、原則として毎月１回１時間程度開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。
また、取締役会の諮問機関として「執行役員会」「経営企画委員会」「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」を設置しております。
「執行役員会」は、議長を務める代表取締役社長 山田 信彦ほか、取締役 山田 圭祐、取締役 武村 俊治、取締役 白岩 源史、執行役員 井上 博公、執行役員 中本 大介、執行役員 植松 克行の７名で構成されております。また、「経営企画委員会」「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」は、委員長を務める取締役 山田 圭祐のほか、「執行役員会」のメンバーに加えて、取締役会で選任された部門責任者で構成されております。「執行役員会」及び「経営企画委員会」は、取締役会の職務執行の充実と判断のスピード化を図るために設置しており、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項についての検討・審議及び取締役会から委譲された権限の範囲内での決定を行っております。
「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンス上の問題点を把握させるほか、法令及び定款等の違反行為の発生を未然に防止するために設置しており、年２回以上開催し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、随時コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。
「リスク管理委員会」は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために設置しており、年２回以上開催し、リスク管理体制の整備にあたらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると、次のとおりであります。
［社内体制図］
ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
イ．過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員会の委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、業務執行の適正性・妥当性の監査・監督機能の強化を図り、持続的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。
ロ．業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。
以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在の体制が最適と考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制基本方針」を取締役会において決議し、内部統制室が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況の監視を行っております。
当社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使命に「タクミナは、公正で信頼される活動を行い、企業価値を最大にする」と謳い、常にコンプライアンスを意識する企業集団を目指しております。
当社では、取締役及び使用人の行動の規範として、「コンプライアンス行動規範」を定め、その抜粋を手帳に掲載し、一人一人が携帯して常に閲覧できるようにするとともに、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図るほか、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
また当社では、内部統制システムの維持・強化と財務報告の信頼性を確保するため、内部統制全般を統括する「内部統制室」を設置し、会計監査・内部統制の有効性についての監査・業務監査を分掌するほか、コンプライアンスのチェック機能を持たせております。不正行為等の早期発見と是正を図るため設けた「内部通報制度」の通報窓口とするばかりでなく、全社横断的なコンプライアンス上の問題点を把握させるほか、各種社内規程の見直しや法令及び定款等の違反行為の発生を未然に防止するチェックを行い、取締役会及び監査等委員会へ報告することとしております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づいて行った決裁、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存・管理しております。
取締役の職務執行に係る情報の記録・保存及び管理状況については、監査等委員会の監査を受けるものとし、法令または取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行います。
また、取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、損失の危険の管理を体系的に定めた当社グループ各社が共有する「リスク管理規程」を制定しており、この規程に基づき、当社グループの社内各部門にリスク管理を行う「リスク管理責任者」を置いております。
リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、当社グループ各社のリスク管理を担当する機関として、当社に取締役会の諮問機関である「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備にあたらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は経営方針・戦略の意思決定機関であり取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。
法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し業務執行状況を監督すべく、取締役会を原則毎月１回開催しております。また、取締役会の諮問機関として「執行役員会」及び「経営企画委員会」を設置し、経営に関する重要事項についての検討・審議及び取締役会から委譲された権限の範囲内での決定を行い取締役会の職務執行の充実を図ることとしております。
併せて、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により各取締役の役割分担とその権限を明確にして、業務執行の効率化と、経営責任の明確化を図っております。
ホ．監査等委員会の職務を補助する使用人について
当社は、当社の規模から、当面、監査等委員会の職務を補助すべき専従者としての使用人は置いておりません。ただし、「内部統制室」が監査等委員会と連携して、内部監査（コンプライアンスの監視、内部統制の有効性についての監査、業務監査、会計監査）を行うとともに、監査等委員会の補助使用人の役割を果たしており、「内部監査規程」において「内部統制室」の被監査部門からの独立性について規定し、また「内部統制基本方針」において監査等委員会が「内部統制室」に調査を求めることができると規定して、補助使用人の独立性及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性を担保しております。
ヘ．当社または子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社グループでは、当社または子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に対して、直ちに報告することとしております。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社または子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができ、監査等委員会から説明を求められた場合には、迅速かつ的確に報告を行うこととしております。
ト．監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社では、当社グループ各社が共有する「内部通報制度規程」において、通報者等が相談または通報したことを理由として解雇その他の不利な取扱いを受けないことを定め、また不利な取扱いをした者には、「就業規則」に従い、処分することができる旨を規定しております。
チ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社では、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
また、監査等委員会から独自に外部専門家（弁護士・公認会計士等）を顧問とすることを求められた場合、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担することとしております。
また、当社では、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
リ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会による監査の実効性を確保するため、代表取締役は、監査等委員会が指名した監査等委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行うこととしております。
監査等委員会は、「会計監査人」及び「内部統制室」と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するようにしております。
また、当社では、社外取締役３名を独立役員に指定し、中立的・客観的立場から助言を得るとともに、社内に精通した常勤監査等委員１名が取締役会・経営企画委員会等の重要会議に積極的に出席することで、経営監視の実効性を高めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、損失の危険の管理を体系的に定めた当社グループ各社が共有する「リスク管理規程」を制定しており、この規程に基づき、当社グループの社内各部門にリスク管理を行う「リスク管理責任者」を置いております。
リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、当社グループ各社のリスク管理を担当する機関として、当社に取締役会の諮問機関である「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備にあたらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社の子会社TACMINA USA CORPORATION及びTACMINA KOREA CO.,LTD.は100％子会社であり、その意思決定及び業務執行については、親会社である当社が重要な影響力を持っております。
当社では、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけており、定期的に開催する取締役会、執行役員会、経営企画委員会等の会議において経営上の重要情報の共有に努めております。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社では、損失の危険の管理を体系的に定めた当社グループ各社が共有する「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しており、子会社の業務の遂行を阻害する要因についても「リスク管理委員会」において対応策を審議することとしております。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び年度予算を策定することにより、子会社の役割及び目標を明確にするとともに、業務分掌と決裁権限に基づいて分業化・高度化を図り、効率的に業務運営を行う体制としております。
また、定期的に開催する当社取締役会、執行役員会、経営企画委員会等の会議における進捗管理等を通じて職務執行の効率化を図っております。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では、当社グループ各社が共有する「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループ全体の法令順守及び倫理行動に関する体制の整備・運用を網羅的・統括的に管理しており、子会社のコンプライアンス体制の確立・浸透・定着を図るための活動、あるいはコンプライアンス行動を阻害する要因についても「コンプライアンス委員会」において対応策を審議することとしております。
当社グループの海外拠点である子会社については、当該拠点ごとに現地の法律・会計・税務について随時相談し、アドバイスを求めることのできる提携先を確保し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。
ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の役員及び使用人が、親会社の経営方針に沿って適正に業務を運営していることを確認するために、定期的に内部監査を行う体制を整えております。また、当社における業務が適正に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む。）であり、取締役会の承認を得て、全ての被保険者について、保険料を全額当社が負担しております。
ｆ．取締役の定数
当社取締役の定数は、取締役（監査等委員であるものを除く。）７名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｈ．取締役会での決議できる株主総会決議事項
イ．取締役の責任免除
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を持って同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ．中間配当の実施の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．自己株式の取得の決定機関
当社は、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 常務執行役員 社長室長兼 管理本部長 |
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取締役 執行役員 生産本部長兼 調達部長 |
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取締役 執行役員 営業統括本部長 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名で、東京証券取引所の定める要件を満たす独立役員であります。
社外取締役の打田 幸生氏は、オカダアイヨン株式会社の取締役及び常勤監査役を務め、企業経営者としての豊富な経験と監査の幅広い見識を有しております。同氏により当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。なお、当社と同氏または前述の会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係はないものと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外取締役の平田 紀年氏は、現在、平田社会保険労務士・ＦＰ事務所の経営をしており、とりわけ人事・労務関係に精通されており、専門性を生かした中立的な立場で経営監視の役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また同氏は、過去においてユニチカ株式会社に務めておりましたが、当社と同会社との間にも人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係はないものと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外取締役の酒井 修一氏はネステック株式会社の取締役を務め、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏により当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンンスの一層の強化を図ることができるものと判断しております。なお、当社と同氏または前述の会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係はないものと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外取締役については、とくに中立性と独立性を保った立場から客観的に意見表明することを期待しております。したがって、独立性に関しては利益相反を起こす可能性がないこと、当社との取引がないことを基本に選任しておりますが、これに関して特段の基準または方針についての定めはありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に積極的に参加するとともに、客観的・独立的な観点から意見の表明を行っております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含む監査等委員４名により監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。
社外取締役は、監査等委員会を通じて、社長の直轄組織として設置された「内部統制室」及び会計監査人とともに、三者の出席による会合を開催して相互に情報交換に努め、連携を保って監査の実効性を確保しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、常勤監査等委員１名と非常勤の監査等委員（独立社外取締役）３名の４名により監査等委員会を構成しております。
常勤監査等委員は、経理部長として15年間従事し、財務・会計、開示諸規則に精通しており、主要な会議（取締役会・経営企画委員会・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等）に積極的に出席するとともに、随時経営者との面談を行っております。
監査等委員会は、原則として毎月１回１時間程度開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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友 部 靖 一（注）１ |
2回 |
2回 |
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吉 田 裕 （注）２ |
10回 |
10回 |
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打 田 幸 生 |
12回 |
11回 |
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平 田 紀 年 |
12回 |
12回 |
（注）１．2020年６月19日退任
２．2020年６月19日就任
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の相当性及び再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。また、当事業年度は、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」について監査法人との協議、監査等委員会の実効性について自己評価を実施し有効と判断しました。
常勤監査等委員は、重要な経営会議等に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門からの報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。さらに、重要な事業拠点への往査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を監視し、その検証結果を監査等委員会に報告しました。
社外監査等委員は、取締役会に出席し当社の業務執行者から独立した立場で、取締役の職務執行に関して法令・定款遵守に係る見地から監視を行いました。また、監査等委員会に出席し、内部監査システムの整備及び運用状況、会計監査人の監査の相当性、その他事項について審議を行いました。
② 内部監査の状況
当社は、社長の直轄組織として、「内部統制室」を設置して、専任２名が各部門の業務、会計、コンプライアンス等の監査を実施して業務執行の監視と業務運営効率化に向けた的確な助言を行っております。
監査等委員会・会計監査人・内部統制室は、三者の出席による会合を開催して相互に情報交換に努め、連携を保って監査の実効性を確保しております。そのほか「常勤監査等委員」は、内部監査計画の作成に際し意見を述べ、「会計監査人」は、内部監査結果及び内部統制監査を踏まえた問題点及び改善策のアドバイス等を監査等委員会・内部統制室に対して実施し、「内部統制室」は、他の監査機関による評価を参考にして、内部監査の品質及び効率向上を図るとともに、監査等委員会の職務を補助しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
26年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
伊東 昌一
藤川 賢
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等１名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を参考に監査法人選定の方針を定めており、監査法人の品質管理体制・会社法上の欠格事由に該当しないこと・独立性・監査の実施体制・監査報酬見積額の適切性などを選定の基準としております。
有限責任監査法人トーマツを監査法人とした理由は、当社の監査等委員会が、当社の監査法人選定方針・選定基準に照らして、適格性はもとより、当社のビジネスモデルの理解度、事業内容に対応した監査実施方法及び監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が監査法人の監査に適宜同席してモニタリングするとともに、社内の関係部門からの報告を受け、監査法人から必要な資料を入手し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を参考に当社で定めた「監査法人についての評価シート」のほか「会計監査人の品質管理に関するチェックリスト」、「会計監査人監査の相当性についての監査調書」を使用して、監査法人の品質管理・独立性・専門性・監査報酬・監査等委員及び経営者とのコミュニケーション・不正リスクへの配慮・監査方法・監査結果などについて評価を行っております。
その結果、当社の監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であるとの結論に達しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務の特性、監査計画に基づく監査内容、監査日数、前事業年度との比較等の要素を勘案して決定するものとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、監査業務が制約されることによって会計監査の信頼性が損なわれるような不当な報酬の制限などがないことを確認し、一日当たり単価と監査計画に基づく監査内容及び監査日数、他の同規模の上場企業との比較及び「日本企業の監査報酬の動向」（監査人・監査報酬問題研究会）による監査報酬の実態分析などに照らして相当であると判断したうえで、同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の決定に関する方針
当社では、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な成長につながる健全なインセンティブとして機能するよう、役員報酬制度を取締役会にて決定しております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
(報酬水準及び報酬構成の考え方）
当社役員が担うべき機能・役割に応じた報酬体系とするとともに当社業界水準等に応じた競争力を有する報酬水準であり、次世代の経営を担う人材にとって魅力的かつ成長意欲を喚起し、組織の活力向上が図れる制度としております。
業務執行を担う取締役の報酬等については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬制度を採用することや、現金報酬のほか株主価値との連動性を強化した株式報酬を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。
また、特に顕著な功労があると認められる取締役に対しては功労金を支給することがあります。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等については、経営の監督機能を担う役割を適切に果たすため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給することとしております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の内容及び決定方法
ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2020年６月19日開催の第44回定時株主総会で承認いただいた総額を年額３億円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）で決定することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、固定報酬となる「基本報酬」と単年度業績を反映した「業績連動賞与」、中長期的業績が反映できる「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬となる「基本報酬」のみを支給することとしております。
当事業年度における個人別の報酬等の内容は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内であり、報酬制度に沿ったものであると取締役会で承認されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ．基本報酬
「基本報酬」は、月額報酬として金銭で支給するもので、個人別の報酬額は当社取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長 山田 信彦が個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定しております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を当社において最も熟知し、各取締役の地位及び担当、功績等も踏まえ、総合的に報酬額を決定できると判断したためであります。
ロ．業績連動賞与
当社の金銭報酬の基準について、目標を達成した場合の基準額が、固定報酬となる「基本報酬」の割合を80％、業績連動報酬となる「業績連動賞与」の割合を20％となるよう概ね設定しております。
「業績連動賞与」は、報酬の客観性及び透明性を高めるために毎期公表された連結営業利益を業績指標とし、目標を達成した場合の基準額を100として達成度により50％から200％の範囲で変動します。
なお、各取締役への配分は役位別に予め定められた分配係数を乗じて設定しております。
業績指標を連結営業利益として選定した理由については、連結営業利益が短期的な企業の収益性や企業価値を表す重要な指標であることから、株主の皆さまの利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと判断したためであります。
最終的には取締役会の承認により決定し、一定の時期に支給いたします。
(業績連動賞与の算定式）
業績連動賞与 ＝ 基準額 × 業績連動係数 × 役職別分配係数
業績連動係数 ＝ 連結営業利益（実績値）／ 連結営業利益（目標値）
目標とする業績連動指標
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目標とする指標 |
目標値 |
実績値 |
業績連動係数 |
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2021年３月期 |
連結営業利益 |
700百万円 |
841百万円 |
120％ |
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2022年３月期 |
連結営業利益 |
860百万円 |
－ |
50～200％ |
ハ．譲渡制限付株式報酬
2020年６月19日開催の第44回定時株主総会における決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、今年度より譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき一定の時期に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分される当社普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合等、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
本制度は、50年間の譲渡制限期間を設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは任期満了、死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。なお、譲渡制限期間が満了した時点、もしくは取締役退任時において、譲渡制限が解除されていないものがある場合は、当社はこれを当然に無償で取得することとしております。
ｂ．監査等委員である取締役の報酬等
当社における監査等委員である取締役４名（2020年６月19日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含む。）の報酬等は、取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されております。当該報酬については、2016年６月24日開催の第40回定時株主総会で決議いただいた総額30百万円以内で決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。
また、監査等委員の個人別の報酬額については、監査等委員の協議によって決定することとしております。
③ 当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における当社役員の報酬等については、以下の内容について審議・決定いたしました。
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名称 |
活動日 |
活動内容 |
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取締役会 |
2020年６月19日 |
基本報酬、業績連動賞与に係る支給基準額及び目標値について |
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取締役会 |
2020年７月17日 |
譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の支給について |
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監査等委員会 |
2020年６月19日 |
個人別の基本報酬について |
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(千円） |
報酬等の種類別の総額(千円） |
対象となる役員の員数(人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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計 |
221,023 |
156,969 |
42,060 |
21,994 |
9 |
(注）１．取締役の報酬等の総額には、2020年６月19日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業上の関係を勘案し、投資先との取引の維持・強化を図るために保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有を継続することにより当社の企業価値向上が期待できるかどうかについて、毎年、経理担当部門が銘柄ごとに保有目的、含み損益、配当利回り、取引高等を評価軸として、保有持続の合理性及び株式数の見直し等を確認するとともに、必要に応じて取締役会に報告し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄、投資先の企業価値が低下する兆候が見られる銘柄については、縮減を図ることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表上計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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|||
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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