第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 356,400,000 |
計 | 356,400,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 当事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 94,749,300 | 94,749,300 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 94,749,300 | 94,749,300 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日 | 31,477,823 | 31,583,100 | ― | 1,610,542 | ― | 4,207,937 |
平成26年10月１日 | 63,166,200 | 94,749,300 | ― | 1,610,542 | ― | 4,207,937 |
株式分割
（注）１ 平成23年４月１日付をもって平成23年３月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する普通株式数を１株につき300株の割合をもって分割いたしました。
（注）２ 平成26年10月１日付をもって平成26年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する普通株式数を１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | 0 | 17 | 11 | 48 | 134 | 6 | 4,985 | 5,201 | ― |
所有株式数 | 0 | 61,859 | 1,253 | 597,128 | 95,441 | 26,485 | 165,275 | 947,441 | 5,200 |
所有株式数 | 0 | 6.53 | 0.13 | 63.03 | 10.07 | 2.80 | 17.44 | 100.00 | ― |
（注）１ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
２ 上記「個人その他」には、自己株式が31,521単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
（注）当社は自己株式3,152,193株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.32%)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,152,100 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における基準となる株式 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式91,592,000 | 915,920 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 5,200 | ― | ― |
発行済株式総数 | 94,749,300 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 915,920 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都品川区南大井６丁目25番３号 | 3,152,100 | ― | 3,152,100 | 3.32 |
計 | ― | 3,152,100 | ― | 3,152,100 | 3.32 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 3,152,193 | ― | 3,152,193 | ― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績に応じた配当を行うこととし、年間配当性向を30％を目処とすることを基本方針といたしております。なお、従前は“単体”の当期純利益をベースにしておりましたが、2015年度の配当から、“連結”の親会社株主に帰属する当期純利益をベースとしております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主各位への利益還元と企業体質の強化並びに今後の事業展開を勘案し、配当性向30％を目処として、１株当たりの中間配当９円、期末配当９円としております。内部留保金につきましては、将来の事業展開のため、主に新製品の研究開発、生産設備の充実、情報管理システム整備等に投資し、また、機動的な資本政策の遂行に備えてまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 平成27年11月11日 | 824,373 | 9 |
| 平成28年６月17日 | 824,373 | 9 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 2,155 | 2,082 | 3,940 | 5,050 | 2,980 |
最低(円) | 1,252 | 1,303 | 1,550 | 2,833 | 1,400 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２ ※は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,110 | 2,559 | 2,789 | 2,645 | 2,592 | 2,980 |
最低(円) | 1,715 | 2,015 | 2,327 | 2,060 | 2,033 | 2,511 |
（注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 12名 女性 0名 （役員のうち女性の比率 0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役会長 |
| 伊 藤 光 昌 | 昭和14年１月２日生 | 昭和51年５月 | ハーモニック・ドライブ・システム・ゲーエムベーハー代表取締役就任 | （注）４ | 2,647,800 |
昭和54年８月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成３年６月 | 当社常務取締役経営企画室長就任 | ||||||
平成４年４月 | 当社常務取締役総務本部長就任 | ||||||
平成６年７月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
平成15年６月 | 当社代表取締役会長就任 | ||||||
平成17年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員最高経営責任者就任 | ||||||
平成21年４月
平成22年６月
平成23年６月 平成24年４月 | 財団法人海洋化学研究所理事長就任 当社代表取締役会長兼会長執行役員ＣＥＯ就任 当社代表取締役会長就任(現任） 一般財団法人海洋化学研究所評議員就任（現任） | ||||||
取締役社長 | 兼)社長執行役員 | 長 井 啓 | 昭和23年３月26日生 | 昭和47年４月 | 三井物産株式会社入社 | （注）４ | 36,000 |
平成14年４月 | 当社入社 | ||||||
平成14年４月 | 当社海外本部長就任 | ||||||
平成14年６月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役会長就任 | ||||||
平成15年６月 | 当社マーケティング・営業執行役員兼海外本部長兼経営企画ＩＴ室長就任 | ||||||
平成17年12月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役社長就任（現任） | ||||||
平成19年６月 | 当社常務執行役員管理担当兼経営企画ＩＴ担当就任 | ||||||
平成21年４月 | 当社常務執行役員経営企画・財務担当就任 | ||||||
平成23年１月 | 哈默納科（上海）商貿有限公司監事就任 | ||||||
平成25年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任 | ||||||
平成27年５月 | 株式会社ハーモニック・エイディ 取締役就任（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員マーケティング・営業担当就任（現任） | ||||||
|
| ||||||
| (他の法人等の代表状況) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 兼)常務執行役員 | 安 江 秀 夫 | 昭和30年４月18生 | 昭和56年３月 | 当社入社 | （注）４ | 72,000 |
平成20年５月 | 株式会社ハーモニック プレシジョン取締役就任 | ||||||
平成21年４月 | 当社生産技術・資材本部長就任 | ||||||
平成21年６月 | 株式会社ハーモニック・エイディ取締役就任 | ||||||
平成22年６月 | 当社執行役員生産本部長就任 | ||||||
平成23年６月 | 当社執行役員生産、生産技術、資材担当就任 | ||||||
平成25年２月 | 三益ＡＤＭ株式会社理事就任 | ||||||
平成25年６月 | 当社常務執行役員生産、生産技術、資材担当就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社常務執行役員開発担当就任 | ||||||
平成26年10月 | 株式会社ウィンベル取締役就任 | ||||||
平成27年６月 | 当社常務執行役員開発担当兼遊星減速機開発・技術担当就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役兼常務執行役員グローバル生産担当就任（現任） | ||||||
取締役 | 兼)執行役員 | 丸 山 顕 | 昭和37年１月８日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | （注）４ | ― |
平成19年４月 | 当社マーケティング・営業本部長就任 | ||||||
平成21年４月 | 当社マーケティング・営業本部長兼営業企画部長就任 | ||||||
平成21年９月 | 当社精機本部技術部長就任 | ||||||
平成24年９月 | 当社技術本部長就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社執行役員技術担当就任 | ||||||
平成27年５月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス取締役就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役兼執行役員開発・技術担当就任（現任） | ||||||
取締役 |
| 伊 藤 良 昌 | 昭和11年６月１日生 | 昭和35年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | （注）４ | 810,000 |
昭和45年７月 | 株式会社光電製作所取締役就任 | ||||||
昭和55年８月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
平成６年６月 | 当社社外取締役就任 | ||||||
平成16年６月 | 株式会社光電製作所代表取締役会長就任 | ||||||
平成26年４月 | 同社代表取締役会長最高経営責任者就任 | ||||||
平成26年８月 | 株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス代表取締役社長就任（現任）（社名変更を伴う持株会社体制への移行により） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| (他の法人等の代表状況) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役
|
| 吉 田 治 彦
| 昭和18年９月２日生
| 昭和41年４月 | 三井物産株式会社入社 | （注）４ | ― |
平成８年２月 | 米国三井物産株式会社副社長就任 | ||||||
平成10年４月 | 三井物産株式会社通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任 | ||||||
平成10年６月 | 同社取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任 | ||||||
平成13年６月 | 同社代表取締役常務取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任 | ||||||
平成14年４月 | 同社常務執行役員通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任 | ||||||
平成14年７月 | 同社常務執行役員機械・情報グループプレジデント付就任 | ||||||
平成15年６月 | 長野計器株式会社社外取締役就任 | ||||||
平成15年６月 | 当社社外取締役就任（現任） | ||||||
平成18年６月 | 白銅株式会社監査役就任 | ||||||
平成19年６月 | 同社社外取締役就任 | ||||||
取締役 |
| 酒 井 進 児 | 昭和12年５月12日生 | 昭和36年３月 | トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 | （注）４ | ― |
昭和63年９月 | トヨタ自動車株式会社取締役就任 | ||||||
平成４年５月 | 米国トヨタ自動車販売株式会社プレジデント アンド ＣＥＯ就任 | ||||||
平成８年６月 | トヨタ自動車株式会社専務取締役・海外部門統轄就任 | ||||||
平成10年６月 | 日本高速通信株式会社代表取締役副社長就任 | ||||||
平成10年12月 | ＫＤＤ株式会社代表取締役副社長就任(合併により) | ||||||
平成12年10月 | ＫＤＤＩ株式会社代表取締役副社長就任（合併により） | ||||||
平成15年６月 | トヨタ車体株式会社常勤監査役就任 | ||||||
平成15年６月 | 当社取締役会諮問委員就任 | ||||||
平成16年６月 | 当社社外取締役就任(現任) | ||||||
平成17年６月 | トヨタ車体株式会社監査役就任 | ||||||
平成25年９月 | 一般財団法人産業遺産国民会議評議員就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 中 村 雅 信 | 昭和21年８月23日生 | 昭和45年５月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | （注）４ | ― |
平成11年６月 | 同行執行役員日本橋支店長就任 | ||||||
平成13年４月 | 同行執行役員ニューヨーク支店長就任 | ||||||
平成14年１月 | 株式会社ＵＦＪ銀行常務執行役員ニューヨーク支店長就任 | ||||||
平成14年５月 | 同行専務執行役員法人カンパニー長就任 | ||||||
平成16年５月 | 同行代表取締役専務執行役員戦略支援グループ担当法人カンパニー長就任 | ||||||
平成17年６月 | 三信株式会社特別顧問就任 | ||||||
平成17年10月 | ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社代表取締役社長就任 | ||||||
平成17年11月 | ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店会長就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役会諮問委員就任 | ||||||
平成23年５月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社会長就任 | ||||||
平成23年９月 | 同社特別顧問就任 | ||||||
平成25年６月 | 当社社外取締役就任（現任） | ||||||
監査役 | 常勤 | 川 喜 田 淳 | 昭和17年２月８日生 | 昭和45年10月 | 当社入社 | （注）５ | 101,600 |
昭和63年３月 | 当社取締役営業本部長就任 | ||||||
平成４年６月 | 当社取締役生産本部長就任 | ||||||
平成５年９月 | 当社取締役メカトロニクス本部長就任 | ||||||
平成８年７月 | 当社取締役業務統括担当就任 | ||||||
平成９年６月 | 当社常務取締役業務統括担当就任 | ||||||
平成11年４月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス 取締役就任 | ||||||
平成13年６月 | 当社常務取締役管理統括、財務経理、ＩＲ担当就任 | ||||||
平成15年６月 | 当社執行役員（人事総務担当）就任 | ||||||
平成15年11月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス 監査役就任 | ||||||
平成17年６月 | 当社常務執行役員（管理担当）就任 | ||||||
平成18年６月 | 当社専務執行役員（管理担当）就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社常勤顧問就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
平成27年５月 | 株式会社ハーモニック・エイディ監査役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | 常勤 | 山 崎 吉 雄 | 昭和22年11月17生 | 昭和54年３月 | 当社入社 | （注）５ | ― |
平成３年12月 | 当社経営企画室ＦＰＳマネージャー兼ＭＴ販売部統括マネージャー就任 | ||||||
平成７年７月 | 当社精機本部副本部長兼生産部長就任 | ||||||
平成８年４月 | 当社精機本部長兼生産部長就任 | ||||||
平成13年６月 | 当社取締役アキュドライブ本部長就任 | ||||||
平成14年４月 | 当社取締役メカトロニクス本部長就任 | ||||||
平成15年６月 | 当社執行役員メカトロニクス本部長就任 | ||||||
平成16年６月 | 当社執行役員関連法人担当就任 | ||||||
平成16年６月 | 株式会社光電製作所常務取締役就任 | ||||||
平成18年６月 | 当社常務執行役員マーケティング・国内営業担当就任 | ||||||
平成20年６月 | 当社専務執行役員マーケティング・国内営業担当就任 | ||||||
平成21年４月 | 当社専務執行役員人事総務・業務担当就任 | ||||||
平成21年５月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス取締役就任 | ||||||
平成23年６月 | 当社専務執行役員人事・業務・会計担当兼コンプライアンス担当就任 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役副社長兼副社長執行役員業務統括就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役副社長兼副社長執行役員生産、生産技術、資材担当就任 | ||||||
平成26年９月 | 株式会社ハーモニック プレシジョン取締役就任 | ||||||
平成27年１月 | 当社取締役副社長兼副社長執行役員生産、生産技術、サプライチェーン担当就任 | ||||||
平成28年6月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
監査役 |
| 尾 身 淳 二 | 昭和31年１月15日生 | 昭和55年４月 | 株式会社光電製作所入社 | （注）５ | ― |
平成20年４月 | 同社執行役員経理部長就任 | ||||||
平成22年４月 | 同社執行役員管理本部長補佐兼経理部長就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社社外監査役就任（現任) | ||||||
平成26年４月 | 株式会社光電製作所執行役員統括Ｇ経理部長就任 | ||||||
平成27年４月 | 同社執行役員統括Ｇ統括担当兼経理部長就任（現任） | ||||||
平成27年６月 | 株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス取締役就任（現任） | ||||||
監査役 |
| 木 村 彰 夫 | 昭和29年２月14日生 | 昭和51年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | （注）５ | ― |
平成14年６月 | 同行京橋支店長就任 | ||||||
平成19年４月 | 日清オイリオグループ株式会社入社 | ||||||
平成21年６月 | 同社海外事業部長就任 | ||||||
平成23年６月 | 同社常勤監査役就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社社外監査役就任（現任） | ||||||
計 | 3,667,400 | ||||||
（注）１ 取締役 吉田 治彦、酒井 進児、中村 雅信は、社外取締役であります。
２ 監査役 尾身 淳二、木村 彰夫は、社外監査役であります。
３ 取締役 伊藤 良昌は、取締役会長 伊藤 光昌の実兄であります。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、代表取締役から委譲された権限をもって各担当分野での業務執行にあたります。この制度により、取締役会における意思決定の迅速化、業務執行における意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図ります。
執行役員は12名で、社長執行役員 マーケティング・営業担当 長井 啓、常務執行役員 グローバル生産担当 安江 秀夫、常務執行役員 人事・総務担当 小沢 寛、執行役員 哈默納科(上海)商貿有限公司董事長 兼 総経理 幾田 哲雄、執行役員 ハーモニックドライブ研究所長 清澤 芳秀、執行役員 株式会社ハーモニック・エイディ代表取締役社長 谷岡 良弘、執行役員 品質担当 伊藤 善規、執行役員 コーポレートガバナンス担当 井口 秀文、執行役員 開発・技術担当 丸山 顕、執行役員 経営企画・財務・会計担当 上條 和俊、執行役員 生産、生産技術、サプライチェーン担当 丸山 哲明、執行役員 海外営業担当 平林 秀樹で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、存在意義のある企業として、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めるため企業経営の健全性と透明性の向上に努めることを基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制
当社は監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。
取締役会は８名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。
さらに当社では、平成15年６月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う戦略創出、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に１回開催される執行役員会議において審議しております。
監査役会は４名（うち２名が社外監査役）で構成されており、取締役会のみならず経営執行に係わるその他の重要な会議にも出席することで、経営執行状況を定常的に監査できる環境となっております。
加えて、取締役会の諮問機関として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員会を設置し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。
当社では、上述の企業統治の体制が有効に機能しているものと判断していることから、監査役会設置会社としての現在の体制を基礎として、継続的な企業統治の体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システム及びリスク管理体制については、執行役員制度導入と同時にコーポレートガバナンス及びリスクマネジメントを担当する執行役員を選任し、強化に取り組んでおります。
具体的には、平成16年４月に「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「行動規範」を制定するなど、すべての従業員に対する企業倫理の徹底を図っております。また、これら憲章及び規範の目的や、内容の周知徹底を図るため、全社的な啓蒙活動を実施することで、法令遵守及び企業倫理の徹底を図っております。さらに、内部統制システムの基本的枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。
リスク管理体制については、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順を定めた「危機管理-危機発生時の行動規範」の啓蒙を進めるほか、「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応に努める体制を整備しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記ロに記載の「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」及び「行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する意識を維持・向上させております。また、関係会社管理規程にもとづき、子会社に対する適切な管理体制を構築するとともに、関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視しております。また、コンプライアンス担当の執行役員及びそれをサポートする組織（事務局及び内部監査員）は、子会社に対し定期的な業務監査を行っております。
ニ 社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに全監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。
・社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。
ホ 取締役の定数に係る定款の定め
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役会決議による自己の株式の取得を可能とする定款の定め
当社は、外部環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件に関する定款の定め
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議の決議要件に関する定款の定め
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除を可能とする定款の定め
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、より積極的な経営判断を行うことができるようにすること、及び有能な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的としております。
ヌ 取締役会決議による中間配当を可能とする定款の定め
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、コーポレートガバナンス及びリスクマネジメントを担当する執行役員（以下、「コーポレートガバナンス担当執行役員」という。）とその管掌下にある内部統制監査室がその任に当たっており、室長１名と監査員２名（うち他部門との兼務者が１名）が事前に計画された監査日程に基づき、当社及び子会社に対し、年間を通じた内部監査を実施しております。また、経営企画部門が事務局を務め、社長が各部門責任者の業務執行状況を直接監査する「社長監査」を年２回実施することで、経営計画の進捗やリスクマネジメントの状況を監視できる体制をとっております。
監査役監査につきましては、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行全般についての監査を実施しております。当期の会計監査は、PwCあらた監査法人により、監査契約に基づいた適正な会計監査が行われており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwCあらた監査法人業務執行社員 大野 功氏（当社の監査業務に係る継続年数は２年）であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員４名、及びその他４名であります。
監査役会は会計監査人と監査計画に関する意見の交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。また、内部監査によって抽出された事項は、コーポレートガバナンス担当執行役員によって、監査役会に報告される体制を整備しているとともに、会計監査人とコーポレートガバナンス担当執行役員も監査のプロセスの中で定期的なコミュニケーションを図るなど、コーポレートガバナンス担当執行役員、監査役会、会計監査人は、相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係又はその他の利害関係の概要
現在当社では、社外取締役３名と社外監査役２名が就任しております。
社外取締役吉田治彦氏は、過去に三井物産株式会社の代表取締役常務取締役、長野計器株式会社取締役、白銅株式会社監査役及び取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役酒井進児氏は、過去にトヨタ自動車株式会社専務取締役、KDDI株式会社代表取締役副社長、トヨタ車体株式会社監査役を務めていました。トヨタ自動車株式会社は、当社議決権の4.78％を所有する大株主であり、当社と同社の間には営業上の取引関係（当社売上高の10%未満の取引関係）があります。また、当社とKDDI株式会社、トヨタ車体株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役中村雅信氏は、過去に株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）の代表取締役専務執行役員、ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社（現BNPパリバ証券株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社と株式会社三菱東京UFJ銀行との間に取引関係はありますが、提出日現在（平成28年6月20日）において同行からの借入残高はありません。また、当社とBNPパリバ証券株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外監査役尾身淳二氏は、当社の大株主である株式会社ＫＯＤＥＮホールディングスの取締役及び同社の100％子会社である株式会社光電製作所の執行役員を兼務しております。株式会社ＫＯＤＥＮホールディングスは、当社議決権の37.65％を所有する大株主ですが、当社と同社間の営業上の取引はありません。また、当社と株式会社光電製作所間にも営業上の取引はありません。なお、社外監査役尾身淳二氏は株式会社光電製作所の経理部門における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役木村彰夫氏は、過去に株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）に勤務していたとともに、日清オイリオグループ株式会社の常勤監査役を務めていました。当社と株式会社三菱東京UFJ銀行との間に取引関係はありますが、提出日現在（平成28年6月20日）において同行からの借入残高はありません。また、当社と日清オイリオグループ株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役及び社外監査役の全員と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係で重要な事項はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
・社外取締役
社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制、コーポレートガバナンス体制を強化すること。
・社外監査役
社外監査役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の監査体制を強化すること。
当社では、社外取締役及び社外監査役に求める上記の機能及び役割は、有効に発揮されていると考えております。また、選任数についても、当社の企業規模及び取締役会及び監査役会の構成員数等から判断し、十分な選任状況にあるものと考えております。
さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じてその他の重要な会議に出席できる体制となっており、監督または監査の実効性をより高める仕組みになっております。また、社外監査役は内部監査部門、会計監査人と相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当該社外役員候補者自身及びその者が所属する会社等と当社との人的関係、資本関係、取引関係を総合的に勘案した上で、当該社外役員候補者が独立した立場で上記ロ項に記載の機能及び役割を果たすことができると判断した場合、社外役員候補者として株主総会へ付議いたします。
④ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 302,155 | 127,240 | 144,300 | 30,615 | 5 |
社外役員 | 77,464 | 42,264 | 34,000 | 1,200 | 7 |
（注）退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 連結報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等（千円） | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労 | ||||
伊藤 光昌 | 111,997 | 取締役 | 提出会社 | 46,042 | 54,900 | 11,055 |
長井 啓 | 108,958 | 取締役 | 提出会社 | 36,058 | 63,000 | 9,900 |
（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、基本報酬と賞与で構成しております。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、職務の内容等を勘案し、相当と判断する一定額を定めております。
賞与については、各事業年度の業績（当期純利益額）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、支給議案を株主総会へ付議し、決議することとしております。また、役員退職慰労金は、当社の役員規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 457,424千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
銘 柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株）不二越 | 1,070,000 | 704,060 | 取引関係を強化するため。 |
三菱UFJフィナンシャルグループ(株) | 34,750 | 25,843 | 円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
南陽(株) | 17,600 | 23,390 | 取引関係を強化するため。 |
三井住友フィナンシャルグループ(株) | 189 | 869 | 円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
（注）上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
(当事業年度）
特定投資株式
銘 柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株）不二越 | 1,070,000 | 419,440 | 取引関係を強化するため。 |
三菱UFJフィナンシャルグループ(株) | 34,750 | 18,122 | 円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
南陽(株) | 17,600 | 15,417 | 取引関係を強化するため。 |
三井住友フィナンシャルグループ(株) | 189 | 644 | 円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
（注）上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 30,600 | ― | 32,500 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 30,600 | ― | 32,500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等から提示された監査計画、監査内容、監査時間の見積もり等を検討し、当社の規模や特性を総合的に勘案した上で監査報酬を決定しております。