第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
356,400,000 |
|
計 |
356,400,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
当事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
96,315,400 |
96,315,400 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
96,315,400 |
96,315,400 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
|
決議年月日 |
平成30年１月５日 |
|
割当先 |
ナブテスコ株式会社 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
12,619 [12,619](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,261,900 [1,261,900](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
7,322 (注)２、３、４、５、６、７ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成30年２月９日～平成35年２月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)８ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に記載する調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
２ 行使価額は、本新株予約権の行使期間の最終日に、当該最終日の前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）に相当する金額に修正される。
３ 当社が本新株予約権の発行後、（注）４に記載する事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
４ 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記（注）６ ②による時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記（注）６ ②による時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）６ ②による時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（注）６ ②による時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ （注）４ ①乃至③の場合において、基準日が設定されかつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
５ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
６ ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（注）４ ⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
７ 上記（注）４の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
８ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前でかつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額49,569円（本新株予約権の払込金額の総額金625,511,211円）で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年10月１日 |
63,166,200 |
94,749,300 |
― |
1,610,542 |
― |
4,207,937 |
|
平成30年１月29日(注）２ |
1,566,100 |
96,315,400 |
5,489,493 |
7,100,036 |
5,489,493 |
9,697,431 |
（注）１ 平成26年10月１日付をもって平成26年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式数を１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
２ 有償一般募集
発行価格 7,322.0円
発行価額 7.010.4円
資本金組入額 3,505.2円
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
0 |
22 |
42 |
377 |
259 |
17 |
16,541 |
17,258 |
― |
|
所有株式数 |
0 |
68,173 |
12,562 |
604,163 |
124,805 |
26,781 |
126,554 |
963,038 |
11,600 |
|
所有株式数 |
0 |
7.08 |
1.30 |
62.74 |
12.96 |
2.78 |
13.14 |
100.00 |
― |
（注）１ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
２ 自己株式52,193株は「個人その他」に521単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社における基準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
962,517 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
96,315,400 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
962,517 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都品川区南大井６丁目25番３号 |
52,100 |
― |
52,100 |
0.05 |
|
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ |
|||||
|
計 |
― |
52,100 |
― |
52,100 |
0.05 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
3,100,000 |
21,799,047,040 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
52,193 |
― |
52,193 |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績に応じた配当を行うこととし、連結配当性向30％を目処とすることを基本方針といたしております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主各位への利益還元と企業体質の強化並びに今後の事業展開を勘案し、配当性向30％を目途として、１株当たりの中間配当12円、期末配当14円としております。内部留保金につきましては、急拡大する製品需要に応えるための設備投資、新しい市場を開拓するための新製品の研究開発に関する投資、生産性・業務効率向上のための情報管理システムの整備に投資し、また、機動的な資本政策の遂行に備えてまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
平成29年11月９日 |
1,099,165 |
12 |
|
取締役会決議 |
|||
|
|
平成30年６月21日 |
1,347,684 |
14 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
3,940 |
5,050 |
2,980 |
3,645 |
8,350 |
|
最低(円) |
1,550 |
2,833 |
1,400 |
2,463 |
3,285 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２ ※は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
5,950 |
7,940 |
7,340 |
8,350 |
7,730 |
6,630 |
|
最低(円) |
5,480 |
5,880 |
6,450 |
6,670 |
5,930 |
5,310 |
（注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 13名 女性 0名 （役員のうち女性の比率 0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
伊 藤 光 昌 |
昭和14年１月２日生 |
|
（注）４ |
1,067,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
兼)社長執行役員 |
長 井 啓 |
昭和23年３月26日生 |
|
（注）４ |
36,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
兼)常務執行役員 |
安 江 秀 夫 |
昭和30年４月18日生 |
|
（注）４ |
72,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
兼)執行役員 |
丸 山 顕 |
昭和37年１月８日生 |
|
（注）４ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
兼)執行役員 兼)工場統括 |
伊 藤 善 規 |
昭和28年２月25日生 |
|
（注）４ |
2,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
伊 藤 良 昌 |
昭和11年６月１日生 |
|
（注）４ |
810,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役
|
|
吉 田 治 彦
|
昭和18年９月２日生
|
|
（注）４ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
酒 井 進 児 |
昭和12年５月12日生 |
|
（注）４ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
中 村 雅 信 |
昭和21年８月23日生 |
|
（注）４ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
川 喜 田 淳 |
昭和17年２月８日生 |
|
（注）５ |
101,600 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
山 崎 吉 雄 |
昭和22年11月17日生 |
|
（注）５ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
木 村 彰 夫 |
昭和29年２月14日生 |
|
（注）５ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
福 田 善 夫 |
昭和28年３月１日生 |
|
（注）６ |
100 |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
2,089,500 |
|||||||||||||||||||||||||||
（注）１ 取締役 吉田 治彦、酒井 進児及び中村 雅信は、社外取締役であります。
２ 監査役 木村 彰夫及び福田 善夫は、社外監査役であります。
３ 取締役 伊藤 良昌は、取締役会長 伊藤 光昌の実兄であります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 川喜田 淳、山崎 吉雄、木村 彰夫の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 福田 善夫の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、代表取締役から委譲された権限をもって各担当分野での業務執行にあたります。この制度により、取締役会における意思決定の迅速化、業務執行における意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図ります。
執行役員は12名で、社長執行役員 マーケティング・営業担当 兼 品質担当 長井 啓、常務執行役員 グローバル生産担当 安江 秀夫、常務執行役員 広報担当 小沢 寛、執行役員 哈默納科(上海)商貿有限公司董事長 兼 総経理 幾田 哲雄、執行役員 ハーモニックドライブ研究所長 清澤 芳秀、執行役員 開発・技術担当 谷岡 良弘、執行役員 人事・総務担当 兼 工場統括 伊藤 善規、執行役員 コーポレートガバナンス担当 井口 秀文、執行役員 経営企画・ＩＴ担当 丸山 顕、執行役員 財務・会計・税務担当 上條 和俊、執行役員 工場統括 有明工場担当 丸山 哲明、執行役員 生産・生産技術・サプライチェーン担当 浅野 稔で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、存在意義のある企業として、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めるため企業経営の健全性と透明性の向上に努めることを基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制
当社は監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。
取締役会は９名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。
さらに当社では、平成15年６月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う戦略創出、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に１回開催される執行役員会議において審議しております。
監査役会は４名（うち２名が社外監査役）で構成されており、取締役会のみならず経営執行に係わるその他の重要な会議にも出席することで、経営執行状況を定常的に監査できる環境となっております。
加えて、取締役会の諮問機関として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員会を設置し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。
当社では、上述の企業統治の体制が有効に機能しているものと判断していることから、監査役会設置会社としての現在の体制を基礎として、継続的な企業統治の体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システム及びリスク管理体制については、執行役員制度導入と同時にコーポレートガバナンス及びリスクマネジメントを担当する執行役員を選任し、強化に取り組んでおります。
具体的には、平成16年４月に「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「行動規範」を制定するなど、すべての従業員に対する企業倫理の徹底を図っております。また、これら憲章及び規範の目的や、内容の周知徹底を図るため、全社的な啓蒙活動を実施することで、法令遵守及び企業倫理の徹底を図っております。さらに、内部統制システムの基本的枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。
リスク管理体制については、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順を定めた「危機管理-危機発生時の行動規範」の啓蒙を進めるほか、「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応に努める体制を整備しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記ロに記載の「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」及び「行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する意識を維持・向上させております。また、関係会社管理規程にもとづき、子会社に対する適切な管理体制を構築するとともに、関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視しております。また、コンプライアンス担当の執行役員及びそれをサポートする組織（事務局及び内部監査員）は、子会社に対し定期的な業務監査を行っております。
ニ 社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに全監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。
・社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。
ホ 取締役の定数に係る定款の定め
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役会決議による自己の株式の取得を可能とする定款の定め
当社は、外部環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件に関する定款の定め
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議の決議要件に関する定款の定め
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除を可能とする定款の定め
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、より積極的な経営判断を行うことができるようにすること、及び有能な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的としております。
ヌ 取締役会決議による中間配当を可能とする定款の定め
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、コーポレートガバナンス及びリスクマネジメントを担当する執行役員（以下、「コーポレートガバナンス担当執行役員」という。）とその管掌下にある内部統制監査室がその任に当たっており、室長１名と監査員４名（うち他部門との兼務者が２名）が事前に計画された監査日程に基づき、当社及び子会社に対し、年間を通じた内部監査を実施しております。また、経営企画部門が事務局を務め、社長が各部門責任者の業務執行状況を直接監査する「社長監査」を年２回実施することで、経営計画の進捗やリスクマネジメントの状況を監視できる体制をとっております。
監査役監査につきましては、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行全般についての監査を実施しております。当期の会計監査は、PwCあらた有限責任監査法人により、監査契約に基づいた適正な会計監査が行われており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwCあらた有限責任監査法人業務執行社員 大野 功氏（当社の監査業務に係る継続年数は４年）であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、日本公認会計士協会準会員３名、及びその他５名であります。
監査役会は会計監査人と監査計画に関する意見の交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。また、内部監査によって抽出された事項は、コーポレートガバナンス担当執行役員によって、監査役会に報告される体制を整備しているとともに、会計監査人とコーポレートガバナンス担当執行役員も監査のプロセスの中で定期的なコミュニケーションを図るなど、コーポレートガバナンス担当執行役員、監査役会、会計監査人は、相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係又はその他の利害関係の概要
現在当社では、社外取締役３名と社外監査役２名が就任しております。
社外取締役吉田治彦氏は、過去に三井物産株式会社の代表取締役常務取締役、長野計器株式会社取締役、白銅株式会社監査役及び取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役酒井進児氏は、過去にトヨタ自動車株式会社専務取締役、KDDI株式会社代表取締役副社長、トヨタ車体株式会社監査役を務めていました。トヨタ自動車株式会社は、当社議決権の4.54％を所有する大株主であり、当社と同社の間には営業上の取引関係（当社売上高の10%未満の取引関係）があります。また、当社とKDDI株式会社、トヨタ車体株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役中村雅信氏は、過去に株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の代表取締役専務執行役員、ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社（現BNPパリバ証券株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間には取引関係はありますが、当社は提出日現在（平成30年6月22日）において同行からの借入金残高はありません。また、当社とBNPパリバ証券株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外監査役木村彰夫氏は、過去に株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）に勤務していたとともに、日清オイリオグループ株式会社の常勤監査役を務めていました。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間には取引関係はありますが、当社は提出日現在（平成30年6月22日）において同行からの借入金残高はありません。また、当社と日清オイリオグループ株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外監査役福田善夫氏は、過去に帝人株式会社及びその関係会社に勤務していたとともに、現在東洋建設株式会社の社外取締役を務めています。当社と帝人グループ及び東洋建設株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役及び社外監査役の全員と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係で重要な事項はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
・社外取締役
社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制、コーポレートガバナンス体制を強化すること。
・社外監査役
社外監査役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の監査体制を強化すること。
当社では、社外取締役及び社外監査役に求める上記の機能及び役割は、有効に発揮されていると考えております。また、選任数についても、当社の企業規模及び取締役会及び監査役会の構成員数等から判断し、十分な選任状況にあるものと考えております。
さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じてその他の重要な会議に出席できる体制となっており、監督または監査の実効性をより高める仕組みになっております。また、社外監査役は内部監査部門、会計監査人と相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当該社外役員候補者自身及びその者が所属する会社等と当社との人的関係、資本関係、取引関係を総合的に勘案した上で、当該社外役員候補者が独立した立場で上記ロ項に記載の機能及び役割を果たすことができると判断した場合、社外役員候補者として株主総会へ付議いたします。
④ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
365,800 |
104,522 |
228,370 |
32,907 |
5 |
|
社外役員 |
100,606 |
42,606 |
58,000 |
－ |
6 |
（注）退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等の総額 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額等（千円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労 |
||||
|
伊藤 光昌 |
129,475 |
取締役 |
提出会社 |
45,050 |
73,370 |
11,055 |
|
長井 啓 |
149,353 |
取締役 |
提出会社 |
38,751 |
96,000 |
14,602 |
（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、基本報酬と賞与で構成しております。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、職務の内容等を勘案し、相当と判断する一定額を定めております。
賞与については、各事業年度の業績（当期純利益額）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、支給議案を株主総会へ付議し、決議することとしております。また、役員退職慰労金は、当社の役員規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
５ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
761,689 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株）不二越 |
1,070,000 |
609,900 |
取引関係を強化するため。 |
|
三菱UFJフィナンシャルグループ(株) |
34,750 |
24,314 |
円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
|
南陽(株) |
17,600 |
29,920 |
取引関係を強化するため。 |
|
三井住友フィナンシャルグループ(株) |
189 |
764 |
円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
（注）上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
(当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株）不二越 |
1,070,000 |
691,220 |
取引関係を強化するため。 |
|
三菱UFJフィナンシャルグループ(株) |
34,750 |
24,220 |
円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
|
南陽(株) |
17,600 |
41,606 |
取引関係を強化するため。 |
|
三井住友フィナンシャルグループ(株) |
189 |
842 |
円滑な金融取引の維持・継続のため。 |
（注）上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
32,300 |
6,772 |
39,186 |
11,840 |
|
連結子会社 |
― |
― |
2,800 |
― |
|
計 |
32,300 |
6,772 |
41,986 |
11,840 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
非監査業務の内容は、アドバイザリー業務です。
当連結会計年度
非監査業務の内容は、主に新株発行及び自己株式の処分に伴うコンフォートレター作成業務です。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等から提示された監査計画、監査内容、監査時間の見積もり等を検討し、当社の規模や特性を総合的に勘案した上で監査報酬を決定しております。