第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 有償一般募集
発行価格 7,322.0円
発行価額 7,010.4円
資本金組入額 3,505.2円
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
（注）１． 証券保管振替機構名義の株式はありません。
２． 自己株式1,251,002株は「個人その他」に12,510単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注)１ 上記の他当社所有の自己株式1,251,002株があります。
２ 次の法人から、2022年12月22日現在で、４社連名により6,974,650株を所有している旨記載の変更報告書が提出されておりますが、2023年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
１）キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
（Capital Research and Management Company）
２）キャピタル・インターナショナル株式会社
３）キャピタル・インターナショナル・インク
（Capital International Inc.）
４）キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル
（Capital International Sarl）
３ 次の法人から、2023年２月７日現在で、２社連名により7,487,900株を所有している旨記載の変更報告書が提出されておりますが、2023年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
１）ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社
２）ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インク
（T.Rowe Price Associates,Inc.）
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式2株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績に応じた配当を行うこととし、連結配当性向30％を目処とすることを基本方針といたしております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主各位への利益還元と企業体質の強化並びに今後の事業展開を勘案し、配当性向30％を目途として、１株当たりの中間配当11円、期末配当17円としております。内部留保金につきましては、製品需要に応えるための設備投資、新しい市場を開拓するための新製品の研究開発に関する投資、生産性・業務効率向上のための情報管理システムの整備に投資し、また、機動的な資本政策の遂行に備えてまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「個人の尊重」、「存在意義のある会社」、「共存共栄」、「社会への貢献」という４つの柱で構成する「経営理念」の実践を通じて、ステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図るために、企業経営の健全性と透明性の確保に努め、迅速・果断な意思決定を実現させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。
イ 取締役会
取締役会は、当社グループの基本方針や戦略の策定に加え、法令・定款に定められた事項を含む重要な事項の意思決定及び業務執行の監督を行います。
取締役会は、取締役会長 伊藤 光昌を議長とし、取締役である長井 啓、丸山 顕、上條 和俊、谷岡 良弘、吉田 治彦（社外取締役）、中村 雅信（社外取締役）、福田 善夫（社外取締役）、林 和彦（社外取締役）、北本 佳永子（社外取締役）の10名で構成されております。なお、北本 佳永子は2023年7月1日に就任いたします。
ロ 監査役（会）
監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画にもとづき、取締役の職務の執行の監査、取締役会やその他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び子会社の往査などを実施しており、経営執行状況を定常的に監査できる体制としております。
監査役会は、常勤社外監査役の横越 善嗣及び常勤監査役の井口 秀文、並びに社外監査役の大橋 重人及び今里 栄作の４名で構成されております。
ハ 取締役会諮問委員
取締役会への諮問機能として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員を選任し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。
ニ 執行役員会議
当社では、2003年６月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う方針・戦略の策定、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に１回開催される執行役員会議において審議しております。
執行役員会議は、社長執行役員である長井 啓が議長を務め、専務執行役員 丸山 顕、常務執行役員 浅野 稔、幾田 哲雄、清澤 芳秀、谷岡 良弘、上條 和俊、矢代 道也、白澤 直巳、小野 牧子、粟津原 剛、花岡 浩毅、浅倉 修、矢田 静華の14名で構成されています。また、上記の執行役員のほか、取締役、監査役が出席し、執行役員の業務執行の状況を監督または監査できる体制としております。
当社では、上述の企業統治の体制が有効に機能しているものと判断していることから、現在の監査役会設置会社の体制を基礎として、継続的に企業統治の体制を向上していくことが適当と判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は高い企業倫理に根ざした活動の推進並びに内部統制システム及びリスク管理体制の維持・改善に取り組んでおります。
具体的には、2004年４月に「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「行動規範」を制定するなど、すべての従業員に対する企業倫理の徹底を図っております。また、これら憲章及び規範の目的や、内容の周知徹底を図るため、全社的な啓蒙活動を実施することで、法令遵守及び企業倫理の徹底を図っております。さらに、内部統制システムの基本的枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。
当社のリスク管理体制は、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順を定めた「危機管理-危機発生時の行動規範」の啓蒙を進めるほか、「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応に努める体制を整備しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、上記に記載の「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」及び「行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する意識を維持・向上させております。また、関係会社管理規程にもとづき、子会社に対する適切な管理体制を構築するとともに、関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視しております。また、内部監査部門は、子会社に対し定期的な業務監査を行っております。
当社は、社外取締役及び監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。
・社外取締役及び監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。
当社は保険会社との間で会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償や弁護士費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。なお、当該保険の被保険者は、当社の取締役及び監査役に加え、執行役員、子会社役員等も含まれており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、外部環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、より積極的な経営判断を行うことができるようにすること、及び有能な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的としております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
④ 取締役会の活動状況
当社では取締役会を月に１回以上開催しており、当事業年度は合計17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
※１．林 和彦氏は、2022年６月22日開催の2021年度定時株主総会で新たに選任され、就任しましたの
で、同日以降に開催した取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
※２．上記開催の他に2022年７月15日に書面決議を行いました。
当事業年度における取締役会の主な検討事項は以下のとおりです。
・中期経営計画及び単年度計画の進捗及び業務執行の状況に係る報告・審議
・年度経営計画及び予算、研究開発投資等に係る審議
・内部監査、内部通報制度、業務の有効性、その他内部統制システムの運用状況の報告・審議
・業務執行体制及び組織機構改組
・取締役会の実効性評価（全取締役及び監査役へのアンケート調査にもとづく分析）
・役員退職慰労金制度の廃止、譲渡制限付株式報酬制度の導入、自己株式取得、資金調達
・サステナビリティ推進体制及び調達方針
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧（2023年７月１日予定）
男性
（注）１．取締役 吉田 治彦、中村 雅信、福田 善夫、林 和彦及び北本 佳永子は、社外取締役であります。
２．監査役 横越 善嗣、大橋 重人、今里 栄作は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．北本 佳永子は、2023年６月21日開催の定時株主総会において取締役に選任されておりますが、この有価証券報告書提出日現在、取締役に就任しておらず、2023年７月1日付で就任する予定であります。同氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、代表取締役から委譲された権限をもって各担当分野での業務執行にあたります。この制度により、取締役会における意思決定の迅速化及び監督機能、業務執行における意思決定の迅速化の強化を図ります。
執行役員は14名で、社長執行役員 業務執行責任者 長井 啓、専務執行役員 経営企画本部長（兼）ＩＣＴ推進室長 丸山 顕、常務執行役員 サプライチェーン本部長 浅野 稔、執行役員 広報室室長 幾田 哲雄、フェロー（最高技術責任者）執行役員 技術・品質担当（兼）品質保証本部長（兼）品質責任者 清澤 芳秀、執行役員 開発・技術本部長 谷岡 良弘、執行役員 経営会計・財務・税務本部長 上條 和俊、執行役員 営業戦略本部長（兼）海外営業本部長 矢代 道也、執行役員 マーケティング・営業担当（兼）国内営業本部長 白澤 直巳、執行役員 経営企画・ＩＲ室長 小野 牧子、執行役員 生産・生産管理担当（兼）第１生産本部長 粟津原 剛、執行役員 生産技術本部長 花岡 浩毅、執行役員 人事・総務本部長（兼）環境責任者 浅倉 修、執行役員 ハーモニックドライブ研究所長 矢田 静華で構成されております。
７．所有株式数には、役員持株会の持分を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であります。
社外取締役 吉田治彦は、過去に三井物産株式会社の代表取締役常務取締役、長野計器株式会社取締役、白銅株式会社監査役及び取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役 中村雅信は、過去に株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の代表取締役専務執行役員、ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社（現ＢＮＰパリバ証券株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社と株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間には取引関係があり、提出日現在（2023年６月22日）における同行からの借入金残高は99億33百万円であります。なお、当社とＢＮＰパリバ証券株式会社との間には人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役 福田善夫は、過去に帝人株式会社及びその関係会社に勤務していたとともに、現在東洋建設株式会社の社外取締役を務めています。当社と帝人グループ及び東洋建設株式会社の間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。また、現在一般財団法人日本インドネシア協会の監事、一般社団法人日本スリランカ協会の監事を務めていますが、当社と両法人の間にも人的関係、資本的関係、取引関係はありません。
社外取締役 林 和彦は、過去に、住友電装株式会社専務執行役員、住友電気工業株式会社執行役員及び株式会社オートネットワーク技術研究所取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外取締役 北本佳永子は、提出日現在（2023年６月22日）ＥＹ新日本有限責任監査法人のパートナー及び常務理事を務めていますが、当社と同監査法人間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。また、現在経済産業省電力・ガス取引監視等委員会の委員を務めていますが、当社と同委員会間において人的関係、取引関係に重要な事項はありません。なお、北本佳永子の取締役就任日は2023年７月１日となります。
当社の社外監査役は３名であります。
常勤社外監査役 横越善嗣は、過去に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の常務執行役員、三菱ＵＦＪ投信株式会社の代表取締役副社長、株式会社みどり会の取締役社長、コスモ石油株式会社の常勤監査役を務めていました。当社と株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間には取引関係があり、提出日現在（2023年６月22日）における同行からの借入金残高は99億33百万円であります。また、当社と三菱ＵＦＪ投信株式会社、株式会社みどり会、コスモ石油株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。
社外監査役 大橋重人は、2023年６月22日まで東京航空計器株式会社の取締役を務めていました。提出日現在（2023年６月22日）は同社の理事（常勤）に就任しています。当社は、2022年度に生産能力を引き上げるため同社から製造人員を受け入れ、その人件費として１億40百万円を計上しています。その他に当社と同社間において人的関係はありません。なお、同社は当社の大株主である株式会社ＫＯＤＥＮホールディングスの100％子会社であります。
社外監査役 今里栄作は、過去に日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の専務取締役、日興シティグループ証券（現シティグループ証券株式会社）の専務執行役員、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の専務執行役員、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の常務執行役員、及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行を傘下に持つ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの執行役員を務めていました。また現在、丸三証券株式会社の社外取締役を務めています。なお、当社と三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ株式会社傘下の三菱ＵＦＪ銀行との間には取引関係があり、当社の提出日現在（2023年６月22日）における同行からの借入金残高は99億33百万円であります。また、当社と上記証券会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係に係る重要な事項はありません。
社外取締役及び社外監査役の全員と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係で重要な事項はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、当該社外役員候補者自身及びその者が所属する会社等と当社との人的関係、資本関係、取引関係を総合的に勘案したうえで、当該社外役員候補者が独立した立場で、以下③項に記載の機能及び役割を果たすことが出来ると判断した場合、社外役員候補者として株主総会へ付議致します。
また、独立基準は、東京証券取引所が定める基準を参考にし、各項目への該非判定を行ったうえで、総合的な判断を加え選定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査の関係は以下の通りであります。
社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制、コーポレート・ガバナンス体制を強化すること。
社外監査役においては独立した立場から当社の監査体制を強化すること。
また、当社では、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じてその他の重要な会議に出席できる体制となっており、監督または監査の実効性をより高める仕組みになっております。
社外監査役は内部監査部門（内部統制監査室）、会計監査人と相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。社外取締役及び社外監査役に求める上記の機能及び役割は、有効に発揮されていると考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（a）組織・人員及び手続・活動
・当社は監査役会設置会社であり、連結会計年度（2023年3月期）における当社の監査役監査につきましては、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名（うち、社外監査役３名）で構成されています。
・監査役会は定時株主総会終了後、監査役会において、監査方針・計画・業務分担を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る実施基準」に従い、取締役・執行役員などの職務執行について監査しています。
・具体的には、取締役会、執行役員会議、業務革新会議、開発推進会議、関係会社会議、社長監査などの重要な会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査しております。加えて、代表取締役との面談、社外取締役との情報共有化、取締役、執行役員、主要部署の部長室長と営業所長、及び国内外の子会社社長などとの意見交換、稟議書・与信申請書などの重要書類の閲覧などを実施しております。また、関係会社の監査役とのグループ監査役連絡会を企画・開催し、グループ企業間の情報共有、監査職務に係る知見の向上などを主導しております。
（b）監査役会の活動状況
・監査役会は原則、取締役会開催日同日に定時監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度は合計18回開催いたしました。
・当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
・監査役会における主な検討事項は、権限と責任を軸に経営全般における各部門の目標とその進捗状況、並びに取締役会で決議された内部統制システムの構築・運用状況の監視、競業取引・利益相反取引等であります。
・監査役は会計監査人と監査計画に関する意見の交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。
・なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ/Key Audit Matter）については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
（a）組織・人員及び活動の概要
内部監査につきましては、内部統制監査室がその役目を担っており、室長1名と監査員3名で事前に計画した監査日程に基づき、当社及び内外子会社に対して年間を通して内部監査を実施しております。また、経営企画部門が事務局を務め、社長が各部門責任者の業務執行状況を直接監視する「社長監査」を年2回実施することで、経営計画の進捗やリスクマネジメントの状況を監視できる体制をとっております。
（b）内部監査・監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査によって抽出された事項は、監査結果として社長に報告されるとともに、監査役会へ報告されるデュアル・レポーティングライン体制を敷いております。併せて取締役会への報告を実施しております。また監査プロセスの中でも、内部統制監査室長は監査役及び会計監査人と都度打合せを実施するなど、内部統制監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に情報を共有し密接な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
（a）監査法人の名称・業務を執行した公認会計士・監査業務に係る補助者の構成
会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により、監査契約に基づいた適正な会計監査が行われており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人業務執行社員 千葉 達哉氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、日本公認会計士協会準会員１名、及びその他６名であります。
（b）継続監査期間
当社は、2007年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。また当社は、少なくとも1993年3月期から2006年3月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりましたので、これらを通算すると継続監査期間は31年となります。なお、1993年３月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
（c）監査公認会計士等の選定方針・理由・評価
監査役会において、公益財団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に定められた評価基準と選定基準に基づき総合的に判断するとの方針に基づき検討した結果、いずれの評価・選定基準項目においても適正の範囲内にあり、再任することが適当であると判断しました。
（d）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等は、解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法又は公認会計士法等の法令に違反・抵触したと認められる場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任の検討を行い、解任が妥当であると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。
④ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属するPricewaterhouseCoopers GmbH、ＰｗＣ税理士法人、
ＰｗＣ弁護士法人、ＰｗＣサステナビリティ合同会社、及び普華永道咨詢（深圳）有限公司に対する
報酬の内容
（（a）を除く）
(非監査業務の内容)
前連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書の作成支援及び移転価格に係る文書管理、サステナビリティ推進支援及びその他税務事項に関するコンサルタント業務です。
当連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書の作成支援及び移転価格に係る文書管理、サステナビリティ推進支援及びその他税務事項に関するコンサルタント業務です。
（c）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等から提示された監査計画、監査内容、監査時間の見積り等を検討し、当社の規模や特性を総合的に勘案した上で監査報酬を決定しております。
（e）監査役による監査報酬の同意理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬額につき、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、過年度の監査実績の検証、報酬額の見積りに係る算出根拠を精査した結果、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、固定報酬となる現金による基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬と、変動報酬となる年度の業績に連動した賞与で構成されております。なお、社外取締役には株式報酬は支払わず、現金による基本報酬と賞与を支払うこととしております。なお、当該方針は取締役会で決定しております。
イ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、2023年６月21日開催の2022年度定時株主総会で決議された報酬額３億２千万円（うち社外取締役分1億円。当該定時株主総会で選任された取締役の員数は10名（うち社外取締役が５名））の範囲内において、代表権の有無、役位、職責に応じて、当社の業績、執行役員を含む従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。
ロ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各期の業績（単体当期純利益額の４％を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、取締役会の決議を経て、株主総会において決定いたします。当期純利益を役員賞与額決定の指標としている理由は、役員賞与は業績に連動させることが望ましいとの考えのもと、指標としての分かりやすさ、１株あたり当期純利益との連動性が高いことなどを総合的に勘案したものであります。なお、支給は年１回といたします。
ハ 固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役報酬は、固定報酬（現金による基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬）、変動報酬（業績連動賞与）によって構成されており、賞与の財源となる当期純利益は業績に応じて変動するため、事前に報酬の種類別割合は決定せず、ロによる各期の賞与決定額によって事後的に決定されるものといたします。
ニ 非金銭報酬等（譲渡制限付株式による株式報酬）の額の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2022年６月22日開催の2021年度定時株主総会で決議された1億円以内とする。また、個人別に支給する金銭報酬債権額は、役員規程に定める基準に基づき算定され、各取締役はこれの全部を当社に現物出資の方法で給付することにより、1年に1回の取締役決議を経て、譲渡制限付き株式の割当を受けることとする。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬額については、各取締役の代表権の有無、役位、職責、貢献度などを勘案の上、代表取締役社長（現在は長井 啓氏）にその決定を委任しております。ただし、当該決定にあたり代表取締役社長は、事前に作成した各取締役別報酬額の原案につき、他の代表取締役及び取締役会で選定した2名の社外取締役に諮問し、当該答申を考慮したうえで決定することとしております。なお、取締役（社外取締役を除く）の職責、業務執行内容、貢献度などについては、代表取締役が最も総合的にこれら事項を把握していることから、上述のような諮問、答申のプロセスを経た上で、代表取締役社長に総合的な見地に立った決定を委任しております。
社外取締役の個人別の報酬額については、各社外取締役の職責、取締役会への出席状況、各種会議での発言や提言内容などを勘案・評価し、各社外取締役との協議を経た上で決定することにつき、代表取締役社長に委任しております。なお、社外取締役の報酬は、上述のように各社外取締役との協議を経た上で、代表取締役社長に総合的な見地に立った決定を委任しております。
へ 当事業年度の取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針及び手続きにもとづき代表取締役社長が行っていることから、取締役会は、その決定内容は方針に沿うものであると判断しております。
ト 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2022年５月13日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針の見直しにつき審議のうえ、決議いたしました。
監査役の報酬は固定報酬となる現金による基本報酬のみで構成されております。監査役の基本報酬につきましては、2020年６月24日開催の2019年度定時株主総会で決議された報酬額１億円（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役が３名））の範囲内において、職務の内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
② 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の業績連動報酬につきましては、当期の業績（単体当期純利益額の4％を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、2022年度定時株主総会で決議された金額を記載しております。なお、2022年度の単体当期純利益額は68億80百万円であり、これに4%を乗じた額を取締役賞与議案の上程額の基礎としております。
3. 上記退職慰労引当金繰入額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。
4. 上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
5. 対象となる役員の員数には当事業年度中に退任した取締役1名及び監査役1名を含めております
6. 当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、同年6月22日開催の2021年度定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、2021年度定時株主総会において、同株主総会終結後も引き続き在任する当社の取締役（社外取締役を除く）5名及び常勤監査役1名に対し、それぞれの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。なお、当該退職慰労金は、対象となる各氏の退任時に支給することとしており、その支給予定額は以下のとおりであります。
（注) 上記金額には、過年度の有価証券報告書で開示した役員退職慰労引当金及び当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額は含まれておりません。
7. 非金銭報酬等に関する事項
当社は、取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。
当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限は以下のとおりです。
1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額1億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、上記の現物出資に同意していること及び下記3) に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2) 譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数35,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
Ⅰ．譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という）。
Ⅱ．譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記Ⅰ．の譲渡制限期間が満了した時点において下記Ⅲ．の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
Ⅲ．譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
Ⅳ．組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）1. 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2. 退職慰労金打ち切り支給予定額には、過年度の有価証券報告書で開示した役員退職慰労引当金及び当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額は含まれておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式政策保有株式については、必要最低限のものに厳選する方針のもと、保有することの経済性に加え、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する株式について保有する方針です。このため、当該方針に照らし、取締役会において受取配当額の実績や見通し、当社の資本コストと対象会社のＲＯＥとの比較などを行う定量的な方法と、事業戦略面などから評価を行う定性的な方法との両面から、継続保有することの適否について検証を行います。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等の情報等
(注) １．上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
２．みなし保有株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。