## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 356,400,000
計 | 356,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 当事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 96,315,400 | 96,315,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 96,315,400 | 96,315,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日 | 2018年１月５日
割当先 | ナブテスコ株式会社
新株予約権の数（個）　※ | 12,619　[12,619](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,261,900　[1,261,900](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,322　(注)２、３、４、５、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 2018年２月９日～2023年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)８

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に記載する調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

２．行使価額は、本新株予約権の行使期間の最終日に、当該最終日の前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）に相当する金額に修正される。

３．当社が本新株予約権の発行後、（注）４に記載する事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記（注）６　②による時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記（注）６　②による時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）６　②による時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（注）６　②による時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ （注）４　①乃至③の場合において、基準日が設定されかつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

５．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

６．① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（注）４　⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

７．上記（注）４の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

８．当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前でかつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額49,569円（本新株予約権の払込金額の総額金625,511,211円）で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月29日 (注）１ | 1,566,100 | 96,315,400 | 5,489,493 | 7,100,036 | 5,489,493 | 9,697,431

（注）１　有償一般募集

発行価格　　　7,322.0円

発行価額　　　7.010.4円

資本金組入額　3,505.2円

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 20 | 23 | 225 | 257 | 14 | 9,735 | 10,274 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 75,602 | 3,436 | 603,062 | 157,122 | 26,455 | 97,387 | 963,064 | 9,000
所有株式数 の割合(％) | 0 | 7.85 | 0.36 | 62.62 | 16.31 | 2.75 | 10.11 | 100.00 | ―

（注）１． 証券保管振替機構名義の株式はありません。

２． 自己株式52,225株は「個人その他」に522単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住　　　　　所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス | 東京都大田区多摩川２丁目１３－２４ | 33,490,700 | 34.79
ナブテスコ株式会社 | 東京都千代田区平河町２丁目７－９号 | 18,320,400 | 19.03
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 4,379,400 | 4.54
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人：香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 4,226,038 | 4.39
伊藤 典光 | 東京都港区 | 2,841,600 | 2.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 2,288,000 | 2.37
管理信託（A030）受託者　　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都港区西新橋１丁目３－１ | 1,856,800 | 1.92
伊藤 光昌 | 東京都港区 | 1,067,800 | 1.10
公益財団法人 ハーモニック伊藤財団 | 東京都品川区南大井６丁目２５－３ | 1,000,000 | 1.03
チェース　ノミニーズ　リ　ジャスデック　トリーティー　クライアント　アカウント　ジエネラル（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | CHASESIDE, BOURNEMOUTH, DORSET, BH7 7DB UNITED KINGDOM　　　　　　　　　　　　　　　(東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 940,300 | 0.97
計 | ― | 70,411,038 | 73.14

(注)　次の法人から、2019年６月７日に２社連名による5,193,700株の変更報告書が提出されていますが、2020年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

１）キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

（Capital Research and Management Company）

２）キャピタル・インターナショナル株式会社

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 52,200
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における基準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 96,254,200
| 962,542 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 9,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 96,315,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 962,542 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ | 東京都品川区南大井６丁目25番３号 | 52,200 | － | 52,200 | 0.05
計 | ― | 52,200 | － | 52,200 | 0.05

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 45 | 225,450

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 52,225 | ― | 52,270 | ―

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績に応じた配当を行うこととし、連結配当性向30％を目処とすることを基本方針といたしております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主各位への利益還元と企業体質の強化並びに今後の事業展開を勘案し、１株当たりの中間配当10円、期末配当10円としております。内部留保金につきましては、製品需要に応えるための設備投資、新しい市場を開拓するための新製品の研究開発に関する投資、生産性・業務効率向上のための情報管理システムの整備に投資し、また、機動的な資本政策の遂行に備えてまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
| 2019年11月12日 取締役会決議 | 962,631 | 10
| 2020年６月24日 定時株主総会決議 | 962,631 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、存在意義のある企業として、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めるため企業経営の健全性と透明性の向上に努めることを基本方針としております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。

#### イ 取締役会

取締役会は、当社グループの基本方針や戦略の策定に加え、法令・定款に定められた事項を含む重要な事項の意思決定及び業務執行の監督を行います。

取締役会は、取締役会長　伊藤 光昌を議長とし、取締役である長井 啓、丸山 顕、伊藤 善規、上條 和俊、吉田 治彦（社外取締役）、酒井 進児（社外取締役）、中村 雅信（社外取締役）、福田 善夫（社外取締役）の９名で構成されております。

#### ロ 監査役（会）

監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画にもとづき、取締役の職務の執行の監査、取締役会やその他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び子会社の往査などを実施しており、経営執行状況を定常的に監査できる体制としております。
監査役会は、監査役である安江 秀夫、横越 善嗣（社外監査役）、大橋 重人（社外監査役）、今里 栄作（社外監査役）の４名で構成されております。

#### ハ 取締役会諮問委員

取締役会への諮問機能として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員を選任し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。

#### ニ 執行役員会議

当社では、2003年６月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う方針・戦略の策定、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に１回開催される執行役員会議において審議しております。

執行役員会議は、社長執行役員である長井　啓が議長を務め、執行役員である浅野　稔、小沢　寛、幾田 哲雄、清澤 芳秀、谷岡 良弘、伊藤 善規、井口 秀文、丸山　顕、上條 和俊、丸山 哲明、矢代 道也の12名で構成されています。また、上記の執行役員のほか、取締役、監査役が出席し、執行役員の業務執行の状況を監督または監査できる体制としております。

当社では、上述の企業統治の体制が有効に機能しているものと判断していることから、現在の監査役会設置会社の体制を基礎として、継続的に企業統治の体制を向上していくことが適当と判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は高い企業倫理に根ざした活動の推進並びに内部統制システム及びリスク管理体制の維持・改善に取り組んでおります。

具体的には、2004年４月に「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「行動規範」を制定するなど、すべての従業員に対する企業倫理の徹底を図っております。また、これら憲章及び規範の目的や、内容の周知徹底を図るため、全社的な啓蒙活動を実施することで、法令遵守及び企業倫理の徹底を図っております。さらに、内部統制システムの基本的枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。

当社のリスク管理体制は、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順を定めた「危機管理-危機発生時の行動規範」の啓蒙を進めるほか、「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応に努める体制を整備しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、上記に記載の「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」及び「行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する意識を維持・向上させております。また、関係会社管理規程にもとづき、子会社に対する適切な管理体制を構築するとともに、関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視しております。また、内部監査部門は、子会社に対し定期的な業務監査を行っております。

当社は、社外取締役及び全監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。

・社外取締役及び監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、外部環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、より積極的な経営判断を行うことができるようにすること、及び有能な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的としております。

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 代表取締役 | 伊　藤　光　昌 | 1939年１月２日生 |
1976年５月 | ハーモニック・ドライブ・システム・ゲーエムベーハー代表取締役就任
1979年８月 | 当社取締役就任
1991年６月 | 当社常務取締役経営企画室長就任
1992年４月 | 当社常務取締役総務本部長就任
1994年７月 | 当社代表取締役社長就任
2003年６月 | 当社代表取締役会長就任
2005年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者就任
2007年６月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員最高経営責任者就任
2009年４月 | 財団法人海洋化学研究所理事長就任
2010年６月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員ＣＥＯ就任
2011年６月 | 当社代表取締役会長就任（現）
2012年４月 | 一般財団法人海洋化学研究所評議員就任
2016年７月 | 一般財団法人ハーモニック伊藤財団代表理事就任
2016年９月 | 公益財団法人海洋化学研究所評議員就任
2017年３月 | ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会副議長就任
2018年３月 | 公益財団法人ハーモニック伊藤財団代表理事就任（現）
2019年６月 | 株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス取締役就任（現）
2020年１月 | ハーモニック・ドライブ・エスイー監査役就任（現）
| (他の法人等の代表状況) 公益財団法人ハーモニック伊藤財団代表理事
| （注）４ | 1,067,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 代表取締役 社長執行役員 業務執行責任者 | 長　井　　啓 | 1948年３月26日生 |
1972年４月 | 三井物産株式会社入社
2002年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社海外本部長就任
2002年６月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役会長就任
2003年６月 | 当社マーケティング・営業執行役員兼海外本部長兼経営企画ＩＴ室長就任
2005年12月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役社長就任（現）
2007年６月 | 当社常務執行役員管理担当兼経営企画ＩＴ担当就任
2009年４月 | 当社常務執行役員経営企画・財務担当就任
2011年１月 | 哈默納科（上海）商貿有限公司監事就任
2013年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任
2015年５月 | 株式会社ハーモニック・エイディ　取締役就任（現）
2016年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員マーケティング・営業担当就任
2016年12月 | 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者就任（現）
2017年３月 | ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会議長就任
2017年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員マーケティング・営業担当兼品質担当就任
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員品質担当就任
2020年１月 | ハーモニック・ドライブ・エスイー監査役会副議長就任（現）
2020年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員業務執行責任者（現）
| (他の法人等の代表状況) エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役社長 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者
| （注）４ | 36,000
取締役 執行役員 経営企画本部長 | 丸　山　　　顕 | 1962年１月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社マーケティング・営業本部長就任
2009年４月 | 当社マーケティング・営業本部長兼営業企画部長就任
2009年９月 | 当社精機本部技術部長就任
2012年９月 | 当社技術本部長就任
2014年６月 | 当社執行役員技術担当就任
2015年５月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス取締役就任
2016年６月 | 当社取締役兼執行役員開発・技術担当就任
2018年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画・ＩＴ担当就任
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画本部長就任（現）
2019年６月 | 株式会社ウィンベル 監査役就任（現）
| （注）４ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 品質責任者 | 伊　藤　善　規 | 1953年２月25日生 |
1988年２月 | 当社入社
1989年12月 | 当社開発本部応用製品開発マネージャー就任
1993年９月 | 当社メカトロニクス本部生産部部長就任
2010年12月 | 当社品質責任者就任
2012年５月 | 株式会社ハーモニック プレシジョン取締役就任
2012年６月 | 当社執行役員品質責任者就任
2013年５月 | 当社執行役員品質責任者兼品質出荷保証部部長就任
2013年５月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス取締役就任
2014年４月 | 当社執行役員品質責任者兼環境責任者就任
2014年６月 | 当社執行役員品質担当就任
2014年９月 | 株式会社ハーモニック・エイディ取締役就任
2017年６月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス監査役就任
2017年６月 | 株式会社ウィンベル監査役就任
2017年６月 | 当社執行役員人事・総務担当就任
2018年６月 | 当社取締役兼執行役員人事・総務担当兼工場統括就任
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員 人事・総務本部長兼生産計画本部長就任
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員品質責任者就任（現）
| （注）４ | 2,000
取締役 執行役員 経営会計・財務・ 税務本部長 | 上　條　和　俊 | 1968年６月９日生 |
1992年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社経営企画IT室経営企画マネージャー兼管理マネージャー就任
2007年７月 | 当社経営企画IT室経営企画部部長兼管理部部長就任
2012年５月 | 青梅鋳造株式会社監査役就任（現）
2013年５月 | 哈默納科(上海)商貿有限公司監事就任
2014年７月 | 当社執行役員経営企画・財務担当就任
2016年６月 | 当社執行役員経営企画・財務・会計担当就任
2017年３月 | 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者就任（現）
2019年６月 | 当社執行役員経営会計・財務・税務本部長就任
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員経営会計・財務・税務本部長就任（現）
| (他の法人等の代表状況) 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者
| （注）４ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 吉　田　治　彦 | 1943年９月２日生 |
1966年４月 | 三井物産株式会社入社
1996年２月 | 米国三井物産株式会社副社長就任
1998年４月 | 三井物産株式会社通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
1998年６月 | 同社取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
2001年６月 | 同社代表取締役常務取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
2002年４月 | 同社常務執行役員通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
2002年７月 | 同社常務執行役員機械・情報グループプレジデント付就任
2003年６月 | 長野計器株式会社社外取締役就任
2003年６月 | 当社社外取締役就任（現）
2006年６月 | 白銅株式会社監査役就任
2007年６月 | 同社社外取締役就任
| （注）４ | ―
取締役 | 酒　井　進　児 | 1937年５月12日生 |
1961年３月 | トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
1988年９月 | 同社取締役就任
1992年５月 | 米国トヨタ自動車販売株式会社 プレジデント アンド ＣＥＯ就任
1996年６月 | トヨタ自動車株式会社専務取締役・海外部門統轄就任
1998年６月 | 日本高速通信株式会社代表取締役副社長就任
1998年12月 | ＫＤＤ株式会社代表取締役副社長就任(合併により)
2000年10月 | ＫＤＤＩ株式会社代表取締役副社長就任（合併により）
2003年６月 | トヨタ車体株式会社常勤監査役就任
2003年６月 | 当社取締役会諮問委員就任
2004年６月 | 当社社外取締役就任(現)
2005年６月 | トヨタ車体株式会社監査役就任
2013年９月 | 一般財団法人産業遺産国民会議評議員就任（現）
| （注）４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中　村　雅　信 | 1946年８月23日生 |
1970年５月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1999年６月 | 同行執行役員日本橋支店長就任
2001年４月 | 同行執行役員ニューヨーク支店長就任
2002年１月 | 株式会社ＵＦＪ銀行常務執行役員ニューヨーク支店長就任
2002年５月 | 同行専務執行役員法人カンパニー長就任
2004年５月 | 同行代表取締役専務執行役員戦略支援グループ担当法人カンパニー長就任
2005年６月 | 三信株式会社特別顧問就任
2005年10月 | ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社代表取締役社長就任
2005年11月 | ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店会長就任
2007年６月 | 当社取締役会諮問委員就任
2011年５月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社会長就任
2011年９月 | 同社特別顧問就任
2013年６月 | 当社社外取締役就任（現）
| （注）４ | ―
取締役 | 福　田　善　夫 | 1953年３月１日生 |
1976年４月 | 帝人株式会社入社
2006年７月 | 帝人グループ執行役員兼帝人ファイバー株式会社取締役原料重合事業部門長就任
2007年５月 | P.T.Teijin Indonesia Fiber Corporation Tbk社長就任
2010年６月 | 帝人株式会社取締役執行役員経営企画部門長就任
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員電子材料・化成品事業グループ長兼樹脂事業本部長兼帝人化成株式会社代表取締役社長兼Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films Global Joint Venture就任
2013年６月 | 帝人株式会社取締役専務執行役員電子材料・化成品事業グループ長 兼Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films Global Joint Venture就任
2015年４月 | 帝人株式会社取締役顧問就任
2015年６月 | 同社顧問就任
2016年６月 | 東洋建設株式会社社外取締役就任（現）
2017年６月 | 一般財団法人日本インドネシア協会監事就任（現）
2017年６月 | 当社社外監査役就任
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現）
| （注）４ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 常勤 | 安　江　秀　夫 | 1955年４月18日生 |
1981年３月 | 当社入社
2008年５月 | 株式会社ハーモニック プレシジョン取締役就任
2009年４月 | 当社生産技術・資材本部長就任
2009年６月 | 株式会社ハーモニック・エイディ取締役就任
2010年６月 | 当社執行役員生産本部長就任
2011年６月 | 当社執行役員生産、生産技術、資材担当就任
2013年２月 | 三益ＡＤＭ株式会社理事就任
2013年６月 | 当社常務執行役員生産、生産技術、資材担当就任
2014年６月 | 当社常務執行役員開発担当就任
2014年10月 | 株式会社ウィンベル取締役就任
2015年６月 | 当社常務執行役員開発担当兼遊星減速機開発・技術担当就任
2016年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 グローバル生産担当就任
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役員グローバル生産室長就任
2020年６月 | 当社常勤監査役就任（現）
| （注）５ | 72,000
監査役 常勤 | 横　越　善　嗣 | 1953年11月16日生 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1995年４月 | 同行 代々木支店長就任
2005年５月 | 株式会社UFJ銀行執行役員広報部長就任
2007年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員リテール部門副部門長就任
2009年１月 | 三菱UFJ投信株式会社代表取締役副社長就任
2014年６月 | 株式会社みどり会取締役社長就任
2017年６月 | コスモ石油株式会社常勤監査役就任（現）
2020年６月 | 当社常勤監査役就任（現）
| （注）５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 大　橋　重　人 | 1956年５月８日生 |
1980年４月 | 東京航空計器株式会社入社
2000年４月 | 同社管理本部人事部長就任
2008年６月 | 同社執行役員副管理本部長兼管理本部人事部長就任
2009年６月 | 同社取締役就任
2016年４月 | 同社代表取締役社長就任
2020年６月 | 当社社外監査役就任（現）
2020年６月 | 東京航空計器株式会社取締役会長就任（現）
| （注）５ | ―
監査役 | 今　里　栄　作 | 1956年３月２日生 |
1979年４月 | 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
2002年３月 | 日興コーディアル証券株式会社第二事業法人部長就任
2003年３月 | 同社執行役員東京第二事業法人部長就任
2004年12月 | 同社取締役営業企画担当兼法人業務担当就任
2005年２月 | 同社常務取締役企画担当兼ホールセール事業推進担当就任
2007年２月 | 同社専務取締役第一ホールセール営業部門統括就任
2008年８月 | 日興シティグループ証券株式会社専務執行役員法人本部長就任
2009年２月 | 三菱UFJ証券株式会社常務執行役員共同法人本部長就任
2010年５月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社常務執行役員法人本部長兼事業法人グループ長、地区担当役員共同統括就任 兼三菱UFJ証券ホールディングス株式会社常務執行役員就任 兼株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員就任
2012年６月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社専務執行役員法人本部長就任
2016年６月 | 丸三証券株式会社社外取締役取締役会議長就任
2020年３月 | 丸三証券株式会社社外取締役就任（現）
2020年６月 | 当社社外監査役就任（現）
| （注）５ | ―
計 | 1,180,400

（注）１．取締役 吉田 治彦、酒井 進児、中村 雅信及び福田 善夫は、社外取締役であります。

２．監査役 横越 善嗣、大橋 重人、今里 栄作は、社外監査役であります。

３．横越 善嗣は、コスモ石油株式会社の常勤監査役を2020年６月29日をもって退任する予定であります。

４．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、代表取締役から委譲された権限をもって各担当分野での業務執行にあたります。この制度により、取締役会における意思決定の迅速化、業務執行における意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図ります。

執行役員は12名で、社長執行役員 業務執行責任者　長井　啓、常務執行役員 生産・生産計画・生産技術・サプライチェーン担当第１生産本部長（兼）サプライチェーン本部長　浅野　稔、執行役員 広報室長　小沢　寛、執行役員 哈默納科(上海)商貿有限公司 董事（兼）総経理　幾田 哲雄、執行役員 ハーモニックドライブ研究所長　清澤 芳秀、執行役員 開発・技術本部長　谷岡 良弘、執行役員 品質責任者　伊藤 善規、執行役員 人事総務本部長　井口 秀文、執行役員 経営企画本部長　丸山　顕、執行役員 経営会計・財務・税務本部長　上條 和俊、執行役員 第２生産本部長　丸山 哲明、執行役員 マーケティング・営業担当（兼）海外営業本部長　矢代　道也で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役 吉田治彦は、過去に三井物産株式会社の代表取締役常務取締役、長野計器株式会社取締役、白銅株式会社監査役及び取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

社外取締役 酒井進児は、過去にトヨタ自動車株式会社専務取締役、KDDI株式会社代表取締役副社長、トヨタ車体株式会社監査役を務めていました。トヨタ自動車株式会社は、当社議決権の4.54％を所有する大株主であり、当社と同社の間には営業上の取引関係（当社売上高の10%未満の取引関係）があります。また、当社とKDDI株式会社、トヨタ車体株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

社外取締役 中村雅信は、過去に株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の代表取締役専務執行役員、ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社（現BNPパリバ証券株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間には取引関係があり、提出日現在（2020年６月25日）における同行からの借入金残高は22億円であります。また、当社とBNPパリバ証券株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

社外取締役 福田善夫は、過去に帝人株式会社及びその関係会社に勤務していたとともに、現在東洋建設株式会社の社外取締役を務めています。当社と帝人グループ及び東洋建設株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役 横越善嗣は、過去に株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の常務執行役員、三菱UFJ投信株式会社の代表取締役副社長、株式会社みどり会の取締役社長を務めていたとともに、コスモ石油株式会社の常勤監査役を務めています。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間には取引関係があり、提出日現在（2020年６月25日）における同行からの借入金残高は22億円であります。また、当社と三菱UFJ投信株式会社、株式会社みどり会、コスモ石油株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

社外監査役 大橋重人は、東京航空計器株式会社の取締役会長を務めています。当社と同社の間には営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少であるとともに、人的関係はありません。なお、同社は当社の大株主である株式会社KODENホールディングスの100％子会社であります。

社外監査役 今里栄作は、過去に日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）の専務取締役、日興シティグループ証券（現シティグループ証券株式会社）の専務執行役員、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の専務執行役員、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の常務執行役員、及び株式会社三菱UFJ銀行を傘下に持つ三菱UFJフィナンシャル・グループの執行役員を務めていました。また現在、丸三証券株式会社の社外取締役を務めています。なお、当社と三菱UFJフィナンシャル・グループ株式会社傘下の三菱UFJ銀行との間には取引関係があり、当社の提出日現在（2020年６月25日）における同行からの借入金残高は22億円であります。また、当社と上記証券会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係に係る重要な事項はありません。

社外取締役及び社外監査役の全員と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係で重要な事項はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、当該社外役員候補者自身及びその者が所属する会社等と当社との人的関係、資本関係、取引関係を総合的に勘案したうえで、当該社外役員候補者が独立した立場で、以下③項に記載の機能及び役割を果たすことが出来ると判断した場合、社外役員候補者として株主総会へ付議致します。

また、独立基準は、東京証券取引所が定める基準を参考にし、各項目への該非判定を行ったうえで、総合的な判断を加え選定しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査の関係は以下の通りであります。

社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制、コーポレート・ガバナンス体制を強化すること。

社外監査役においては独立した立場から当社の監査体制を強化すること。

また、当社では、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じてその他の重要な会議に出席できる体制となっており、監督または監査の実効性をより高める仕組みになっております。

社外監査役は内部監査部門、会計監査人と相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。社外取締役及び社外監査役に求める上記の機能及び役割は、有効に発揮されていると考えております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

連結会計年度（2020年３月期）における当社における監査役監査につきましては、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の総員４名（うち、社内監査役２名、社外監査役２名）で構成された監査役会を中心に、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従って活動しており、取締役会、執行役員会議、業務革新会議、関係会社会議などの重要な会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査しております。加えて、代表取締役及び取締役、並びに社外取締役との意見交換、執行役員との面談、当社営業所及びグループ各社への往査、グループ監査役連絡会を開催しています。月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
川喜田 淳 | 常勤 | 社内 | 16回 | 16回 | 100%
山崎 吉雄 | 常勤 | 社内 | 16回 | 15回 | 94%
木村 彰夫 | 非常勤 | 社外 | 16回 | 16回 | 100%
福田 善夫 | 非常勤 | 社外 | 16回 | 16回 | 100%

監査役会における主な検討事項は、権限と責任を軸に経営全般における各部門の目標とその進捗状況、並びに取締役会で決議された内部統制の構築・運用状況の監視、競業取引・利益相反取引等であります。

また、監査役は会計監査人と監査計画に関する意見の交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。
社外監査役は、他の数社において経営者としての実績を有しており、これらの経歴を背景として当社の経営に有益な助言を行うとともに、独立した立場で監査機能を発揮し、それぞれの職務を適切に遂行しております。また、常勤監査役川喜田淳（監査役会議長）は、当社の財務経理担当役員を務め、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、また、社外監査役木村彰夫は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制監査室がその任に当たっており、室長１名と監査員４名（うち他部門との兼務者が２名）が事前に計画された監査日程に基づき、当社及び子会社に対し、年間を通じた内部監査を実施しております。また、経営企画部門が事務局を務め、社長が各部門責任者の業務執行状況を直接監査する「社長監査」を年２回実施することで、経営計画の進捗やリスクマネジメントの状況を監視できる体制をとっております。
内部監査によって抽出された事項は、監査役会に報告される体制を整備しているとともに、会計監査人と内部統制監査室とは監査プロセスの中で定期的なコミュニケーションを図るなど、内部統制監査室、監査役会、会計監査人は、相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、PwCあらた有限責任監査法人により、監査契約に基づいた適正な会計監査が行われており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwCあらた有限責任監査法人業務執行社員 千葉 達哉氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員３名、及びその他10名であります。

当社は、2007年３月期以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。また当社は、少なくとも1993年3月期から2006年3月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりましたので、これらを通算すると継続監査期間は28年となります。なお、1993年３月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,800 | ― | 35,200 | ―
連結子会社 | 2,500 | ― | 2,000 | ―
計 | 38,300 | ― | 37,200 | ―

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するPricewaterhouseCoopers GmbH及びPwC税理士法人対する報酬の内容（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,671 | 17,757 | 17,917 | 9,801
連結子会社 | 10,498 | 3,707 | 4,978 | 6,357
計 | 31,170 | 21,465 | 22,896 | 16,158

##### (非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書の作成支援及び移転価格に係る文書管理等のコンサルタント業務です。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書の作成支援及び移転価格に係る文書管理等のコンサルタント業務です。

#####

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の選定方針・理由・評価)

監査役会において、公益財団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に定められた評価基準と選定基準に基づき総合的に判断するとの方針に基づき検討した結果、いずれの評価・選定基準項目において適正の範囲内にあり、再任することが適当であると判断しました。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等は、解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法又は公認会計士法等の法令に違反・抵触したと認められる場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任の検討を行い、解任が妥当であると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。

(監査報酬の決定方針)

当社では、監査公認会計士等から提示された監査計画、監査内容、監査時間の見積もり等を検討し、当社の規模や特性を総合的に勘案した上で監査報酬を決定しております。

##### (監査役による監査報酬の同意理由)

当社の監査役会は、会計監査人の報酬額につき、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、過年度の監査実績の検証、報酬額の見積もりに係る算出根拠を精査した結果、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、固定報酬となる基本報酬と年度の業績に連動した賞与、退任時に支給する役員退職慰労金で構成されております。

取締役の基本報酬については、2018年６月21日開催の2017年度定時株主総会で決議された報酬額（3億円）の範囲内において、職務の内容等を勘案した上で、代表取締役会長　伊藤光昌に一任し決定しております。また、監査役の基本報酬につきましては、2020年６月24日開催の2019年度定時株主総会で決議された報酬額（１億円）の範囲内において、職務の内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

賞与については、各事業年度の業績（当期純利益額の４％を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、株主総会への付議内容を取締役会で決議し、株主総会で決議いただくこととしております。なお、取締役の賞与については、株主総会で決議された金額（取締役分と社外取締役分とに区分して決議）にもとづき、個人配分は代表取締役会長　伊藤光昌に一任し決定しております。また、監査役の賞与につきましては、過去は株主総会で決議された金額（監査役分と社外監査役分とに区分して決議）にもとづき、個人配分は監査役の協議により決定してまいりましたが、監査役の責務や報酬のあり方などを見直し、2020年度からは賞与の支給は行いません。
当期純利益を役員賞与額決定の指標としている理由は、役員賞与は業績に連動させることが望ましいとの考えのもと、指標としての分かりやすさ、１株あたり当期純利益との連動性が高いとこなどを総合的に勘案したものであります。なお、当事業年度に関する役員賞与の支給はありません。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針は定めておりません。

役員退職慰労金は、当社の役員規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。

② 役員報酬の内容

#### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 119,535 | 85,520 | ― | 34,015 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 47,656 | 43,096 | ― | 4,560 | 2
社外役員 | 37,385 | 37,385 | ― | ― | 5

（注）退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。

#### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ③ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円) | 使用人兼務役員(名) | 内容
60,260 | 3 | 使用人としての給与

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式政策保有株式については、必要最低限のものに厳選する方針のもと、保有することの経済性に加え、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する株式について保有する方針です。このため、当該方針に照らし、取締役会において受取配当額の実績や見通し、当社の資本コストと対象会社のROEとの比較などを行う定量的な方法と、事業戦略面などから評価を行う定性的な方法との両面から、継続保有することの適否について検証を行います。

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,800
非上場株式以外の株式 | 4 | 349,170

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等の情報等

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱不二越 | 107,000 | 107,000 | 取引関係を強化するため。定量的な効果の記載は困難であるが、株価、受取配当額、対象会社のROEと当社の資本コストとの比較などに加え、取引実績や見通しなどを総合的に勘案し保有する合理性があると判断。 | 有
312,547 | 476,150
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 34,750 | 34,750 | 円滑な金融取引の維持・継続のため。定量的な効果の記載は困難であるが、株価、受取配当額、対象会社のROEと当社の資本コストとの比較などに加え、取引実績や見通しなどを総合的に勘案し保有する合理性があると判断。 | 無
14,004 | 19,112
㈱南陽 | 17,600 | 17,600 | 取引関係を強化するため。定量的な効果の記載は困難であるが、株価、受取配当額、対象会社のROEと当社の資本コストとの比較などに加え、取引実績や見通しなどを総合的に勘案し保有する合理性があると判断。 | 有
22,123 | 37,083
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 189 | 189 | 円滑な金融取引の維持・継続のため。定量的な効果の記載は困難であるが、株価、受取配当額、対象会社のROEと当社の資本コストとの比較などに加え、取引実績や見通しなどを総合的に勘案し保有する合理性があると判断。 | 無
495 | 732

(注) １．上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。

２．みなし保有株式はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。