## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 356,400,000
計 | 356,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 当事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 96,315,400 | 96,315,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 96,315,400 | 96,315,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月29日 (注）１ | 1,566,100 | 96,315,400 | 5,489,493 | 7,100,036 | 5,489,493 | 9,697,431

（注）１　有償一般募集

発行価格　　　7,322.0円

発行価額　　　7.010.4円

資本金組入額　3,505.2円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 18 | 43 | 121 | 246 | 19 | 8,055 | 8,502 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 110,502 | 5,467 | 509,525 | 252,400 | 38 | 85,074 | 963,006 | 14,800
所有株式数 の割合(％) | 0 | 11.48 | 0.57 | 52.91 | 26.21 | 0.00 | 8.83 | 100.00 | ―

（注）１． 証券保管振替機構名義の株式はありません。

２． 自己株式52,336株は「個人その他」に523単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住　　　　　所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス | 東京都大田区多摩川２丁目１３－２４ | 33,490,700 | 34.79
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人：香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 10,214,826 | 10.61
ナブテスコ株式会社 | 東京都千代田区平河町２丁目７－９号 | 9,160,200 | 9.51
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 4,379,400 | 4.54
NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309（常任代理人：野村證券株式会社） | 10 MARINA BOULEVARD MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER2 #36-01 SINGAPORE 018983（東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 2,845,200 | 2.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 2,476,000 | 2.57
野村信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 2,212,800 | 2.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,985,800 | 2.06
管理信託（A030）受託者 株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 1,856,800 | 1.92
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.（東京都港区南２丁目１５－１） | 1,136,500 | 1.18
計 | ― | 69,758,226 | 72.46

(注) 次の法人から、2022年３月14日に４社連名による11,888,350株の変更報告書が提出されておりますが、2022年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
１）キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
（Capital Research and Management Company）
２）キャピタル・インターナショナル株式会社
３）キャピタル・インターナショナル・インク

（Capital International Inc.）
４）キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル

（Capital International Sarl）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 52,300
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における基準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 96,248,300
| 962,483 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 14,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 96,315,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 962,483 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ | 東京都品川区南大井６丁目25番３号 | 52,300 | ― | 52,300 | 0.05
計 | ― | 52,300 | ― | 52,300 | 0.05

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年５月13日)での決議状況 (取得期間2022年５月16日～2022年９月30日) | 2,000,000 | 5,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 199,900 | 689,812
提出日現在の未行使割合(％) | 90.0 | 86.2

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 166,500
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |  |  |  |
消却の処分を行った取得自己株式 |  |  |  |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |  |  |  |
その他 |  |  |  |
保有自己株式数 | 52,336 | ― | 252,236 | ―

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績に応じた配当を行うこととし、連結配当性向30％を目処とすることを基本方針といたしております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主各位への利益還元と企業体質の強化並びに今後の事業展開を勘案し、配当性向30％を目途として、１株当たりの中間配当10円、期末配当11円としております。内部留保金につきましては、製品需要に応えるための設備投資、新しい市場を開拓するための新製品の研究開発に関する投資、生産性・業務効率向上のための情報管理システムの整備に投資し、また、機動的な資本政策の遂行に備えてまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
| 2021年11月12日 取締役会決議 | 962,631 | 10
| 2022年６月22日 定時株主総会決議 | 1,058,893 | 11

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「個人の尊重」、「存在意義のある会社」、「共存共栄」、「社会への貢献」という４つの柱で構成する「経営理念」の実践を通じて、ステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図るために、企業経営の健全性と透明性の確保に努め、迅速・果断な意思決定を実現させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。

#### イ 取締役会

取締役会は、当社グループの基本方針や戦略の策定に加え、法令・定款に定められた事項を含む重要な事項の意思決定及び業務執行の監督を行います。

取締役会は、取締役会長　伊藤 光昌を議長とし、取締役である長井 啓、丸山 顕、上條 和俊、谷岡 良弘、吉田 治彦（社外取締役）、中村 雅信（社外取締役）、福田 善夫（社外取締役）、林　和彦（社外取締役）の９名で構成されております。

#### ロ 監査役（会）

監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画にもとづき、取締役の職務の執行の監査、取締役会やその他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び子会社の往査などを実施しており、経営執行状況を定常的に監査できる体制としております。
監査役会は、常勤社外監査役の横越 善嗣及び常勤監査役の井口　秀文、並びに社外監査役の大橋 重人及び今里 栄作の４名で構成されております。

#### ハ 取締役会諮問委員

取締役会への諮問機能として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員を選任し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。

#### ニ 執行役員会議

当社では、2003年６月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う方針・戦略の策定、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に１回開催される執行役員会議において審議しております。

執行役員会議は、社長執行役員である長井　啓が議長を務め、専務執行役員　丸山　顕、常務執行役員　浅野　稔、執行役員　小沢　寛、幾田 哲雄、清澤 芳秀、谷岡 良弘、上條 和俊、矢代 道也、白澤 直巳、小野 牧子、粟津原　剛、花岡　浩毅の13名で構成されています。また、上記の執行役員のほか、取締役、監査役が出席し、執行役員の業務執行の状況を監督または監査できる体制としております。

当社では、上述の企業統治の体制が有効に機能しているものと判断していることから、現在の監査役会設置会社の体制を基礎として、継続的に企業統治の体制を向上していくことが適当と判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は高い企業倫理に根ざした活動の推進並びに内部統制システム及びリスク管理体制の維持・改善に取り組んでおります。

具体的には、2004年４月に「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「行動規範」を制定するなど、すべての従業員に対する企業倫理の徹底を図っております。また、これら憲章及び規範の目的や、内容の周知徹底を図るため、全社的な啓蒙活動を実施することで、法令遵守及び企業倫理の徹底を図っております。さらに、内部統制システムの基本的枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。

当社のリスク管理体制は、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順を定めた「危機管理-危機発生時の行動規範」の啓蒙を進めるほか、「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応に努める体制を整備しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、上記に記載の「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」及び「行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する意識を維持・向上させております。また、関係会社管理規程にもとづき、子会社に対する適切な管理体制を構築するとともに、関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視しております。また、内部監査部門は、子会社に対し定期的な業務監査を行っております。

当社は、社外取締役及び監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。

・社外取締役及び監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。

当社は保険会社との間で会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償や弁護士費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。なお、当該保険の被保険者は、当社の取締役及び監査役に加え、執行役員、子会社役員等も含まれており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、外部環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、より積極的な経営判断を行うことができるようにすること、及び有能な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的としております。

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 伊　藤　光　昌 | 1939年１月２日生 |
1976年５月 | ハーモニック・ドライブ・システム・ゲーエムベーハー代表取締役就任
1979年８月 | 当社取締役就任
1991年６月 | 当社常務取締役経営企画室長就任
1992年４月 | 当社常務取締役総務本部長就任
1994年７月 | 当社代表取締役社長就任
2003年６月 | 当社代表取締役会長就任
2005年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者就任
2007年６月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員最高経営責任者就任
2009年４月 | 財団法人海洋化学研究所理事長就任
2010年６月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員ＣＥＯ就任
2011年６月 | 当社代表取締役会長就任
2012年４月 | 一般財団法人海洋化学研究所評議員就任
2016年７月 | 一般財団法人ハーモニック伊藤財団代表理事就任
2016年９月 | 公益財団法人海洋化学研究所評議員就任
2017年３月 | ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会副議長就任
2018年３月 | 公益財団法人ハーモニック伊藤財団代表理事就任（現）
2019年６月 | 株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス取締役就任
2020年１月 | ハーモニック・ドライブ・エスイー監査役就任
2021年６月 | 株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス代表取締役会長就任（現）
2022年６月 | 当社取締役会長就任（現）
| (他の法人等の代表状況) 公益財団法人ハーモニック伊藤財団代表理事
| 株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス代表取締役会長
| （注）３ | 1,067,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 代表取締役 社長執行役員 業務執行責任者 | 長　井　　啓 | 1948年３月26日生 |
1972年４月 | 三井物産株式会社入社
2002年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社海外本部長就任
2002年６月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役会長就任
2003年６月 | 当社マーケティング・営業執行役員兼海外本部長兼経営企画ＩＴ室長就任
2005年12月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役社長就任（現）
2007年６月 | 当社常務執行役員管理担当兼経営企画ＩＴ担当就任
2009年４月 | 当社常務執行役員経営企画・財務担当就任
2011年１月 | 哈默納科（上海）商貿有限公司監事就任
2013年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任
2015年５月 | 株式会社ハーモニック・エイディ　取締役就任（現）
2016年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員マーケティング・営業担当就任
2016年12月 | 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者就任（現）
2017年３月 | ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会議長就任
2017年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員マーケティング・営業担当兼品質担当就任
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員品質担当就任
2020年１月 | ハーモニック・ドライブ・エスイー監査役会副議長就任（現）
2020年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員業務執行責任者（現）
| (他の法人等の代表状況) エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役社長 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者
| （注）３ | 41,203

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 代表取締役 専務執行役員 経営企画本部長 （兼）ＩＣＴ推進室長 | 丸　山　　　顕 | 1962年１月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社マーケティング・営業本部長就任
2009年４月 | 当社マーケティング・営業本部長兼営業企画部長就任
2009年９月 | 当社精機本部技術部長就任
2012年９月 | 当社技術本部長就任
2014年６月 | 当社執行役員技術担当就任
2015年５月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス取締役就任
2016年６月 | 当社取締役兼執行役員開発・技術担当就任
2018年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画・ＩＴ担当就任
2019年６月 | 株式会社ウィンベル 監査役就任（現）
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画本長就任
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員経営企画本部長兼ＩＣＴ推進室長就任
2022年６月 | 当社代表取締役兼専務執行役員経営企画本部長兼ＩＣＴ推進室長就任（現）
| （注）３ | 1,300
取締役 執行役員 経営会計・財務・税務 人事・総務担当 （兼）経営会計・財務・ 税務本部長 | 上　條　和　俊 | 1968年６月９日生 |
1992年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社経営企画IT室経営企画マネージャー兼管理マネージャー就任
2007年７月 | 当社経営企画IT室経営企画部部長兼管理部部長就任
2012年５月 | 青梅鋳造株式会社監査役就任
2013年５月 | 哈默納科(上海)商貿有限公司監事就任
2014年７月 | 当社執行役員経営企画・財務担当就任
2016年６月 | 当社執行役員経営企画・財務・会計担当就任
2017年３月 | 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者就任（現）
2019年６月 | 当社執行役員経営会計・財務・税務本部長就任
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員経営会計・財務・税務本部長就任
2021年７月 | ハーモニック・ドライブ・エスイー監査役就任（現）
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員経営会計・財務・税務・人事・総務担当兼経営会計・財務・税務本部長就任（現）
| (他の法人等の代表状況) 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者
| （注）３ | 7,087

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 開発・技術本部長 | 谷　岡　良　弘 | 1958年９月21日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年５月 | 当社メカトロニクス本部第一開発部マネージャ就任
2006年３月 | 当社メカトロニクス本部技術部部長就任
2007年５月 | 株式会社ウィンベル取締役就任
2007年７月 | 当社メカトロニクス本部本部長就任
2009年10月 | 当社開発本部本部長就任
2010年６月 | 当社執行役員開発本部長就任
2011年９月 | 当社執行役員技術担当就任
2012年９月 | 当社執行役員海外事業本部長就任
2015年４月 | 当社執行役員営業戦略本部長就任
2015年５月 | 株式会社ハーモニック・エイディ代表取締役社長就任
2015年５月 | 三益ＡＤＭ株式会社理事就任（現）
2017年５月 | 当社執行役員遊星開発担当就任
2018年５月 | 株式会社ハーモニック・エイディ取締役就任（現）
2018年６月 | 当社執行役員開発・技術担当就任
2019年６月 | 当社執行役員開発・技術本部長就任
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員開発・技術本部長就任（現）
| （注）３ | 2,812
取締役 | 吉　田　治　彦 | 1943年９月２日生 |
1966年４月 | 三井物産株式会社入社
1996年２月 | 米国三井物産株式会社副社長就任
1998年４月 | 三井物産株式会社通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
1998年６月 | 同社取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
2001年６月 | 同社代表取締役常務取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
2002年４月 | 同社常務執行役員通信・輸送・産業プロジェクト本部長就任
2002年７月 | 同社常務執行役員機械・情報グループプレジデント付就任
2003年６月 | 長野計器株式会社社外取締役就任
2003年６月 | 当社社外取締役就任（現）
2006年６月 | 白銅株式会社監査役就任
2007年６月 | 同社社外取締役就任
| （注）３ | 19,105

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中　村　雅　信 | 1946年８月23日生 |
1970年５月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1999年６月 | 同行執行役員日本橋支店長就任
2001年４月 | 同行執行役員ニューヨーク支店長就任
2002年１月 | 株式会社ＵＦＪ銀行常務執行役員ニューヨーク支店長就任
2002年５月 | 同行専務執行役員法人カンパニー長就任
2004年５月 | 同行代表取締役専務執行役員戦略支援グループ担当法人カンパニー長就任
2005年６月 | 三信株式会社特別顧問就任
2005年10月 | ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社代表取締役社長就任
2005年11月 | ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店会長就任
2007年６月 | 当社取締役会諮問委員就任
2011年５月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社会長就任
2011年９月 | 同社特別顧問就任
2013年６月 | 当社社外取締役就任（現）
2013年７月 | 日本数学会 社会連携協議会会長就任（現）
| （注）３ | 12,255
取締役 | 福　田　善　夫 | 1953年３月１日生 |
1976年４月 | 帝人株式会社入社
2006年７月 | 帝人グループ執行役員兼帝人ファイバー株式会社取締役原料重合事業部門長就任
2007年５月 | P.T.Teijin Indonesia Fiber Corporation Tbk社長就任
2010年６月 | 帝人株式会社取締役執行役員経営企画部門長就任
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員電子材料・化成品事業グループ長兼樹脂事業本部長兼帝人化成株式会社代表取締役社長兼Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films Global Joint Venture就任
2013年６月 | 帝人株式会社取締役専務執行役員電子材料・化成品事業グループ長 兼Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films Global Joint Venture就任
2015年４月 | 帝人株式会社取締役顧問就任
2015年６月 | 同社顧問就任
2016年６月 | 東洋建設株式会社社外取締役就任（現）
2017年６月 | 当社社外監査役就任
2017年６月 | 一般財団法人日本インドネシア協会監事就任（現）
2020年６月 | 株式会社ハーモニック・エイディ取締役就任
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現）
2021年３月 | 一般社団法人日本スリランカ協会監事就任（現）
| （注）３ | 791

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 林　　　和　彦 | 1954年４月25日生 |
1978年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2001年１月 | 同社先行車両開発企画室主査
2004年１月 | 同社第２電子技術部長
2005年１月 | 同社第１電子技術部長
2007年４月 | 同社ＢＲ制御ソフトウエア開発室長
2010年１月 | 住友電装株式会社常務執行役員
2012年１月 | 住友電気工業株式会社執行役員兼住友電装株式会社常務執行役員兼株式会社オートネットワーク技術研究所取締役
2015年６月 | 住友電装株式会社専務執行役員兼住友電気工業株式会社執行役員兼株式会社オートネットワーク技術研究所取締役
2019年７月 | 長崎総合科学大学客員教授
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現）
| （注）３ | ―
常勤監査役 | 横　越　善　嗣 | 1953年11月16日生 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1995年４月 | 同行 代々木支店長就任
2005年５月 | 株式会社UFJ銀行執行役員広報部長就任
2007年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員リテール部門副部門長就任
2009年１月 | 三菱UFJ投信株式会社代表取締役副社長就任
2014年６月 | 株式会社みどり会取締役社長就任
2017年６月 | コスモ石油株式会社常勤監査役就任
2020年６月 | 当社常勤監査役就任（現）
| （注）４ | ―
常勤監査役 | 井　口　秀　文 | 1959年４月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
1999年５月 | 当社品質保証推進室長
2009年４月 | 当社業務プロセス革新部長
2011年６月 | 当社内部統制監査室長
2013年５月 | 株式会社ハーモニックプレシジョン監査役
2014年７月 | 当社執行役員コーポレートガバナンス担当兼内部統制監査室長
2020年６月 | 当社執行役員人事総務本部長兼環境責任者
2022年４月 | 当社執行役員人事総務本部長兼環境責任者兼健康推進センター長
2022年６月 | 当社常勤監査役就任（現）
| （注）４ | 5,286
監査役 | 大　橋　重　人 | 1956年５月８日生 |
1980年４月 | 東京航空計器株式会社入社
2000年４月 | 同社管理本部人事部長就任
2008年６月 | 同社執行役員副管理本部長兼管理本部人事部長就任
2009年６月 | 同社取締役就任
2016年４月 | 同社代表取締役社長就任
2017年５月 | 株式会社ＴＫＫワークス代表取締役社長就任
2020年６月 | 当社社外監査役就任（現）
2020年６月 | 東京航空計器株式会社取締役会長就任
2021年６月 | 東京航空計器株式会社取締役就任（現）
| （注）４ | 166

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 今　里　栄　作 | 1956年３月２日生 |
1979年４月 | 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
2002年３月 | 日興コーディアル証券株式会社第二事業法人部長就任
2003年３月 | 同社執行役員東京第二事業法人部長就任
2004年12月 | 同社取締役営業企画担当兼法人業務担当就任
2005年２月 | 同社常務取締役企画担当兼ホールセール事業推進担当就任
2007年２月 | 同社専務取締役第一ホールセール営業部門統括就任
2008年８月 | 日興シティグループ証券株式会社専務執行役員法人本部長就任
2009年２月 | 三菱UFJ証券株式会社常務執行役員共同法人本部長就任
2010年５月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社常務執行役員法人本部長兼事業法人グループ長、地区担当役員共同統括就任 兼三菱UFJ証券ホールディングス株式会社常務執行役員就任 兼株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員就任
2012年６月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社専務執行役員法人本部長就任
2016年６月 | 丸三証券株式会社社外取締役取締役会議長就任
2020年３月 | 丸三証券株式会社社外取締役就任（現）
2020年６月 | 当社社外監査役就任（現）
| （注）４ | ―
計 | 1,157,805

（注）１．取締役 吉田 治彦、中村 雅信、福田 善夫及び林　和彦は、社外取締役であります。

２．監査役 横越 善嗣、大橋 重人、今里 栄作は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、代表取締役から委譲された権限をもって各担当分野での業務執行にあたります。この制度により、取締役会における意思決定の迅速化及び監督機能、業務執行における意思決定の迅速化の強化を図ります。

執行役員は13名で、社長執行役員 業務執行責任者　長井　啓、専務執行役員 経営企画本部長（兼）ＩＣＴ推進室長　丸山　顕、常務執行役員 サプライチェーン本部長　浅野　稔、執行役員 広報室長　小沢　寛、執行役員 哈默納科(上海)商貿有限公司 董事（兼）総経理　幾田 哲雄、フェロー（技術責任者）執行役員 技術・品質担当（兼）品質保証本部長（兼）品質責任者　清澤 芳秀、執行役員 開発・技術本部長　谷岡 良弘、執行役員 経営会計・財務・税務・人事・総務担当（兼）経営会計・財務・税務本部長　上條 和俊、執行役員 マーケティング・営業担当（兼）営業戦略本部長（兼）海外営業本部長　矢代　道也、執行役員 国内営業本部長　白澤　直巳、執行役員 経営企画・ＩＲ室長　小野　牧子、執行役員 生産・生産管理担当（兼）第１生産本部長　粟津原　剛、執行役員 生産技術本部長　花岡　浩毅で構成されております。

６．所有株式数には、役員持株会の持分を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役 吉田治彦は、過去に三井物産株式会社の代表取締役常務取締役、長野計器株式会社取締役、白銅株式会社監査役及び取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

社外取締役 中村雅信は、過去に株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の代表取締役専務執行役員、ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社（現BNPパリバ証券株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間には取引関係があり、提出日現在（2022年６月23日）における同行からの借入金残高は82億60百万円であります。なお、当社とBNPパリバ証券株式会社との間には人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。また、現在日本数学会社会連携協議会の会長を務めておりますが、当社と同協議会の間には人的関係、資本的関係、取引関係はありません。

社外取締役 福田善夫は、過去に帝人株式会社及びその関係会社に勤務していたとともに、現在東洋建設株式会社の社外取締役を務めています。当社と帝人グループ及び東洋建設株式会社の間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。また、現在一般財団法人日本インドネシア協会の監事、一般社団法人日本スリランカ協会の監事を務めておりますが、当社と両法人の間にも人的関係、資本的関係、取引関係はありません。

社外取締役 林　和彦は、過去に、住友電装株式会社専務執行役員、住友電気工業株式会社執行役員及び株式会社オートネットワーク技術研究所取締役を務めていましたが、当社と各社間において人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

常勤社外監査役 横越善嗣は、過去に株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の常務執行役員、三菱UFJ投信株式会社の代表取締役副社長、株式会社みどり会の取締役社長、コスモ石油株式会社の常勤監査役を務めていました。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間には取引関係があり、提出日現在（2022年６月23日）における同行からの借入金残高は82億60百万円であります。また、当社と三菱UFJ投信株式会社、株式会社みどり会、コスモ石油株式会社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係に重要な事項はありません。

社外監査役 大橋重人は、東京航空計器株式会社の取締役を務めています。当社と同社の間には営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少であるとともに、人的関係はありません。なお、同社は当社の大株主である株式会社ＫＯＤＥＮホールディングスの100％子会社であります。

社外監査役 今里栄作は、過去に日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）の専務取締役、日興シティグループ証券（現シティグループ証券株式会社）の専務執行役員、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の専務執行役員、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の常務執行役員、及び株式会社三菱UFJ銀行を傘下に持つ三菱UFJフィナンシャル・グループの執行役員を務めていました。また現在、丸三証券株式会社の社外取締役を務めています。なお、当社と三菱UFJフィナンシャル・グループ株式会社傘下の三菱UFJ銀行との間には取引関係があり、当社の提出日現在（2022年６月23日）における同行からの借入金残高は82億60百万円であります。また、当社と上記証券会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係に係る重要な事項はありません。

社外取締役及び社外監査役の全員と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係で重要な事項はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、当該社外役員候補者自身及びその者が所属する会社等と当社との人的関係、資本関係、取引関係を総合的に勘案したうえで、当該社外役員候補者が独立した立場で、以下③項に記載の機能及び役割を果たすことが出来ると判断した場合、社外役員候補者として株主総会へ付議致します。

また、独立基準は、東京証券取引所が定める基準を参考にし、各項目への該非判定を行ったうえで、総合的な判断を加え選定しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査の関係は以下の通りであります。

社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制、コーポレート・ガバナンス体制を強化すること。

社外監査役においては独立した立場から当社の監査体制を強化すること。

また、当社では、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じてその他の重要な会議に出席できる体制となっており、監督または監査の実効性をより高める仕組みになっております。

社外監査役は内部監査部門（内部統制監査室）、会計監査人と相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。社外取締役及び社外監査役に求める上記の機能及び役割は、有効に発揮されていると考えております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（a）組織・人員及び手続・活動

・当社は監査役会設置会社であり、連結会計年度（2022年3月期）における当社の監査役監査につきましては、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名（うち、社外監査役３名）で構成されています。

・監査役会は定時株主総会終了後、監査役会において、監査方針・計画・業務分担を決定し、各監査役は「監査役会規程」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る実施基準」に従い、取締役・執行役員などの職務執行について監査しています。

・具体的には、取締役会、執行役員会議、業務革新会議、開発推進会議、関係会社会議、社長監査などの重要な会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査しております。加えて、代表取締役との面談、社外取締役との情報共有化、主要部署の取締役、執行役員、部長室長、営業所長、海外を含む（リモート）子会社社長などとの意見交換、稟議書・与信申請書などの重要書類の閲覧などを実施しております。また、関係会社の監査役とのグループ監査役連絡会を企画・開催し、グループ企業間の情報共有、監査職務に係る知見の向上などを主導しております。

（b）監査役会の活動状況

・監査役会は原則、取締役会開催日同日に定時監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度は合計18回開催いたしました。

・当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
安江　秀夫 | 常勤 | 社内 | ４回 | ４回 | 100％
横越　善嗣 | 常勤 | 社外 | 18回 | 18回 | 100％
大橋　重人 | 非常勤 | 社外 | 18回 | 18回 | 100％
今里　栄作 | 非常勤 | 社外 | 18回 | 17回 | 94％
横山　巧 | 非常勤 | 社外 | 14回 | 14回 | 100％

・監査役会における主な検討事項は、権限と責任を軸に経営全般における各部門の目標とその進捗状況、並びに取締役会で決議された内部統制システムの構築・運用状況の監視、競業取引・利益相反取引等であります。

・監査役は会計監査人と監査計画に関する意見の交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。

・なお、監査上の主要な検討事項（KAM、Key Audit Matter）ついては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制監査室がその任に当たっており、室長１名と監査員３名が事前に計画された監査日程に基づき、当社及び子会社に対し、年間を通じた内部監査を実施しております。また、経営企画部門が事務局を務め、社長が各部門責任者の業務執行状況を直接監査する「社長監査」を年２回実施することで、経営計画の進捗やリスクマネジメントの状況を監視できる体制をとっております。

内部監査によって抽出された事項は、監査役会に報告される体制を整備しているとともに、会計監査人と内部統制監査室とは監査プロセスの中で定期的なコミュニケーションを図るなど、内部統制監査室、監査役会、会計監査人は、相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により、監査契約に基づいた適正な会計監査が行われており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人業務執行社員 千葉 達哉氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、日本公認会計士協会準会員３名、及びその他７名であります。

当社は、2007年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。また当社は、少なくとも1993年3月期から2006年3月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりましたので、これらを通算すると継続監査期間は30年となります。なお、1993年３月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,200 | ― | 36,200 | ―
連結子会社 | 2,000 | ― | 0 | ―
計 | 44,200 | ― | 36,200 | ―

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するPricewaterhouseCoopers GmbH、ＰｗＣ税理士法人、ＰｗＣ弁護士法人、及びPwCサステナビリティ合同会社に対する報酬の内容（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,541 | 29,660 | 16,618 | 29,287
連結子会社 | 11,394 | 7,824 | 7,370 | 2,687
計 | 27,936 | 37,484 | 23,989 | 31,974

##### (非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書の作成支援及び移転価格に係る文書管理、その他税務事項に関するコンサルタント業務です。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等の確定申告書の作成支援及び移転価格に係る文書管理、サステナビリティ推進支援及びその他税務事項に関するコンサルタント業務です。

#####

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の選定方針・理由・評価)

監査役会において、公益財団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に定められた評価基準と選定基準に基づき総合的に判断するとの方針に基づき検討した結果、いずれの評価・選定基準項目においても適正の範囲内にあり、再任することが適当であると判断しました。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等は、解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法又は公認会計士法等の法令に違反・抵触したと認められる場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任の検討を行い、解任が妥当であると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。

(監査報酬の決定方針)

当社では、監査公認会計士等から提示された監査計画、監査内容、監査時間の見積もり等を検討し、当社の規模や特性を総合的に勘案した上で監査報酬を決定しております。

##### (監査役による監査報酬の同意理由)

当社の監査役会は、会計監査人の報酬額につき、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、過年度の監査実績の検証、報酬額の見積もりに係る算出根拠を精査した結果、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、固定報酬となる現金による基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬と、変動報酬となる年度の業績に連動した賞与で構成されております。なお、社外取締役には株式報酬は支払わず、現金による基本報酬と賞与を支払うこととしております。なお、当該方針は取締役会で決定しております。

イ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、2018年６月21日開催の2017年度定時株主総会で決議された報酬額３億円（うち社外取締役分８千万円。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役が３名））の範囲内において、代表権の有無、役位、職責に応じて、当社の業績、執行役員を含む従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします

ロ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各期の業績（単体当期純利益額の４％を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、取締役会の決議を経て、株主総会において決定いたします。当期純利益を役員賞与額決定の指標としている理由は、役員賞与は業績に連動させることが望ましいとの考えのもと、指標としての分かりやすさ、１株あたり当期純利益との連動性が高いことなどを総合的に勘案したものであります。なお、支給は年１回といたします。

ハ 固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役報酬は、固定報酬（現金による基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬）、変動報酬（業績連動賞与）によって構成されており、賞与の財源となる当期純利益は業績に応じて変動するため、事前に報酬の種類別割合は決定せず、ロによる各期の賞与決定額によって事後的に決定されるものといたします。

ニ 譲渡制限付株式による株式報酬額の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2022年６月22日開催の2021年度定時株主総会で決議された1億円以内とする。また、個人別に支給する金銭報酬債権額は、役員規程に定める基準に基づき算定され、各取締役はこれの全部を当社に現物出資の方法で給付することにより、1年に1回の取締役決議を経て、譲渡制限付き株式の割当を受けることとする。

ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬額については、各取締役の代表権の有無、役位、職責、貢献度などを勘案の上、代表取締役社長（現在は長井　啓氏）にその決定を委任しております。ただし、当該決定にあたり代表取締役社長は、事前に作成した各取締役別報酬額の原案につき、他の代表取締役及び取締役会で選定した2名の社外取締役に諮問し、当該答申を考慮したうえで決定することとしております。なお、取締役（社外取締役を除く。）の職責、業務執行内容、貢献度などについては、代表取締役が最も総合的にこれら事項を把握していることから、上述のような諮問、答申のプロセスを経た上で、代表取締役社長に総合的な見地に立った決定を委任しております。

社外取締役の個人別の報酬額については、各社外取締役の職責、取締役会への出席状況、各種会議での発言や提言内容などを勘案・評価し、各社外取締役との協議を経た上で決定することにつき、代表取締役社長に委任しております。なお、社外取締役の報酬は、上述のように各社外取締役との協議を経た上で、代表取締役社長に総合的な見地に立った決定を委任しております。

へ 当事業年度の取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針及び手続きにもとづき代表取締役社長が行っていることから、取締役会は、その決定内容は方針に沿うものであると判断しております。

ト 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

2022年５月13日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針の見直しにつき審議のうえ、決議いたしました。

監査役の報酬は固定報酬となる現金による基本報酬のみで構成されております。監査役の基本報酬につきましては、2020年６月24日開催の2019年度定時株主総会で決議された報酬額１億円（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役が３名））の範囲内において、職務の内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

② 役員報酬の内容

#### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 390,785 | 103,633 | 240,000 | 47,152 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 7,514 | 5,013 | － | 2,500 | 1
社外役員 | 126,714 | 104,014 | 20,000 | 2,699 | 8

注）1.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.　支給額には当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額（取締役分 36,652千円、監査役分 3,199千円）を含めております。

3.　取締役の業績連動報酬につきましては、当期の業績（単体当期純利益額の4％を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、2021年度定時株主総会で決議された金額を記載しております。なお、2021年度の単体当期純利益の実績額は65億45百万円であり、これに4%を乗じた額を取締役賞与議案の上程額の目処としております。

4.　対象となる役員の員数には当事業年度中に退任した取締役1名及び監査役1名を含めております

#### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労 引当金
伊藤　光昌 | 114,425 | 取締役 | 提出会社 | 45,050 | 57,000 | 12,375
長井　　啓 | 144,329 | 取締役 | 提出会社 | 40,552 | 90,000 | 13,777

（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

###### ③ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円) | 使用人兼務役員(名) | 内容
72,122 | 4 | 使用人としての給与

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式政策保有株式については、必要最低限のものに厳選する方針のもと、保有することの経済性に加え、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する株式について保有する方針です。このため、当該方針に照らし、取締役会において受取配当額の実績や見通し、当社の資本コストと対象会社のROEとの比較などを行う定量的な方法と、事業戦略面などから評価を行う定性的な方法との両面から、継続保有することの適否について検証を行います。

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,800
非上場株式以外の株式 | 3 | 11,125,388

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 28,593

###### ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等の情報等

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱不二越 | 107,000 | 107,000 | 取引関係を強化するため。定量的な効果の記載は困難であるが、株価、受取配当額、対象会社のROEと当社の資本コストとの比較などに加え、取引実績や見通しなどを総合的に勘案し保有する合理性があると判断。 | 有
448,330 | 515,205
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | ― | 34,750 | 円滑な金融取引の維持・継続のため保有していたが、当事業年度において全株式を売却。 | 無
― | 20,561
㈱南陽 | 17,600 | 17,600 | 取引関係を強化するため。定量的な効果の記載は困難であるが、株価、受取配当額、対象会社のROEと当社の資本コストとの比較などに加え、取引実績や見通しなどを総合的に勘案し保有する合理性があると判断。 | 有
33,158 | 29,867
㈱三井住友フィナンシャルグループ | ― | 189 | 円滑な金融取引の維持・継続のため保有していたが、当事業年度において全株式を売却。 | 無
― | 757
ナブテスコ㈱ | 3,265,000 | 3,265,000 | 2021年1月まで協業関係を有していたため。株価、受取配当額、対象会社のROEと当社の資本コストとの比較などを総合的に勘案し保有を継続。 | 有
10,643,900 | 16,520,900

(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。

３．みなし保有株式はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。