第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,449,600

8,449,600

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

8,449,600

8,449,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年1月16日

新株予約権の数(個)※

10,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式1,000,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額700円(注)2,3

新株予約権の行使期間※

自2024年2月7日至2027年2月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)4

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

該当事項はありません。

※新株予約権の発行時(2024年2月6日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下交付株式数という)は100株とするただし本項第(2)号から第(5)号により交付株式数が調整される場合には本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする

(2)当社が「3.行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には交付株式数は次の算式により調整されるものとする

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は「3.行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする

(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする

(4)調整後交付株式数の適用日は当該調整事由に係る「3.行使価額の調整」第(2)号第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする

(5)交付株式数の調整を行うときは当社はあらかじめ書面によりその旨並びにその事由調整前交付株式数調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下本新株予約権者という)に通知するただし「3.行使価額の調整」第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは適用の日以降すみやかにこれを行う

2.行使価額の修正

(1)2024年2月7日以降本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下修正日という)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下東証という)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下修正日価額という)が当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には行使価額は当該修正日以降当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下修正後行使価額というただしかかる算出の結果修正後行使価額が565円(ただし「3.行使価額の調整」第(1)号から第(5)号による調整を受ける以下下限行使価額という)を下回る場合には修正後行使価額は下限行使価額とする

(2)前号により行使価額が修正される場合には当社は払込みの際に本新株予約権者に対し修正後行使価額を通知する

3.行使価額の調整

(1)当社は本新株予約権の発行後本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は次に定める算式(以下行使価額調整式という)をもって行使価額を調整する

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株あたりの払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については次に定めるところによる

①時価(本項第(3)号②に定義する以下同じ)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし当社の発行した取得条項付株式取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換交換若しくは行使による場合を除くまた当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう以下同じ)の取締役監査役執行役員使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下譲渡制限付株式報酬制度という)に基づき交付される場合には当該交付の結果(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役監査役執行役員使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下ストックオプション制度という)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割株式併合又は無償割当てが行われた場合には当該株式数は適切に調整されるものとする以下本号③において同じ)の1%を超えることとなる場合に限るなおかかる累計数の合計の割合が1%を超える交付が行われた場合当該交付に係る調整に際しては上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される

調整後行使価額は払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする以下同じ)の翌日以降当社普通株式の株主(以下当社普通株主という)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用するただし当社普通株式の無償割当てについて当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する

③取得請求権付株式であってその取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する以下同じ)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む)(ただしストックオプション制度に基づき発行される場合には当該発行の結果(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は取得日の翌日以降これを適用する

上記にかかわらず上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)(以下取得条項付株式等という)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する以下同じ)が(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する以下同じ)を超えるときに限り調整後行使価額は当該超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において取得価額等という)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下取得価額等修正日という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて行使価額調整式を準用して算出するものとし当該月の末日の翌日以降これを適用する

⑥本号①から③の各取引において当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定されかつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①から③にかかわらず調整後行使価額は当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては次の算出方法により当社普通株式を交付するものとするただし株式の交付について当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない

⑦本号①から⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は本号①から⑥の規定のうち当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする

(3)①行使価額調整式の計算については円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を切り捨てる

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも次に掲げる場合には当社は必要な行使価額の調整を行う

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

(5)本項の他の規定にかかわらず本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が「2.行使価額の修正」第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には当社は必要な行使価額の調整を行うただしこの場合も下限行使価額についてはかかる調整を行うものとする

(6)本項第(1)号から第(5)号により行使価額の調整を行うときは当社はあらかじめ書面によりその旨並びにその事由調整前行使価額調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知するただし本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは適用の日以降すみやかにこれを行う

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。ただし、「10.その他投資者の保護を図るため必要な事項」に記載のとおり、割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当先との間で締結した買取契約において規定されている。

6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、「1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の上限:なし

行使価額の下限:565円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する)

(5)交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は13.07%)、交付株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

568,630,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

7.権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

(1)当社による行使指定

①割当日の翌取引日以降、2027年1月7日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができる。

②行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となる。

(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達した(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

③当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。

④一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。

⑤ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。

⑥当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

(2)当社による停止指定

①当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、割当日の3取引日後の日から2027年1月5日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2026年12月30日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知する。ただし、本項(1)の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとする。

②なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

③停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

(3)割当先による新株予約権の取得の請求

割当先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2027年1月5日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額を下回った場合、(ⅱ)2027年1月6日以降2027年1月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得する。

(4)割当先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項から第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値(ただし、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終2か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせない。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

8.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用し、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しない。

9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株式会社北川興産は、その保有する当社普通株式について割当先への貸株を行っています。なお、株式会社北川興産は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当先へ通知している。

10.その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社との間で締結の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「7.権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容」(4)①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げないものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

 

第3四半期会計期間

(2024年1月1日から2024年3月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

10,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

1,000,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

667.67

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

667,665

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

10,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,000,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

667.67

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

671,295

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~

2024年3月31日(注)

800,000

8,449,600

274,804

574,804

274,804

374,804

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内  容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

531,900

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,115,900

71,159

同      上

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

 

7,649,600

総株主の議決権

 

71,159

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式12株が含まれております。

2.当第3四半期会計期間において、新株予約権の行使により発行済株式総数が800,000株増加しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

北川精機株式会社

広島県府中市鵜飼町800-8

531,900

531,900

6.95

531,900

531,900

6.95

(注)当第3四半期会計期間において、新株予約権の行使により自己株式が200,000株減少したため、当第3四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は331,900株となっております。

 

2【役員の状況】

    該当事項はありません。