第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現 (平成27年12月31日) |
提出日現在 (平成28年３月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,715,000 |
6,715,000 |
東京証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない |
|
計 |
6,715,000 |
6,715,000 |
- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
平成25年５月９日 (注) |
75,000 |
6,715,000 |
44 |
1,001 |
44 |
831 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
1,173.50円 |
|
資本組入額 |
586.75円 |
|
割当先 |
野村證券㈱ |
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 |
(人) |
- |
22 |
22 |
59 |
54 |
4 |
8,392 |
8,553 |
- |
|
所有株式数 |
(単元) |
- |
17,876 |
1,070 |
971 |
3,663 |
4 |
43,538 |
67,122 |
2,800 |
|
所有株式数の割合(％) |
- |
26.63 |
1.59 |
1.45 |
5.46 |
0.01 |
64.86 |
100.00 |
- |
|
（注）自己株式7,624株は、「個人その他」に76単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。なお、「金融機関」には当社が平成23年３月31日に導入した「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（所有者名義は資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が所有しております株式が株主名簿上448単元（実質所有株式数438単元）含まれております。「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の詳細については、（10）従業員株式所有制度の内容をご参照下さい。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
（注）上記所有株式数のほか、役員持株会を通じて所有している株式数は以下のとおりであります。
鈴木久司 240株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
- |
- |
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
7,600 |
- |
権利内容に何ら限定のない |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
6,704,600 |
67,046 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,800 |
- |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
6,715,000 |
- |
- |
|
|
総株主の議決権 |
- |
67,046 |
- |
|
（注）「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式44,868株（議決権の数448個、実質保有株式43,868株（議決権の数438個））につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
荏原実業株式会社 |
東京都中央区銀座 |
7,600 |
- |
7,600 |
0.11 |
|
計 |
- |
7,600 |
- |
7,600 |
0.11 |
（注）「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式44,868株（実質保有株式43,868株）は、上記自己株式には含めておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成23年２月９日開催の取締役会において、荏原実業社員持株会（以下「持株会」という。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本信託」という。）の導入を決議し、平成23年３月31日をもって導入いたしました。
本信託は、持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。本信託導入後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、本信託の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。
本信託は、保有する当社株式に係る議決権を、持株会の議決権行使割合に応じて行使いたします。
信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また、当社は信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
（本信託の概要）
イ．信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への給付
ロ．委託者 当社
ハ．受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は平成23年３月31日に資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となっております。
ニ．受益者 受益者適格要件を充足する持株会会員
ホ．信託契約日 平成23年３月31日
ヘ．信託の期間 平成23年４月５日～平成28年４月12日（予定）
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
145,868株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の |
株式数(株) |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （－） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
7,624 |
- |
7,624 |
- |
（注）１．当期間における「保有自己株式数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
２．「第５ 経理の状況」以下の自己株式数には、当社と信託Ｅ口が一体であるとする会計処理に基づき、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」信託Ｅ口が所有する当社株式43,868株を含めております。
３【配当政策】
利益配分については、株主の皆様に対して安定的配当を継続して実施することを経営の重要課題としております。さらに内部留保にも意を用い、研究開発、設備投資に備えるなどして、業績の向上と財務体質の強化に努めることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、第77期定時株主総会において、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨の定款変更を行っております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通配当45円（うち中間配当22円50銭）を実施することを決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成27年７月31日 取締役会 |
150 |
22.50 |
|
平成28年３月24日 第77期定時株主総会 |
150 |
22.50 |
（注）配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（株式給付信託（従業員持株会処分型））信託Ｅ口に対する配当金０百万円をそれぞれ含めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高(円) |
1,295 |
1,298 |
1,506 |
1,694 |
1,540 |
|
最低(円) |
902 |
1,155 |
1,217 |
1,264 |
1,301 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,514 |
1,520 |
1,462 |
1,515 |
1,515 |
1,540 |
|
最低(円) |
1,388 |
1,301 |
1,334 |
1,400 |
1,459 |
1,405 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
鈴木 久司 |
昭和14年11月30日生 |
|
(注)２ |
129 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
社長執行役員 |
永島 弘人 |
昭和32年５月５日生 |
|
(注)２ |
5 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
副社長執行役員・営業統括 |
佐藤 善伸 |
昭和31年２月23日生 |
|
(注)２ |
13 |
|
取締役 (監査等委員) |
|
中村 隆 |
昭和26年12月27日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
平山 正剛 |
昭和９年４月15日生 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
松﨑 信 |
昭和17年11月10日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
橘 昇 |
昭和25年８月２日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
151 |
|||||||||||||||||||||||||||
（注）１．平成28年３月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会から１年であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会から２年であります。
４．所有株式数には、荏原実業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在（平成28年３月24日）の持株会による取得株式数は、確認が出来ないため、平成28年２月末現在の実質持株数を記載しております。
５．取締役平山正剛、松﨑信及び橘昇は、社外取締役であります。
６．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 平山 正剛、委員 中村 隆、委員 松﨑 信、委員 橘 昇
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
||||||
|
福島 昭宏 |
昭和36年６月15日生 |
|
- |
（注）１．補欠の監査等委員である取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．福島昭宏は、補欠の社外取締役であります。
３．補欠の監査等委員である社外取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である社外取締役の任期満了の時までであります。また、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会から２年間であります。
８．当社では、意思決定と監督機能並びに執行機能の分離により、取締役会を活性化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。
|
氏名 |
役職名 |
|
永島 弘人 |
代表取締役 社長執行役員 |
|
佐藤 善伸 |
取締役 副社長執行役員 営業統括 |
|
三木 嘉広 |
上席執行役員 省エネブロワシステム企画開発推進室長 |
|
小林 均 |
上席執行役員 工務本部長 |
|
石井 孝 |
上席執行役員 環境設備本部長 |
|
大野 周司 |
上席執行役員 社長室長 |
|
阿部 亨 |
上席執行役員 環境事業本部長 |
|
内海 良典 |
上席執行役員 環境システム本部長 |
|
加賀 史朗 |
執行役員 計測器・医療本部長 |
|
吉田 俊範 |
執行役員 管理本部長兼総務部長兼法務部長 |
|
富野 信夫 |
執行役員 静岡支社長 |
|
蔵見 義晴 |
執行役員 環境設備本部副本部長兼環境設備営業部長兼営業推進室長 |
|
片山 泰人 |
執行役員 環境事業本部副本部長兼水産・水環境部長 |
|
稲本 裕紀 |
執行役員 計測器・医療本部副本部長兼計測器東日本営業部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、上場企業としての責務である社会的責任を果たすべくコーポレート・ガバナンスの充実、コンプライアンス体制の強化、アカウンタビリティの明確化を推進するために以下のとおり経営管理組織の強化に取り組んでおります。
なお、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。以下「改正会社法」という。）により創設された監査等委員会設置会社への移行を主な内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。
以下は、原則として、当連結会計年度末までの当社のコーポレート・ガバナンスの状況についての記述であり、当社が監査役会設置会社を採用している時期の記述であります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行うとともに、業務執行状況等の報告を受け経営全般に対する監督を行っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、客観的な立場から意見を表明するとともに、意思決定の適法性や妥当性、業務執行状況の監査を行っております。
また、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定機能の強化とスピードアップ及び執行監督機能強化など取締役会の機能をより有効に発揮させ、急激な経営環境の変化にタイムリーかつ柔軟に対応できるよう努めるとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」「再発防止委員会」の各委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備し適宜実施していくことは、経営の透明性及び適正性を確保する観点から、極めて重要であると考えております。
当社においては、社外取締役が、多様な事業分野における経営経験と知見を基に、的確な提言と監視を行うとともに、２名の社外監査役が、それぞれの専門的見地から経営全般に関する的確な助言・監視を行うことにより、経営監視及び助言機能が有効に機能し、その客観性・中立性が確保されると考えております。
また、取締役の任期を１年とし、経営責任及び執行監督責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築することができるようにしております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役は、「荏原実業グループ行動規範」に基づき当社の経営理念を遵守した行動をとるものとし、特にコンプライアンスはすべての行動の基本であることを認識する。
・ コンプライアンス徹底のため、『リスク・コンプライアンス委員会』を設置し、役員全体の研修を行うとともに、会社全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行う。
・ 『リスク・コンプライアンス委員会』の委員長はコンプライアンスに係る状況について、必要に応じ取締役会及び監査役会に報告する。
ロ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役は、使用人が「荏原実業グループ行動規範」に基づき行動し、とりわけ法令を遵守するように徹底する。
・ 『リスク・コンプライアンス委員会』は、使用人のコンプライアンス徹底状況を把握するとともに研修などの必要な活動を行う。
・ 代表取締役社長は、自ら直轄する「監査室」に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせる。
ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役は、職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含むものとする）その他の重要な情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存する。
ａ．株主総会議事録
ｂ．取締役会議事録
ｃ．稟議書
ｄ．営業関係申請書
ｅ．会計帳簿、計算書類
ｆ．その他文書管理規程に定める文書
なお、上記に定める文書については、取締役及び監査役が常時閲覧可能な状態を維持する。
・ 取締役は、「内部者取引規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき会社の重要情報について適切に管理する。
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 会社全体のリスク管理について統括する『リスク・コンプライアンス委員会』は、想定されるすべてのリスクを把握するためリスクテーブルを作成の上、防止策及び有事の際の対応策を策定するとともにその体制整備を推進する。
・ 大口受注や大口事業投資などに係るリスク（ビジネスリスク）に対応するため、『案件検討委員会』を設置し、必要に応じ当該リスクの最小化を検討する。
・ 納入製品における技術上の重大な不適合に対し、その原因究明と再発防止を図るため、『再発防止委員会』を設置する。
ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせる。
・ 取締役会は、中期経営計画及び年度予算を決定する。
・ 取締役会は、中期経営計画に基づき、毎期、本部及び部門ごとの業績目標と予算を設定する。
・ 各本部を担当する取締役は、管轄する部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
・ 取締役会は、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させる。
・ 月次の業績はＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速にデータ化し、取締役会に報告されるものとする。
ヘ．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づきグループの経営理念を遵守した行動をとるよう指導する。
・ 取締役は、当社取締役または使用人を子会社に取締役または監査役として派遣し、業務の状況を監督する。
・ 取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保する。
・ 代表取締役社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保する。
・ 監査役は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保する。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを１名以上置く。
チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの任命・異動等人事権に係る事項については監査役会と事前に協議するものとする。
リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役は、以下の事項について監査役に報告する。
ａ．会社の経営、業績に影響を及ぼす、または及ぼすおそれのある重要な事実
ｂ．取締役及び使用人の職務遂行に関しての不正行為、法令・定款に違反する重大な事実
ｃ．毎月の月次資料（含む子会社）
ｄ．稟議書及び営業関係申請書等重要な決裁書類
ｅ．監査室の監査実施記録
・ 取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合または財産の状況を調査する場合、迅速かつ的確に対応する。
・ 取締役は、監査役に対し予算委員会等重要な会議への出席の機会を提供する。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、取締役及び部門長等に対し定期的にヒヤリングを行い情報を収集する。
・ 監査役は、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行う。
ル．財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図る。また、経営環境、組織・業務等の変化に応じ、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時に行う。
・ 監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告する。
ヲ．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らの経済的利益、便益、特典、恩恵等を与えず、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動も行わない毅然とした態度で臨み、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、当社役員・従業員全員への周知を徹底する。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
④ 内部監査、監査役監査の状況
当社は内部統制システムの一つとして、社長直轄の監査部門である監査室（専任１名）を設置しております。監査室は、会社の業務活動が、法令、定款、会社の経営方針、計画及び諸規程に準拠し、適正かつ効果的に遂行されているかを監査するとともに、必要に応じて勧告を行うなど内部統制システムの充実・強化に努めております。また、監査役会、会計監査人とも情報交換を行い、必要に応じ連携して監査を行えるよう努めております。
監査役会は、監査役を３名（うち社外監査役２名）とし、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、業務執行状況を把握するため営業、管理の各部門を調査し、重要な書類の閲覧を行うとともに、グループ各社の調査も実施し、業務執行の適法性・妥当性に関する監督を行っております。また、監査役会と会計監査人は、定期的に打合せを行い、情報の交換を密にし、相互に連携して監査を実施しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：石井 哲也、山本 千鶴子
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は両氏とも継続監査期間が７年を超えていないため、継続監査年数を記載しておりません。
また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役橘昇氏は、金融機関での経験が長く、幅広い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただくため選任しております。社外監査役平山正剛氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役松﨑信氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏からは、それぞれの専門的見地より経営全般に関する監視及び助言をいただいております。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準又は方針を設けておりませんが、経歴や専門性、知見等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社の間には、一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係において重要性のあるものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、監査役監査並びに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受け、また、必要の都度、必要な資料の提供や事情説明を受けております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く) |
140 |
114 |
25 |
5 |
|
監査役(社外監査役を除く) |
16 |
13 |
3 |
1 |
|
社外役員 |
17 |
11 |
6 |
3 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成19年３月27日開催の第68期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。
なお、当社は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は60百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 1,543百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
㈱荏原製作所 |
1,515,018 |
752 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
フクダ電子㈱ |
18,397 |
111 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱大氣社 |
40,884 |
107 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
500,600 |
101 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
ダイダン㈱ |
81,293 |
59 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
大陽日酸㈱ |
34,350 |
45 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
9,274 |
34 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
太平電業㈱ |
33,926 |
31 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
大成温調㈱ |
53,294 |
27 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱テクノ菱和 |
51,662 |
26 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
日比谷総合設備㈱ |
233 |
0 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
㈱荏原製作所 |
1,532,834 |
887 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱大氣社 |
43,567 |
126 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
フクダ電子㈱ |
18,948 |
124 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
500,600 |
121 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
ダイダン㈱ |
87,237 |
73 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
9,915 |
50 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
太平電業㈱ |
33,933 |
42 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱テクノ菱和 |
56,089 |
40 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
大陽日酸㈱ |
36,375 |
40 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
大成温調㈱ |
57,712 |
31 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
日比谷総合設備㈱ |
233 |
0 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 |
売却損益の |
評価損益の |
|
|
非上場株式 |
- |
- |
- |
- |
(注) |
|
上記以外の株式 |
1,206 |
927 |
23 |
5 |
705 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社と取締役及び監査役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
なお、当社は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、改正会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
なお、当社は、平成28年３月24日開催の第77期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款を変更しております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基 |
非監査業務に基づ |
監査証明業務に基 |
非監査業務に基づ |
|
|
提出会社 |
40 |
- |
40 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
40 |
- |
40 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。