第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現 在発行数(株) (2019年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年３月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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計 |
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- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2013年５月９日 (注) |
75,000 |
6,715,000 |
44 |
1,001 |
44 |
831 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
|
発行価格 |
1,173.50円 |
|
資本組入額 |
586.75円 |
|
割当先 |
野村證券㈱ |
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式122,867株は、「個人その他」に1,228単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
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計 |
- |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
2019年12月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
|
東京都中央区銀座 七丁目14番１号 |
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|
|
|
|
計 |
- |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(2020年３月９日)での決議状況 (取得期間 2020年３月10日) |
250,000 |
455,750,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
250,000 |
455,750,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(2020年３月11日)での決議状況 (取得期間 2020年３月12日) |
100,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
57,500 |
115,000,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
42.5 |
42.5 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の |
株式数(株) |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （－） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
122,867 |
- |
122,867 |
- |
（注）当期間における「保有自己株式数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分については、株主の皆様に対して安定的配当を継続して実施することを経営の重要課題としております。さらに内部留保にも意を用い、研究開発、設備投資に備えるなどして、業績の向上と財務体質の強化に努めることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、第77期定時株主総会において、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨の定款変更を行っております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通配当60円（うち中間配当30円00銭）を実施することを決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、業務執行を行う取締役５名と監査等委員である取締役４名の合計９名で構成されております。毎月１回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員取締役１名及び社外監査等委員取締役３名の合計４名で構成されております。原則として、毎月１回監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員取締役は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。
また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。
さらに、取締役候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員等の報酬に関する事項について、取締役会に対する助言・提言を行う任意の会議体として、委員長を社外独立取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める「指名・報酬委員会」を設置しております。この他、代表取締役会長兼社長が委員長を務める「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。
なお、機関ごとの構成員は次の通りであります。
イ．取締役会
代表取締役会長兼社長 鈴木久司を議長とし、取締役 阿部亨、石井孝、吉田俊範、大野周司ならびに独立社外取締役（監査等委員） 平山正剛、橘昇、石橋和男、取締役（常勤監査等委員）中村隆の９名で構成しております。
ロ．監査等委員会
独立社外取締役（監査等委員） 平山正剛を委員長とし、独立社外取締役（監査等委員） 橘昇、石橋和男、取締役（常勤監査等委員）中村隆の４名で構成しております。
ハ．指名・報酬委員会
独立社外取締役（監査等委員） 平山正剛を委員長とし、代表取締役会長兼社長 鈴木久司、独立社外取締役（監査等委員） 橘昇、石橋和男、取締役（常勤監査等委員） 中村隆の５名で構成しております。
ニ．リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役会長兼社長 鈴木久司を委員長とし、委員は委員長が任命した者によって構成しております。
ホ．案件検討委員会
代表取締役会長兼社長 鈴木久司を委員長とし、案件申請をおこなう部門を所管する本部長および申請者によって構成しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
取締役会の監査・監督機能の機能強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年３月24日開催の第77期定時株主総会終了後に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員取締役４名中３名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するだけでなく、企業経営にも豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び使用人が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としている。
・コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び使用人の研修を行うとともに、会社全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行う。
・社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせる。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、取締役が常時閲覧可能な状態を維持する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」等、各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせる。
・取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させる。
ｅ．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導する。
・取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保する。
・社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保する。
・監査等委員会は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保する。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを１名以上置く。
・当該スタッフの任命・異動等人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議するものとする。
ｇ．監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員でない取締役は、会社の経営、業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員会に報告する。
・監査等委員でない取締役及び使用人からの法令違反や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組み（内部通報制度）を定め、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止している。
・監査等委員でない取締役は、監査等委員会に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
・監査等委員会は、監査等委員でない取締役及び部門長等に対し定期的にヒアリングを行い情報を収集するとともに、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行う。
・監査等委員でない取締役は、監査等委員が職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。
ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図る。
・監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告する。
ｉ．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らかの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、当社役職員全員へ周知徹底する。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役以外の取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
ｂ．取締役の責任免除
当社と取締役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 会長兼社長 (代表取締役) 管理統括 |
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取締役 専務執行役員・ 営業統括・ 環境事業本部長 |
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取締役 常務執行役員・ 営業副統括・ 環境設備本部長 |
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取締役 常務執行役員・ 管理本部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員・ 総合企画室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||
３．所有株式数には、荏原実業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在（2020年３月26日）の持株会による取得株式数は、確認が出来ないため、2020年２月末現在の実質持株数を記載しております。
５．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 平山正剛、委員 中村隆、委員 橘昇、委員 石橋和男
なお、取締役中村隆は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
||||||
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福島 昭宏 |
1961年６月15日生 |
|
- |
（注）１．補欠の監査等委員である取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．福島昭宏は、補欠の社外取締役であります。
３．補欠の監査等委員である社外取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である社外取締役の任期満了の時までであります。また、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2020年３月26日開催の第81期定時株主総会から２年間であります。
７．当社では、意思決定と監督機能並びに執行機能の分離により、取締役会を活性化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。
|
氏名 |
役職名 |
|
阿部 亨 |
取締役 専務執行役員 営業統括兼環境事業本部長 |
|
石井 孝 |
取締役 常務執行役員 営業副統括兼環境設備本部長 |
|
吉田 俊範 |
取締役 常務執行役員 管理本部長 |
|
大野 周司 |
取締役 常務執行役員 総合企画室長 |
|
内海 良典 |
常務執行役員 環境システム東日本本部長 |
|
蔵見 義晴 |
常務執行役員 省エネ機器事業本部長 |
|
川村 幸男 |
常務執行役員 環境システム首都圏・西日本本部長 |
|
古閑 孝博 |
執行役員 計測・医療本部長 |
|
片山 泰人 |
執行役員 環境事業本部副本部長 |
|
山口 寛 |
執行役員 環境システム首都圏・西日本本部副本部長 |
|
原川 和之 |
執行役員 環境システム東日本本部副本部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。
社外取締役（監査等委員）が所有する当社株式については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。その他、社外取締役（監査等委員）と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）平山正剛氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役（監査等委員）石橋和男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏からは、それぞれの専門的見地より経営全般に関する監視及び助言を頂いております。また、社外取締役（監査等委員）橘昇氏は、金融機関での経験が長く、幅広い見識と豊富な経験を有しており、これを当社の経営に反映して頂くため選任しております。
当社では社外取締役を選任するための独立性について特段の基準又は方針を設けておりませんが、経歴や専門性、知見等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会への出席や、監査室及び会計監査人と定期的に情報共有・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査へ立ち会うなど、必要に応じ連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、常勤監査等委員取締役１名及び社外監査等委員取締役３名の合計４名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員は、業務執行取締役の重要な意思決定の過程を把握するため社内の重要な会議に出席するほか、業務執行状況を把握するため営業、管理等各部門を調査し、重要な書類の閲覧を行うととともに、グループ会社の調査も実施し、業務執行の適法性、妥当性に関する監督を行っております。また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に打ち合わせを行い、情報交換を密にし、相互に連携して監査を実施しております。
なお、社外監査等委員取締役 石橋和男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は内部統制システムの一つとして、社長直轄の監査部門である監査室（専任１名）を設置しております。監査室は、会社の業務活動が、法令、定款、経営方針、経営計画及び諸規程に準拠し、適正かつ効果的に遂行されているか監査するとともに、必要に応じて勧告を行うなど内部統制システムの充実・強化に努めております。また、監査等委員会、会計監査人とも情報交換を行い、必要に応じ連携して監査を行えるよう努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 登樹男
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 千鶴子
両氏の継続監査期間は７年を超えておりません。
c．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定方針として、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準項目に照らし、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当におこなわれることを確保する体制を備えていることを選定方針としております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の評価基準項目に従い監査法人に対して評価を行っております。
この評価基準に照らし評価を実施した結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題ないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基 づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づ く報酬(百万円) |
監査証明業務に基 づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づ く報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新システム導入に伴う財務報告に係る内部統制の見直しについての助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数や会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、当社の更なる持続的な成長と企業価値の向上の動機付けとなることを基本方針としております。
当社の取締役の報酬等は、役位に応じて決定される固定の基本報酬と、年度の業績目標の達成に対する責任と意識を高めることを目的とした業績連動報酬から構成されております。
固定の基本報酬は、外部調査機関の役員報酬調査データによる水準を参考に、求められる役割及び責任等を勘案したうえで決定しております。
業績連動報酬は、年度業績を明確に表す売上高、営業利益、営業利益率等の指標を業績項目として設定し、それぞれの経営指標の達成率等を総合的に勘案し決定しております。
当事業年度の売上高の目標は、業績予想の公表値27,300百万円であるのに対し実績は26,556百万円でした。また、営業利益（営業利益率）の目標は、業績予想の公表値2,000百万円（7.3％）であるのに対し実績は1,782百万円（6.7％）でした。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会で議論したのち、指名・報酬委員会から取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会にて決定しております。そして、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。
また、指名・報酬委員会の活動を2019年に３回、2020年に１回開催し固定の基本報酬ならびに業績連動報酬の審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。
ｂ．役員報酬等に関する株主総会決議について
取締役(監査等委員である取締役を除く。８名以内)の報酬限度額は年額280百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役（５名以内）は60百万円以内と2016年３月24日開催の第77期定時株主総会において、決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役 員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、下記のとおり区分しております。
（純投資目的である投資株式）
専ら株式の価格変動や配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
純投資目的以外の政策的長期保有等を目的とする株式。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、「営業取引関係の維持、拡大」「円滑な金融取引の維持」等を通じて、シナジー効果が認められることを基本としております。事業の遂行及び資金調達において、取引先との信頼・協力関係を維持・強化することで、当社グループの企業価値向上を図るために必要であると判断できる株式について保有しております。
（検証の内容）
保有の合理性については株価の動向を確認したうえで、保有目的や取引状況、今後の見通し等を総合的に勘案し、その合理性を検証しております。当社グループの企業価値向上に資するものと認められない政策的株式や保有の意義が薄れたと判断できる政策的保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減を行う方針です。
なお、検証の結果、当社グループの企業価値向上に資するものと認められない政策的株式や保有の意義が薄れたと判断できる政策的保有株式はありません。
b．銘柄数及び貸借対照表計算上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。
２．定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で、保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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(注) |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。