第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現 在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年３月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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計 |
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- |
- |
（注）当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2022年11月30日(注) |
△500,000 |
12,930,000 |
- |
1,001 |
- |
831 |
(注) 2022年11月30日付で自己株式500,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は、12,930,000株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式725,816株は、「個人その他」に7,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。なお、「金融機関」には、当社が2021年５月12日より導入した「従業員持株会信託型ESOP」の信託口が保有する株式630単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
1ST FLOOR,SENATOR HOUSE,85 QUEEN VICTORIA STREET,LONDON,EC4V 4AB (東京都中央区日本橋３丁目11-１) |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋３丁目11-１) |
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計 |
- |
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(注)１．上記所有株式数のほか、役員持株会を通じて所有している株式数は次のとおりであります。
鈴木 久司 218株
２．上記大株主以外に当社が725,816株（持株比率5.61％）を自己株式として所有しております。なお、「従業員持株会信託型ESOP」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式63,000株については、自己株式には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
－ |
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総株主の議決権 |
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- |
|
－ |
（注）従業員持株会信託型ESOPの信託口が保有する当社株式63,000株（議決権の個数630個）につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
②【自己株式等】
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2022年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
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東京都中央区銀座 七丁目14番１号 |
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計 |
- |
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(注) 従業員持株会信託型ESOPの信託口が保有する当社株式63,000株は、上記自己株式には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)
① 本制度の概要
当社は、2021年３月25日開催の第82期定時株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）及び当社の執行役員（以下総称して「対象取締役等」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
② 対象取締役に対して発行又は処分をされる譲渡制限付株式の総数等
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額35百万円以内といたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は年19,200株以内（ただし、2021年３月25日開催の第82期定時株主総会決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役、すなわち社外取締役及び監査等委員である取締役を除く当社の取締役
(従業員持株会信託型ESOP)
① 本制度の概要
当社は、2021年４月20日開催の取締役会の決議により、「従業員持株会信託型ESOP」(以下「本制度」という。) を導入しております。
本制度は、「荏原実業社員持株会」(以下「持株会」という。) に加入する当社グループ従業員（以下「対象従業員」という。）を対象といたします。そして、対象従業員のうち、一定要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託 (他益信託)」(以下「持株会信託」という。) を設定いたしました。
持株会信託は、信託契約後約５年にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、銀行借入により調達した資金で一括して取得いたしました。なお、持株会信託の当該借入に対し、当社は保証を行っております。
本制度では、持株会による当社株式の取得は持株会信託からの買付けにより行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる対象従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、対象従業員がその負担を負うことはありません。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数等
121,212株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2022年11月２日)での決議状況 (取得期間2022年11月４日～2023年10月31日) |
500,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
143,300 |
326,591,582 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
356,700 |
673,408,418 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
71.3 |
67.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
223,300 |
589,834,688 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
26.7 |
8.4 |
（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
419 |
104,085 |
|
当期間における取得自己株式 |
70 |
183,516 |
(注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求45株及び譲渡制限付株式の無償取得374株によるものです。
２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求70株によるものです。また、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の |
株式数(株) |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
500,000 |
801,282,140 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
17,957 |
28,171,639 |
-
|
-
|
|
保有自己株式数 |
725,816 |
- |
949,186 |
- |
(注)１．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
２．上記の保有自己株式数には、従業員持株会信託型ESOPの信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
３．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2022年11月２日開催の取締役会決議により、2022年11月30日に実施した自己株式の消却であります。
３【配当政策】
当社は、財務健全性、資本効率、利益還元のバランスを追求しつつ、新規事業展開のための設備投資、業務提携、M&Aなどの成長投資や収益性の改善により利益拡大を図り、株主価値の向上を目指してまいります。
また、株主の皆様への利益還元は経営の最重要課題としており、利益の配分につきましては、連結配当性向35％を目安に安定的な配当を継続的に実施する方針です。
さらに利益還元の一つとして、資金需要・株価水準等を考慮しながら、機動的な自己株式の取得を実施してまいります。
配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としておりましたが、第77期定時株主総会において、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨の定款変更を行っております。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
当事業年度に係る剰余金の配当額合計 |
1,043 |
85.00 |
(注)１．2022年８月３日取締役会決議による配当金の総額には、従業員持株会信託型ESOPの信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円を含めております。
２．2023年３月23日第84期定時株主総会決議による配当金の総額には、従業員持株会信託型ESOPの信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円を含めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、業務執行取締役４名と監査等委員である取締役５名の合計９名で構成されております。原則月１回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員４名の合計５名で構成されております。原則月１回の監査等委員会及び必要の都度臨時監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。
また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。
取締役候補者の指名に関する事項並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の報酬に関する事項については、取締役会に対する助言・提言を行う任意の会議体として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。
この他、SDGsなどの社会課題解決に寄与する取組みを当社グループ全体で強化することを目的とした「サステナビリティ委員会」、当社グループのリスク管理について統括し全社的なリスクをモニタリングする「リスク・コンプライアンス委員会」、大口受注や大口事業投資に係るビジネスリスクに対応するための「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
イ．取締役会
独立社外取締役（監査等委員）橘昇を議長とし、代表取締役 鈴木久司及び吉田俊範、取締役 石井孝及び大野周司並びに独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、石橋和男、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の９名で構成しております。
ロ．監査等委員会
独立社外取締役（監査等委員）平山正剛を委員長とし、独立社外取締役（監査等委員）橘昇、石橋和男、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の５名で構成しております。
ハ．指名委員会
独立社外取締役（監査等委員）橘昇を委員長とし、代表取締役 鈴木久司、独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、石橋和男、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の６名で構成しております。
ニ．報酬委員会
独立社外取締役（監査等委員）石橋和男を委員長とし、代表取締役 吉田俊範、独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、橘昇、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の６名で構成しております。
ホ．サステナビリティ委員会
代表取締役 吉田俊範を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。
ヘ．リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。
ト．案件検討委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、議事進行を取締役（営業統括）石井孝が務め、委員は案件申請を行う部門を所管する本部長及び申請者により構成しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ｂ．当該体制を採用する理由
取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年３月24日開催の第77期定時株主総会終了後に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役５名中４名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するほか、企業経営に豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び従業員が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としております。
・コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び従業員の研修を行うとともに、グループ全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行っております。
・社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、他の取締役が常時閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク・コンプライアンス委員会」、「案件検討委員会」等の各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努めております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせております。
・取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させております。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導しております。
・取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保しております。
・社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保しております。
・監査等委員会は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保しております。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及び当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを１名以上置いております。
・当該スタッフの任命・異動等、人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議されております。
ｇ．監査等委員以外の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員以外の取締役は、会社の経営、業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員会に報告することとなっております。
・監査等委員以外の取締役及び従業員からの法令違反や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組み（内部通報制度）を定め、当該通報又は報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
・監査等委員以外の取締役は、監査等委員会に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応することとなっております。
・監査等委員会は、監査等委員以外の取締役及び部門長等に対し定期的にヒアリングを行い、情報を収集するとともに、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行っております。
・監査等委員以外の取締役は、監査等委員が職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応することとなっております。
ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図っております。
・監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告しております。
ｉ．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らかの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、役職員全員へ周知徹底しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償任意保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が負担するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害について填補されない旨の免責条項が付されております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
ｂ．取締役の責任免除
当社と取締役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長兼CEO (代表取締役) |
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取締役 社長執行役員兼COO （代表取締役） 管理統括・自社製品統括 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 専務執行役員・ 営業統括 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 常務執行役員・ 総合企画室長 |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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2004年11月 司法試験合格 2006年10月 さいたま地方裁判所判事補 2009年４月 札幌法務局訟務部付検事 2011年４月 横浜家庭裁判所判事補 2012年４月 横浜地方裁判所判事補 2015年４月 千葉地方・家庭裁判所松戸支部判事補 2016年10月 同裁判所判事 2018年１月 弁護士登録 2018年１月 成和明哲法律事務所(現明哲綜合法律事務所)入所(現任) 2022年３月 当社取締役 監査等委員(現任) ＜重要な兼職の状況＞ 2022年３月 ㈱アイ・エス・ビー社外取締役(現任) |
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計 |
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３．所有株式数には、荏原実業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在（2023年３月23日）の持株会による取得株式数は確認ができないため、2023年２月末現在の実質持株数を記載しております。
４．平山正剛、橘昇、石橋和男及び清水亜希は、社外取締役であります。
５．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 平山正剛、委員 小林均、委員 橘昇、委員 石橋和男、委員 清水亜希
なお、取締役小林均は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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福島 昭宏 |
1961年６月15日生 |
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- |
（注）１．補欠の監査等委員である取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．福島昭宏氏は、補欠の社外取締役であります。
３．補欠の監査等委員である社外取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である社外取締役の任期満了の時までであります。また、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2022年３月24日開催の第83期定時株主総会から２年間であります。
７．当社では、意思決定と監督機能並びに執行機能の分離により、取締役会を活性化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
役職名 |
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吉田 俊範 |
代表取締役 社長執行役員 兼COO兼管理統括兼自社製品統括 |
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石井 孝 |
取締役 専務執行役員 営業統括 |
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大野 周司 |
取締役 常務執行役員 総合企画室長 |
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川村 幸男 |
常務執行役員 環境システム首都圏・西日本本部長 |
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山口 寛 |
常務執行役員 環境システム東日本本部長 |
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小田 貴生 |
常務執行役員 上下水道エンジニアリング本部長・総括建設統括 |
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古閑 孝博 |
常務執行役員 自社製品副統括・技術開発本部長 |
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片山 泰人 |
執行役員 技術開発副本部長 |
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原川 和之 |
執行役員 環境システム首都圏・西日本副本部長 |
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荒川 清美 |
執行役員 中央研究所長 |
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下條 潤史 |
執行役員 管理本部長兼法務部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員）は４名であります。
社外取締役（監査等委員）が所有する当社株式については、「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。上記以外に、社外取締役（監査等委員）と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。
社外取締役の平山正剛氏は、弁護士として企業法務をはじめとした法務全般に関する高い知識を有しているほか、日本弁護士連合会会長といった法曹界における重要な役職を歴任するなどの豊富な経験を有しております。特に法務、リスクマネジメント等の面において当社取締役会の実効性向上に寄与していただいております。また、監査等委員会の委員長を務めていただいているほか、指名委員会及び報酬委員会の委員として有益な意見表明を頂いております。
社外取締役の橘昇氏は、グローバル展開を行う金融グループでの海外勤務経験を通じて国際金融に造詣が深く、財務に加えて経営全般に関する豊富な経験と知識を有しております。特に経営戦略、人材育成の面において、独立した立場から助言及び指導を頂いており、当社取締役会の実効性向上に寄与していただいております。また、取締役会の議長及び指名委員会の委員長を務めていただいております。
社外取締役の石橋和男氏は、大手監査法人グループの監事等として経営会議を監督し組織経営に携わった経験に加え、公認会計士としても豊富な経験と高い見識を有しております。特に監査・会計、リスクマネジメントの面において、独立した立場から助言及び指導を頂いており、当社取締役会の実効性向上に寄与していただいております。また、報酬委員会の委員長を務めていただいております。
社外取締役の清水亜希氏は、裁判官として一般民事事件、労働事件、行政事件等の解決にあたり、現在は弁護士として活躍されており、企業法務をはじめとした法務全般に関する高い知識と豊富な経験を有しております。同氏からは当社取締役会の監督機能強化、コンプライアンス強化及び多様性（ダイバーシティ）推進等の面において、独立した立場から助言及び指導を頂いております。
なお、当社は、当社における社外取締役の独立性基準を次のとおり定め、社外取締役（その候補者を含む。）が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。
１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者（注１）
２．現在又は過去３年間における下記当社グループとの関係者
(1) 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
① 当社グループの連結売上高の２％を超える売上を行った主要な得意先企業
② 調達先企業の連結売上高の２％を超える調達を行った主要な調達先企業
③ 借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関
(2) 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している株主又はその株主が法人等の団体である場合はその業務執行者
(3) 当社に係る会計監査業務に直接従事していた者
(4) 専門的サービスを提供している者で、多額の対価を得ている者（注２）
(5) 多額の寄付、融資、債務保証先（注３）
３．前各号のいずれかに該当する者の配偶者、二親等以内の親族又は同居者
(注１) 出身者とは、当社グループの取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下「業務執行者」という。）又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者。
(注２) 当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（税抜）を超える対価を得ている弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士又は経営コンサルタント等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている対価が当該団体の連結売上高の２％を超える団体の業務執行者及び当該団体に属している者。
(注３) 当社グループから年間1,000万円を超える寄付、融資、債務保証を受けている者、又は受けている者が法人等の団体である場合はその業務執行者。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会において、適時、監査室の内部監査結果の報告を受け、必要に応じて相互連携を図っております。また、監査等委員は原則として全員、会計監査人との定期的な情報共有・意見交換会に出席し相互理解を図るとともに、四半期毎の監査結果の報告を受け、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなどして、連携を深めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員４名の合計５名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員は、業務執行取締役の重要な意思決定の過程を把握するため社内の重要な会議に出席するほか、業務執行状況を把握するため営業・管理等各部門を調査し重要な書類の閲覧を行うとともに、グループ会社の調査を実施し、業務執行の適法性・妥当性に関する監督を行っております。また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に打ち合わせを行い情報交換を密にし、相互に連携して監査を実施しております。
なお、社外取締役である監査等委員石橋和男は公認会計士の資格を有しており、財務・会計及び監査実務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は取締役会を13回、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
当社における地位 |
取締役会 |
取締役会 |
監査等委員 |
監査等委員 |
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小林 均 |
取締役 常勤監査等委員 |
13回 |
100％ |
13回 |
100％ |
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平山 正剛 |
取締役 監査等委員 |
12回 |
92％ |
12回 |
92％ |
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橘 昇 |
取締役 監査等委員 |
13回 |
100％ |
13回 |
100％ |
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石橋 和男 |
取締役 監査等委員 |
13回 |
100％ |
13回 |
100％ |
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清水 亜希 |
取締役 監査等委員 |
10回 |
100％ |
10回 |
100％ |
（注）１．社外取締役（監査等委委員）清水亜希氏は、2022年３月24日開催の第83期定時株主総会において選任されたため、取締役会及び監査等委員会の出席回数が他の社外取締役と異なります。
２．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針・監査計画・職務分担、内部統制システムの整備・運用状況の有効性、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより、子会社を含む社内の情報収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について、適宜監視をしております。なお、監査等委員会において相互に職務の状況についての報告を行うことにより、情報及び監査業務の認識の共有を図っております。
監査等委員、監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に又は必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部統制システムの一つとして社長直轄の監査部門である監査室（専任１名）を設置しております。監査室は、会社の業務活動が法令、定款、経営方針、経営計画及び諸規程に準拠し、適正かつ効果的に遂行されているか監査するとともに、必要に応じて勧告を行うなど、内部統制システムの充実・強化に努めております。また、監査等委員会及び会計監査人とも情報交換を行い、必要に応じ連携して監査を行えるよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
1984年以降、継続して会計監査を委嘱しております。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 滝沢 勝己氏
指定有限責任社員 業務執行社員 草野 耕司氏
(両氏の継続監査期間は７年を超えておりません。)
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他24名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定方針として、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準項目に照らし、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社グループの会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを選定方針としております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の評価基準項目に従い監査法人に対して評価を行っております。
この評価基準に照らし評価を実施した結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題ないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基 づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づ く報酬(百万円) |
監査証明業務に基 づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づ く報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、収益認識会計基準等への対応に伴う助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査日数、当社グループの事業規模及び業務の特性並びに該当事業年度特有の監査項目等の要素を勘案して適切に決定する方針としております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人からの監査報酬見積書に基づき、監査計画の内容、当事業年度における会計監査の重要項目及び報酬見積額の算出根拠等を確認・分析するとともに、監査報酬に係る公表調査資料等も併せて検討した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容についての決定方針等を次のとおり決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議内容を報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主との価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、営業利益、当期純利益等の業績指標の達成率等を総合的に勘案した額を賞与として毎年一定の時期に支給する。非金銭報酬は、株主利益ならびに中長期視点の経営意識を高める譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとに毎年一定の時期に付与する。
ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬割合については、外部調査機関の役員報酬データの同業種や上場企業等の報酬水準を踏まえて、固定報酬65～75％、業績連動報酬（賞与）15～20％、非金銭報酬（譲渡制限付株式）10～15％を目安とし、上位の役位ほど変動報酬（賞与と譲渡制限付株式）のウエイトが高まる構成とする。
ホ．その他人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
個人別の報酬等についての決定は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会で協議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会で決定する。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会で協議したのち、報酬委員会から取締役会に対して助言・提言が行われ、取締役会にて内容の合理性等を判断の上決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、報酬委員会の活動を、2022年に２回、2023年２月に１回開催しました。報酬委員会では、取締役の個人別固定報酬、業績連動報酬、及び非金銭報酬の審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。報酬委員会の委員は、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 a．企業統治の体制の概要 ニ．報酬委員会」に記載のとおりであります。
ｂ．役員報酬等に関する株主総会決議について
取締役(監査等委員である取締役を除く。８名以内)の報酬限度額は年額280百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役（５名以内）は60百万円以内と2016年３月24日開催の第77期定時株主総会において、決議いただいております。
また、譲渡制限付株式付与のための報酬として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に年額35百万円以内の報酬を支給することを、2021年３月25日開催の第82期定時株主総会において、決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役 員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、2022年３月24日開催の第83回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）１名を含めております。
３．業績連動報酬の業績指標は、直近事業年度の個別損益計算書における営業利益、当期純利益及びROE（自己資本利益率）を採用しております。営業利益及び当期純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり、株式市場の関心も高く、またROE（自己資本利益率）は株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組み合わせることにより、取締役の単年度の成果を多角的に評価できると判断しております。なお、当事業年度（第84期）の個別損益計算書における営業利益は、2,704百万円、当期純利益は2,186百万円、ROE（自己資本利益率）は12.22％であります。
４．非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度であります。
本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
・対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
・一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
・当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
５．当事業年度中に支給した取締役の報酬の内容については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が決定した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等に従い、取締役会の事前審議機関である報酬委員会にて取締役の個別の報酬について審議のうえ、取締役会が決定した報酬であるため、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、下記のとおり区分しております。
(純投資目的である投資株式)
専ら株式の価格変動や配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式
(純投資目的以外の目的である投資株式)
純投資目的以外の政策的長期保有等を目的とする株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、当社グループの企業価値向上を図るため、関係構築・維持・強化等の事業戦略上の必要が認められると判断した場合のみ、政策保有株式を保有しております。
(検証の内容)
保有の合理性については株価の動向を確認したうえで、保有目的や取引状況、今後の見通し等を総合的に勘案し、その合理性を検証しております。当社グループの企業価値向上に資するものと認められない政策的株式や保有の意義が薄れたと判断できる政策的保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減を行う方針です。
なお、政策保有株式の保有意義を見直した結果、当事業年度において、全ての取引先持株会を休止し、５銘柄を縮減いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計算上額
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銘柄数 |
貸借対照表計上額 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 |
株式数の増加に係る取得 |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 |
株式数の減少に係る売却 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計 |
貸借対照表計 |
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販売代理店契約を締結して製品の仕入・販売を行うとともに、環境関連装置、水処理施設など各種プラント類の施工では機器材料を調達するなど継続的な事業上の関係があり、取引関係の維持・強化のため保有しております。 具体的な取引については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (注)荏原グループとの取引関係」及び「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (4)㈱荏原製作所及び同社の関係会社との取引関係について」をご参照ください。 取引先持株会に加入して毎月一定額を拠出しておりましたが、当事業年度において拠出を休止しております。 |
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OEM契約を締結し、空気清浄除菌脱臭装置等の感染症対策製品を当社が開発製造するという営業上の関係を有しており、感染症対策需要に向け、取引関係の発展・強化を図るために保有しております。 取引先持株会に加入して毎月一定額を拠出しておりましたが、当事業年度において拠出を休止しております。 |
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風水力冷熱機器の主要販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。 取引先持株会に加入して毎月一定額を拠出しておりましたが、当事業年度において拠出を休止しております。 |
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（注）１．前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。
２．定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で、保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
３．フクダ電子㈱は、2022年12月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 |
貸借対照表計上額の |
銘柄数 |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の合 |
売却損益の合 |
評価損益の合 |
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非上場株式 |
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(注) |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。