第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,040,000 |
|
計 |
10,040,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,678,600 |
2,678,600 |
東京証券取引所 市場第二部
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
|
|
計 |
2,678,600 |
2,678,600 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成21年１月４日 （注）１ |
2,651,814 |
2,678,600 |
－ |
1,739,559 |
－ |
772,059 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．最近４事業年度における増減がないため、直近における増減を記載しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
6 |
13 |
30 |
36 |
2 |
1,376 |
1,463 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,069 |
206 |
6,130 |
4,655 |
2 |
13,668 |
26,730 |
5,600 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.74 |
0.77 |
22.93 |
17.42 |
0.01 |
51.13 |
100 |
－ |
（注）自己株式403,994株は「個人その他」の欄に4,039単元、「単元未満株式の状況」の欄に94株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)
|
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都中央区日本橋茅場町三丁目２－10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DEUTSCHE BANK AG LONDON GPF CLIENT OMNI-FULL TAX 613 （常任代理人 ドイツ証券株式会社） |
TAUNUSANLAGE 12, D-60325 FRANKFURT AM MAIN, FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY (東京都千代田区永田町二丁目11－１ 山王パークタワー) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST A/C) （常任代理人 大和証券株式会社） |
７ STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16－05 AND #16－06 SINGAPORE 018936 (東京都千代田区丸の内一丁目９－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、自己株式403,994株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、92,900株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 403,900 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,269,100 |
22,691 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,678,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
22,691 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 東亜バルブエンジニアリング株式会社 |
兵庫県尼崎市西立花町五丁目12－１ |
403,900 |
－ |
403,900 |
15.08 |
|
計 |
－ |
403,900 |
－ |
403,900 |
15.08 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
263 |
349,054 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
7,456 |
12,391,872 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
403,994 |
－ |
403,994 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分は、当社グループの資源を最大限に活用し、高効率の経営により、最大限の利益を生み出し、安定した配当を実施することを基本方針としており、株主様に長期・安定的に株式を保有いただけるような配当政策を実施してまいりたいと考えております。また、内部留保につきましては、今後の事業展開や企業体質の強化を図るため、有効に活用してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。
中間配当につきましては、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の連結業績は、当初想定より収益面では微増に留まるものの、原発再稼働後の定期検査工事案件の増加、バルブ製品の生産増加による操業度改善等、大幅な減収を想定していた製鋼事業の極度の業績悪化を回避できたこと、バルブ事業での製品生産増加による伊賀工場の稼働維持等に加え、当期計上予定であった受注損失引当金の当期業績への影響がなくなったこと等から、損益は期初の想定を大幅に超えることとなりました。
つきましては、配当方針に基づき、これら状況・背景を勘案し検討した結果、当期末の普通配当は１株当たり20円とさせていただきます。中間配当15円を本年６月に実施いたしましたので、年間配当金は１株当たり35円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年５月11日 取締役会決議 |
34,120 |
15 |
|
平成30年12月21日 定時株主総会決議 |
45,492 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
1,376 |
1,909 |
1,680 |
1,377 |
1,415 |
|
最低（円） |
1,130 |
1,149 |
971 |
1,049 |
1,241 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,307 |
1,315 |
1,410 |
1,330 |
1,308 |
1,360 |
|
最低（円） |
1,271 |
1,272 |
1,295 |
1,273 |
1,272 |
1,241 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 (社長執行役員) |
|
笹野 幸明 |
昭和28年９月10日 |
|
（注）３ |
5,623 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (専務執行役員) |
事業開発本部長 |
有松 清高 |
昭和33年５月７日 |
|
（注）３ |
1,237 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常務執行役員) |
管理本部長 リスク管理担当、内部統制統括責任者
|
飯田 明彦 |
昭和34年７月18日 |
|
（注）３ |
2,948 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常務執行役員) |
バルブ製造本部長 製鋼製造本部統括 総括安全衛生管理者 |
角谷 正昭 |
昭和34年１月15日 |
|
（注）３ |
3,448 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
氏野 正 |
昭和29年12月20日 |
|
（注）３ |
12,237 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （執行役員） |
メンテナンス本部長 |
三宅 利幸 |
昭和34年10月13日 |
|
（注）３ |
6,063 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
後藤 基 |
昭和35年８月28日 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
平野 重充 |
昭和32年７月20日 |
|
（注）４ |
800 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
浜本 光浩 |
昭和45年４月18日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
生川 友佳子 |
昭和49年４月20日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
32,356 |
（注）１．後藤基、浜本光浩及び生川友佳子は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 平野重充、委員 浜本光浩、委員 生川友佳子
なお、平野重充は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を可能とすることができるからであります。
３．平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||
|
鈴木 浩巳 |
昭和35年４月13日 |
|
－ |
６．当社は、意思決定・監督と執行を分離することにより、事業環境の変化に対して迅速かつ効率的に対応できる経営体制を構築・運用するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で構成され、取締役を兼務しない執行役員は次の３名であります。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
常務執行役員 |
田中 博之 |
品質保証統括 |
|
執行役員 |
奥井 一史 |
営業本部長 |
|
執行役員 |
川上 浩 |
製鋼製造本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、有効且つ適正な内部統制システムの運営により、企業を取り巻くリスクを適切にコントロールすることで業務効率を最大化すると共に損失の発生を防止若しくは最少限に留め、同時に、役職員のコンプライアンス意識を高め、透明性・公正性の高い健全な企業であれるよう適時に情報開示を実施し、意思決定の迅速化による経営の効率化によって企業価値を高めていくことを基本方針としております。
①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社は機関設計に監査等委員会設置会社を選択しております。これにより、社外取締役２名を含む３名からなる監査等委員会を設置しておりますが、指名委員会等設置会社における、指名委員会、報酬委員会のもつ機能を有する任意機関は現時点では設置しておりません。これは今後の課題として認識しております。
これにより当社の経営監視体制は、取締役会による取締役の職務執行の監督、監査等委員会による監査、会計監査人による会計監査、内部監査室による内部統制監査を以て構築しております。
当社は、重要な意思決定を行うための機関として、取締役会、経営会議を設置しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名の計10名で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と取締役の職務執行の監査・監督を行っており、取締役会の監督機能の強化と、経営に関し外部的視点からの助言を得るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名が社外取締役であります。
取締役会は毎月１回の月例開催日を設定しており、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に定める事項について審議いたします。
経営会議は、執行役員（取締役を兼務するものを含む）８名で構成されております。
経営会議では、経営会議規程に基づく事項の審議、年度目標の進捗状況を報告・管理するほか、取締役会に付議すべき議題について事前に議論を行い、経営の円滑な遂行を図っております。
取締役会の員数を最小化するとともに社外取締役の比率を増大することで公正性、迅速性、透明性を維持すると同時に、効率的な経営を実現するため執行役員制度を採用しております。
監査等委員会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時に開催いたします。
監査等委員は、社外取締役２名を含む３名で構成され、取締役会を始めとする重要会議へ出席し、経営の執行状況を監視するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等のモニタリングを通じ、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、業務が適正に遂行されているかどうかを監査するとともに、必要に応じ、その妥当性や合理性といった範囲まで内部監査室との連携により監査を行ないます。
また、監査等委員自らも取締役会の構成員として取締役会において議決権を行使し、重要な業務執行の決定や役員の選定等に関与いたします。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行い、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図っております。監査等委員の職務の補助は、内部監査室が行っています。
内部監査室は、５名で構成され、当社の内部統制が有効に機能し、業務効率の維持、遵法性の確保、財務報告が適切に行われているかについて、監査等委員会、会計監査人と連携しながら監査を実施しております。また内部統制の目的を阻害する要因となるリスクが適切に評価されコントロールされているかについて確認を行い、適切なアドバイスにより内部統制システムの改善を促します。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。平成30年度９月期において業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 和田朝喜氏及び指定有限責任社員 業務執行社員 西方実氏であります。補助者は公認会計士９名、その他５名で構成されております。
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整え、経営の透明性及び健全性の強化に努めてまいりましたが、平成28年12月に、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、監査等委員3名のうち2名が社外取締役で構成され、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性を向上させております。また、取締役会での重要な業務執行の決定権限を執行役員で構成する経営会議に委任することで、取締役会の適切な監督のもと経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図っております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するため内部統制システムの基本方針を取締役会において決議し、同取締役会で決議した内容に基づいて内部統制機能の整備に取り組んでおります。
具体的な取り組みとしては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（責任者１名、スタッフ４名）を設置し、内部監査を行い、当該監査の状況等を取締役会並びに監査等委員会へ報告を行い、監査等委員会との情報交換により連携を保ち、監査の有効性及び実効性を高めております。
当連結会計年度においては、グループ各社・各部門を対象としてコンプライアンスやリスク管理等を中心に内部監査を実施し、大きな是正や改善を要する指摘事項はないことを確認しております。
情報開示面につきましては、株主や投資家の皆様をはじめとする利害関係者への説明責任を果たし、経営の透明性を高めるために、管理本部において情報に関する適時開示を含めたIR活動を推進し、経営方針や業績に関する充実した情報開示に努めております。
なお、当社の業務の適正を確保するための基本方針は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令・定款を遵守し、各個人が企業人・社会人としての高度な倫理観に基づいて行動することを基本とする。
(2)当社は、『企業行動憲章』及び『グループコンプライアンス規程』を制定し、当社グループの全役職員に対し、これを要約した『TVEグループ役職員行動規範カード』の常時携帯を義務付け、その周知徹底を図る。
(3)当社は、コンプライアンスに係るすべての活動を統括する内部統制統括責任者を任命する。
(4)内部統制統括責任者は、当社グループ各社におけるコンプライアンス状況の監視・維持・情報収集を行い、活動の状況・成果は定期的に当社取締役会に報告する。
(5)当社グループにおいて重大な法令・定款違反及び不正の事実が判明した場合、または未然防止のため、『グループ内部通報規程』を制定する。また、当社グループの全役職員からの通報・相談に応じる窓口を設置し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、当社グループの取締役の職務の執行に係る記録・文書の取り扱いについて、『取締役の職務執行に係る文書管理規程』を設け、適切に保存並びに閲覧の管理を行う。
(2)管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、経営に係るリスクを認識し、適正且つ効率的な業務運営のため、『グループリスク管理規程』を制定する。
(2)当社は、内部統制統括責任者を任命し、リスク管理に関わるすべての活動を統括する。
(3)内部監査室は、リスクベースの監査によってグループ各社・各部署に潜在するリスクの洗い出しと評価を行う。監査等委員会は内部監査室と連携し、取締役の業務執行の状況を監査する。是正・改善が必要な場合、グループ各社・各部署は、速やかにその対策を計画する。
(4)当社グループは、労働災害の撲滅に全力で取り組む。
(5)外部要因により当社グループに及ぶリスクについては、各担当執行役員を通じ情報を確実に入手し、迅速な意思決定により対策を行う。
(6)当社が把握したリスクは、有価証券報告書、決算短信等を通じ、「リスク情報」、「対処すべき課題」として積極的にステークホルダーに対し開示する。
(7)当社グループの製品等に起因し事故等が発生した場合は、直ちに顧客並びに当社従業員の安全を確保するとともに必要に応じ緊急対策本部（仮称・適宜決定）を設置し、情報管理の一元化を図り、適切且つ迅速な対応を行うことで、以後の安全確保と早期のプラントの復旧を行うとともに二次損害の防止に努めるものとし、火災、自然災害等の発生時においても同様とする。
(8)大規模な自然災害等の発生時においては、『事業継続計画』（BCP）に基づき、顧客、当社グループ従業員、取引先、地域住民の安全確保を最優先に行動することで企業としての社会的責任を果たし、早期の事業再開に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、中期経営計画においてグループ５ヵ年目標を策定し、その実現のための取組みを具現化し、進捗度合いを適宜管理する。
(2)当社グループは、定例で開催される取締役会において、グループ各社の経営課題等の正確且つタイムリーな情報を伝達し、全役員の問題意識の共有化を行う。
(3)取締役会は、時間的合理性を重視すべき場合においては、書面で決議するには適切でない事案を除き、会社法に定める書面決議制度を積極的に活用し、迅速な意思決定を行う。
(4)当社は、独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、本基本方針はグループ全体に適用する。
(2)当社は、『関係会社管理規程』に基づき、子会社の管理・監督を行い、業務の適正を確保する。
(3)当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成するための体制を構築・運用していく。
(4)当社グループの財務報告の適正性を確保するため、業務プロセスにおける内部統制が適正に運用されていることを当社内部監査室が監査し、必要に応じ改善を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、内部監査室が補助する。
(2)内部監査室の使用人の異動・評価等は、監査等委員の意見も尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。
(3)内部監査室は、監査等委員会の職務の補助を行う旨を規定し、実効性を確保する。
7.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、当社取締役会ほかグループ各社の重要会議に適宜出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ、各社役職員に対しその説明を求める。
(2)監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と適宜に意見交換を行い、その連携を維持する。
(3)監査等委員は、同じ独立した立場の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と情報交換を行い、その連携を維持する。
(4)当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社監査等委員会に対し報告すべき法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について速やかに報告を行う。
(5)当社従業員及び各子会社の全役職員が当社監査等委員会に対し報告すべき事実を知ったときは、当社監査等委員並びに内部監査室長を窓口とする『通報・相談窓口』を通じて報告する。
(6)当社グループは、当該内部通報者に対し不利益な取り扱いを行わないことを規定する。
(7)監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができる。当社グループは、当該請求が特に不合理でない限り前払い又は償還に応じる。
8.反社会的勢力を排除するための体制
(1)当社グループは、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針とする。
(2)当社グループは、『TVEグループ役職員行動規範カード』にこの基本方針を定め、全役職員に当該行動規範の常時携帯を義務付け、基本方針の遵守を周知する。
(3)当社グループは、所轄警察署や企業防衛対策協議会、近隣企業等から情報の収集を行い、関係を強化することにより反社会的勢力の排除に備える。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況につきましては、①企業統治の体制 1.企業統治の体制の概要に記載のとおりであります。
なお、監査等委員生川友佳子氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④社外取締役
当社の社外取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）は、当社と取引関係等の利害関係はありません。
・後藤基氏は、機械分野における総合商社での豊富な経験と電力関連ビジネスに関する幅広い見識を活かし、当社の経営に適切な発言を適宜行って頂くため選任しております。なお、同氏は、西華産業株式会社の取締役上席執行役員経営企画本部長であり、西華産業株式会社と当社との間には営業取引関係及び出資関係があります。
・浜本光浩氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験と専門知識を活かし、当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化に繋がっております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は株式会社ワコールホールディングスの社外監査役ですが、同社と当社との間に特別な関係はありません。また、当社は、同氏が在籍するきっかわ法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当社が同事務所に支払っている顧問料は、同事務所の業務規模に比して少額であり、同事務所は当社に対して特段の依存はしておりません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性が保たれていると判断しております。
・生川友佳子氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の税理士としての経験と専門知識を当社の監査体制に活かすため選任しております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は、当社と業務委託関係にあるデロイト トーマツ税理士法人の出身者（平成27年９月退職）ですが、生川友佳子氏個人と当社との間には直接の取引関係はありません。同氏は、生川友佳子税理士事務所の所長であり、同所と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏はKaimanaHila合同会社の代表社員ですが、同社と当社との間には特別な関係はありません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性が保たれていると判断しております。
当社は、社外取締役の選任につきまして、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べていただける方を選任しております。
また、社外取締役と会計監査人及び内部監査部門の関係につきましては、必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮することができ、また適切な人材を招聘できるよう、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。
・社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うものとしております。
当社は、社外取締役の後藤基氏、監査等委員である社外取締役の浜本光浩氏及び生川友佳子氏との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑥役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円） |
報酬等の種類別の総額(千円） |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く） |
141,434 |
96,417 |
7,895 |
37,122 |
7 |
|
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く） |
14,666 |
11,220 |
－ |
3,446 |
1 |
|
社 外 役 員 |
11,870 |
9,000 |
－ |
2,870 |
2 |
|
合 計 |
167,970 |
116,637 |
7,895 |
43,438 |
10 |
2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年12月22日開催の第17回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当社は、平成29年12月22日開催の第18回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とし上記の報酬限度枠内で譲渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権を支払うことを決議いただいております。従いまして取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（受給対象取締役６名に対し7,895千円）を含んでおります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年12月22日開催の第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。月額報酬は、監査等委員会の協議で決定しております。賞与については、各取締役の役職に業績を加味して決定することとしております。
⑦株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 740,034千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
三菱商事㈱ |
103,000 |
269,396 |
取引関係の維持強化のため |
|
西華産業㈱ |
54,000 |
164,970 |
取引関係の維持強化のため |
|
三菱重工業㈱ |
23,000 |
102,327 |
取引関係の維持強化のため |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
5,000 |
39,110 |
地域社会の発展・繁栄のため |
|
明和産業㈱ |
76,000 |
35,416 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
40,490 |
29,586 |
取引関係の維持強化のため |
|
関西電力㈱ |
12,000 |
17,274 |
取引関係の維持強化のため |
|
日本ギア工業㈱ |
25,000 |
12,500 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ＩＨＩ |
2,900 |
11,339 |
取引関係の維持強化のため |
|
いちよし証券㈱ |
4,620 |
5,095 |
取引関係の維持強化のため |
|
九州電力㈱ |
3,000 |
3,585 |
取引関係の維持強化のため |
|
住友電気工業㈱ |
1,100 |
2,021 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱第三銀行 |
900 |
1,663 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱神戸製鋼所 |
1,000 |
1,286 |
取引関係の維持強化のため |
|
東京電力ホールディングス㈱ |
2,000 |
908 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱中北製作所 |
1,000 |
670 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
144 |
622 |
取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
三菱商事㈱ |
103,000 |
360,603 |
取引関係の維持強化のため |
|
西華産業㈱ |
54,000 |
108,378 |
取引関係の維持強化のため |
|
三菱重工業㈱ |
23,000 |
100,901 |
取引関係の維持強化のため |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
5,000 |
39,605 |
地域社会の発展・繁栄のため |
|
明和産業㈱ |
76,000 |
38,000 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
40,400 |
28,647 |
取引関係の維持強化のため |
|
関西電力㈱ |
12,000 |
20,556 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ＩＨＩ |
2,900 |
12,484 |
取引関係の維持強化のため |
|
日本ギア工業㈱ |
25,000 |
11,800 |
取引関係の維持強化のため |
|
いちよし証券㈱ |
4,620 |
5,456 |
取引関係の維持強化のため |
|
九州電力㈱ |
3,000 |
4,113 |
取引関係の維持強化のため |
|
住友電気工業㈱ |
1,100 |
1,960 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三十三フィナンシャルグループ |
630 |
1,514 |
取引関係の維持強化のため |
|
東京電力ホールディングス㈱ |
2,000 |
1,116 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱神戸製鋼所 |
1,000 |
1,010 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
144 |
660 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱中北製作所 |
200 |
609 |
取引関係の維持強化のため |
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
31,000 |
－ |
28,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
31,000 |
－ |
28,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。