第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

37,000,000

37,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,333,654

9,333,654

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

9,333,654

9,333,654

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2000年7月31日

1,000,000

9,333,654

6,375,000

6,791,682

10,545,000

10,571,419

 

(注)  有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格18,000円  引受価額16,920円  発行価額12,750円  資本組入額6,375円

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況 (1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状
況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数 (人)

0

11

21

46

46

23

3,222

3,369

所有株式数

 (単元)

0

11,145

1,536

13,216

4,841

94

62,456

93,288

4,854

所有株式数の割合 (%)

0

11.946

1.646

14.166

5.189

0.100

66.949

100.00

 

(注)  自己株式93,722株は、「個人その他」に937単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

上野  昌利

千葉県松戸市

851,000

9.21

有限会社  高志

千葉県松戸市下矢切188-11

654,400

7.08

有限会社 光研

千葉県松戸市三矢小台2-6-2

583,500

6.31

木村 保

千葉県松戸市

583,200

6.31

管理信託(A033)受託者   株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1-3-2

432,500

4.68

管理信託(A034)受託者   株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1-3-2

430,500

4.66

上野 淳

千葉県松戸市

349,900

3.79

吉田 智恵

東京都目黒区

343,000

3.71

細江 一稀

千葉県松戸市

232,300

2.51

細江 直輝

千葉県松戸市

232,200

2.51

4,692,500

50.79

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

93,700

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,235,100

 

92,351

同上

単元未満株式

普通株式

4,854

 

発行済株式総数

9,333,654

総株主の議決権

92,351

 

(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式116,782株が含まれております。

2. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 (自己保有株式)

株式会社精工技研

千葉県松戸市松飛台296番地の1

93,700

93,700

1.00

93,700

93,700

1.00

 

(注) 自己株式には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式116,782株は含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

 役員向け株式交付信託
① 役員向け株式交付信託の概要

当社は、2016年6月17日開催の第44回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下も同様。)に対する株式交付信託(以下「本制度」という。)を導入することを決議しました。本制度は、当社の取締役の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役に対して、当社が定める株式交付規程に従って役位、業績達成度等に応じて当社株式を交付するという業績連動型の株式報酬であります。なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

② 役員に交付する予定の株式の総数又は金額

本制度により当社株式を取得する資金は、信託期間3年間中に200,000千円を上限とします。有価証券報告書提出日現在で、298,493千円を拠出し、株式交付信託口が当社株式を116,782株保有しております。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役のうち株式交付を受ける権利を取得した者

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

44

101

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

93,722

93,766

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

株主の皆様に対する利益還元につきましては、将来の投資に備えるための内部留保を考慮しながらも、株主の皆様に対して安定した配当を継続的に行うことを基本にしております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、業績により年間1回ないし2回の配当を行います。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期業績、当社の利益還元に対する基本方針、今後の事業展開等を勘案し、1株当たり55円とさせていただきました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、経営基盤を強化し企業価値を一層高めるための新規事業開拓や既存事業の成長拡大、新技術・新製品開発のための設備投資や他社との事業提携等に充当してまいります。

 

(注)  当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

508,196

55

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性を維持しながら競争力を強化し、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しており、経営の透明性を自律的に確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2016年6月17日開催の第44回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。

 

イ. 取締役会

当報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員である取締役を含め、10名の取締役で構成されております。監査等委員である取締役を除く取締役は7名で、このうち2名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議長:代表取締役社長 上野 淳

構成員:木村 保、來 関明、斎藤 祐司、角野 清行、大久保 勝彦(社外取締役)、谷田貝 豊彦(社外取締役)、森 保彦、相場 俊夫(社外取締役)、三好 慶(社外取締役)

 

ロ. 監査等委員会

監査等委員会は、当報告書提出日現在3名の監査等委員で構成され、このうち2名が社外取締役であります。監査等委員は、業務執行取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行っております。

監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

議長:常勤監査等委員 森 保彦

構成員:相場 俊夫(社外取締役)、三好 慶(社外取締役)

 

 

③ 取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は合計13回開催されました。取締役会の構成員及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

上野 昌利

13回

13回

木村  保

13回

13回

來  関明

13回

13回

上野  淳

13回

13回

大久保 勝彦

13回

13回

谷田貝 豊彦

13回

13回

森  保彦

13回

13回

三好  徹

13回

12回

相場 俊夫

13回

13回

 

なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画や事業計画、資本政策等であります。中期経営計画や事業計画に関しては、グループを構成する各社や各事業部門が策定した戦略が適切に実行されているかどうか、具体的な業績結果と照らし合わせて検証し、状況に応じて対応策を議論しました。資本政策に関しては、株価純資産倍率(PBR)や株価収益率(PER)、自己資本利益率(ROE)を把握し、目指すべき方向性と、企業価値を中長期的に向上していくための具体的な戦略を議論しました。引き続きこれらに関する意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行ってまいります。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムといたしましては、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス管理規程を定めるほか、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、活動を行なっております。また、コンプライアンス担当役員を定め、役職員に対する教育等のコンプライアンス推進活動状況を取締役会に報告することとしております。さらに、当社グループの役職員が職場や業務の中で重大なコンプライアンス違反の事実や危険を知り、かつ職制を通じた自律的な解決が難しい状況が発生した場合に備えて内部通報規程を定めており、企業リスクに繋がるコンプライアンス違反の抑制・防止に努めております。

日常の業務の中で発生が懸念される当社グループの法務リスク、財務リスク、労務リスク、情報漏洩リスク等については、リスク管理規程に基づき、その発生防止に努めております。また、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通して、リスク管理の全社的推進と情報の共有化を図るとともに、各業務担当部門におきましては、各々の業務の中に潜むリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理しております。

 

⑤ 責任限定契約の内容等

当社と業務執行取締役を除く取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容等

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役となります。ただし、海外子会社については、当社からの出向役員及び当社と海外子会社との兼務役員に限ります。当該契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

⑦ 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行する目的によるものであります。

 

ロ.中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ハ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう定めるものであります。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則で定めております。

 

 

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所  有

株式数

(株)

代表取締役社長

上野 淳

1974年8月16日

2002年2月

当社入社 経営企画室

2009年5月

マイルストーン株式会社出向

2010年7月

事業本部製造統括部本社製造部副部長

2011年3月

杭州精工技研有限公司出向 副総経理
杭州精工技研有限公司董事(現任)
光学製品事業本部部長

2013年11月

大連精工技研有限公司出向 副総経理
大連精工技研有限公司董事(現任)

2015年6月

取締役就任

2016年4月

経営企画室長

2017年5月

SEIKOH GIKEN USA,INC.代表取締役(現任)
SEIKOH GIKEN EUROPE GmbH代表取締役(現任)

2017年6月

不二電子工業株式会社取締役(現任)

2018年7月

浙江精工光電科技有限公司監事(現任)

2018年10月

事業運営部長

2019年6月

常務取締役就任

2023年3月

SEIKOH GIKEN (THAILAND) Co., Ltd.取締役(現任)

2024年6月

代表取締役社長就任(現任)

(注)2

349,900

専務取締役

木村  保

1949年12月7日

1968年4月

昭和精工株式会社入社

1972年11月

当社入社

1982年6月

営業部長

1985年5月

取締役就任

1989年1月

精機部長

2003年6月 

常務取締役就任

2004年4月

光製品グループリーダー 

2005年10月

SEIKOH GIKEN EUROPE GmbH代表取締 役

2006年1月

大連精工技研有限公司董事長 

2007年4月

品質保証グループリーダー

SEIKOH GIKEN USA, INC.代表取締役

2010年7月

事業本部長

2010年11月

杭州精工技研有限公司董事長

2011年7月

専務取締役就任(現任)

2013年5月

不二電子工業株式会社取締役

2017年5月

大連精工技研有限公司董事

2017年6月

不二電子工業株式会社代表取締役社長(現任)

(注)2

583,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所  有

株式数

(株)

専務取締役
光学製品事業部長

來  関明

1962年3月25日

1990年6月

特殊法人新技術開発事業団

(現 独立行政法人科学技術振興機構)

研究員

1995年4月

静岡大学工学部助教授

2001年3月

杭州精工技研有限公司
董事・総経理(現任)

2011年4月

大連精工技研有限公司董事

2013年6月

取締役就任
中国事業推進本部長

2013年11月

光学製品事業本部長

2016年4月

光学製品事業部長(現任)

2017年5月

杭州精工技研有限公司董事長(現任)
大連精工技研有限公司董事長(現任)

2018年7月

浙江精工光電科技有限公司副董事長(現任)

2019年6月

常務取締役就任

2021年10月

杭州技研光電科技有限公司董事長(現任)

2023年3月

SEIKOH GIKEN (THAILAND) Co., Ltd.取締役(現任)

2024年6月

専務取締役就任(現任)

(注)2

40,000

取締役
管理部長

斎藤 祐司

1965年4月2日

2000年9月

当社入社 管理部主任

2002年1月

経営企画室主任

2006年5月

経営企画室経営企画チームリーダー

2010年11月

管理本部管理部副部長

2013年6月

管理部長(現任)

2018年4月

執行役員就任

2018年7月

杭州精工技研有限公司監事人(現任)

2024年6月

取締役就任(現任)

(注)2

0

取締役
機器事業部長

角野 清行

1965年8月19日

2002年11月

当社入社 光製品グループ

2003年4月

光製品グループ営業チームリーダー

2007年4月

光製品グループ販売統括チーム

海外販売チームリーダー

2010年7月

事業本部営業統括部長

2011年5月

SEIKOH GIKEN USA, INC.取締役(現任)

2012年4月

事業本部機器事業推進部長

2016年4月

機器事業部長(現任)

2018年4月

執行役員就任

2024年6月

取締役就任(現任)

(注)2

0

取締役

大久保  勝彦

1942年1月7日

1965年4月

古河電気工業株式会社入社

1995年6月

同社取締役

1999年6月

同社常務取締役

2001年6月

同社専務取締役

2004年6月

同社顧問

2005年3月

株式会社大久保技術経営事務所

代表取締役(現任)

2006年6月

当社取締役就任(現任)

(注)2

2,000

取締役

谷田貝 豊彦

1946年9月10日

1969年4月

特殊法人理化学研究所研究員

1983年4月

筑波大学教授

2007年4月

宇都宮大学教授

同大学オプティクス教育研究センター長
筑波大学名誉教授(現任)

2017年4月

宇都宮大学特任教授

同大学名誉教授(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

(注)2

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所  有

株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

森  保彦

1951年6月17日

1974年3月

不動建設株式会社入社

2001年6月

同社経営管理本部人事部長

2002年7月

当社入社 管理グループリーダー

2010年6月

監査役就任

2016年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

2,400

取締役
(監査等委員)

相場  俊夫

1961年10月19日

1985年10月

中央監査法人入所

1989年3月

公認会計士登録

1990年7月

中央クーパースライブランド

コンサルティング株式会社入社

2000年4月

中央青山監査法人入所

2001年5月

相場公認会計士事務所開設

2004年6月

当社監査役就任

2013年6月

不二電子工業株式会社監査役(現任)

2016年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

10,500

取締役
(監査等委員)

三好 慶

1979年1月1日

2007年9月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

大樹法律事務所入所

2015年4月

大樹法律事務所副所長(パートナー弁護士)

2017年4月

三好総合法律事務所に移籍

(パートナー弁護士)

同事務所副所長(現任)

2024年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

0

988,000

 

(注) 1.取締役 大久保 勝彦、谷田貝 豊彦、相場 俊夫、三好 慶は、社外取締役であります。

2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 森 保彦  委員 相場 俊夫  委員 三好 慶

5.当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

小口 淳

1977年5月15日生

2003年10月

新日本監査法人入所

(注)2

0

2007年3月

水垣公認会計士事務所入所

2008年4月

公認会計士登録

2011年6月

小口公認会計士事務所開設

公認会計士・税理士

 

(注) 1.小口 淳は、補欠の社外取締役であります。

2.補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

 

②  社外役員の状況
イ.社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

現在、当社の社外取締役は4名で、そのうち2名は監査等委員であります。

社外取締役である大久保 勝彦氏は、光通信関連業界に精通しており、その豊富な知識や経験を当社の経営に活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、選任いたしました。同氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、人的関係、取引関係等、その他の利害関係はありません。

社外取締役である谷田貝 豊彦氏は、大学で応用光学の研究と教育に永年携わっており、光学に関わる幅広い知見や国内外の学会での経験を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。

同氏は当社株式を保有しておらず、人的関係、取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の相場 俊夫氏は、公認会計士として培われた知識・経験等を、当社の経営監視、コーポレート・ガバナンス強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。同氏は公認会計士事務所の代表を務めております。当社と同事務所との間に取引関係はありません。同氏は当社株式を10,500株保有しておりますが、人的関係等、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の三好 慶氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の経営監視、コーポレート・ガバナンス強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。同氏は弁護士事務所の副所長を務めております。当社と同事務所との間に取引関係はありません。同氏は当社株式を保有しておらず、人的関係等、その他の利害関係はありません。

 
ロ.社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況の考え方

社外取締役には、経営陣から独立した立場から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割、責務を果たすことを期待しております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を次のとおり定めており、最終的な独立性の判断に際しては、当該基準及びその他の側面から総合的に判断することとしております。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社の業務執行者でないこと

(ⅱ) 当社又は当社の子会社の非業務執行取締役又は会計参与でないこと

(ⅲ) 当該社外取締役個人、又は当該社外取締役が代表を務める又は所属している法人の総収入額に占める当社からの役員報酬以外の収入額が30%を超えていないこと

(ⅳ) 当該社外取締役が代表を務める又は所属している法人に対する当社の売上高が、当社単体の総売上高に対して10%を超えていないこと

(ⅴ) 当該社外取締役がコンサルタント、会計専門家、法律専門家である場合、当社から当該社外取締役に支払う役員報酬以外のフィーが年間1,000万円以内であり、かつ(ⅲ)又は(ⅳ)に該当していないこと

(ⅵ) 自己又は他人の名義をもって当社の総議決権の10%以上に相当する株式を保有していないこと

当社の社外取締役大久保 勝彦氏、谷田貝 豊彦氏、相場 俊夫氏、三好 慶氏は、それぞれ公平中立の観点で、業務執行の監督機能の強化と、取締役会の活性化に貢献しております。また当社は、当社が定める独立性に関する判断基準に則して検討した結果、4名の社外取締役のいずれも当社からの独立性を有していると判断しております。

 

ハ.社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2名の社外取締役を含む監査等委員会は、当社内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行い、連携を図っております。また、内部統制部門である管理部は、社外取締役との連絡窓口も兼ねて頻繁に情報交換を行っており、密な連携体制を構築しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は2名の社外取締役を含む3名の監査等委員から構成されております。社外取締役のうち相場 俊夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査等委員は取締役会に出席し、経営の意思決定における妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また、常勤監査等委員は社内で行われる重要な会議に出席し、必要に応じてその議事録を閲覧するほか、取締役、執行役員、内部監査室等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、経営監視機能の強化を図っております。

当事業年度においては監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

森  保彦

14回

14回

三好  徹

14回

13回

相場 俊夫

14回

14回

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部管理体制の強化のために社長直属の内部監査室を設け、当報告書提出日現在1名の専任スタッフを配置しております。内部監査室は、定期的又は臨時に厳正な内部監査を実施し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、効率性及び経営資料の正確性、妥当性を検討、評価し、その状況を代表取締役や取締役、監査等委員や監査等委員会に対して適宜報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

3年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  米倉 礼二

指定有限責任社員 業務執行社員  髙屋 友宏

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、公認会計士試験合格者等5名、その他3名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、2017年3月に監査等委員会で定めた基準に従い、監査品質、監査体制・組織、監査計画、監査報酬、監査実施状況等の観点から、その適格性・妥当性を判断することとしております。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しております。現在の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

22,800

22,800

連結子会社

8,200

8,200

31,000

31,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 (前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

明確な方針はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、アーク有限責任監査法人から提示された監査計画の内容及び監査報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当連結会計年度の監査計画及び監査報酬が妥当であると判断いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は「取締役報酬規程」に定めております。「取締役報酬規程」は、当社の取締役会決議により決定しております。

取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬は、固定報酬、単年度業績連動報酬、非金銭報酬となる業績連動型株式報酬の3種類で構成しており、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬としております。

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額については、株主総会にて決議された限度額の範囲内で取締役会で決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬額については、限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。

なお、業務執行取締役の個人別の報酬等の額に対する、固定報酬、単年度業績連動報酬、業績連動型株式報酬の額の割合については、年度ごとの業績により単年度業績連動報酬と業績連動型株式報酬の変動が大きく、予め割合を決定することが難しいことから決定しない方針であります。

 

取締役の報酬限度額は、2016年6月17日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額を年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額200百万円以内とすることが決議されております。なお、当該株主総会決議がされた時点において、決議の対象とされていた役員の員数は、監査等委員である取締役を除く取締役6名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役3名の計9名であります。

また、業績連動型株式報酬についても、2016年6月17日開催の第44回定時株主総会において、1事業年度当たりに付与するポイント総数の上限を30,000ポイントとすることが決議されております。当該株主総会決議がされた時点において、決議の対象とされていた業務執行取締役の員数は5名であります。

 

 

業務執行取締役に対する各報酬の概要は以下のとおりです。

 

(ⅰ)固定報酬

業務執行取締役に対する固定報酬は、原則として各取締役の役位、職務等に応じて相応な金額を決定しております。

 

(ⅱ)単年度業績連動報酬

業務執行取締役に対する単年度業績連動報酬の総額の算定方法は、「経営幹部業績連動報酬規程」により、「連結EBITDA(連結営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額)の前年度からの増加額×25%」と定めております。報酬総額の算定の基礎として、連結EBITDAの前年度からの増加額を選定した理由は、当社グループとして創出する営業キャッシュ・フローを毎年増加させていくことが株主価値の向上に資すると判断したためであります。なお、当該「経営幹部業績連動報酬」は、当社の業務執行取締役の他、当社グループ各社の経営幹部(業務執行取締役、業務執行責任者、執行役員等)を支給対象の範囲に含んでおります。

 

 (ⅲ)業績連動型株式報酬(非金銭報酬)

当社グループの中期的な業績向上と株式価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該制度は、「株式交付規程」に基づき、業務執行取締役の役位及び業績達成度等によって毎年ポイントを付与し、積み上がったポイントに相当する数の当社株式が交付されるという業績連動型の株式報酬であります。なお、業務執行取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時となり、当該株式報酬は株主総会で決議された報酬限度額とは別枠となります。

 

監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬等のうち、固定報酬及び単年度業績連動報酬額については、取締役会決議により、取締役社長に個人別の具体的な内容の決定を委任することがあるとしております。取締役会から委任を受けた取締役社長は、役位、職責、業績等を総合的に勘案して個人別の報酬額を策定し、当該取締役社長の権限が適切に行使されるようにするため、監査等委員会に意見を求めたうえで決定することとしております。
 当事業年度の、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の固定報酬及び業務執行取締役に対する個人別の単年度業績連動報酬については、2023年6月21日開催の取締役会決議により、代表取締役社長 上野 昌利氏に具体的な内容の決定を委任しております。取締役会が、同氏に具体的な内容の決定を委任した理由は、当社グループを統括する代表取締役社長として、各取締役が担当する部門の業績や貢献度合いを客観的に捉え、役位や成果に応じた報酬額を適切に決定できると判断したためであります。

 

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、「取締役報酬規程」に基づき、前述の手続きを経て決定されていることから、取締役会としては、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

単年度

業績連動報酬

業績連動型

株式報酬引当額

(非金銭報酬)

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

107,212

79,713

2,848

24,651

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

9,600

9,600

1

社外取締役

12,960

12,960

4

129,772

102,273

2,848

24,651

9

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、他社の株式を保有する場合は、取引関係の強化や事業上のシナジーを創出し、当社グループの業績向上につなげることを前提としております。このため、基本的には、純投資を目的として他社株式を保有することはありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係強化が当社グループの事業拡大に資すると見込まれる場合、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、政策的に他社の株式を保有することとしております。保有している会社の株式については、当該会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、保有の継続の適否に関する決定を行ってまいります。当該会社の株式に係る議決権行使に当たっては、各議案の内容を十分に検討した上で、中長期的な企業価値向上及び株主価値向上に資するかどうかを判断して行使することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

44,758

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

575

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

    該当事項はありません。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

住友電気工業㈱

8,187

7,862

安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

19,220

13,342

㈱千葉銀行

10,000

10,000

主要取引金融機関であり、営業情報の提供及び良好な取引関係を維持・強化するため

12,615

8,550

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

5,970

5,970

主要取引金融機関であり、営業情報の提供及び良好な取引関係を維持・強化するため

9,295

5,061

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,191

1,191

主要取引金融機関であり、営業情報の提供及び良好な取引関係を維持・強化するため

3,627

2,236

 

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式は定期的に保有の合理性を検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

     該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

     該当事項はありません。