第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

90,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,500,000

22,500,000

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

22,500,000

22,500,000

 

(注) 2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2005年5月20日 (注)

7,500,000

22,500,000

1,006,900

673,700

 

(注) 2005年5月20日付で、2005年3月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

29

56

27

10

4,978

5,111

所有株式数
(単元)

8,795

4,795

109,441

1,940

285

99,551

224,807

19,300

所有株式数
の割合(%)

3.91

2.13

48.68

0.86

0.13

44.29

100.00

 

(注)1 自己株式4,772株は、「個人その他」に47単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数に対する所有
株式数の割合(%)

㈱オーイズミホールディングス

神奈川県伊勢原市鈴川7

10,630

47.25

大泉秀治

神奈川県厚木市

3,137

13.95

大泉充輝

神奈川県厚木市

968

4.30

大泉賢治

東京都渋谷区

604

2.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

454

2.02

オーイズミ取引先持株会

神奈川県厚木市中町2-7-10

337

1.50

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2-10-17

210

0.93

波佐間絵美

神奈川県海老名市

187

0.83

オーイズミ従業員持株会

神奈川県厚木市中町2-7-10

177

0.79

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

152

0.68

 

16,858

74.94

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

224,760

22,476,000

単元未満株式

普通株式

一単元(100株)未満株式

19,300

発行済株式総数

22,500,000

総株主の議決権

224,760

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株(議決権15個)含まれております。また、「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が72株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義所
有株式数
(株)

所有株式
数の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社オーイズミ

神奈川県厚木市
中町2-7-10

4,700

4,700

0.0

4,700

4,700

0.0

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

50

50

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

4,772

4,772

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、企業価値の向上を図りながら、株主に対する利益還元を図ることを経営の重要課題と考えており、利益に応じた適正な配当を行うことを基本として、事業計画、財務状態、経営成績および配当性向等を総合的に勘案のうえ実施することといたしております。

当社の剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり12円としております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開を図るための商品開発、設備投資に活用し、企業競争力と企業の価値の向上を図りたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

269,943

12

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけており、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、株主・投資家をはじめ、顧客、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しております。 

 

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2022年6月29日開催の第54期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内と定めております。本書提出日現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち、社外1名)、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」といいます。)3名(うち、社外3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員3名(うち、社外3名)で構成されております。監査等委員会は定期的に開催され必要に応じて随時開催されます。また、監査室及び会計監査人と定期的な情報交換等により、監査業務の向上に努めてまいります。

代表取締役社長を委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。取締役、各部門長をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担います。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりです。

 

 


 

 

③企業統治に関するその他の事項

1.内部統制システムの整備状況

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定および各取締役の業務執行状況の監督等を行うこととしております。

取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料については事前に全役員に配布され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとっております。

日常の職務執行に際しては、組織基本規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとっております。

(b)使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程を制定するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定しております。

担当役員は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて従業員に対し、内部通報規程の更なる周知徹底を図っております。

(c)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程およびリスク管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、管理部、監査室の各担当部署が当社規程に準じて評価および監査を行うものとしております。

管理部、監査室等の各担当部署は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

(d)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討しております。

(e)監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としております。

監査等委員の職務を補助すべき従業員は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取することとしております。

(f)取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

取締役および従業員は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととしております。
 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとしております。
    1.当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況
    2.当社の子会社の監査役および内部監査部門の活動状況
    3.当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
    4.業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
    5.内部通報制度の運用および通報の内容
    6.監査等委員から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付

(g)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、総務・経理担当取締役、監査室長および各監査等委員をメンバーとする監査体制検討会を開催します。

同検討会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重することとしております。

 

2.役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為、故意または重過失に起因する損害は上記保険契約によっても填補されない等、一定の免責があります。

3.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

4.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

5.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

6.剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することや、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

7.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。

 

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会は12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

大泉 政治

12回

12回

代表取締役

大泉 秀治

12回

12回

専務取締役

柿澤 孝勇

12回

12回

取締役

北村 稔

12回

12回

社外取締役

鹿野 美紀

12回

12回

社外取締役

山﨑 泰男

12回

12回

社外取締役

甲原 丈英

12回

12回

社外取締役

中込 淳之介

12回

12回

 

 

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・決算承認(四半期)、事業報告及び計算書類の承認、配当関連

・株主総会関連

・年度予算計画、業績予想

・代表取締役選定、役員報酬関連等、取締役の改選

 

 

(2) 【役員の状況】

①2024年6月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

大 泉 政 治

1943年6月25日

1968年8月

有限会社大泉製作所

(現 株式会社オーイズミ)設立
代表取締役

1974年7月

当社設立 代表取締役社長

2015年4月

当社代表取締役会長(現任)
(他の法人等の代表状況)
株式会社オーイズミホールディングス 代表取締役社長
神奈川電力株式会社 代表取締役社長

(注)3

488

代表取締役
社長

大 泉 秀 治

1973年9月6日

1998年7月

当社入社

1999年10月

当社特販部長

2000年6月

当社取締役特販部長

2001年4月

当社取締役特機事業部長

2002年7月

当社常務取締役購買部長

2003年4月

当社常務取締役特機事業本部長

2004年5月

当社常務取締役購買部長

2006年6月

当社専務取締役営業本部長

2007年6月

当社取締役副社長

2008年6月

当社代表取締役副社長

2015年4月

当社代表取締役社長(現任)

(他の法人等の代表状況)

株式会社レッド・エンタテインメント 代表取締役社長
株式会社高尾 代表取締役会長

(注)3

3,137

専務取締役

柿 澤 孝 勇

1964年4月12日

1987年4月

当社入社

2006年4月

当社技術部長

2008年8月

当社購買部長

2009年7月

当社執行役員(技術・購買管掌)

2015年4月

当社常務執行役員(技術・購買管掌)

2020年6月

2022年6月

当社常務取締役

当社専務取締役(現任)

(他の法人等の代表状況)

株式会社下仁田物産 代表取締役社長

(注)3

8

取締役

北 村  稔

1963年11月15日

1984年3月

当社入社

2006年4月

当社管理部部長代理

2020年6月

当社取締役管理部長(現任)

(注)3

3

取締役

鹿 野 美 紀

1961年12月19日

1992年4月

弁護士登録

小松・狛法律事務所勤務

2000年11月

新東京法律事務所勤務

2004年10月

2008年8月

2022年6月

霞ヶ関法律会計事務所執務(パートナー)

鹿野法律事務所開設(パートナー)(現任)

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
監査等委員

山 﨑 泰 男

1953年1月27日

1971年4月

神奈川県警察任官

1999年9月

神奈川県警察生活経済課長補佐

2006年4月

神奈川県警察相模原北警察副所長

2008年9月

神奈川県警察相模原南警察署長

2013年9月

神奈川県警察大和警察署長

2019年6月

2022年6月

当社常勤監査役

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役
 監査等委員

甲 原 丈 英

1970年12月14日

2008年12月

株式会社サポートインフィニティ設立 代表取締役就任(現任)

2018年6月

2022年6月

当社取締役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役
 監査等委員

中 込 淳之介

1975年7月22日

2011年11月

海老名市市議会議員

2013年6月

 

2022年6月

ありがとう株式会社設立

代表取締役(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

3,638

 

 

(注) 1 代表取締役社長大泉秀治は代表取締役会長大泉政治の長男です。

2 鹿野美紀、山﨑泰男、甲原丈英及び中込淳之介は、社外取締役です。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役鹿野美紀氏は、弁護士として企業法務に携わり、法律・コンプライアンスに関する専門的な見識と豊富な経験を有していることから、当社および当社企業グループの経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役山﨑泰男氏は、警察・司法関連分野における豊富な経験と識見を持ち、当社の経営に対して適切な助言及び監査をしていただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役甲原丈英氏は、企業の人事部長及び経営戦略室長を歴任後、経営コンサルティング会社を経営するなど実務経験と幅広い見識に基づき、経営全般への有用な助言をいただけることとともに、監査監督体制の強化に繋がるものと判断し、選任しております。

社外取締役中込淳之介氏は、市議会議員を経験され、その間ビジネス交流会を主催するなど、様々な業種経営者との交流により培われた幅広い見識を有しております。また、経営者としての豊富な経験を活かし、客観的かつ広範な視野から経営全般への有用な助言を頂けることから、監査監督体制の強化に繋がるものと判断し、選任しております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名を含む3名の社外取締役により構成されております。

監査等委員会は、定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき決議された監督方針・監査計画に従って、内部統制システム構築及び運用状況の有効性を監査します。加えて、監査室及び会計監査人と定期的な情報交換等により、監査業務の向上に努めております。

各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、内部統制部門である監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会8回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山﨑 泰男

8回

8回

甲原 丈英

8回

8回

中込淳之介

8回

8回

 

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤の監査等委員の主な活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

業務の適正を確保するために社長直轄の監査室(1名)を設置し、年間計画に基づき、各部門の業務執行状況について監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員及び監査等委員会と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を報告、共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

監査法人コスモス

 

b. 継続監査期間

5年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員:新開智之、小室豊和、寺島洋希

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名及びその他3名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人が専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。更に、会計監査人の監査継続年数は選定に当たっては重要な判断要素になります。

 

f.監査法人の異動

  該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

41,100

46,000

連結子会社

41,100

46,000

 

 

非監査業務の内容は、該当事項はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人としての専門性、独立性及び適切性を有すると共に当社の会計監査を適切かつ妥当に行われる体制を備えており、監査の方法、工数も相当であると判断したことによるものであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役(監査等委員を除く。以下同じ)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

当社の取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定します。また、業績連動報酬等や非金銭報酬等はないため固定報酬が個人別の報酬の全部を占めます。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定は代表取締役と社外取締役により構成される、任意の指名・報酬委員会に答申を得ていることから、当該方針に沿うものであると取締役会が判断いたしました。

当社の役員報酬に関する株主総会の決議は2022年6月29日開催の第54回定時株主総会であり、その決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を、年額5億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円以内とするものです。

当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は5名(うち社外取締役は1名)で、監査等委員である取締役の員数は3名となっております。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長大泉秀治にその具体的内容について委任をするものとし、株主総会で決議した総額の範囲内において、各取締役の基本報酬を決定します。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

退職慰労引当金繰入額

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

179,074

172,256

6,818

4

社外役員

7,960

7,800

160

4

 

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与

使用人分給与の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

7,714

部門長等の使用人としての給与であります。

 

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを専ら目的とする株式を純投資目的株式とし、発行会社との関係性から事業上において便益を得ることを目的として保有する株式と区別しております。当社では、純投資目的の投資はおこなわず、保有する株式は全て、純投資目的株式以外の目的である投資株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式の保有が金融取引及び営業取引もしくは事業上有用な技術情報の開示などのため良好な関係性を維持・強化し、当社の企業価値の向上に資することを目的として必要限度内で保有することとしております。なお、保有に際しては保有の目的が適切か、保有に伴う便益等が資本コストに見合うものであるか個別に精査し保有の適否を検証することとしております。

また、当社は、個別の保有株式については、株式取得時の投資目的と近時の事業環境との整合性、その保有の必要性、経済合理性等の観点から、執行部が定期的に保有の合理性を検証し、取締役会が処分を含む保有継続の可否について判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

19,030

非上場株式以外の株式

1

268,000

 

 当事業年度に株式数が増減した銘柄はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘  柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

(株)ゲームカード・ジョイコホールディングス

100,000

100,000

営業取引の円滑化

268,000

435,500

 

(注)特定投資株式における保有効果について定量的に示すことは困難であります。なお、保有の合理性については、その保有の必要性、保有による経済合理性等を検証しており、保有方針に副った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式については該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

 

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。