第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,800,000

13,800,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,499,000

6,499,000

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数
100株

6,499,000

6,499,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成19年4月1日~
平成20年3月31日
(注)

300

6,499,000

126

2,177,105

126

2,553,975

 

(注)新株予約権の行使によるものであります。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

30

22

15

5

3,540

3,620

所有株式数
(単元)

5,979

2,835

17,066

668

26

38,401

64,975

1,500

所有株式数
の割合(%)

9.19

4.36

26.27

1.03

0.04

59.11

100.00

 

(注)  自己株式340,287株は、「個人その他」に3,402単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社アルバック

神奈川県茅ヶ崎市萩園2500

1,329

20.45

小俣  邦正

相模原市中央区

567

8.73

有限会社小俣興産

相模原市中央区陽光台3-7-11

341

5.25

昭和真空従業員持株会

相模原市中央区田名3062-10

201

3.10

小俣 佳子

相模原市中央区

160

2.46

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

145

2.23

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6 
日本生命証券管理部内      

115

1.77

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

98

1.51

株式会社みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京等中央区晴海1-8-12
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーZ棟

96

1.47

小俣 みつこ

相模原市中央区

80

1.23

3,134

48.23

 

(注)  上記のほか、自己株式が340千株あります。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式    340,200

完全議決権株式(その他)

普通株式  6,157,300

61,573

単元未満株式

普通株式      1,500

発行済株式総数

6,499,000

総株主の議決権

61,573

 

 

② 【自己株式等】

平成28年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社昭和真空

神奈川県相模原市
中央区田名3062-10

340,200

340,200

5.23

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

45

45

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

340,287

340,287

 

(注)当期間における保有自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。業績の伸長度に応じた安定的な経営基盤の確保及び財務体質の健全性維持を勘案しつつ、安定した利益還元を継続的に実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、1株当たり40円とすることを決定いたしました。

内部留保につきましては、経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、生産設備並びに技術開発体制の強化に備えるとともに、今後の事業展開に向け、有効に活用していく所存です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成28年6月28日
定時株主総会決議

246,348

40

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第54期

第55期

第56期

第57期

第58期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

525

345

409

1,316

1,520

最低(円)

306

244

262

292

467

 

(注)  最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

    

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年1月

2月

3月

最高(円)

646

1,520

1,314

1,152

1,085

1,050

最低(円)

492

581

950

818

759

876

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株
式数
(千株)

代表取締役
執行役員社長

 

小俣  邦正

昭和27年11月3日生

昭和50年4月

杏林薬品株式会社入社

(注)3

567

昭和51年8月

当社入社

昭和61年5月

取締役就任 企画室長

昭和61年10月

代表取締役社長就任

平成14年8月

昭和真空機械(上海)有限公司董事長就任(現任)

平成15年8月

昭和真空機械貿易(上海)有限公司董事長就任(現任)

平成19年7月

執行役員

平成20年6月

株式会社エフ・イー・シー取締役会長就任(現任)

平成28年6月

代表取締役執行役員社長(現任)

取締役執行役員常務

生産本部長

市川  正

昭和33年7月27日生

昭和57年11月

当社入社

(注)3

12

平成15年4月

営業統括部長

平成19年7月

執行役員
第一営業部長

平成21年4月

生産管理部長

平成21年6月

取締役就任
生産本部長

平成22年4月

生産部長

平成27年4月

常務取締役執行役員生産本部長兼生産部長

平成28年6月

取締役執行役員常務兼生産本部長(現任)

取締役執行役員

技術本部長

髙橋  理

昭和34年4月10日生

昭和59年4月

当社入社

(注)3

6

平成15年4月

技術部長

平成19年7月

執行役員

平成21年4月

技術開発部長

平成21年6月

取締役就任 技術本部長

平成27年4月

取締役執行役員技術本部長(現任)

取締役執行役員

営業本部長
営業部長

久島  博美

昭和36年8月12日生

昭和59年4月

当社入社

(注)3

11

平成17年4月

営業一部長

平成19年4月

営業副本部長

平成19年7月

執行役員

平成21年6月

サービス部長

平成24年6月

取締役就任

平成25年6月

営業本部長

平成27年1月

取締役執行役員営業本部長兼営業部長(現任)

取締役執行役員

管理本部長
経営管理部長

田中  彰一

昭和37年9月28日生

昭和60年4月

当社入社

(注)3

6

平成16年10月

経理部長

平成19年4月

経営企画室長

平成19年7月

執行役員(現任)

平成24年4月

経営管理部長(現任)

平成24年6月

取締役就任(現任)
管理本部長(現任)

取締役

 

末代 政輔

昭和32年8月23日生

昭和56年4月

株式会社アルバック入社

(注)3

平成4年7月

同社電子・イオン機器事業部第4技術G室長

平成9年7月

同社電子機器事業部第1技術部長

平成10年7月

同社第1電子機器事業部第1技術部長

平成15年7月

同社同社第1FPD事業部長

平成18年9月

同社取締役

平成21年7月

同社FPD事業部長

平成24年7月

同社取締役執行役員
同社グローバル生産推進本部長

平成25年7月

同社営業本部長(現任)

平成26年6月

当社取締役就任(現任)

平成26年7月

株式会社アルバック取締役常務執行役員

平成27年7月

株式会社アルバック取締役専務執行役員(現任)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株
式数
(千株)

常勤監査役

 

村木 由之亮

昭和30年1月16日生

平成17年12月

当社入社

(注)5

5

平成19年4月

当社知財法務部長

平成21年4月

当社知的財産室長

平成25年4月

当社技術開発部

平成25年6月

当社監査役就任(現任)

監査役

 

千葉  睿一

昭和15年5月28日生

昭和39年9月

司法試験合格

(注)6

昭和42年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

昭和55年4月

本林・青木・千葉法律事務所開設

平成3年4月

東京弁護士会副会長

平成13年6月

当社監査役就任(現任)

監査役

 

髙橋 誠一

昭和29年2月1日生

昭和54年4月

東レ株式会社入社

(注)4

平成元年4月

株式会社アルバック入社

平成17年9月

同社知的財産部長

平成24年5月

同社監査室長

平成26年9月

平成27年6月

同社監査役(現任)

当社監査役就任(現任)

609

 

(注) 1.監査役千葉睿一氏、髙橋誠一氏は、社外監査役であります。

2.取締役末代政輔氏は、社外取締役であります。

3.代表取締役社長小俣邦正氏、常務取締役市川正氏、髙橋理氏、久島博美氏、田中彰一氏、末代政輔氏の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役髙橋誠一氏の任期は平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役村木由之亮氏の任期は平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役千葉睿一氏の任期は平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で全員取締役を兼務しております。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

渡邊  亮

昭和21年7月25日生

昭和45年10月

相模原市入庁

平成14年4月

相模原市経済部長

平成15年4月

相模原市教育委員会生涯学習部長

平成17年4月

相模原市教育委員会管理部長

平成18年4月

社会福祉法人相模原市社会福祉事業団理事長

平成24年3月

同事業団退任

平成25年4月

特定非営利活動法人日本点字普及協会理事(現任)
社会福祉法人清水地域福祉奉仕会理事(現任)

平成26年5月

特定非営利活動法人らいぶらいぶ理事(現任)

平成26年11月

社会福祉法人アトリエ理事(現任)

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、従業員、債権者、顧客を含む取引先、地域社会等のステークホルダーに対して責務を果たすにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であり、最も重要な経営課題の一つとして認識しております。

また当社は、取締役の選任、報酬の決定、経営の監視及び監査役報酬等、コンプライアンスの確保を含む経営諸課題に関して、「透明性の向上」「独立性の確保」「意思決定の迅速化」を追求しております。

そのため18項からなる「昭和真空グループ企業倫理行動指針」を定め、その遵守を通じて企業倫理の徹底を進め、今後の発展と役員、社員全体の成長をめざすことを基本理念としております。

 

①  企業統治の体制

イ.業務執行体制

当社は、業界動向、業種、業態及び企業規模などを総合的に勘案し、取締役6名(うち社外取締役1名)による取締役会において、経営の意思決定と監督を行うこととしております。また取締役会から授権された範囲で、常勤取締役及び常勤監査役及び執行役員並びに社長が指名する非常勤取締役をもって構成する経営会議により、日常の業務執行の決定及び承認を行っております。業務執行に関する事項は、個々の担当執行役員に一定の範囲で権限委譲が行われております。取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、各取締役より業務執行状況について、少なくても6ヶ月に1回以上報告を行うこととしております。経営会議は原則として毎月2回、更に必要に応じ臨時に開催しております。更に、毎月1回開催される部長会、6ヶ月に1回行われる幹部会(管理職以上出席)を通じて、施策の徹底及び情報の共有化を図っております。

ロ.監査体制

当社は、監査役制度採用会社であり、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。うち1名は弁護士資格を有する者であります。それぞれ高い見識、専門知識をもって監査を実施しております。取締役会への出席のほか、常勤監査役1名は、経営会議その他社内の各種会議に参加して、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。

ハ.現状の企業統治体制を採用する理由

当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定および業務執行を行いながら、監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。

ニ.内部統制システムの整備状況

当社では、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るため「昭和真空企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役員及び従業員が日常の業務遂行において遵守すべき事項を定め、コンプライアンス委員会が社内教育等を通じて、その周知徹底を図っております。また、社長直轄の内部監査室が、社内規程の遵守状況、管理システムや事業活動の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、具体的な改善策について助言を行っております。

また、コンプライアンス違反については、「通報制度規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会事務局が窓口となり公正かつ適正に職務が遂行できるようにしております。

更に、平成18年5月17日の取締役会において、当社の「内部統制システムに関する基本方針」を決議いたしました。また、平成27年4月15日開催の取締役会において、同基本方針に追加・改訂を加えることを決議いたしました。

ホ.リスク管理体制の整備状況

当社の考えるリスク管理の基本方針は「リスクの発生をできる限り予防する」ことと「リスクが発生した場合は速やかに適切な対応をとる」ことであります。「リスクの予防」につきましては、関係部署が中心となり情報の収集、予防策を講じ社内に周知徹底を図っております。「リスクの発生への対応」につきましては、経営会議が中心となり速やかに対策を講じ、責任部署に情報が伝わり全社的な対応が取れる体制を整備しております。

また、リスクマネジメントの強化の観点から、リスク管理規定を新たに制定し管理していくこととしております。

 

へ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関連会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。

 

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査室(室員2名)を常設し、社内ルールの遵守性並びに会計記録の正確性、網羅性をはじめとする内部統制の運用状況のモニタリングを行うことにより、社内管理体制のレベルアップに努めております。内部監査は、内部監査規程及び監査基準に基づき、監査計画を立案しております。

監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係わる年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができます。また内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めた時は、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めております。

また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保っております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内容についての説明を受け、意見交換を行い、会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、審議の上、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うこととしております。また、株主総会や取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人からの報告受領をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、経営会議、営業本部会議、生産会議などの社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む経営の運営状況を充分に監視できる体制となっております。

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の末代政輔氏は株式会社アルバックの取締役専務執行役員、社外監査役の高橋誠一氏は株式会社アルバックの監査役であり、同社は当社の筆頭株主(平成28年3月31日現在  当社発行済株式数の20.45%所有)であるとともに、当社との間において定常的な商取引を行っております。社外取締役、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、社外監査役の千葉睿一氏は、弁護士であり、当社との人間関係、資本関係又は、取引関係、その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外監査役の髙橋誠一氏は、財務等に関する豊富な知見を有し、独立性の有無に関わらず、客観的な視点からの監査が可能であると判断しております。

社外監査役の千葉睿一氏は、経営監視機能の客観性及び中立性の見地から社外監査役として適任と判断しております。また、高い独立性を保持しているため一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識また専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

なお、社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査担当と都度情報を交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

 

 

④  役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

153,448

68,448

85,000

5

監査役
(社外監査役を除く。)

6,000

6,000

1

社外役員

3,000

3,000

1

 

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成10年6月26日開催の第40回定時株主総会での決議により取締役の報酬総額は年額200,000千円以内、監査役の報酬総額は年額30,000千円以内となっております。

 

⑤  株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

5銘柄  12,638千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

岡本硝子㈱

28,500

8,578

取引関係の維持

京セラ㈱

600

3,955

取引関係の維持

住友商事㈱

1,668

2,144

取引関係の維持

㈱明電舎

3,000

1,164

取引関係の維持

 

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

岡本硝子㈱

28,500

4,759

取引関係の維持

京セラ㈱

600

2,974

取引関係の維持

住友商事㈱

1,668

1,865

取引関係の維持

㈱明電舎

3,000

1,539

取引関係の維持

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

 

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する安田弘幸氏及び種村隆氏であり、独立した立場から会計監査を実施し、適正な会計処理及び透明性の確保に努めております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他9名であります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(業務執行・経営の監視・内部統制システム・リスク管理体制等の整備状況)

 


 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

21,000

連結子会社

21,000

21,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。