第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
13,800,000 |
|
計 |
13,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,499,000 |
6,499,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
6,499,000 |
6,499,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年４月１日～ |
300 |
6,499,000 |
126 |
2,177,105 |
126 |
2,553,975 |
（注）新株予約権の行使によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
8 |
36 |
23 |
30 |
5 |
3,714 |
3,816 |
― |
|
所有株式数 |
― |
8,866 |
2,084 |
16,882 |
2,459 |
20 |
34,656 |
64,967 |
2,300 |
|
所有株式数 |
― |
13.65 |
3.21 |
25.99 |
3.78 |
0.03 |
53.34 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式 340,327株は、「個人その他」に 3,403単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式が 340千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
61,564 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
6,499,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
61,564 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社昭和真空 |
神奈川県相模原市 |
340,300 |
― |
340,300 |
5.24 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
43 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
340,327 |
― |
340,327 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。業績の伸長度に応じた安定的な経営基盤の確保及び財務体質の健全性維持を勘案しつつ、安定した利益還元を継続的に実施していくことを基本方針としております。
また、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり60円とすることを決定いたしました。
内部留保につきましては、経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、生産設備並びに技術開発体制の強化に備えるとともに、今後の事業展開に向け、有効に活用していく所存です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月26日 |
369,520 |
60 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
409 |
1,316 |
1,520 |
1,459 |
2,888 |
|
最低(円) |
262 |
292 |
467 |
785 |
982 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,560 |
2,888 |
2,437 |
2,845 |
2,785 |
2,774 |
|
最低(円) |
1,982 |
2,182 |
2,141 |
2,385 |
2,040 |
2,310 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 9名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
小俣 邦正 |
昭和27年11月３日生 |
|
(注)３ |
567 |
||||||||||||||||||
|
取締役執行役員常務 |
生産本部長 |
市川 正 |
昭和33年７月27日生 |
|
(注)３ |
12 |
||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 |
技術本部長 |
髙橋 理 |
昭和34年４月10日生 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 |
営業本部長 |
久島 博美 |
昭和36年８月12日生 |
|
(注)３ |
11 |
||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 |
管理本部長 |
田中 彰一 |
昭和37年９月28日生 |
|
(注)３ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
末代 政輔 |
昭和32年８月23日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山本 雅子 |
昭和26年10月３日生 |
|
（注）４ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
村木 由之亮 |
昭和30年１月16日生 |
|
(注)５ |
5 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
千葉 睿一 |
昭和15年５月28日生 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
清水 雅人 |
昭和44年２月８日生 |
|
(注)７ |
― |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
609 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １．監査役千葉睿一氏、清水雅人氏は、社外監査役であります。
２．取締役末代政輔氏、山本雅子氏は、社外取締役であります。
３．代表取締役社長小俣邦正氏、常務取締役市川正氏、髙橋理氏、久島博美氏、田中彰一氏、末代政輔氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役山本雅子氏の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株総会の終結の時までであります。
５．監査役村木由之亮氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役千葉睿一氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７・監査役清水雅人氏の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社では、意思決定・監督と執行の分離のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で全員取締役を兼務しております。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
渡邊 亮 |
昭和21年７月25日生 |
昭和45年10月 |
相模原市入庁 |
― |
|
平成14年４月 |
相模原市経済部長 |
|||
|
平成15年４月 |
相模原市教育委員会生涯学習部長 |
|||
|
平成17年４月 |
相模原市教育委員会管理部長 |
|||
|
平成18年４月 |
社会福祉法人相模原市社会福祉事業団理事長 |
|||
|
平成24年３月 |
同事業団退任 |
|||
|
平成25年４月 |
特定非営利活動法人日本点字普及協会理事（現任） |
|||
|
平成26年５月 |
特定非営利活動法人らいぶらいぶ理事（現任） |
|||
|
平成26年11月 |
社会福祉法人アトリエ理事（現任） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、従業員、債権者、顧客を含む取引先、地域社会等のステークホルダーに対して責務を果たすにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であり、最も重要な経営課題の一つとして認識しております。
また当社は、取締役の選任、報酬の決定、経営の監視及び監査役報酬等、コンプライアンスの確保を含む経営諸課題に関して、「透明性の向上」「独立性の確保」「意思決定の迅速化」を追求しております。
そのため18項からなる「昭和真空グループ企業倫理行動指針」を定め、その遵守を通じて企業倫理の徹底を進め、今後の発展と役員、社員全体の成長をめざすことを基本理念としております。
① 企業統治の体制
イ．業務執行体制
当社は、業界動向、業種、業態及び企業規模などを総合的に勘案し、取締役７名(うち社外取締役２名)による取締役会において、経営の意思決定と監督を行うこととしております。また取締役会から授権された範囲で、常勤取締役及び常勤監査役及び執行役員並びに社長が指名する非常勤取締役をもって構成する経営会議により、日常の業務執行の決定及び承認を行っております。業務執行に関する事項は、個々の担当執行役員に一定の範囲で権限委譲が行われております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、各取締役より業務執行状況について、少なくても６ヶ月に１回以上報告を行うこととしております。経営会議は原則として毎月２回、更に必要に応じ臨時に開催しております。更に、毎月１回開催される部長会、６ヶ月に１回行われる幹部会(管理職以上出席)を通じて、施策の徹底及び情報の共有化を図っております。
ロ．監査体制
当社は、監査役制度採用会社であり、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。うち１名は弁護士資格を有する者であります。それぞれ高い見識、専門知識をもって監査を実施しております。取締役会への出席のほか、常勤監査役１名は、経営会議その他社内の各種会議に参加して、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。
ハ．現状の企業統治体制を採用する理由
当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定および業務執行を行いながら、監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。
ニ．内部統制システムの整備状況
当社では、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るため「昭和真空グループ企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役員及び従業員が日常の業務遂行において遵守すべき事項を定め、コンプライアンス委員会が社内教育等を通じて、その周知徹底を図っております。また、社長直轄の内部監査室が、社内規程の遵守状況、管理システムや事業活動の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、具体的な改善策について助言を行っております。
また、コンプライアンス違反については、「通報制度規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会事務局が窓口となり公正かつ適正に職務が遂行できるようにしております。
更に、平成18年５月17日の取締役会において、当社の「内部統制システムに関する基本方針」を決議いたしました。また、平成27年４月15日開催の取締役会において、同基本方針に追加・改訂を加えることを決議いたしました。
ホ．リスク管理体制の整備状況
当社では「リスク管理規程」を定めております。当社の考えるリスク管理の基本方針は「リスクの発生をできる限り予防する」ことと「リスクが発生した場合は速やかに適切な対応をとる」ことであります。「リスクの予防」につきましては、関係部署が中心となり情報の収集、予防策を講じ社内に周知徹底を図っております。「リスクの発生への対応」につきましては、経営会議が中心となり速やかに対策を講じ、責任部署に情報が伝わり全社的な対応が取れる体制を整備しております。
へ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関連会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室(室員２名)を常設し、社内ルールの遵守性並びに会計記録の正確性、網羅性をはじめとする内部統制の運用状況のモニタリングを行うことにより、社内管理体制のレベルアップに努めております。内部監査は、内部監査規程及び監査基準に基づき、監査計画を立案しております。
監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係わる年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができます。また内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めた時は、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保っております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内容についての説明を受け、意見交換を行い、会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、審議の上、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うこととしております。また、株主総会や取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人からの報告受領をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、経営会議、営業本部会議、生産会議などの社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む経営の運営状況を充分に監視できる体制となっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の末代政輔氏は株式会社アルバックの専務執行役員兼アルバックテクノ株式会社の代表取締役社長であり、社外監査役の清水雅人氏は株式会社アルバックの経理部長であります。株式会社アルバックは当社の筆頭株主(平成30年３月31日現在 当社発行済株式数の20.45%所有)であるとともに、当社との間において定常的な商取引を行っております。社外取締役、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役の末代政輔氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立性の有無に関わらず、客観的で広範かつ高度な当社の企業活動に助言いただけるものと判断しております。
社外取締役の山本雅子氏は麻布大学名誉教授であり、社外監査役の千葉睿一氏は、弁護士であります。両氏ともに、当社との人間関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役の山本雅子氏は、長年大学教授として培われてた学識と豊富な知見や、学園理事として組織運営に携わった経験に基づき、客観的で広範かつ高度な視点から当社の企業活動に助言いただけるものと判断しております。また、高い独立性を保持しているため一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役の千葉睿一氏は、経営監視機能の客観性及び中立性の見地から社外監査役として適任と判断しております。また、高い独立性を保持しているため一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役の清水雅人氏は、財務・会計等の見識及び経験を有しており、独立性の有無に関わらず、客観的な視点からの監査が可能であると判断しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識また専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
なお、社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査担当と都度情報を交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
208,448 |
68,448 |
－ |
140,000 |
－ |
5 |
|
監査役 |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
3,000 |
3,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成30年６月26日開催の第60回定時株主総会での決議により取締役の報酬総額は年額300,000千円以内、監査役の報酬総額は年額30,000千円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
５ |
銘柄 |
14,808 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
岡本硝子㈱ |
28,500 |
4,417 |
取引関係の維持 |
|
京セラ㈱ |
600 |
3,721 |
取引関係の維持 |
|
住友商事㈱ |
1,668 |
2,497 |
取引関係の維持 |
|
㈱明電舎 |
3,000 |
1,185 |
取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
岡本硝子㈱ |
28,500 |
5,500 |
取引関係の維持 |
|
京セラ㈱ |
600 |
3,602 |
取引関係の維持 |
|
住友商事㈱ |
1,668 |
2,987 |
取引関係の維持 |
|
㈱明電舎 |
3,000 |
1,218 |
取引関係の維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する海野隆善氏及び種村隆氏であり、独立した立場から会計監査を実施し、適正な会計処理及び透明性の確保に努めております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(業務執行・経営の監視・内部統制システム・リスク管理体制等の整備状況)
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
21,000 |
― |
22,400 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
21,000 |
― |
22,400 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。