第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
17,576,000 |
|
計 |
17,576,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
5,564,000 |
5,564,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,564,000 |
5,564,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日(注) |
1,284,000 |
5,564,000 |
― |
313,700 |
― |
356,021 |
(注) 平成25年３月31日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき1.3株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
8 |
11 |
37 |
14 |
1 |
1,627 |
1,698 |
― |
|
所有株式数 |
― |
3,869 |
370 |
7,325 |
672 |
4 |
43,383 |
55,623 |
1,700 |
|
所有株式数 |
― |
6.96 |
0.66 |
13.17 |
1.21 |
0.01 |
77.99 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式5,214株は、「個人その他」に52単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 5,200 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,557,100 |
55,571 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
5,564,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
55,571 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） 兼松エンジニアリング株式会社 |
高知県高知市布師田3981-7 |
5,200 |
― |
5,200 |
0.09 |
|
計 |
― |
5,200 |
― |
5,200 |
0.09 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
5,214 |
― |
5,214 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤の充実とともに自己資本利益率の向上に努め、安定的な配当(１株当たり12円の普通配当)の継続を行うとともに、業績の状況により配当性向35％を目標として配当を行うことを基本方針としております。
また、期末配当として年１回の利益剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この利益剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の業績は、株式上場以来最高の当期純利益を計上することとなりました。これらを踏まえ、普通配当の12円に、特別配当の26円を合わせ、期末配当金は１株当たり38円といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと財務体質強化など企業価値を高めるため、有効投資していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月20日 |
211,233 |
38.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
725 ※565 |
620 |
1,087 |
1,120 |
1,242 |
|
最低(円) |
360 ※514 |
403 |
480 |
851 |
830 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ ※印は、株式分割(平成25年４月１日、１株→1.3株)による権利落ち後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
929 |
960 |
998 |
1,055 |
1,242 |
1,225 |
|
最低(円) |
908 |
897 |
939 |
989 |
1,050 |
1,158 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
取締役社長 |
― |
佃 維 男 |
昭和24年６月８日生 |
昭和49年４月 |
ヤマサ産業株式会社(現：株式会社ヤマサ)入社 |
(注)３ |
69 |
|
昭和55年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年３月 |
東京支店長 |
||||||
|
平成17年６月 |
取締役営業第一本部長兼東京支店長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
執行役員営業本部長就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
代表取締役専務就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
代表取締役社長就任(現) |
||||||
|
取締役専務(代表取締役) |
― |
山 本 琴 一 |
昭和33年７月１日生 |
平成２年７月 |
当社入社 |
(注)３ |
463 |
|
平成２年７月 |
有限会社立花溶材商会出向 |
||||||
|
平成４年１月 |
当社製造部主任 |
||||||
|
平成10年10月 |
内部監査室係長 |
||||||
|
平成13年６月 |
常勤監査役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
代表取締役専務就任(現) |
||||||
|
取締役 |
― |
栁 井 仁 司 |
昭和30年８月19日生 |
昭和53年２月 |
当社入社 |
(注)３ |
40 |
|
平成３年９月 |
大阪営業所長 |
||||||
|
平成19年４月 |
営業本部東日本支社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
営業部門統括執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
生産管理部・製造部統括執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
生産部門統括執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
取締役 |
― |
西 岡 啓二郎 |
昭和23年12月11日生 |
昭和53年11月 |
近畿第一監査法人入職 |
(注)３ |
40 |
|
昭和59年４月 |
西岡公認会計士事務所長(現) |
||||||
|
平成10年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任(現) |
||||||
|
取締役 |
― |
清 金 愼 治 |
昭和28年３月24日生 |
昭和62年４月 |
大阪弁護士会弁護士登録 |
(注)３ |
0 |
|
平成12年４月 |
アスカ法律事務所設立 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
― |
中 村 修 身 |
昭和29年９月28日生 |
昭和48年４月 |
株式会社四国銀行入社 |
(注)４ |
11 |
|
平成17年８月 |
同行より当社へ出向、総務部次長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社入社、総務部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
仮常勤監査役 |
||||||
|
平成24年６月 |
常勤監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
― |
平 井 雄 一 |
昭和25年４月14日生 |
昭和44年４月 |
大阪国税局税務大学校入校 |
(注)４ |
40 |
|
平成８年８月 |
平井税理士事務所長(現) |
||||||
|
平成10年６月 |
当社監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
― |
筒 井 康 賢 |
昭和22年８月２日生 |
昭和52年４月 |
通商産業省工業技術院機械技術研究所入所 |
(注)４ |
― |
|
平成19年４月 |
高知工科大学副学長 |
||||||
|
平成27年４月 |
高知工科大学名誉教授(現) |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社栄光工業顧問就任(現) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役就任(現) |
||||||
|
計 |
667 |
||||||
(注) １ 取締役西岡啓二郎及び清金愼治は、社外取締役であります。
２ 監査役平井雄一及び筒井康賢は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名で構成されております。
北村和則(営業部門責任者)・田中栄一(生産部門責任者)・中野守康(管理部門責任者)
６ 役員間に、二親等内の親族関係はありません。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制等
1. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名(内２名は社外監査役)で構成し、定められた監査方針に基づき、監査の充実を図っております。
取締役会は、迅速で的確な判断ができるよう５名の取締役(内２名は社外取締役)で構成し、経営に関する重要事項を決定し、各部門の業務執行を監督しております。代表取締役は複数代表者制(社長・専務)を採用し、相互牽制を図っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
また、取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役会の決議にて選任されております。
(a) 取締役会は、原則月１回開催され、全監査役も出席し業務執行に対する意見表明を行っております。また、監査役会は３ヶ月に１回と監査報告形成の会を年１回開催し、必要に応じて代表取締役社長に出席を求め、経営の基本問題や重要事項について意見交換を行っております。なお、事務局は内部監査室長が担当しております。
(b) 代表取締役社長、社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は取締役会の諮問に応じ、以下の事項に関し取締役会に意見を述べる役割・責務を担っております。
・取締役の報酬の妥当性
・役付取締役の選任及び取締役・監査役の指名を行うに当たっての方針と手続きの妥当性検証
(c) 経営環境の変化により早く対応するため、マネージャー会を週１回開催しております。執行役員を含め、各業務部門の責任者に取締役が加わり、業務上の問題点・重要事項について報告・協議しております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。なお、マネージャー会には常勤監査役も出席し意見表明を行っております。
(d) その他に業務の執行に係わる重要な会議として、経営戦略会議、予算委員会、人事委員会、品質管理委員会、開発委員会を設置・運営しておりますが、取締役はもちろん、監査内容充実のため常勤監査役及び内部監査室長も出席しております。
2. 当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの本質は、企業価値を高めるため、企業活動に係わる人々が一致団結して同じ方向を向いて活動するように、その行動をコントロールすることであると言われます。
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが求められる中、当社は経営効率の向上、株主重視の方針のもと、企業経営の透明性、公正性、スピードを追求していきたいと考えております。
そのためには、取締役会における経営に関する業務執行の意思決定・監視機能の強化、監査役会による取締役の職務監査の強化が必要であります。
3. 内部統制システムの整備の状況
当社では、役員・従業員が社会的良識、規範に基づき行動するよう「経営理念」・「行動指針」を定めております。
また、取締役会、マネージャー会、重要会議、研修会等を通じ、役員・従業員の遵法に関する意識の浸透を図っております。
4. リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での業務上のリスク管理はそれぞれの管理部署が対応しております。また、全社的なリスクは、取締役会、マネージャー会、重要会議等で把握・管理しております。なお、必要に応じて顧問弁護士等の指導を受けております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
監査役会は、関係規定や監査方針、監査計画書等を定め、それらに従い、各監査役が業務監査及び財産の調査に当たっております。
各監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人の監査の方法や、その結果の検討に当たって、数度にわたる意見・情報交換等を実施、専門的知見からの質疑を展開する等、相互連携を図っております。社外監査役のうち、１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、１名で構成されております。内部監査室と監査役は、部門監査の合同実施や内部統制状況の把握等緊密な関係を維持しております。
③ 社外取締役・社外監査役の設置状況
当社は、以下の役割・責務を担う目的において、２名の独立社外取締役を選任しております。
（a）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと。
（b）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
（c）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
（d）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
西岡啓二郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外取締役として選任しております。当社製品の塗料等の仕入先である株式会社角コーポレーションの社外監査役に就任しております。当社と西岡啓二郎との間には、上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
清金愼治は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がることから、社外取締役として選任しております。当社と清金愼治との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、独立社外取締役の選任にあたって、候補者は会社法に定める要件、及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を充足していることを確認しております。
社外監査役は、独立・客観・中立的観点から、それぞれの高い見識と豊富な経験を生かして、経営監督機能としての役割・責務を担っております。
平井雄一は、税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外監査役として選任しております。当社と平井雄一との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
筒井康賢は、通商産業省、高知工科大学での豊富な経験、幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。当社と筒井康賢との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役・社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法の定める要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従うことを前提としており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを重視し、幅広い見識と一定の公的資格を有する人物を選任します。
社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
④ 役員の報酬等
1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
役員賞与引当金 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く) |
151,840 |
93,840 |
58,000 |
4 |
|
監査役(社外監査役を除く) |
12,760 |
11,760 |
1,000 |
1 |
|
社外役員 |
13,260 |
12,060 |
1,200 |
4 |
2. 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3. 報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法等
取締役及び監査役の報酬は「役員規程」に基づき、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。
報酬の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。
⑤ 株式保有の状況
1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 27百万円
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱四国銀行 |
49,000 |
10,633 |
資本政策による安定株主の獲得 |
|
トモニホールディングス㈱ |
17,000 |
5,661 |
資本政策による安定株主の獲得 |
|
㈱高知銀行 |
25,000 |
2,900 |
資本政策による安定株主の獲得 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱四国銀行 |
49,000 |
14,259 |
資本政策による安定株主の獲得 |
|
トモニホールディングス㈱ |
17,000 |
10,030 |
資本政策による安定株主の獲得 |
|
㈱高知銀行 |
25,000 |
3,275 |
資本政策による安定株主の獲得 |
3. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
業務執行社員 |
小竹 伸幸 |
新日本有限責任監査法人 |
|
業務執行社員 |
後藤 英之 |
新日本有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元も可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
15,500 |
― |
15,500 |
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② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業績等を勘案し、適切に決定されております。