第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,576,000

17,576,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月20日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

5,564,000

5,564,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,564,000

5,564,000

 

(注) 提出日現在の発行済株式のうち70,500株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権85,587千円)によるものであります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2013年4月1日(注)

1,284,000

5,564,000

313,700

356,021

 

(注)  2013年3月31日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき1.3株の割合をもって分割いたしました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

11

42

10

2

1,806

1,877

所有株式数
(単元)

3,929

796

2,187

530

6

48,116

55,564

7,600

所有株式数
の割合(%)

7.07

1.43

3.94

0.95

0.01

86.60

100.00

 

(注)  自己株式682,945株は、「個人その他」に6,829単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

山本 琴一

高知県高知市

472

9.68

兼松エンジニアリング    従業員持株会

高知県高知市布師田3981番地7

347

7.13

三谷 公男

高知県高知市

319

6.54

山口 隆士

高知県高知市

308

6.32

山本 吾一

高知県高知市

262

5.39

柳川 裕司

高知県高知市

197

4.05

株式会社四国銀行

高知県高知市南はりまや町1丁目1-1

152

3.12

坂本 洋介

高知県高知市

108

2.23

三谷 仁男

大阪府東大阪市

97

2.00

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

86

1.77

2,353

48.22

 

(注)  上記のほか当社所有の自己株式682千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

682,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

48,735

4,873,500

単元未満株式

普通株式

7,600

発行済株式総数

5,564,000

総株主の議決権

48,735

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

兼松エンジニアリング株式会社

高知県高知市布師田3981番地7

682,900

682,900

12.27

682,900

682,900

12.27

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

900

当期間における取得自己株式

320

24

 

(注)1 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得300株及び単元未満株式の買取請求による取得20株によるものであります。

3 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

682,945

683,265

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤の充実とともに自己資本利益率の向上に努め、安定的な配当(1株当たり12円の普通配当)の継続を行うとともに、業績の状況により配当性向35%を目標として配当を行うことを基本方針としております。

また、期末配当として年1回の利益剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この利益剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の業績は、引き続き高水準の当期純利益を計上することとなりました。これらを踏まえ、普通配当12円に特別配当32円を合わせ、期末配当金は1株当たり44円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと財務体質強化など企業価値を高めるため、有効投資していくこととしております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月19日

定時株主総会決議

214,766

44.00

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営効率の向上を図り、企業経営の透明性・公正性・迅速性を追求することで、景気に左右されず、安定的な収益を常に確保できる企業体質を一層強化します。中長期的な企業価値の向上を目指し、株主を始めとするステークホルダーとの良好な関係を構築し共栄を図ります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.  企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(内2名は社外監査役)で構成し、定められた監査方針に基づき、監査の充実を図っております。

取締役会は、迅速で的確な判断ができるよう5名の取締役(内2名は社外取締役)で構成し、経営に関する重要事項を決定し、各部門の業務執行を監督しております。代表取締役は複数代表者制(社長・専務)を採用し、相互牽制を図っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

また、取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役会の決議にて選任されております。

 


(a) 取締役会(議長:代表取締役社長 山本琴一)は、原則月1回開催され、全監査役も出席し業務執行に対する意見表明を行っております。また、監査役会(議長:常勤監査役 中野守康)は原則3ヶ月に1回と監査報告形成の会を年1回開催し、必要に応じて代表取締役社長に出席を求め、経営の基本問題や重要事項について意見交換を行っております。なお、事務局は内部監査室長が担当しております。

(b) 代表取締役(社長 山本琴一又は専務 栁井仁司)、社外取締役(長山育男・十川智基)2名及び社外監査役(高芝貴彦・岩田誠)2名で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は取締役会の諮問に応じ、以下の事項に関し取締役会に意見を述べる役割・責務を担っております。

・取締役の報酬の妥当性

・取締役会が役付取締役の選任及び解職と取締役・監査役の指名を行うに当たっての方針と手続きの妥当性

・その他取締役会からの諮問事項

 

(c) 経営環境の変化により早く対応するため、マネージャー会を週1回開催しております。執行役員を含め、各業務部門の責任者に取締役が加わり、業務上の問題点・重要事項について報告・協議しております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。なお、マネージャー会には常勤監査役も出席し意見表明を行っております。

(d) その他に業務の執行に係わる重要な会議として、経営戦略会議、予算委員会、人事委員会、品質管理委員会、開発委員会を設置・運営しておりますが、取締役はもちろん、監査内容充実のため常勤監査役及び内部監査室長も出席しております。

 

2.  当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの本質は、企業価値を高めるため、企業活動に係わる人々が一致団結して同じ方向を向いて活動するように、その行動をコントロールすることであると言われます。

コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが求められる中、当社は経営効率の向上、株主重視の方針のもと、企業経営の透明性、公正性、スピードを追求していきたいと考えております。

そのためには、取締役会における経営に関する業務執行の意思決定・監視機能の強化、監査役会による取締役の職務監査の強化が必要であります。

 

3.  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元も可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

4.  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

5.  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

6.  責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

7.  役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

③  企業統治に関するその他の事項

1.  内部統制システムの整備の状況

当社では、役員・従業員が社会的良識、規範に基づき行動するよう「経営理念」・「行動指針」を定めております。

また、取締役会、マネージャー会、重要会議、研修会等を通じ、役員・従業員の遵法に関する意識の浸透を図っております。

 

2.  リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門での業務上のリスク管理はそれぞれの管理部署が対応しております。また、全社的なリスクは、取締役会、マネージャー会、重要会議等で把握・管理しております。なお、必要に応じて顧問弁護士等の指導を受けております。

④  取締役会及び諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役 社長

山本 琴一

全21回中21回

代表取締役 専務

栁井 仁司

全21回中21回

常務取締役

北村 和則

全21回中21回

社外取締役

長山 育男

全21回中21回

社外取締役

十川 智基

全21回中21回

常勤監査役

中野 守康

全21回中21回

社外監査役

高芝 貴彦

全21回中20回

社外監査役

岩田 誠

全17回中17回 (注)

 

 (注)  全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

決議事項(50件)

株主総会に関する事項、役員に関する事項、事業報告・計算書類・有価証券報告書・ コーポレート・ガバナンス報告書・四半期決算の承認、各種引当金・役員報酬の承認、全社活動方針・組織変更・総合予算の承認、新卒者採用方針の承認、与信管理・規程改定の承認、協賛・寄附金の承認、新人事制度の承認、役員報酬制度構築の支援コンサルティング採用の承認

報告事項(64件)

月次業績報告、取締役の四半期職務執行報告、内部監査業務報告、監査役会・監査報告書説明報告、製品トラブルの件、株主名簿による大株主の状況、政策保有株式方針の件

 

また、当事業年度において当社は諮問委員会を6回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役 社長

山本 琴一

全6回中6回

社外取締役

長山 育男

全6回中6回

社外取締役

十川 智基

全6回中6回

社外監査役

高芝 貴彦

全6回中5回

社外監査役

岩田 誠

全4回中4回 (注)

 

    (注)  全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

審議事項(10件)

取締役会が取締役、監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きの妥当性、取締役報酬・役員賞与引当金の妥当性

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

山 本 琴 一

1958年7月1日

1990年7月

当社入社

1990年7月

有限会社立花溶材商会出向

1992年1月

当社製造部主任

1998年10月

内部監査室係長

2001年6月

常勤監査役就任

2009年6月

取締役就任

2013年6月

常務取締役就任

2016年6月

代表取締役専務就任

2019年6月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

472

代表取締役
専務

栁 井 仁 司

1955年8月19日

1978年2月

当社入社

1991年9月

大阪営業所長

2007年4月

営業本部東日本支社長

2010年6月

営業部門統括執行役員

2011年4月

生産管理部・製造部統括執行役員

2012年4月

生産部門統括執行役員

2012年6月

取締役就任

2018年6月

常務取締役就任

2019年6月

代表取締役専務就任(現)

(注)3

47

常務取締役

北 村 和 則

1972年1月7日

1994年4月

当社入社

2010年4月

品質保証部マネージャー

2011年4月

営業部マネージャー

2014年4月

営業部門統括執行役員

2018年6月

取締役営業部門統括執行役員就任

2019年4月

取締役就任

2022年4月

常務取締役就任(現)

(注)3

24

取締役

長 山 育 男

1967年10月22日

1997年4月

高知弁護士会弁護士登録

1997年4月

岡村直彦法律事務所(現:岡村・長山法律事務所)入所

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

2

取締役

十 川 智 基

1973年12月27日

2000年10月

朝日監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入所

2004年5月

公認会計士登録

2009年7月

十川公認会計士事務所所長(現)

2009年8月

税理士登録

2009年10月

朝日税理士法人代表社員(現)

2013年6月

株式会社滝澤鉄工所(現:株式会社TAKISAWA) 取締役就任

2016年6月

同 取締役監査等委員就任

2021年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

2

常勤監査役

中 野 守 康

1959年12月2日

1983年4月

株式会社三井銀行(現:株式会社三井住友銀行)入行

2001年4月

SMBCキャピタルインディア取締役

2011年1月

当社入社

2011年4月

海外部マネージャー

2012年4月

営業部門執行役員

2014年4月

管理部門執行役員

2019年4月

管理部門参与

2019年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

3

監査役

高 芝 貴 彦

1963年10月17日

2009年7月

高松国税局調査査察部第三部門総括主査

2013年8月

税理士登録

高芝貴彦税理士事務所所長(現)

2020年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

岩 田   誠

1963年1月18日

2002年1月

高知工科大学情報システム工学科教授

2006年4月

同 情報システム工学科学科長

2006年4月

東北大学電気通信研究所客員教授

2008年6月

米国カリフォルニア大学アーバイン校客員研究員

2009年4月

高知工科大学情報学群教授(現)

2009年4月

同 情報学群学群長

2018年2月

株式会社DDSNA取締役就任(現)

2018年4月

高知工科大学研究本部長(現)

2023年4月

同 副学長(現)

2023年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

0

554

 

(注) 1  取締役長山育男及び十川智基は、社外取締役であります。

2  監査役高芝貴彦及び岩田誠は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の5名で構成されております。

氏名

業務の執行・管理部門

黒田 誠

東日本支社及び西日本支社

田辺 良彦

技術開発部及び生産設計部

長野 功一

開発部、調達部及び部品部

田中 栄一

製造部、検査部及び塗装部

林 久貴

総務部、人事部、システム課及び経営企画部

 

6  役員間に、二親等内の親族関係はありません。

 

②  社外役員の設置状況

当社は、以下の役割・責務を担う目的において、2名の独立社外取締役を選任しております。

(a) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと。

(b) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。

(c) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。

(d) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

 

長山育男は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がることから、社外取締役として選任しております。当社と長山育男との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

十川智基は、他社における社外役員としての豊富な経験と高い見識に加え、公認会計士及び税理士の資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の中長期的な企業成長に向けた経営に対する様々な助言や意見が期待されることから、社外取締役として選任しております。当社と十川智基との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、独立社外取締役の選任にあたって、候補者は会社法に定める要件、及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を充足していることを確認しております。

 

 

社外監査役は、独立・客観・中立的観点から、それぞれの高い見識と豊富な経験を生かして、経営監督機能としての役割・責務を担っております。

高芝貴彦は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。当社と高芝貴彦との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

岩田誠は、情報システム専攻の大学教授としての専門的な経験と工学博士としての幅広い知識を有していることから、社外監査役として選任しております。当社と岩田誠との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

社外取締役又は社外監査役は、それぞれの責務を実施することにより期待される役割を担っております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの責務の実施過程において対応しております。

 

これらの社外取締役及び社外監査役については、当社が定める「社外役員の独立性基準」(以下に記載)を満たしていることから、全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

 

<社外役員の独立性基準>

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という。)又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断します。

(a) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注1)(注2)

(b) 当社の主要な取引先またはその業務執行者(注3)

(c) 当社の主要株主またはその業務執行者(注4)

(d) 当社の会計監査人である監査法人に所属する者

(e) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)(注5)

(f) その他、一般株主との利益相反が生じる恐れがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

(注1) 当社を主要な取引先とする者とは、過去5事業年度において、100百万円を超える支払いを当社から受けた者をいう。

(注2) 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注3) 当社の主要な取引先とは、過去5事業年度における当社の年間売上高が100百万円を超える取引先をいう。

(注4) 主要株主とは、当社の直近の事業年度末における上位10位までの株主をいう。

(注5) 多額とは、過去5事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査方針、重点監査項目等を内容とする監査計画書を定め、それに従い、各監査役が業務監査及び会計監査に当たっております。

各監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の監査の方法や、その結果の検討に当たって、数度にわたる意見・情報交換等を実施、専門的知見からの質疑を展開する等、相互連携を図っております。社外監査役のうち1名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

 

区分

氏名

出席状況

常勤監査役

中野 守康

全6回中6回

社外監査役

高芝 貴彦

全6回中6回

社外監査役

岩田 誠

全4回中4回 (注)

 

 (注)  全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

主な検討事項として、法令及び定款、社内規程に照らした適法性監査を軸に、必要に応じ妥当性の確認を行いました。具体的な検討内容として業務監査においては、「取締役による職務執行の適法性、妥当性を監査し、違法行為もしくは著しく不当な行為の防止に努める」、「会社の重大損失を未然防止するための予防監査に重点を置き、会社経営の健全性の維持に努める」、「会計監査人監査、内部監査室監査及び監査役監査の三様監査の基本思想に立ち、協調、連携し監査の質向上に努める」の3項目を監査方針と定め、「取締役会等の意思決定の監査」、「内部統制システムに係る監査」、「企業情報開示体制の監査」、「事業報告等及び計算関係書類の監査」、「会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査」の5項目を重点監査項目として取り組みました。

また、常勤監査役の活動として、重要会議への出席、稟議書・重要書類の閲覧、内部監査部門との連携、部門責任者、支店長を含む主な従業員との面談を通じた実態把握により、取締役の業務執行の監査を行いました。

 

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、1名で構成されております。

内部監査結果は代表取締役社長への報告を行うとともに、内部監査における業務執行上の問題点・重要事項については、四半期毎に取締役会及び監査役会に直接報告を行っております。さらに被監査部門に対し、監査結果に基づいた改善指導を行い、その後の改善状況を報告させることにより、実効性の確保を図っております。

内部監査室と監査役は、部門監査の合同実施や内部統制状況の把握等緊密な関係を維持しております。

また、必要に応じて会計監査人が内部監査室との意見交換を行うなど相互に連携した監査体制を構築しております。

 

③  会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(b) 継続監査期間

25年間

 

(c) 業務を執行した公認会計士

堀川 紀之  (指定有限責任社員 業務執行社員)

和田林 一毅 (指定有限責任社員 業務執行社員)

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他9名であります。

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

各監査役が監視・検証をするとともに、財務部門・内部監査室等及び会計監査人から報告を聴取し意見交換を行った結果、事業年度を通じ会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施していることについて相当と認められるためであります。

また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については以下のように定めております。

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

・その他監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会が、会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)の職務執行に問題はないと判断する理由は、以下のとおりです。

1. 同監査法人は、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果、当監査役会が納得する総合評価を得ていること。

2. 社内関係部署と十分なコミュニケーションが取れており、忌憚ない意見交換が行われていること。面談等を通じ、誠実に業務に取り組む姿勢を確認していること。

3. 公認会計士法に基づき、パートナーローテーションは適切に行われており、会計監査人の独立性は確保されていること。

 

④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

15,500

15,500

 

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業績等を勘案し、適切に決定されております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人がその独立性を担保し、監査の品質を確保することが必要であることに留意し、以下の手順で会計監査人の報酬等について妥当性を判断いたしました。

・会計監査人から前期の監査体制や監査計画と実績の差異等の報告を受け、監査実績の分析・評価を行い

 会計監査の相当性を判断いたしました。

・取締役との協議、業務執行者からの説明聴取及び意見交換を行いました。

・新事業年度の監査計画における監査時間及び報酬等の見積について、過去の計画時間、実績時間の推移

 及び世間水準等を考慮し、それらの妥当性について分析・検討いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬は「役員規程」に基づき、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。加えて、常勤取締役の報酬等の額等については、所管する部門毎の年間活動目標の自己評価及び取締役会への説明も考慮して決定しております。

 

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年6月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬総額を年額180百万円以内とすること及び監査役の報酬総額を40百万円以内とすることであります。報酬の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬は、固定報酬総額と業績連動報酬(賞与)総額について諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。

常勤取締役は、経営の立場から所管する部門ごとの年間活動目標に基づく自己評価を行い、取締役会に報告しております。その報告内容を踏まえ、業績連動報酬(賞与)の役職ごとの配分を代表取締役が起案し、取締役会で決定しております。

 

当社の役員報酬は固定報酬と業績連動報酬(賞与)から構成されております。業績連動報酬(賞与)は、世間水準及び経営内容、従業員平均年収等を考慮して決定しておりますが、増益時における常勤取締役の業績連動報酬(総額)の対前年度比伸び率は、同期間の経常利益(取締役報酬控除前)増加率の範囲内を原則としております。

 

当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動は、以下のとおりであります。

・原則年3回(7月、10月、1月)の諮問委員会で、役員賞与引当金の妥当性を議論し取締役会に答申し、同答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

・4月開催の諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で業績連動報酬(賞与)総額を決定しております。

・業績連動報酬(賞与)総額の役職ごとの配分につきましては、常勤取締役が経営の立場から、各々所管する部門毎に年間の活動目標を定め、その結果を取締役会で説明し、その内容を踏まえ、代表取締役が起案し、取締役会で決定しております。固定報酬については、前記常勤取締役の自己評価と6月開催の諮問委員会の答申を基に、取締役会で決定しております。

 

なお、2024年月19日開催の第53期定時株主総会において、①2005年6月21日開催の第34期定時株主総会において承認された報酬枠を取締役については年額220百万円以内(うち社外取締役分は年額12百万円以内。)へ増額すること及び②取締役及び監査役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役については、上記の目的に加えて、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することも目的として上記報酬額の内枠として株式報酬を導入することが決議されました。

 

これに伴い、2024年月19日付の取締役会決議により、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針を改訂しております。

取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

 

1.   基本方針

当社の取締役報酬は、業績向上による持続的な成長と、中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計いたします。業務執行取締役の報酬は、その与えられた役割、職務、職位の報酬基準に基づいて設定した固定報酬、各事業年度の会社業績(特に経常利益)及び各所管部門における業務目標の達成等を反映した役員賞与、企業価値の持続的向上を図るインセンティブ及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする非金銭報酬等としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成するものとします。

 

2.   固定報酬(金銭報酬)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬については、月額固定報酬によるものとし、「役員規程」に基づき、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。

 

3.   役員賞与(業績連動報酬に該当する金銭報酬)の決定に関する方針

諮問委員会の審議内容を「報酬に関する審議」と「指名等に関する審議」に分け、前者に関しては、委員を「常勤監査役+社外役員」、後者に関しては従来通り「代表取締役+社外役員」とします。

業務執行取締役に支給する賞与の額(支給総額)については、対象事業年度の経常利益(役員賞与控除前)×3%を基準とし、勘案すべき事情がある際には、掛け率を2.5%から3.5%の範囲で定めます。掛け率の判定は、諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定します。

なお、当該業績指標を選定した理由は、利益重視の当社経営方針に合致し、且つシンプルで分かりやすい指標である為です。

個々の業務執行取締役の業績連動報酬は、役位別のポイント×評価係数で算出し、評価係数は取締役評価シートでの評価を用います。

評価プロセスは、四半期毎の『取締役評価シート』での業績報告に対して、諮問委員会にて質疑内容を取り纏め、取締役会にて活動の進捗等について協議致します。最終的に業務執行取締役は、年度での自己評価結果を取締役会に提出します。取締役会は同結果の妥当性評価を諮問委員会に諮問し、同委員会は年度の評価を協議し、諮問委員会としての評価を答申し、取締役会に諮ります。なお評価に関する協議が実施できるよう、社外役員も経営戦略会議等にオブザーバーとして参加します。

 

4.   株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額もしくは数または算定方法の決定に関する方針

株式報酬は、退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式とします

支給基準期間(各事業年度)において各対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の数は、各取締役の月額報酬額を基準に諮問委員会の審議を経て取締役会で決定した額を、譲渡制限付株式報酬付与のための株式の発行又は処分にかかる払込金額(取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、取締役会で定める。)で除した数(100未満の数は直近の100に切り上げる。)とします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬等

取締役(社外取締役を除く)

112,960

95,040

17,920

3

監査役(社外監査役を除く)

13,000

12,000

1,000

1

社外役員

15,600

14,400

1,200

5

 

 (注)上記には、2023年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した社外役員1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

目先の売却益や配当利回りではなく、健全な取引関係の維持等の中長期的な観点から株式保有が有意義であると総合的に判断した株式を政策保有目的で保有する株式としております。当事業年度末における政策保有目的で保有する株式は、何れも取引銀行であり、純投資目的で保有する株式はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

四半期決算ごとに時価評価を行い、取締役会で報告を行っております。取引銀行との良好な関係維持と保有し続けることによる時価下落のリスクを比較することにより保有の合理性を検証しております。

保有継続の可否については、当該金融機関との取引状況に加え、財政状態、経営成績及び株価等の状況を総合的に判断し、取締役会において定期的に検討を行っております。当事業年度においては、2024年3月18日開催の取締役会において検討を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

19,101

 

   (注)当事業年度において株式数が増加又は減少した銘柄はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱四国銀行

9,800

9,800

当社の金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。
同行とは継続的な資金調達先として良好な関係を維持し、財政状態の安定化のため協力・連携を図っております。
(注)1、(注)2

11,995

8,535

トモニホールディングス㈱

17,000

17,000

当社の金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。
同社とは財政状態の安定化のため協力・連携を図っております。
(注)1、(注)2


(注)3

7,106

6,001

 

(注) 1 定量的な保有効果については、金融取引の安定性を確認しております。

2 当事業年度において当該株式数の増加はありません。

3 トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱香川銀行は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。