第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
138,000,000 |
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計 |
138,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2015年９月１日（注） |
32,666,000 |
48,999,000 |
－ |
3,632 |
－ |
3,631 |
（注）株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１.自己株式1,253,858株は、「個人その他」に12,538単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。
２.「金融機関」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式589単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ステート ストリート クライアント オムニバス アカウント OM４４ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
P.O.BOX 1631 BOSTON,MASSACHUSETTS02105-1631 (東京都中央区日本橋３丁目11-１) |
|
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株式会社八十二銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
長野県長野市大字中御所字岡田178-８ （東京都港区浜松町２丁目11-３） |
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|
|
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計 |
－ |
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|
（注）当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数2,611千株には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式58千株が含まれております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）完全議決権株式(その他)欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式58,900株（議決権個数589個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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株式会社 竹内製作所 |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式58,940株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
「業績連動型株式報酬制度」
当社は、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下同様とする。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
なお、信託の期間が2019年７月31日までであることから、2019年７月10日付で信託期間の延長契約（2022年７月31日まで）を締結しております。
（1）本制度の概要
本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、連結営業利益率の目標達成度及び役位に応じて、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。
（2）対象となる取締役に取得させる予定の株式の総数
１年当たり27,000株（上限）
（3）本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,253,858 |
－ |
1,253,858 |
－ |
（注）１.当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２.保有自己株式数には「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式58,940株は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、経営体質の強化並びに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続に努めることを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針及び業績を勘案した結果、１株当たり50円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当金 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業は継続的に企業価値を高めていくことを期待され、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）に責任を果たし、信頼されなければならないと認識しております。これらを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置付け、公正かつ透明な経営を最優先と考え、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための経営管理体制の整備を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
・取締役会は、取締役（監査等委員会である取締役を除く。）６名と監査等委員である社外取締役３名で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
・取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行なっております。
議長 ：代表取締役社長 竹内 敏也
構成員：代表取締役会長 竹内 明雄、取締役 渡辺 孝彦、取締役 Clay Eubanks、
取締役 小林 修、取締役 横山 浩
社外取締役（常勤監査等委員） 草間 稔、社外取締役（監査等委員） 小林 明彦、
社外取締役（監査等委員） 岩渕 道男
・監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。
議長 ：社外取締役（常勤監査等委員） 草間 稔
構成員：社外取締役（監査等委員） 小林 明彦、社外取締役（監査等委員） 岩渕 道男
・取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員会は、取締役４名(社内取締役１名、社外取締役３名)で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その答申をもとに審議し、決定します。
指名諮問委員会
議長 ：社外取締役（常勤監査等委員） 草間 稔
構成員：代表取締役社長 竹内 敏也、社外取締役（監査等委員） 小林 明彦、
社外取締役（監査等委員） 岩渕 道男
報酬諮問委員会
議長 ：社外取締役（常勤監査等委員） 草間 稔
構成員：代表取締役社長 竹内 敏也、社外取締役（監査等委員） 小林 明彦、
社外取締役（監査等委員） 岩渕 道男
・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。
ロ．当該体制を採用する理由
監査等委員である取締役３名（３名すべてが社外取締役）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役３名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、リスク毎にリスク管理担当役員を選定して、リスクの把握と管理のための体制を整備しております。
ハ．グループ経営における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。
<取締役の責任免除>
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額）を締結することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 監査室、本社工場、 戸倉工場担当 |
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||||||||||||||||||
|
取締役 購買部長兼品質部、 生産管理部担当 |
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||||||||||||||||||
|
取締役 営業部長兼部品部担当 |
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||||||||||||||||||
|
取締役 経営管理部長兼総務部、情報システム部担当 |
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|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 開発部長 |
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||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
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||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 草間 稔、委員 小林 明彦、委員 岩渕 道男
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
内山 義隆 |
1965年８月７日生 |
|
（注） |
－ |
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、その全員を監査等委員として選任しております。
また社外取締役の選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことおよび東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役（その候補者を含む）が、そのいずれの項目にも該当しないと判断されることを基本的な考えとしております。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
イ．現在または過去10年間のいずれかに、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者
ロ．現在または過去３年間のいずれかに、以下の（１）～（10）のいずれかに該当する者
（１）当社を主要な取引先とする者（＊１）またはその業務執行者
（２）当社の主要な取引先（＊２）またはその業務執行者
（３）当社の主要な借入先（＊３）またはその業務執行者
（４）当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等
（５）当社の会計監査人である監査法人に所属していた者
（６）当社の主幹事証券の業務執行者
（７）当社の主要株主（＊５）またはその業務執行者
（８）当社が主要株主（＊５）である会社の業務執行者
（９）当社から多額の寄付等（＊６）を受ける者またはその業務執行者
（10）当社との間で相互派遣している会社の業務執行者
ハ．現在または過去１年間のいずれかに、次の（１）または（２）に該当する者の配偶者または２親等内の親族
（１）当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人
（２）上記２（１）～（10）のいずれかに該当する者が重要な者（＊７）である場合
＊１：当社を主要な取引先とする者とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高２％を超える者をいう
＊２：当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の２％を超える者をいう
＊３：当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の２％を超える者をいう
＊４：多額の金銭とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう
＊５：主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう
＊６：多額の寄付等とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える額をいう
＊７：重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう
社外取締役の選任状況は以下のとおりです。
社外取締役草間稔氏は、株式会社八十二銀行（当社への出資比率2.93％）の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役に選任しております。
同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の主要な取引銀行である株式会社八十二銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退職し同行の影響を受ける立場にありません。また、当社と同行の間では、過去３事業年度において借入金取引はございません。
以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外取締役小林明彦氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、法科大学院教授としても活躍しております。その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。
同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の業務執行者であった者の近親者でありますが、社外取締役への選任議案決定時点（2015年４月）では、当該業務執行者は当社を退職しており独立性基準に抵触しておりません。また、当社は過去に同氏に対する株主総会への立ち会いによる報酬の支払いがありましたが、年額20万円未満であり、多額の報酬の支払いには該当しておりません。
以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外取締役岩渕道男氏は、公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有しており、その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役が出席する取締役会において、内部監査および会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、３名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施します。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。
社外取締役（常勤監査等委員）草間稔氏は、永年勤務した銀行で培われた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役（監査等委員）岩渕道男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
業務部門から独立した社長直轄の監査室を設置し、専任３名が当社及び子会社の業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 哲生
指定有限責任社員 業務執行社員 下条 修司
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、独立性の保持、専門性、品質管理など総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員が選出した監査等委員は、解散後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、その際は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。その結果、有限責任監査法人トーマツの監査体制に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
0 |
－ |
12 |
|
連結子会社 |
29 |
10 |
32 |
12 |
|
計 |
29 |
11 |
32 |
25 |
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務相談業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務及び会計基準に係る助言業務であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積もった監査計画時間に基づく報酬額を検討し、監査等委員会の同意を得て決定する方針としております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の前事業年度の監査時間、監査計画と実績の比較及び報酬額の推移を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役については、「固定報酬」のみで構成されます。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定を有する機関は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、職務及び会社業績等を勘案し取締役会で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「固定報酬」は、独立社外取締役全員に、取締役会で選任された代表取締役社長を加えた報酬諮問員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により授権された代表取締役（竹内敏也）が決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定を有する機関は、監査等委員会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
・「業績連動型株式報酬」については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。本制度の内容については、「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
・当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）における固定報酬と業績連動型株式報酬の支給割合は、おおむね、13：1となっています。
・「業績連動型株式報酬」は、連結営業利益率の実績に応じて、33％から150％の範囲で報酬を決定しております。また、報酬は役位に応じて差を設けており、代表取締役社長を1.00として1.00から0.25の範囲で決定しております。なお、連結営業利益率を「業績連動型株式報酬」に係る指標として選択した理由は、連結営業利益率が本業によって得た売上高に対し、どの程度利益を得ることができたかを示す指標であり、経営効率性を評価するものとして適当と判断しているためであります。
・「業績連動型株式報酬」は、単年度の連結営業利益率の実績に報酬を連動させているものであり、目標は定めておりません。なお、当事業年度の連結営業利益率は、10.9％となりました。
・当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程においては、2018年12月27日以降３回にわたり報酬諮問委員会が開催され、取締役の報酬について意見交換を行い、取締役会に答申を行っております。これを受け、2019年５月29日開催の取締役会にて決議しております。
・取締役の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第54期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額30百万円以内と決議いただいております。なお、2020年５月28日開催の第58期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額300百万円以内と改定し、決議いただいております。また別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）について2016年５月27日開催の第54期定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として３事業年度を対象として、合計100百万円以内と決議いただいております。なお、定款で定める取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名以内、監査等委員の員数は５名以内であり、有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動型株式報酬 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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合計 |
170 |
159 |
10 |
8 |
（注）１．上記には、2019年５月29日付で就任した取締役（監査等委員を除く。）２名を含めております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合と考えております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式とは取引の維持・強化等の目的から保有する株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は業務提携、取引の維持・強化等、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断する場合に、必要に応じて上場会社株式を政策的に保有します。なお、保有の意義が十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。個別銘柄の保有の適否については、取締役会において年一回、政策保有株式について保有のねらい・合理性を個別銘柄毎に説明し確認しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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