第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	102,868,000
計	102,868,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年３月24日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	56,408,000	56,408,000	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります
計	56,408,000	56,408,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成26年４月22日 (注)１	3,096	49,504	2,993	23,179	2,993	23,909
平成26年４月22日 (注)２	6,439	55,943	6,494	29,673	6,494	30,403
平成26年５月21日 (注)３	464	56,408	448	30,122	448	30,852

(注) １　平成26年４月22日を払込期日とする公募増資
　発行価格 　　 　2,017円
　払込金額  　　　1,933.8円
　資本組入額　　　966.9円

２　平成26年４月22日を払込期日とする第三者割当増資
　払込金額   　　 2,017円
　資本組入額　　　1,008.5円
　割当先　　 　 　三井造船株式会社　5,010千株、三井物産株式会社　1,429千株

３　平成26年５月21日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資
　払込金額   　　 1,933.8円
　資本組入額　　　966.9円
　割当先　　 　 　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(6) 【所有者別状況】

(平成27年12月31日現在)

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	34	32	123	132	21	20,326	20,668	－
所有株式数 (単元)	－	43,342	6,994	368,825	31,578	89	113,156	563,984	9,600
所有株式数 の割合(％)	－	7.68	1.24	65.40	5.60	0.02	20.06	100.00	－

(注) 自己株式663株は、「個人その他」欄に６単元、「単元未満株式の状況」欄に63株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成27年12月31日現在)

氏名又は名称	住所	所有 株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井造船株式会社	東京都中央区築地５－６－４	28,261	50.10
三井物産株式会社	東京都千代田区丸の内１－１－３	8,387	14.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町２－11－３	809	1.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	東京都中央区晴海１－８－11	746	1.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口９)	東京都中央区晴海１－８－11	525	0.93
CITIBANK　EUROPE　PLC　LUX　BANQUE　DEGROOF LUX－NON　A　IF　OMNIBUS   (常任代理人　シティバンク銀行株式会社)	31　Z.A　BOURMIGHT　L－8070 BERTRANGE－GRAND　DUCHY　OF LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６－27－30)	409	0.72
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　133612   (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	RUE MONTOYERSTRAAT 46，1000 BRUSSELS，BELGIUM (東京都中央区月島４－16－13)	365	0.64
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト カンパニー　505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	P.O.BOX　351　BOSTON　MASSACHUSETTS　02101　U.S.A. (東京都中央区月島４－16－13)	252	0.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口６)	東京都中央区晴海１－８－11	251	0.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口５)	東京都中央区晴海１－８－11	250	0.44
計	―	40,258	71.37

(注)  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口６)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成27年12月31日現在)

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式　　　 　600	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式  56,397,800	563,978	－
単元未満株式	普通株式　　　 9,600	－	－
発行済株式総数	56,408,000	－	－
総株主の議決権	－	563,978	－

（注） 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

(平成27年12月31日現在)

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 三井海洋開発株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号	600	－	600	0.00
計	－	600	－	600	0.00

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	663	－	663	－

 (注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

配当については毎年12月31日を基準として期末配当を行うほか、取締役会の決議によって６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

上記方針に基づき、当期末配当は、平成28年３月24日開催の第30回定時株主総会において１株当たり17円50銭、総額987百万円と決議されました。この結果、中間配当（１株当たり17円50銭、総額987百万円）と合わせて当期の１株当たり配当は年35円00銭となりました。

内部留保金につきましては、今後予想されるFPSO業界市場の拡大に対応し、当社グループの業績安定に資するリース、チャーター業務に注力すべく、FPSO等へ有効に投資してまいりたいと考えております。

（注）当期の中間配当に関する取締役会決議日　　平成27年８月５日

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第26期	第27期	第28期	第29期	第30期
決算年月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月
最高(円)	1,579	1,913	3,970	3,045	2,108
最低(円)	1,014	1,262	1,897	1,807	1,412

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	1,960	1,857	1,624	1,742	1,879	1,900
最低(円)	1,692	1,461	1,412	1,415	1,637	1,621

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (株)
代表取締役 社長	―	宮　﨑　俊　郎	昭和24年８月21日生	昭和47年４月	三井造船㈱入社	(注)1	19,100
				平成14年10月	同社経営企画部長
				平成17年３月	当社監査役（非常勤）
				平成17年６月	三井造船㈱理事、経営企画部長兼資産活用プロジェクト室長
				平成19年６月	同社取締役　財務部門、経理部門及びIR・広報担当
				平成20年３月	当社取締役
				平成23年３月	当社代表取締役社長（現任）
取締役	―	小　西　輝　久	昭和32年11月19日生	昭和56年４月	㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行	(注)1	4,200
				平成17年６月	同行国際業務部長
				平成20年４月	同行シドニー支店長
				平成22年９月	ブラジル三井住友銀行社長
				平成23年４月	㈱三井住友銀行理事、ブラジル三井住友銀行社長
				平成25年４月	当社執行役員人事部長（現任）
				平成27年３月	当社取締役（現任）
取締役	―	澤　田　　　実	昭和35年８月12日生	昭和58年４月	三井造船㈱入社	(注)1	4,000
				平成23年４月	同社環境・プラント事業本部企画管理部長
				平成24年６月	同社エンジニアリング事業本部企画管理部長
				平成25年４月	同社エンジニアリング事業本部調達部長
				平成26年10月	同社エンジニアリング事業本部プロジェクト部長
				平成27年４月	同社理事
				平成27年10月	当社理事
				平成28年３月	当社取締役（現任）
取締役	―	西　畑　　　彰	昭和30年５月27日生	昭和55年４月	三井造船㈱入社	(注)1	－
				平成19年４月	同社船舶・艦艇事業本部千葉造船工場管理部長
				平成21年６月	同社船舶・艦艇事業本部企画管理部長
				平成22年３月	当社監査役（非常勤）
				平成23年３月	三井造船㈱経営企画部長
				平成23年６月	同社理事、経営企画部長
				平成24年３月	当社監査役退任
				平成25年３月	当社取締役（現任）
				平成25年６月	三井造船㈱取締役　経営企画部及び技術開発本部担当（現任）
取締役	―	仁　保　信　介	昭和31年10月17日生	昭和56年４月	三井造船㈱入社	(注)1	－
				平成19年６月	同社環境・プラント事業本部プラント営業部長
				平成25年４月	同社エンジニアリング事業本部環境エネルギー・インフラ営業部長兼プラント営業部長
				平成25年６月	同社理事、エンジニアリング事業本部環境エネルギー・インフラ営業部長兼プラント営業部長
				平成26年３月	当社取締役(現任)
				平成26年４月	三井造船㈱エンジニアリング事業本部副事業本部長
				平成26年６月	同社取締役エンジニアリング事業本部副事業本部長
				平成27年６月	同社執行役員エンジニアリング事業本部副事業本部長（現任）
取締役	―	米　谷　佳　夫	昭和37年４月11日生	昭和60年４月	三井物産㈱入社	(注)1	－
				平成22年３月	同社プロジェクト本部プロジェクト業務部長
				平成25年４月	同社プロジェクト本部長補佐
				平成26年５月	同社アジア・大洋州本部副本部長兼アジア・大洋州三井物産㈱シニアバイスプレジデント（駐シンガポール）（現任）
				平成27年４月	同社執行役員（現任）
				平成28年３月	当社取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (株)
取締役	―	名　取　勝　也	昭和34年５月15日生	昭和61年４月	弁護士登録、桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所	(注)1	100
				平成２年６月	Davis Wright Tremaine法律事務所（米国シアトル）入所
				平成４年７月	Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所（米国ワシントンDC）入所
				平成５年７月	エッソ石油㈱入社
				平成７年１月	アップルコンピュータ㈱入社
				平成10年１月	サン・マイクロシステムズ㈱取締役
				平成14年３月	㈱ファーストリテイリング執行役員
				平成16年１月	日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員
				平成22年４月	同社執行役員
				平成24年２月	名取法律事務所創設、同所所長（現任）
				平成24年４月	オリンパス㈱社外監査役（現任）
				平成27年３月	当社社外取締役（現任）
				平成27年11月	㈱モリテックス社外取締役（現任）
取締役	―	相　亰　重　信	昭和24年10月１日生	昭和47年４月	㈱住友銀行（現　㈱三井住友銀行）入行	(注)1	－
				平成11年６月	同行執行役員人事部長
				平成13年４月	㈱三井住友銀行執行役員法人統括部長
				平成15年６月	同行常務執行役員本店第一営業本部長
				平成17年６月	同行常務取締役兼常務執行役員
				平成18年４月	同行取締役兼専務執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員
				平成19年４月	㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員 法人部門統括責任役員
				平成22年４月	日興コーディアル証券㈱代表取締役会長
				平成23年４月	SMBC日興証券㈱代表取締役会長
				平成27年４月	同社顧問
				平成27年６月	橋本総業㈱社外取締役（現任）
				平成28年３月	当社取締役（現任）
取締役	―	菅　野　　　寛	昭和33年11月14日生	昭和58年４月	㈱日建設計入社	(注)1	－
				平成３年８月	ボストン・コンサルティング・グループ入社 同社最終役職Partner and Managing Director
				平成20年７月	一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授（現任）
				平成23年６月	オムロンヘルスケア㈱社外取締役（現任）
				平成24年４月	一橋大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
				平成24年10月	㈱ジャパンディスプレイ社外取締役（現任）
				平成26年６月	㈱WOWOW社外取締役（現任）
				平成27年６月	スタンレー電気㈱社外監査役（現任）
				平成28年３月	当社取締役（現任）
監査役 （常勤）	―	名　倉　修　治	昭和26年５月４日生	昭和51年４月	三井物産㈱入社	(注)2	－
				平成14年11月	同社鉄鉱石部長
				平成20年４月	同社執行役員事業管理部長
				平成21年４月	同社執行役員情報産業本部長
				平成22年４月	同社常務執行役員情報産業本部長
				平成23年３月	当社監査役（現任）
監査役	―	山　本　　　拓	昭和23年９月17日生	昭和47年４月	日本輸出入銀行入行	(注)2	－
				平成11年10月	国際協力銀行国際金融第一部長
				平成12年10月	同行総務部長
				平成14年４月	同行欧州・中東地域外事審議役
				平成16年１月	三菱重工業㈱顧問
				平成23年１月	JFEスチール㈱顧問、JFEエンジニアリング㈱顧問、海外投融資情報財団シニアフェロー（現任）
				平成25年３月	当社監査役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (株)
監査役	―	世　戸　健　司	昭和28年７月４日生	昭和51年４月	㈱三井銀行（現　㈱三井住友銀行）入行	(注)2	－
				平成12年10月	同行金融商品営業部長
				平成13年４月	同行欧州営業第一部長
				平成17年10月	㈱ジェーシービー入社
				平成18年６月	同社取締役執行役員国際本部長、兼㈱ジェーシービー・インターナショナル取締役社長
				平成25年４月	同社取締役兼常務執行役員（現任）
				平成28年３月	当社監査役（現任）
監査役	―	加　藤　順　弘	昭和29年11月20日生	昭和52年４月	ブリヂストンタイヤ㈱入社	(注)2	－
				昭和61年４月	青山監査法人プライスウォーターハウス入社
				平成９年７月	税理士法人プライスウォーターハウスクーパース同社ディレクター
				平成17年４月	加藤順弘国際税理士事務所創設　同所所長（現任） 金沢星陵大学及び金沢星陵大学大学院教授
				平成24年４月	桐蔭横浜大学法学部非常勤講師 十文字学園女子大学人間生活学部非常勤講師
				平成26年４月	十文字学園女子大学人間生活学部教授（現任）
				平成28年３月	当社監査役（現任）
計							27,400

(注) １　取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　所有株式数は、定時株主総会終結の時現在の実質持株数を記載しております。

４　取締役米谷佳夫、名取勝也、相亰重信及び菅野寛は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５　監査役山本拓、世戸健司及び加藤順弘は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本的理念と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
　また、経営の透明性確保の見地から、情報開示への積極的な取り組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会を柱とする経営監視体制を構築しております。監査役の員数は社外監査役３名を含む４名であります。

また、取締役会は社外取締役４名を含む９名(定款に規定する定員は10名以内)の取締役で構成されております。当事業年度において取締役会は臨時取締役会を含めて19回開催されており、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項を決定しております。
　当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員の中から社長が指名し、取締役会が承認した者によって構成される経営会議を月２回開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。

ロ）現状のコーポレート・ガバナンスを採用している理由

当社は、監査役会設置会社として迅速かつ適切な意思決定と迅速な職務執行を図る一方、次のように適切な監督・監視体制を可能とする体制と判断し、現状のガバナンス体制を構築しております。

（a）社外取締役及び社外監査役の選任によって社外からの経営監視体制を取り入れております。

（b）執行役員制を導入し経営と業務執行が分離することにより取締役会の監督機能強化を図っております。

ハ）その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

○内部統制システムの整備の状況

当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(b) 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

(c) 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制

(d) 当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(e) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(f) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(h) 監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(i) 当社の取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制

(j) 当社の監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(k) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

○内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要な会議への出席などを行っております。
　また、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、リスクマネジメントを強化するための仕組みとして、社長直属の内部監査部を設置しております。内部監査部では当社の各部、及び主要子会社の業務執行状況について、専任者５名が手続きの妥当性や有効性、及び法令・社内規程等の遵守といった観点から内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。監査役と内部監査部は、情報交換・意見交換など連絡を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
　監査法人との関係については、監査の独立性と適正性を監視し、監査計画報告及び四半期毎の会計監査報告会を開催して協議を行っております。

○コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、当社及び当社の子会社並びにその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として「Code of Business Conduct and Ethics（企業倫理・行動規範）」を制定しております。具体的には、取締役会直属の組織として、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況をモニタリングすると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修会の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたっております。
　また、法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、第三者機関を窓口とする「MODEC Ethics Hotline」を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進しております。

○リスク管理体制の整備の状況

当社は、日常の企業活動において各部がリスク管理を行うと共に、経営会議において業務の執行状況及びその結果を継続的にフォローアップし、リスクマネジメントの徹底を図っております。

○提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
　また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

（当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制）

  ○その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は親会社である三井造船株式会社を中心とする企業グループの一員であり、三井造船株式会社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自立した経営判断のもと事業展開を行っております。また、三井造船株式会社の企業グループにおいてFPSOをはじめとする浮体式石油・ガス生産設備に関する事業を主として行っているのは当社のみであり、独立的に経営を行っております。

当社は、公正な取引の実施を「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」に定め、親会社である三井造船株式会社との取引に際しても、この基準に則って一般の取引先と同様に価格や契約条件を合理的に決定しております。また、公正な取引の実施を含む当社グループのコンプライアンスの状況については、グループ・コンプライアンス委員会において問題のないことを確認しております。

なお、当連結会計年度において当社と三井造船株式会社との間に、事業上の重要な取引はありません。

ニ）社外取締役及び社外監査役の状況

○社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である米谷佳夫氏は当社の株主である三井物産株式会社の職員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。名取勝也氏は弁護士として法律に関する専門知識や経験を有する社外取締役であり当社株式を保有しておりますが、この他は当社との間に特別な利害関係はありません。相亰重信氏は金融機関等での豊富な経験や知識を有する社外取締役であります。また、菅野寛氏は経営コンサルタントとしての豊富な経験及び企業戦略立案の研究者としての専門知識を有する社外取締役であります。相亰重信氏、菅野寛氏につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である山本拓氏、世戸健司氏は金融機関等での豊富な経験や知識を有する社外監査役であります。また、加藤順弘氏は税理士及び税務会計に関する研究者としての専門知識や経験を有する社外監査役であります。なお、社外監査役３名と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の定める独立役員の基準に従い、名取勝也氏、相亰重信氏、菅野寛氏の３名を独立社外取締役として選任しております。また、上記の独立社外取締役各氏に、山本拓氏、世戸健司氏、加藤順弘氏を加えた合計６名を、一般の株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

○社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能と役割

社外取締役には、当社の事業に関する知見と豊富な経験を当社の経営に生かしていただくことを期待し、社外の独立した立場から経営判断に対するチェック機能を担っていただいております。
　社外監査役には、当社の事業に関する知見と経験に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

③ 役員報酬の内容

イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	167	153	14	4
監査役 (社外監査役を除く。)	33	33	－	1
社外役員	11	11	－	3
合計	213	198	14	8

ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ）役員の報酬等の額

　取締役・監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の限度額の範囲内において、支給しております。
　なお、米国の連結子会社において支給された、または支給される見込みの報酬においては、米国における役員の報酬水準や慣例を考慮したうえで、業績等を勘案して決定しております。

④ 株式の保有状況

イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　２銘柄　　貸借対照表計上額の合計額    176百万円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百十四銀行	200,000	79	取引関係の維持強化
双日株式会社	222,200	37	取引関係の維持強化

(当事業年度)

 特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百十四銀行	200,000	90	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャル グループ	353,490	86	取引関係の維持強化

ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当する投資株式がないため、記載しておりません。

⑤ 会計監査の状況

当社は会計監査業務を有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は田中輝彦氏、秋山茂盛氏及び武田芳明氏の３名で、各氏の継続監査年数は７年未満であります。補助者の構成は公認会計士７名、その他９名であります。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その責任の限度を定める契約を締結しております。
　当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となっております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。　

・自己株式を取得することができる旨
　　（機動的な対応を可能とするため）　

・取締役の責任を免除することができる旨
　　（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）　

・監査役の責任を免除することができる旨
　　（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）　

・中間配当をすることができる旨
　　（株主への安定的な利益還元を行うため）

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	80	1	80	－
連結子会社	－	－	－	－
計	80	1	80	－

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の海外の連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するKPMGグループへ支払った監査報酬額は212百万円、非監査業務への報酬額は７百万円であります。

当連結会計年度

当社の海外の連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するKPMGグループへ支払った監査報酬額は209百万円、非監査業務への報酬額は８百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、株式発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日程等の相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。