## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 102,868,000
計 | 102,868,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月19日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,408,000 | 56,408,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります
計 | 56,408,000 | 56,408,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年４月22日 (注)１ | 3,096 | 49,504 | 2,993 | 23,179 | 2,993 | 23,909
2014年４月22日 (注)２ | 6,439 | 55,943 | 6,494 | 29,673 | 6,494 | 30,403
2014年５月21日 (注)３ | 464 | 56,408 | 448 | 30,122 | 448 | 30,852

(注) １　2014年４月22日を払込期日とする公募増資
発行価格 　　 　2,017円
払込金額 　　　1,933.8円
資本組入額　　　966.9円

２　2014年４月22日を払込期日とする第三者割当増資
払込金額 　　 2,017円
資本組入額　　　1,008.5円
割当先　　 　 　三井造船株式会社（現　株式会社三井E&Sホールディングス）　5,010千株、

三井物産株式会社　1,429千株

３　2014年５月21日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資
払込金額 　　 1,933.8円
資本組入額　　　966.9円
割当先　　 　 　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

(2019年12月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 34 | 34 | 44 | 201 | 7 | 6,821 | 7,141 | －
所有株式数 (単元) | － | 62,999 | 3,960 | 366,973 | 100,486 | 12 | 29,589 | 564,019 | 6,100
所有株式数 の割合(％) | － | 11.17 | 0.70 | 65.06 | 17.82 | 0.00 | 5.25 | 100.00 | －

(注) 自己株式909株は、「個人その他」欄に9単元、「単元未満株式の状況」欄に9株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2019年12月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス | 東京都中央区築地５－６－４ | 28,261 | 50.10
三井物産株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－１－３ | 8,387 | 14.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,859 | 3.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,680 | 2.97
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１品川インターシティＡ棟) | 1,505 | 2.66
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE:UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 6, RUE LOU HEMMER, L-1748 SENNINGERBERG, GRAND-DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３－11－１) | 438 | 0.77
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務 部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３－11－１) | 434 | 0.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口５) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 424 | 0.75
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１品川インターシティＡ棟) | 415 | 0.73
CLEARSTREAM BANKING S.A (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 42，AVENUE JF KENNEDY，L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３－11－１) | 373 | 0.66
計 | ― | 43,780 | 77.61

(注)１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　上記のほか、「役員向け株式報酬制度」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社が役員向け株式報酬制度信託口59千株(0.10％)を保有しております。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2019年12月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 900
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 56,401,000
| 564,010 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 6,100
| － | －
発行済株式総数 | 56,408,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 564,010 | －

（注）１　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式9株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員向け株式報酬制度信託口」が保有する当社株式59,500株（議決権数595個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2019年12月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 三井海洋開発株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | 900 | － | 900 | 0.00
計 | － | 900 | － | 900 | 0.00

(注)　「役員向け株式報酬制度」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式59,500株(0.10％)は、上記自己株式等の数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け株式報酬制度

2018年第32回定時株主総会において、取締役（非業務執行取締役を除く。以下同じ。）の報酬について、株式交付信託制度の導入を決議し、2018年５月より導入しております。本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、2019年２月の取締役会で、本制度の対象者に執行役員を追加することを決議しております。

(1)取引の概要

当社が金銭を信託して設定した信託において取得した当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を、当社取締役会が定めた株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、取締役及び執行役員に交付する株式報酬制度であります。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格により、純資産の部に自己株式として計上しております。2019年12月31日現在において、当該株式の帳簿価格及び株式数は、186百万円及び59,500株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 89
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１ 当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員向け株式報酬制度信託口」が取得した当社株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 909 | － | 909 | －

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式報酬制度信託口」が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

配当については毎年12月31日を基準として期末配当を行うほか、取締役会の決議によって６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

上記方針に基づき、当期末配当は、2020年３月19日開催の第34回定時株主総会において１株当たり22円50銭、総額1,269百万円と決議されました。この結果、中間配当(１株当たり22円50銭、総額1,269百万円)と合わせて当期の１株当たり配当は年45円となりました。

内部留保金につきましては、今後予想されるFPSO業界市場の拡大に対応し、当社グループの業績安定に資するリース、チャーター業務に注力すべく、FPSO等へ有効に投資してまいりたいと考えております。

（注）当期の中間配当に関する取締役会決議日 2019年８月１日

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本的理念と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、経営の透明性確保の見地から、情報開示への積極的な取り組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会を柱とする経営監視体制を構築しております。監査役の員数は社外監査役３名を含む４名であります。

また、取締役会は社外取締役６名を含む10名(定款に規定する定員は15名以内)の取締役で構成されており、代表取締役社長が議長であります。当事業年度において取締役会は臨時取締役会を含めて18回開催されており、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項を決定しております。
当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員の中から社長が指名し、取締役会が承認した者によって構成される経営会議を月２回開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。

ロ）現状のコーポレート・ガバナンスを採用している理由

当社は、監査役会設置会社として迅速かつ適切な意思決定と迅速な職務執行を図る一方、次のように適切な監督・監視体制を可能とする体制と判断し、現状のガバナンス体制を構築しております。

（a）社外取締役及び社外監査役の選任によって社外からの経営監視体制を取り入れております。

（b）執行役員制を導入し経営と業務執行が分離することにより取締役会の監督機能強化を図っております。

ハ）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制

③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

イ）内部統制システムの整備の状況

当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(b) 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

(c) 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制

(d) 当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(e) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(f) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(h) 監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(i) 当社の取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制

(j) 当社の監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(k) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ロ）コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、当社及び当社の子会社並びにその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として「Code of Business Conduct and Ethics（企業倫理・行動規範）」を制定しております。具体的には、取締役会直属の組織として、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況をモニタリングすると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修会の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたっております。
また、法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、第三者機関を窓口とする「MODEC Ethics Hotline」を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進しております。

ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に関わるリスクについては、リスクの内容並びに管理手続を定めた「リスクマネジメント規程」、「エンタープライズリスクマネジメント規程」及び業務関係諸規程に基づいて管理を行っております。日常の企業活動において各部がリスク管理を行うと共に、経営会議において業務の執行状況及びその結果を継続的にフォローアップし、リスクマネジメントの徹底を図っております。

ニ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

ホ）その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は親会社である株式会社三井E&Sホールディングスを中心とする企業グループの一員であり、親会社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自立した経営判断のもと事業展開を行っております。また、親会社の企業グループにおいてFPSOをはじめとする浮体式石油・ガス生産設備に関する事業を主として行っているのは当社のみであり、独立的に経営を行っております。

当社は、公正な取引の実施を「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」に定め、親会社との取引に際しても、この基準に則って一般の取引先と同様に価格や契約条件を合理的に決定しております。また、公正な取引の実施を含む当社グループのコンプライアンスの状況については、グループ・コンプライアンス委員会において問題のないことを確認しております。

なお、当連結会計年度において当社と親会社との間に、事業上の重要な取引はありません。

ヘ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その責任の限度を定める契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となっております。

ト）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

・自己株式を取得することができる旨
（機動的な対応を可能とするため）

・取締役の責任を免除することができる旨
（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

・監査役の責任を免除することができる旨
（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

・中間配当をすることができる旨
（株主への安定的な利益還元を行うため）

リ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 | 香　西　勇　治 | 1960年２月10日生 |
1982年４月 | 三井造船㈱入社
2005年６月 | 同社機械・システム事業本部機械工場ディーゼル設計部長
2007年７月 | 同社機械・システム事業本部機械工場生産計画部長
2011年１月 | 同社機械・システム事業本部機械工場品質保証部長
2013年６月 | 同社経営企画部長
2015年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2016年10月 | 同社執行役員企画本部副本部長、企画本部経営企画部長
2018年３月 | 当社取締役
2018年４月 | ㈱三井E&Sホールディングス経営企画部長
2018年６月 | 同社取締役
2019年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2019年６月 | ㈱三井E&Sホールディングス取締役（現任）
| (注)1 | 2,900
取締役 | 金　森　 　 健 | 1956年９月７日生 |
1980年４月 | 三井物産㈱入社
2005年10月 | 同社プロジェクト本部プラントプロジェクト第一部長
2007年８月 | 同社プロジェクト本部プロジェクト開発第二部長
2009年10月 | 同社プロジェクト本部長補佐
2010年３月 | 三井物産（上海）貿易有限公司董事長・総経理
2011年４月 | 三井物産㈱執行役員駐中国副総代表兼三井物産（上海）貿易有限公司董事長・総経理
2012年４月 | 同社執行役員プロジェクト本部長
2013年３月 | 当社社外取締役
2013年４月 | 三井物産㈱常務執行役員プロジェクト本部長
2016年４月 | 三井物産㈱専務執行役員中国総代表兼三井物産（中国）有限公司董事長・総経理
2018年３月 | 当社取締役副社長執行役員（現任）
| (注)1 | 2,700
取締役 | 澤　田　　　実 | 1960年８月12日生 |
1983年４月 | 三井造船㈱入社
2011年４月 | 同社環境・プラント事業本部企画管理部長
2012年６月 | 同社エンジニアリング事業本部企画管理部長
2013年４月 | 同社エンジニアリング事業本部調達部長
2014年10月 | 同社エンジニアリング事業本部プロジェクト部長
2015年４月 | 同社理事
2015年10月 | 当社理事
2016年３月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)1 | 5,000
取締役 | 田　口　昭　一 | 1958年４月９日生 |
1985年４月 | 三井造船㈱入社
2012年５月 | 同社機械・システム事業本部企画管理部長兼IR室主管
2013年６月 | 同社機械・システム事業本部機械工場長
2014年４月 | 同社理事
2015年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員、玉野事業所長
2018年３月 | ㈱三井E&Sビジネスサービス代表取締役社長
2019年６月 | ㈱三井E&Sホールディングス取締役（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)

取締役 | 中　井　一　雅 | 1963年８月29日生 |
1987年４月 | 三井物産㈱入社
2005年12月 | 米国三井物産New York店プロジェクト課General Manager
2009年７月 | 三井物産㈱プロジェクト本部プロジェクト開発第三部次長
2012年４月 | 同社プロジェクト本部プロジェクト開発第三部部長
2015年４月 | 同社プロジェクト本部プロジェクト開発第一部部長
2017年10月 | 同社ニュートリション・アグリカルチャー本部本部長補佐（現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 三井物産㈱執行役員（現任）
| (注)1 | －
取締役 | 名　取　勝　也 | 1959年５月15日生 |
1986年４月 | 弁護士登録、桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月 | Davis Wright Tremaine法律事務所（米国シアトル）入所
1992年７月 | Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所（米国ワシントンDC）入所
1993年７月 | エッソ石油㈱入社
1995年１月 | アップルコンピュータ㈱入社
1998年１月 | サン・マイクロシステムズ㈱取締役
2002年３月 | ㈱ファーストリテイリング執行役員
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員
2010年４月 | 同社執行役員
2012年２月 | 名取法律事務所創設、同所所長（現任）
2012年４月 | オリンパス㈱社外監査役
2015年３月 | 当社取締役（現任）
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人監督役員（現任）
2019年６月 | オリンパス㈱社外取締役（現任）
| (注)1 | 1,200
取締役 | 相　亰　重　信 | 1949年10月１日生 |
1972年４月 | ㈱住友銀行（現　㈱三井住友銀行）入行
1999年６月 | 同行執行役員人事部長
2001年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員法人統括部長
2003年６月 | 同行常務執行役員本店第一営業本部長
2005年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2006年４月 | 同行取締役兼専務執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員
2007年４月 | ㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員 法人部門統括責任役員
2010年４月 | 日興コーディアル証券㈱代表取締役会長
2011年４月 | SMBC日興証券㈱代表取締役会長
2015年４月 | 同社顧問
2015年６月 | 橋本総業ホールディングス㈱社外取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | 三洋化成工業㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | ㈱ダイヘン社外取締役
2016年６月 | SCSK㈱社外取締役
2016年６月 | ニチコン㈱社外取締役（現任）
2019年６月 | スターツコーポレーション㈱社外監査役（現任）
| (注)1 | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 野　田　弘　子 | 1960年７月３日生 |
1987年４月 | 港監査法人（現あずさ監査法人）入社
1987年８月 | プルデンシャル証券会社入社
1990年３月 | 野田公認会計士事務所設立 同所代表
1992年８月 | インドスエズ銀行（現クレディアグリコール銀行及び証券）入社
2000年６月 | カナダコマース銀行入社　同行東京支店及びCIBC証券会社東京支店経理部長
2006年７月 | ㈱ビジコム入社
2007年９月 | プロミネントコンサルティング㈱代表取締役
2010年５月 | プロビティコンサルティング株式会社設立　同社代表取締役（現任）
2014年４月 | 亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略科　非常勤講師（現任）
2019年３月 | 岡部㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 | 白　石　和　子 | 1951年８月18日生 |
1974年４月 | 外務省入省
2001年２月 | 在アトランタ総領事館首席領事
2003年６月 | 外務省条約局国際経済協定室長
2004年９月 | 外務省総合外交政策局外交政策調整官
2005年10月 | 外務省経済局世界貿易機関紛争処理室長
2007年４月 | 在ポーランド大使館公使参事官
2012年１月 | リトアニア駐箚特命全権大使
2015年６月 | 特命全権大使（女性・人権人道担当兼北極担当）
2016年６月 | 外務省参与（北極担当大使）
2016年10月 | 東京家庭裁判所調停委員（現任）
2017年６月 | 外務省参与任期満了
2017年12月 | 2025国際博覧会招致特使
2018年６月 | SCSK㈱取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 | 西　海　和　久 | 1950年７月29日生 |
1975年４月 | ㈱ブリヂストン入社
2004年４月 | 同社製造技術開発本部長
2005年１月 | 同社執行役員
2007年10月 | 同社常務執行役員
2008年３月 | 同社取締役常務執行役員
2010年３月 | 同社代表取締役専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役COO
2016年３月 | 同社取締役代表執行役COO
2019年１月 | 同社取締役
2019年３月 | 同社エクスターナル・アドバイザー（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)1 | －
監査役 （常勤） | 相　亰　勝　則 | 1955年10月１日生 |
1978年４月 | 三井物産㈱入社
2005年３月 | 同社鉄鋼原料・非鉄金属本部非鉄製品事業部長
2006年12月 | 同社金属資源本部 非鉄原料事業部長
2008年４月 | 米国三井物産㈱ Senior Vice President 米州資源エネルギー本部長
2011年４月 | 三井物産㈱執行役員物流本部長
2013年４月 | 同社執行役員関西支社副支社長
2014年４月 | 同社常務執行役員中部支社長
2017年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 世　戸　健　司 | 1953年７月４日生 |
1976年４月 | ㈱三井銀行（現　㈱三井住友銀行）入行
2000年10月 | 同行金融商品営業部長
2001年４月 | 同行欧州営業第一部長
2005年10月 | ㈱ジェーシービー入社
2006年６月 | 同社取締役執行役員国際本部長、兼㈱ジェーシービー・インターナショナル取締役社長
2013年４月 | 同社取締役兼常務執行役員プロセシング事業統括部門長
2016年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)2 | 3,000
監査役 | 加　藤　順　弘 | 1954年11月20日生 |
1977年４月 | ブリヂストンタイヤ㈱入社
1986年４月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス入社
1997年７月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース同社ディレクター
2005年４月 | 加藤順弘国際税理士事務所創設 同所所長（現任） 金沢星陵大学及び金沢星陵大学大学院教授
2012年４月 | 桐蔭横浜大学法学部非常勤講師 十文字学園女子大学人間生活学部非常勤講師
2014年４月 | 十文字学園女子大学人間生活学部教授（現任）
2016年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)2 | －
監査役 | 井　上　和　美 | 1950年９月30日生 |
1974年４月 | 日本輸出入銀行入行
1980年４月 | 国際復興開発銀行（世界銀行）日本政府代表理事室理事補 （米国ワシントン　D.C.）
2000年５月 | 国際協力銀行特命審議役（情報公開法担当）
2001年４月 | 同行法規室長
2002年１月 | 預金保険機構上席審理役（出向）
2004年３月 | 国際協力銀行人事部付審議役（復帰）
2004年５月 | ㈱JALキャピタル常務取締役
2010年４月 | ㈱三菱ケミカルホールディングス内部統制推進担当常務取締役（内部統制推進室長）付アドバイザー
2015年９月 | 三菱レイヨン㈱内部統制推進部長付アドバイザー
2017年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)2 | －
計 |  | 16,200

(注) １　取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　所有株式数は、定時株主総会終結の時現在の実質持株数を記載しております。

４　取締役中井一雅、名取勝也、相亰重信、野田弘子、白石和子及び西海和久は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５　監査役世戸健司、加藤順弘及び井上和美は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

イ）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である中井一雅氏は当社の株主である三井物産株式会社の職員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。名取勝也氏は弁護士として法律に関する専門知識や経験を有する社外取締役であり当社株式を保有しておりますが、この他は当社との間に特別な利害関係はありません。相亰重信氏は金融機関等での豊富な経験や知識を有する社外取締役であり当社株式を保有しておりますが、この他は当社との間に特別な利害関係はありません。また、野田弘子氏は国際金融の分野における長年の経験、及び経営コンサルタントとしての豊富な知見を有する社外取締役、白石和子氏は国際情勢に関する豊富な経験と知識を有する社外取締役、西海和久氏は事業会社での豊富な経験と知識を有する社外取締役であり、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である世戸健司氏、井上和美氏は金融機関等での豊富な経験や知識を有する社外監査役であります。また、加藤順弘氏は税理士及び税務会計に関する研究者としての専門知識や経験を有する社外監査役であります。なお、社外監査役３名と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の定める独立役員の基準に従い、名取勝也氏、相亰重信氏、野田弘子氏、白石和子氏、西海和久氏の５名を独立社外取締役として選任しております。また、上記の独立社外取締役各氏に、世戸健司氏、加藤順弘氏、井上和美氏を加えた合計８名を、一般の株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ロ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能と役割

社外取締役には、当社の事業に関する知見と豊富な経験を当社の経営に生かしていただくことを期待し、社外の独立した立場から経営判断に対するチェック機能を担っていただいております。
社外監査役には、当社の事業に関する知見と経験に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査の状況及び会計監査の状況について、担当の取締役等より報告を受けております。また、監査役とは定期的に会合を行っております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容について報告を受ける等、常勤監査役との意思疎通を図って連携しております。また取締役会に出席し、内部監査の状況及び会計監査の状況について、担当の取締役等より報告を受けております。会計監査人からは監査計画の説明を受け、定期的な会合を持ち、監査上の重要論点や重要な発見事項等について意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要な会議への出席などを行っております。監査法人との関係については、会社計算規則に基づく監査法人からの通知事項、意見交換や監査実施状況及び四半期決算毎の会計監査報告等を通じて、監査役が会計監査の独立性と適正性を監視しております。

② 内部監査の状況

業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、リスクマネジメントを強化するための仕組みとして、社長直属の内部監査部を設置しております。内部監査部では当社の各部、及び主要子会社の業務執行状況について、専任者６名が手続きの妥当性や有効性、及び法令・社内規程等の遵守といった観点から内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。監査役と内部監査部は、情報交換・意見交換など連絡を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ）監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ロ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　武久　善栄

指定有限責任社員・業務執行社員　山田　真

指定有限責任社員・業務執行社員　武田　芳明

ハ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

ニ）監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を勘案し、監査役会の同意を得て選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査計画及びその結果、さらには監査法人としての品質管理体制等、各種の報告を定期的に受けており、その内容については定期的に評価を行っております。その結果、当社の監査役及び監査役会は、当社会計監査人は独立監査人として適切であると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 84 | － | 84 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 84 | － | 84 | －

前連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

当連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ イ) を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 134 | 12 | 183 | 2
計 | 134 | 12 | 183 | 2

前連結会計年度における非監査業務の内容

連結子会社における非監査業務は、IFRS（国際財務報告基準）に関する指導・助言業務等であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ）その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日程等の相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の役員等の報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設定しております。

・中長期的な企業価値向上と当社の経営計画の実現を促すために、適切なインセンティブとして機能
するように設計

・それぞれの役員等が担う役割、責任、成果を反映

・役員報酬に係る規制やガイドライン等を遵守しながら、競争力のある水準を維持

・適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経営環境等を踏まえ適時見直し

当社は社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長とすることにより透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。

取締役会は、指名・報酬委員会からの提言を踏まえ、役員報酬の決定に関する方針について審議、決定しています。また、各役員等の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役社長が、決定された方針に基づいて決定しております。

##### ② 取締役の報酬の構成及び各報酬採用の目的

当社の役員等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されております。
それぞれの役員等の総報酬に占める、業績や役員等個人の業務目標計画達成度を踏まえて変動する業績連動部分の比率を40%程度としております。

「基本報酬」の40%程度、及び「賞与」の全額を業績連動報酬とし、役員等各人の役位に応じて報酬額を決定しております。

当社の業績連動指標としては、当社の成長性や収益性の向上を意識付けするよう、「営業利益」、「純利益」、「受注高」及び「営業キャッシュ・フロー」を使用し、年度の目標に対する達成度合、達成内容を踏まえ評価を行っております。

また、株主との利益共有化の観点から、株式報酬制度を設定しております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、経営に対する独立性の確保の観点から、業績等に左右されない報酬体系として、固定報酬のみを採用しております。

③ 役員報酬の内容

イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬額
取締役 (社外取締役を除く。) | 291 | 247 | 22 | 22 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 33 | 33 | － | － | 1
社外役員 | 66 | 66 | － | － | 10
合計 | 392 | 347 | 22 | 22 | 15

ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬額
宮﨑　俊郎 | 107 | 前取締役 (注)２ | 提出会社 | 92 | 7 | 7

(注)１ 連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

２　2020年３月19日開催の第34回定時株主総会において取締役を退任しております。

ハ）役員の報酬等の額

2019年３月20日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額400百万円以内(うち社外取締役の報酬については年額65百万円以内）、2016年３月24日開催の第30回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内と決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準や考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

② 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。