## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年３月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,133,799 | 125,133,799 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株です。
計 | 125,133,799 | 125,133,799 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 新株予約権(株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成21年７月30日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 16 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 16,000 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成21年８月22日 至 平成46年８月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,026 資本組入額　 513 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成22年７月30日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 12 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 12,000 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成22年８月21日 至 平成47年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,286 資本組入額　 643 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成23年７月29日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 326 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 32,600 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年８月20日 至 平成48年８月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,529 資本組入額　 765 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成24年７月31日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 365 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 36,500 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年８月21日 至 平成49年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,393 資本組入額　 697 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成25年７月31日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 427 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 42,700 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年８月21日 至 平成50年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,978 資本組入額　 989 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成26年７月31日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 400 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 40,000 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年８月21日 至 平成51年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 2,241 資本組入額　1,121 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成27年５月28日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 30 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 3,000 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年６月15日 至 平成37年６月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 3,255 資本組入額　1,628 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役および執行役員のいずれかの地位にある者とする。ただし、当社の取締役および執行役員のいずれも任期満了により退任した場合、または、当社子会社の取締役もしくは執行役員に就任した場合は、新株予約権を行使できるものとする。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成27年７月31日　取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数 (個) | 293 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 29,300 (注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月21日 至 平成52年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 2,420 資本組入額　1,210 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年８月１日 （注）１ | 1,053,192 | 128,265,799 | ― | 10,000 | 1,582 | 26,273
平成27年12月28日 （注）２ | △3,132,000 | 125,133,799 | ― | 10,000 | ― | 26,273

(注)１．ナブコドア株式会社を完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行による増加です。

発行価格　　1,503円 (交換比率 1:0.6)

２．自己株式の消却に伴う株式の減少です。

#### (6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 73 | 64 | 256 | 445 | 10 | 17,741 | 18,589 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 237,220 | 13,843 | 138,783 | 701,102 | 76 | 159,307 | 1,250,331 | 100,699
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.97 | 1.11 | 11.10 | 56.07 | 0.01 | 12.74 | 100.00 | ―

(注) １.自己株式979,270株は「個人その他」に9,792単元、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載していま
す。

２.「その他の法人」に、株式会社証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれています。

#### (7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 13,943 | 11.14
BNP PARIBAS SEC SERVICES LUXEMBOURG/ JASDEC/ ABERDEEN GLOBAL CLIENT ASSETS (常任代理人) 香港上海銀行東京支店 | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG 東京中央区日本橋３丁目11－１ | 8,565 | 6.85
東海旅客鉄道株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１－４ | 5,171 | 4.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11－3 | 3,755 | 3.00
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT (常任代理人) シティバンク銀行株式会社 | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 3,563 | 2.85
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ | 東京都品川区南大井六丁目25－３ | 3,265 | 2.61
ファナック株式会社 | 山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580 | 2,480 | 1.98
THE BANK OF NEW YORK 133972 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM 東京都中央区月島４丁目16－13 | 2,155 | 1.72
SAJAP (常任代理人) 株式会社三菱東京UFJ銀行 | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 2,007 | 1.60
BNP PARIBAS SEC SVC LONDON/JAS/ABERDEEN INVESTMENT FUNDS ICVC/AGENCY LENDING (常任代理人) 香港上海銀行東京支店 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. 東京中央区日本橋３丁目11－１ | 1,996 | 1.60
計 | ― | 46,902 | 37.48

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであり、信託設定ごとに名義区分されていたものを合計して、実質主義での記載をしています。

１) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

信託口名 | 所有株式数(千株)
(信託口) | 5,061
(信託口９) | 1,550
(信託口７) | 1,275
(信託口１) | 1,212
(信託口６) | 1,142
(信託口５) | 1,139
(信託口３) | 1,123
(信託口２) | 1,121
(信託口４) | 252
(三井住友信託銀行再信託分・ 山陽電気鉄道株式会社退職給付信託口) | 64
合計 | 13,943

２) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社

信託口名 | 所有株式数(千株)
(信託口) | 3,752
(退職給付信託　神鋼環境ソリューション口) | 3
合計 | 3,755

２ 次の法人から、平成27年10月６日に２社連名による15,740千株の変更報告書が提出されていますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

１) アバディーン投信投資顧問株式会社

２) アバディーン アセット マネージメント アジア リミテッド

(Aberdeen Asset Management Asia Limited)

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 979,200 (相互保有株式) 普通株式 20,800 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 124,033,100 | 1,240,331 | ―
単元未満株式 | 普通株式 100,699 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 125,133,799 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,240,331 | ―

(注)　 １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれており、また相互保有株式が次のとおり含まれています。

大力鉄工株式会社 80株

ナブコシステム株式会社 93株

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数60個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ナブテスコ株式会社 | 東京都千代田区 平河町二丁目７－９ | 979,200 | ― | 979,200 | 0.78
(相互保有株式) 旭光電機株式会社 | 神戸市中央区 元町通五丁目７－20 | 15,000 | ― | 15,000 | 0.01
(相互保有株式) 大力鉄工株式会社 | 神戸市東灘区 田中町四丁目９－２ | 5,500 | ― | 5,500 | 0.00
(相互保有株式) ナブコシステム株式会社 | 東京都港区 虎ノ門一丁目22－15 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 | ― | 1,000,000 | ― | 1,000,000 | 0.80

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度の内容は、次のとおりです。

会社法に基づき、平成21年７月30日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成21年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役９名、執行役員10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 99,000 (新株予約権 99個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成21年８月22日 ～ 平成46年８月21日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

会社法に基づき、平成22年７月30日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成22年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役９名、執行役員９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 70,000 (新株予約権 70個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成22年８月21日 ～ 平成47年８月20日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

会社法に基づき、平成23年７月29日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成23年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役９名、執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 70,000 (新株予約権 700個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月20日 ～ 平成48年８月19日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

会社法に基づき、平成24年７月31日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成24年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役８名、執行役員14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 77,700 (新株予約権 777個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月21日 ～ 平成49年８月20日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

会社法に基づき、平成25年７月31日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成25年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役７名、執行役員15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 64,500 (新株予約権 645個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月21日 ～ 平成50年８月20日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

会社法に基づき、平成26年７月31日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役８名、執行役員13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 55,500 (新株予約権 555個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月21日 ～ 平成51年８月20日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

会社法に基づき、平成27年５月28日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役８名、執行役員13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 3,000 (新株予約権 30個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成30年６月15日 ～ 平成37年６月14日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

会社法に基づき、平成27年７月31日開催の当社取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役８名、執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 29,300 (新株予約権 293個) (注) １「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月21日 ～ 平成52年８月20日
新株予約権の行使の条件 | (注) ２「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ３「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年５月28日)での決議状況 (取得期間 平成27年６月１日～平成27年12月25日) | 4,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,132,000 | 9,999,764,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 868,000 | 235,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 21.7 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 931 | 2,633,725
当期間における取得自己株式 | 156 | 299,544

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,132,000 | 9,999,764,500 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他　　　 (注) ２、３ | 72,453 | 212,391,173 | 8 | 18,152
保有自己株式数 | 979,270 | ― | 979,418 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数及び処分数は含めていません。

２　当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使 (72,400株 212,243,496円)及び単元未満株式の買増請求に基づく売却(53株 147,677円)です。

３　当期間の内訳は、単元未満株式の買増請求に基づく売却(8株 18,152円)です。

### ３ 【配当政策】

当社は、当社グループ全体の業績をベースに、戦略的な成長投資、財務健全性の確保、株主還元のバランス及び安定配当を考慮した企業収益の適正な配分を図ってまいります。

以上の方針に基づき、当期期末配当は、平成28年３月24日の第13回定時株主総会において、１株当たり22円と決議されました。これにより年間の配当金は、中間配当金(１株当たり22円)と合わせて、１株当たり44円としています。

なお、当社は、平成26年度をスタートとする中期経営計画において、連結配当性向を30％以上とし、連結配当性向が40％を超えない限り減配しないことを配当方針としていますが、当期は決算期変更の経過期間となることから、当期の連結配当性向は49.5％となります。

次期における年間配当金は、１株当たり50円(中間配当金24円、期末配当金26円)を予定しています。配当の時期につきましては、６月30日、12月31日を基準日とした年２回の配当を実施する予定です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月30日 取締役会 | 2,731 | 22
平成28年３月24日 定時株主総会 | 2,731 | 22

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成27年12月
最高(円) | 2,097 | 2,126 | 2,055 | 2,726 | 3,655 | 3,420
最低(円) | 1,098 | 1,319 | 1,355 | 1,815 | 1,979 | 2,092

(注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２　決算期変更により、第13期は平成27年４月１日から平成27年12月31日までの９ヵ月間となっています。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 3,170 | 2,844 | 2,395 | 2,506 | 2,588 | 2,698
最低(円) | 2,671 | 2,315 | 2,092 | 2,138 | 2,291 | 2,401

(注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２　決算期変更により、第13期は平成27年４月１日から平成27年12月31日までの９ヵ月間となっています。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 最高経営 責任者 (ＣＥＯ) | 小　谷　和　朗 | 昭和26年９月15日生 | 平成15年９月 | P.T.Pamindo TIGA T　副社長 | (注)３ | 16
平成20年５月 | 当社　パワーコントロール カンパニー営業部長
平成21年６月 | 同 執行役員
平成22年６月 | 同 取締役、企画本部長
平成23年６月 | 同　代表取締役社長(現)、 最高経営責任者(ＣＥＯ)(現)
代表取締役 | 航空宇宙 カンパニー社長 | 長　田　信　隆 | 昭和28年９月14日生 | 平成17年２月 | Nabtesco Aerospace Inc. 社長 | (注)３ | 19
平成19年６月 | 当社　航空宇宙カンパニー 岐阜工場長
平成21年６月 | 同　執行役員
平成22年６月 | 同　航空宇宙カンパニー社長(現)
平成23年６月 | 同 取締役
平成25年６月 | 同　常務執行役員
平成27年６月 | 同　代表取締役(現)、 専務執行役員
平成28年３月 | 同　副社長執行役員（現）
代表取締役 | 企画本部長 | 寺　本　克　弘 | 昭和30年12月13日生 | 平成19年６月 | 当社　精機カンパニー第一営業部長 | (注)３ | ５
平成20年７月 | 同　精機カンパニー海外営業部長
平成21年６月 | 同　住環境カンパニー計画部長
平成23年６月 | 同　執行役員
平成23年10月 | 同　住環境カンパニー副社長、 計画部長
平成25年２月 | 同　企画本部副本部長、企画部長
平成27年６月 | 同　代表取締役(現)、 常務執行役員(現)、 企画本部長(現)
取締役 | パワー コントロール カンパニー社長 | 坂　井　宏　彰 | 昭和28年７月10日生 | 平成16年10月 平成18年６月 平成20年６月 | 当社　パワーコントロール カンパニー西神工場製造部長 同　パワーコントロール カンパニー西神工場長 同　パワーコントロール カンパニー垂井工場長 | (注)３ | 10
平成23年１月 | 同　上海納博特斯克液圧有限公司 総経理
平成23年６月 | 同　執行役員
平成25年６月 | 同　常務執行役員（現）、 パワーコントロール カンパニー社長（現）
平成26年６月 | 同　取締役（現）
取締役 | 技術本部長 | 吉　川　敏　夫 | 昭和29年11月14日生 | 平成16年10月 平成19年６月 平成21年８月 | 当社　精機カンパニー 第２営業部長 同　精機カンパニー計画部長 同　総務・人事本部長付 兼 総務部長 | (注)３ | ８
平成22年６月 | 同　精機カンパニー社長
平成23年６月 | 同　執行役員
平成26年６月 | 同　取締役（現）、 技術本部長（現）
平成27年６月 | 同　常務執行役員(現)
取締役 | コンプライアンス本部長 | 橋　本　悟　郎 | 昭和32年２月７日生 | 平成21年１月 | 当社　法務部長 | (注)３ | １
平成27年６月 | 同　執行役員(現)、 コンプライアンス本部長(現) 同　取締役(現)
取締役 | 総務・ 人事本部長 | 箱　田　大　典 | 昭和32年10月25日生 | 平成19年６月 | Nabtesco Aerospace Inc. 社長 | (注)３ | 14
平成21年６月 | 当社　経理部長
平成22年６月 | 同　企画部長
平成25年５月 | 上海納博特斯克液圧有限公司総経理
平成25年６月 | 当社　執行役員(現)
平成27年６月 | 同　取締役(現) 総務・人事本部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ― | 藤　原　　　裕 | 昭和26年４月20日生 | 昭和49年４月 | 三井海洋開発㈱ 入社 | (注)３ | ―
昭和62年11月 | 安田信託銀行㈱（現 みずほ信託銀行㈱）入社
平成６年８月 | 同　ニューヨーク副支店長
平成８年６月 | 同　シカゴ支店長
平成10年７月 | 同社退社
平成10年８月 | オムロン㈱入社
平成13年７月 | 同　京都本社経営戦略グループ経営計画部長
平成14年10月 | 同　経営企画室経営IR部長
平成17年６月 | 同　執行役員、財務IR室長
平成19年３月 | 同　執行役員、グループ戦略室長
平成20年６月 | 同　執行役員常務、グループ戦略室長
平成20年12月 | 同　執行役員常務、IR企業情報室長
平成23年８月 | クロス・ボーダー・ブリッジ㈱ 代表取締役（現）
平成25年６月 | 当社　取締役(現)
取締役 | ― | 内　田　憲　男 | 昭和25年10月22日生 | 昭和48年４月 | 東京光学機械㈱(現㈱トプコン)入社 | (注)３ | ―
昭和55年６月 | トプコンシンガポール社ゼネラルマ ネージャー
平成１年２月 | トプコンオーストラリア社社長
平成６年10月 | トプコンレーザーシステムズ社(現 トプコンポジショニングシステムズ 社)上級副社長
平成15年６月 | ㈱トプコン執行役員
平成15年７月 | ㈱トプコン販売取締役社長
平成17年６月 | ㈱トプコン取締役、執行役員
平成19年６月 | 同　取締役、常務執行役員 営業推進グループ統括 ポジショニングビジネスユニット長
平成22年６月 | 同　取締役、専務執行役員 経営企画グループ統括
平成23年６月 | 同　代表取締役社長
平成25年６月 | 同　相談役
平成27年６月 | 当社　取締役(現)
平成27年９月 | 株式会社アルバック社外取締役(現)
取締役 | ― | 山　崎　直　子 | 昭和45年12月27日生 | 平成８年４月 | 宇宙開発事業団（現国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（ＪＡＸＡ））入社 | (注)３ | ―
平成13年９月 | 国際宇宙ステーション搭乗宇宙飛行士として認定
平成16年５月 | ソユーズ宇宙船フライトエンジニア(運航技術者)の資格取得
平成18年２月 | スペースシャトル搭乗運用技術者（ＭＳ）の資格取得
平成22年４月 | スペースシャトル・ディスカバリー号に、ミッションスペシャリストとして搭乗し、国際宇宙ステーション（IＳＳ）組立補給ミッションに従事
平成23年８月 | ＪＡＸＡ退職
平成23年９月 | 全国珠算教育連盟名誉会長（現）
平成24年４月 | 立命館大学客員教授（現）
平成24年７月 | 内閣府宇宙政策委員会 委員（現）
平成25年５月 | 女子美術大学客員教授（現）
平成27年７月 | 日本ロケット協会理事（現）兼「宙女(そらじょ)」委員会委員長（現）
平成27年12月 | ロボット国際競技大会実行委員会諮問会議メンバー（現）
平成28年１月 | 科学技術・学術審議会専門委員（海洋開発分科会）（現）
平成28年３月 | 当社　取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | ― | 大　西　隆　之 | 昭和29年11月25日生 | 平成19年７月 | 当社 経理部長 | (注)４ | ２
平成21年６月 | 同　業務監査部長
平成25年４月 | 同　鉄道カンパニー計画部長
平成27年６月 | 同　常勤監査役(現)
監査役 (常勤) | ― | 井　奥　賢　介 | 昭和29年１月30日生 | 平成18年３月 | 当社　パワーコントロールカンパニー開発部長 | (注)５ | ４
平成19年11月 | 同　パワーコントロールカンパニー技術部長
平成22年６月 | 同　パワーコントロールカンパニー垂井工場製造部長
平成24年６月 | 同　パワーコントロールカンパニー生産統括部長兼垂井工場長
平成25年６月 | 同　執行役員
平成26年６月 | 同　ものづくり革新推進室長 兼 購買統括部長
平成28年３月 | 同　常勤監査役（現）
監査役 | ― | 片　山　久　郎 | 昭和23年７月19日生 | 昭和47年５月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | (注)４ | ―
平成11年６月 | 同　上郷工場第２機械部長
平成14年１月 | 同　上郷工場製造エンジニアリング部長
平成19年６月 | アート金属工業㈱代表取締役社長
平成26年６月 | 同　特別顧問(現)
平成26年６月 | ユシロ化学工業㈱社外取締役(現)
平成27年６月 | 当社　監査役(現)
監査役 | ― | 佐 々 木 善 三 | 昭和27年11月１日生 | 昭和54年４月 | 検事任官 | (注)５ | ―
平成12年４月 | 東京地検特捜部副部長
平成14年９月 | 法務省大臣官房施設課長
平成16年１月 | 東京地検交通部長・公安部長
平成18年８月 | 和歌山地検検事正
平成20年１月 | 最高検察庁検事
平成20年10月 | 水戸地検検事正
平成22年７月 | 仙台地検検事正
平成23年８月 | 京都地検検事正
平成24年11月 | 検事退官
平成25年２月 | 東京弁護士会登録、 晴海協和法律事務所入所（現）
平成28年３月 | 当社　監査役（現）
監査役 | ― | 長　坂　武　見 | 昭和31年１月24日生 | 昭和53年10月 | 武蔵監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | (注)５ | ―
昭和56年８月 | ソニー株式会社入社
昭和61年９月 | Sony Corporation of America ／ Director,Tax Department
平成16年４月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社監査役
平成16年６月 | ソニー株式会社経理部統括部長
平成16年６月 | 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント監査役
平成18年６月 | 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント監査役
平成19年４月 | ソニー株式会社経理部門長
平成22年６月 | 同社業務執行役員ＳＶＰ経理部門長
平成25年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社取締役
平成27年６月 | ソニー株式会社シニアアドバイザー（現）
平成28年３月 | 当社　監査役（現）
計 | 79

(注) １　取締役 藤原 裕氏、内田 憲男氏 及び 山崎 直子氏は、社外取締役です。

２　監査役 片山 久郎氏、佐々木善三氏 及び 長坂武見氏 は、社外監査役です。

３　平成28年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４　平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５　平成28年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行体制は以下のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
最高経営責任者 (ＣＥＯ) | 小　谷　和　朗 | 代表取締役社長
副社長執行役員 | 長 田 信 隆 | 航空宇宙カンパニー社長　兼　ものづくり革新管掌
常務執行役員 | 寺　本　克　弘 | 企画本部長
常務執行役員 | 坂　井　宏　彰 | パワーコントロールカンパニー社長
常務執行役員 | 吉　川　敏　夫 | 技術本部長
常務執行役員 | 十　万　真　司 | 精機カンパニー社長
常務執行役員 | 伊牟田　幸　裕 | 鉄道カンパニー社長
常務執行役員 | 釣　　　泰　造 | 舶用カンパニー社長
常務執行役員 | 上　仲　宏　二 | 住環境カンパニー社長
執行役員 | 橋　本　悟　郎 | コンプライアンス本部長
執行役員 | 箱　田　大　典 | 総務・人事本部長
執行役員 | 國 井 重 人 | 住環境カンパニー副社長（海外事業管掌）
執行役員 | 尼　子　清　夫 | 技術本部副本部長　兼　事業企画部長
執行役員 | Jakob Gilgen | Gilgen Door Systems AG社長
執行役員 | 直　樹 茂 | 精機カンパニー津工場長　兼　総務部長
執行役員 | 小　川　道　雄 | ナブテスコサービス㈱代表取締役社長
執行役員 | 秋　田　敏　明 | 技術本部　副本部長（技術管掌）兼　ナブテック㈱代表取締役社長
執行役員 | 安　藤　　　清 | 精機カンパニー　開発部長
執行役員 | 高　木　憲　優 | 航空宇宙カンパニー副社長　兼　営業部長　兼　カスタマーサポートセンター長
執行役員 | 伊集院 　正 二 | ナブコシステム㈱取締役

(注) 業務執行体制は20名で構成されており、内７名は取締役を兼務しています。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。

なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「執行役員会」、「監査役(会)」、会計監査人及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。

イ．会社の機関の基本説明

「取締役会」

取締役会は３名の社外取締役を含め10名で構成し、当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則月１回以上開催しています。当期においては14回開催しています。

「執行役員会」

取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。主要なグループ会社２社の代表者である執行役員を含めた20名で構成し、執行役員会を定例会議として開催しています。当期においては10回開催しています。

「監査役(会)」

当社の監査役会は、３名の社外監査役を含め５名で構成しており、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。当期においては当社監査役会を10回、グループ監査役会を２回開催しています。

「マネジメント・コミッティ」

取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告をする機関として、常勤取締役及び執行役員等で構成された「マネジメント・コミッティ」を設けており、原則月１回開催しています。当期においては17回開催しています。

「業務監査部」

健全な経営管理の遂行に資することを目的とし、当社グループの経営活動の効率的な運用と質的な向上を図るため、業務監査部(８名)を設置し、内部業務監査機能を強化しています。当期においても、本社部門、社内カンパニー及び連結子会社の内部業務監査を実施しています。

「指名委員会」

当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置し、取締役、監査役及びＣＥＯ候補の人事について審議し、適正化に資しています。

なお、当該委員会は社外役員２名を含む３名で構成されています。

「報酬委員会」

当社は、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の処遇の大綱及びその運用について審議し、適正化に資しています。

なお、当該委員会は社外役員２名を含む３名で構成されています。

ロ．コーポレート・ガバナンスの関連図

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携など、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要

当社グループの内部統制においては、当社グループの企業理念、企業倫理綱領及び行動基準を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。

内部統制推進の最高責任者はＣＥＯとし、その推進においてＣＥＯを補佐するため、コンプライアンス本部を設置するとともに、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年１回その他必要に応じて見直しを行います。

ニ．企業倫理の実践と徹底について

グループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ企業倫理綱領」及び「ナブテスコグループ行動基準」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。

また、コンプライアンス専任部門であるコンプライアンス推進部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して、法規制の遵守はもとより、より高い基準の企業倫理規範の遵守を推進しています。

さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。

ホ．会計監査の状況

当社は株主総会の承認を得て、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類及び金融商品取引法の財務書類等の監査を受けています。

当期における会計監査業務の状況は以下のとおりです。

1) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員　古山 和則

指定有限責任社員 業務執行社員　秋田 英明

指定有限責任社員 業務執行社員　内田 好久

2) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他20名

へ．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

社外監査役を含めた監査役は、内部監査機能を有する業務監査部との情報交換会やグループ監査役会等を実施するとともに、会計監査人との監査計画説明会や監査結果報告会、各工場たな卸立会等により相互に連携しています。さらに、内部監査部門と内部統制を推進する経理部門及びコンプライアンス・リスク管理所管部門との連携を強化するため、年２回の情報交換会を行っています。

なお、常勤監査役の大西隆之氏は、経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役の井奥賢介氏は、パワーコントロールカンパニー、ものづくり革新推進室長のほか、ナブテスコグループESH（Environment, Safety ＆ Health）委員会の委員長を経て、「ものづくり」および労働・安全・衛生管理における豊富な経験と高い見識を有しています。

また、内部監査部門及び内部統制部門は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について意見交換及び情報交換を行っています。

ト．社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

社外取締役の藤原裕氏は、海外勤務が長く、グローバルビジネスに対する豊富な経験と高い見識・能力を有しています。また、上場企業のIR責任者を務められるなど、高度なIRに関する専門知識を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、IRの観点から経営という立場において、その知見を活かしていただきたく、社外取締役をお願いしています。クロス・ボーダー・ブリッジ株式会社及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の内田憲男氏は、株式会社トプコンの代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、当社の技術開発およびグローバルビジネスへの全般的なアドバイスを求めるため、社外取締役をお願いしています。株式会社アルバック及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

山崎直子氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、エンジニアとして最先端の航空宇宙工学やロボットアームを含む有人宇宙機システム分野で広範な知見を有しています。また、宇宙飛行士の経歴があり、宇宙船というリソースの限られた厳しい環境下での危機管理を行った経験を有するなど、リスクマネジメントにおいて豊富なスキルを蓄積されています。当社はその経験・能力を高く評価しており、客観的かつ公正な視点での判断による監督とアドバイスを求めるため、社外取締役をお願いしています。科学技術・学術審議会専門委員（海洋開発分科会）他同氏が所属する法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の片山久郎氏は、長年にわたりアート金属工業株式会社の代表取締役を務められ、企業経営者としての深い経験と見識・能力を有し、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に生かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。アート金属工業株式会社及びユシロ化学工業株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の佐々木善三氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、長年検事を務められ、高度な法律面の知識、さらに組織運営全般に関する高い見識、能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化およびコンプライアンスの維持・向上に活かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の長坂武見氏は、経理財務に関する専門知識および経営者としての経験を有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。ソニー株式会社及び過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するため
に、以下のとおり独自の基準を定めています。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

①当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者でないこと

②当社の現在の大株主（※）又はその業務執行者でないこと

※総議決権の５％超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位　以内の者

③当社グループの主要な借入先（※）の業務執行者でないこと

※当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者を　いう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

④当社グループの主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％を超える）又はその業務執行者でないこと

⑤当社グループを主要な取引先（年間取引額が相手方の連結売上高の５％を超える）とする者又はその業務執行者でないこと

⑥コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬（年間600万円超）を受けていないこと（当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。）

⑦当社グループの業務執行者の配偶者又は２親等以内の親族でないこと

⑧過去３年間において、上記①から⑥までのいずれにも該当していない者

② リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。

また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ行動基準」において、勤務時間内外を問わず、民事介入暴力など反社会的な企業・団体には断固たる態度で一切の関わりを拒否し、その活動を助長する行為も決して行わない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受けるなど、関係強化に努めています。

なお、リスク管理を目的として組織された委員会には、以下のものがあります。

「グループ品質・ＰＬ委員会」

当社グループにおける製品の品質管理及びＰＬ(Product Liability：製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・ＰＬ問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。

「グループＥＳＨ委員会」(Environment, Safety ＆ Health：環境・安全・健康)

当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。

③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、グループ責任・権限規程等において業務執行に係る責任と権限を明確にするとともに、各部門の業務分掌を整備することで適正、かつ効率的な業務執行に努めています。

また、当社より役員及び社員を当社グループ会社へ取締役若しくは監査役として派遣し、当社グループ会社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他当社グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握出来る体制を整備しています。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
月次報酬 | 退職慰労金 | 株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 227 | 167 | 0 | 59 | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 30 | 30 | ― | ― | 3
社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | 7

(注) １ 取締役の対象となる役員の員数には、当期中の退任取締役４名を含んでいます。

２　監査役の対象となる役員の員数には、当期中の退任監査役１名、辞任監査役１名を含んでいます。

３　社外役員の対象となる役員の員数には、当期中の退任社外役員２名を含んでいます。

４ 月次報酬は、基本月次報酬及び業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものです。

５ 役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しています。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等については、取締役１名と社外役員２名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。

取締役の報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう、取締役が継続的かつ中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能することを基本方針とし、当社グループ全体の企業価値の増大に資するものです。報酬委員会はこの趣旨に基づき、取締役が受ける個人別の報酬等に関する方針を以下のとおり定め、報酬等の額を審議・答申しています。

1) 取締役の報酬体系は、固定報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」及び中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成しています。

なお、報酬水準、報酬の構成等については、経営環境の変化に対応して適時・適切に見直しを行っています。

2) 「業績連動報酬」は、年度業績及び年度業績目標の達成度に応じて支給額を決定します。

なお、主要な業績管理指標としては、売上高、営業利益、ＲＯＡ、ＲＯＥを採用しています。

3) 「株式報酬型ストックオプション」は、株主視点に立った株価連動報酬として、取締役に新株予約権を付与するものであり、権利付与数は役位に応じて個人別に決定します。なお、「株式報酬型ストックオプション」は中期経営計画の業績目標の達成度に応じて付与する中期株式報酬型ストックオプション及び長期的な業績の向上と企業価値増大を目的として付与する長期株式報酬型ストックオプションとで構成されています。

また、監査役の報酬等については、監査役会の協議にて決定しています。
監査役の報酬体系は、監査という機能の性格から業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。

⑤ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本契約に基づく賠償責任限度額は10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額としています。

また、上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしています。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

32銘柄 4,758百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東海旅客鉄道㈱ | 100,000 | 2,174 | 事業取引上の関係の維持・強化のため
㈱神戸製鋼所 | 7,368,000 | 1,635 | 同上
㈱小松製作所 | 342,000 | 807 | 同上
シンフォニア テクノロジー㈱ | 2,309,000 | 491 | 同上
東日本旅客鉄道㈱ | 50,500 | 486 | 同上
㈱不二越 | 602,000 | 396 | 同上
京王電鉄㈱ | 323,268 | 304 | 同上
西日本旅客鉄道㈱ | 45,000 | 283 | 同上
富士重工業㈱ | 51,326 | 204 | 同上
近畿日本鉄道㈱ | 435,097 | 191 | 同上
日野自動車㈱ | 110,000 | 188 | 同上
神鋼商事㈱ | 690,000 | 178 | 同上
㈱タダノ | 97,434 | 157 | 同上
山陽電気鉄道㈱ | 192,937 | 91 | 同上
川崎重工業㈱ | 150,000 | 91 | 同上
東京急行電鉄㈱ | 78,711 | 58 | 同上
京阪電気鉄道㈱ | 54,285 | 39 | 同上
阪神内燃機工業㈱ | 100,000 | 23 | 同上
㈱日立製作所 | 24,500 | 20 | 同上
㈱日立物流 | 6,050 | 10 | 同上
日産車体㈱ | 4,000 | 6 | 同上
三菱自動車工業㈱ | 5,000 | 5 | 同上
近畿車輛㈱ | 10,600 | 4 | 同上
新京成電鉄㈱ | 1,000 | 0 | 同上
㈱東武ストア | 1,250 | 0 | 同上
神戸発動機㈱ | 2,000 | 0 | 同上

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東海旅客鉄道㈱ | 100,000 | 2,160 | 事業取引上の関係の維持・強化のため
東日本旅客鉄道㈱ | 50,500 | 578 | 同上
シンフォニア テクノロジー㈱ | 2,309,000 | 457 | 同上
西日本旅客鉄道㈱ | 45,000 | 377 | 同上
京王電鉄㈱ | 325,311 | 341 | 同上
近畿グループホールディングス㈱ | 435,097 | 214 | 同上
㈱タダノ | 97,434 | 143 | 同上
神鋼商事㈱ | 504,000 | 121 | 同上
山陽電気鉄道㈱ | 192,937 | 91 | 同上
東京急行電鉄㈱ | 84,166 | 80 | 同上
京阪電気鉄道㈱ | 54,285 | 44 | 同上
阪神内燃機工業㈱ | 100,000 | 26 | 同上
近畿車輛㈱ | 10,600 | 4 | 同上

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 67 | 28 | 60 | 19
連結子会社 | 18 | 6 | 16 | ―
計 | 86 | 35 | 76 | 19

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属するＫＰＭＧグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は、22百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬です。また同グループに対する、当社及び連結子会社の非監査業務に基づく報酬は28百万円です。

当連結会計年度

当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人と同一のネットワークに属するＫＰＭＧグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は、27百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬です。また同グループに対する、当社及び連結子会社の非監査業務に基づく報酬は31百万円です。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＦＲＳコンサル業務等です。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＦＲＳコンサル業務等です。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、会社法第399条の規定に基づき監査役会の同意を得て決定することとしています。