## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 125,133,799 | 125,133,799 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株です。
計 | 125,133,799 | 125,133,799 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
決議年月日 | 2011年７月29日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役９名、執行役員11名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 69 | 69
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 6,900(注) １ | 6,900(注) １
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2011年８月20日 至 2036年８月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,529 資本組入額　 765 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
決議年月日 | 2012年７月31日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役８名、執行役員14名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 72 | 72
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 7,200(注) １ | 7,200(注) １
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2012年８月21日 至 2037年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,393 資本組入額　 697 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
決議年月日 | 2013年７月31日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役７名、執行役員15名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 90 | 90
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 9,000(注) １ | 9,000(注) １
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2013年８月21日 至 2038年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 1,978 資本組入額　 989 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
決議年月日 | 2014年７月31日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役８名、執行役員13名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 98 | 98
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 9,800(注) １ | 9,800(注) １
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2014年８月21日 至 2039年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 2,241 資本組入額　1,121 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
決議年月日 | 2015年７月31日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役８名、執行役員11名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 101 | 101
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 10,100(注) １ | 10,100(注) １
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2015年８月21日 至 2040年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 2,420 資本組入額　1,210 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
決議年月日 | 2016年４月28日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役７名、執行役員12名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 223 | 223
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 22,300(注) １ | 22,300(注) １
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2016年５月21日 至 2041年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 2,564 資本組入額　1,282 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
決議年月日 | 2017年２月10日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役７名、執行役員12名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 62 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 6,200(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年２月27日 至　2030年２月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格　　　2,739 資本組入額　　1,370 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にある者とする。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれも任期満了により退任した場合、又は、当社子会社の取締役もしくは執行役員に就任した場合は、新株予約権を行使できるものとする。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年12月28日 (注) | △3,132,000 | 125,133,799 | － | 10,000 | － | 26,274

(注) 自己株式の消却に伴う株式の減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 81 | 50 | 251 | 630 | 22 | 17,225 | 18,259 | －
所有株式数 (単元) | － | 290,223 | 72,877 | 156,683 | 601,125 | 64 | 129,348 | 1,250,320 | 101,799
所有株式数 の割合(％) | － | 23.21 | 5.83 | 12.53 | 48.08 | 0.01 | 10.34 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式783,534株は「個人その他」に7,835単元、「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しています。

２ 「金融機関」には、株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」(以下、「株式給付信託(BBT)」という。)制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する株式2,298単元、「単元未満株式の状況」に28株が含まれています。

３ 「その他の法人」に、株式会社証券保管振替機構名義の株式60単元が含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,200 | 5.79
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 6,057 | 4.87
東海旅客鉄道株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅１丁目１－４ | 5,171 | 4.16
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人) 香港上海銀行東京支店 | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 東京都中央区日本橋３丁目11－１ | 4,758 | 3.83
ファナック株式会社 | 山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580 | 3,760 | 3.02
株式会社ハーモニック・ドライブ・ システムズ | 東京都品川区南大井６丁目25－３ | 3,265 | 2.63
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 2,677 | 2.15
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,362 | 1.90
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,079 | 1.67
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. 東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟 | 1,988 | 1.60
計 | － | 39,318 | 31.62

(注) 所有株式数は、千株未満を四捨五入して記載しています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 783,500
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 20,500
| －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,242,280 | －
124,228,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
101,799
発行済株式総数 | 125,133,799 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,242,280 | －

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式28株が含まれています。また相互保有株式が以下のとおり含まれています。

大力鉄工株式会社 80株

２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式6,000株(議決権60個)、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式229,800 株(議決権2,298個)が含まれています。なお、当該議決権2,298個は、議決権不行使となっています。

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ナブテスコ株式会社 | 東京都千代田区 平河町二丁目７－９ | 783,500 | － | 783,500 | 0.63
(相互保有株式) 旭光電機株式会社 | 兵庫県神戸市中央区 元町通五丁目７－20 | 15,000 | － | 15,000 | 0.01
(相互保有株式) 大力鉄工株式会社 | 兵庫県神戸市東灘区 田中町四丁目９－２ | 5,500 | － | 5,500 | 0.00
計 | － | 804,000 | － | 804,000 | 0.64

(注) 上記の所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式229,800株は含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員(社外取締役を除く。)(以下、「取締役等」という。)に対する株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しています。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して当社が定める役員株式給付規程に基づき、毎年、役位や業績等に応じたポイント(以下、「株式交付ポイント」という。)が付与され、所定の時期に当該株式交付ポイントの数に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて交付又は給付(以下、「交付等」という。)される制度です。

本制度における交付等には、中期経営計画の達成度合いに連動して株式交付ポイントが付与され在任中の一定時期に当社株式等の交付等がなされる「在任時交付等」と、取締役等の役位に応じて株式交付ポイントが付与され取締役等の退任時に交付等がなされる「退任時交付等」があります。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

229,828株

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 795 | 2,546,109
当期間における取得自己株式 | 60 | 190,748

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (注) ２ | 96,000 | 216,716,160 | － | －
保有自己株式数 | 783,534 | － | 783,594 | －

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数及び処分数は含めていません。

２ ストックオプションの行使によるものです。

３ 「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式229,828株は、上記の保有自己株式数には含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当社グループ全体の業績をベースに、戦略的な成長投資、財務健全性の確保、株主還元のバランス及び安定配当を考慮した企業収益の適正な配分を図っています。

また、現中期経営計画期間中の配当方針として、連結配当性向を35％以上とし、上限を設けず１株当たり配当額の継続的な拡大を目指すこととしています。

以上の方針に基づき、当期期末配当は、2020年３月24日の第17回定時株主総会において、１株当たり37円と決議されました。これにより年間の配当金は、中間配当金(１株当たり36円)と合わせて、１株当たり73円としています。

次期における年間配当金は、１株当たり82円(中間配当金41円、期末配当金41円)を予定しています。配当の時期につきましては、６月30日、12月31日を基準日とした年２回の配当を実施する予定です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年７月31日 取締役会 | 4,477 | 36
2020年３月24日 定時株主総会 | 4,601 | 37

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。

なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

② 企業統治の体制の概要

当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「執行役員(会)」、「監査役(会)」、「会計監査人」及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。

１) 会社の機関の基本説明

「取締役会」

当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定及び業務執行の監督を行います。

取締役会の員数は10名以内とし、そのうち２名以上を独立社外取締役としています。提出日現在、独立社外取締役４名を含む10名で構成しています。

「執行役員(会)」

取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。

執行役員会は、提出日現在、主要なグループ会社３社の代表者である執行役員を含めた23名で構成しています。

「監査役(会)」

取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っています。また、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。

監査役会は５名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。提出日現在、独立社外監査役３名を含む５名で構成しています。

「マネジメント・コミッティ」

取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告をする機関として、社長(CEO)、カンパニー社長、コーポレート部門管掌役員・本部長等で構成された「マネジメント・コミッティ」を設けています。

「指名委員会」

取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)及び代表取締役候補の人事、並びに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。

指名委員会は３名以上５名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。提出日現在、独立社外役員３名を含む４名で構成しています。指名委員会の構成は、以下のとおりです。

委員長：寺本 克弘(代表取締役)

委員 ：内田 憲男(社外取締役)、水越 尚子(社外取締役)、平井 鉄郎(社外監査役)

「報酬委員会」

取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。

報酬委員会は３名以上５名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。提出日現在、独立社外役員３名を含む４名で構成しています。報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員長：寺本 克弘(代表取締役)

委員 ：藤原 裕(社外取締役)、飯塚 まり(社外取締役)、長坂 武見(社外監査役)

「コンプライアンス委員会」

取締役会の諮問機関として、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定及び当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行います。

コンプライアンス委員会は、独立社外役員及び外部有識者を含むメンバーにより構成しています。コンプライアンス委員会の構成は、以下のとおりです。

委員長：寺本 克弘(代表取締役)

委員 ：秋田 敏明、伊集院 正二、木村 和正、中川 康仁、佐々木 善三(社外監査役)、

松尾 眞(桃尾・松尾・難波法律事務所 弁護士)

「業務監査部(９名)」

社長(CEO)直轄の部門として、コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。

２) コーポレート・ガバナンスの関連図

３) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携等、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要

当社グループの内部統制においては、「ナブテスコ ウェイ」及び「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。

内部統制推進の最高責任者は社長(CEO)とし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年１回その他必要に応じて見直しを行います。

４) 企業倫理の実践と徹底について

グループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。

また、コンプライアンス専任部門である法務・コンプライアンス部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して法規制の遵守はもとより、より高い水準の企業倫理の確立に向けた活動を推進しています。

さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」及び「監査役ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。

また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ倫理規範」において、反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受ける等、関係強化に努めています。

なお、リスク管理を目的として組織された委員会には以下のものがあります。

「ＣＳＲ委員会」

当社グループにおけるＣＳＲ(Corporate Social Responsibility)推進体制を強化し、企業価値の更なる向上を図ることを目的としています。

「グループ品質・ＰＬ委員会」

当社グループにおける製品の品質管理及びＰＬ(Product Liability：製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・ＰＬ問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。

「グループＥＳＨ委員会」(Environment, Safety ＆ Health：環境・安全・健康)

当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。

「リスクマネジメント委員会」

当社グループにおける重大なリスクの特定及びそれらの対策の審議、当該リスクに係るリスクマネジメント状況のモニタリング等を行うことにより、当社グループのリスクマネジメント体制の維持・強化することを目的としています。

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、グループ責任・権限規程等において業務執行に係る責任と権限を明確にするとともに、各部門の業務分掌を整備することで適正、かつ効率的な業務執行に努めています。

また、当社より役員及び社員を当社グループ会社へ取締役若しくは監査役として派遣し、当社グループ会社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他当社グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握出来る体制を整備しています。

⑤ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本契約に基づく賠償責任限度額は10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額としています。

また、上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしています。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

１) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

２) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款にを定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

３) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性13名　女性2名　(役員のうち女性の比率13.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 最高経営責任者 (ＣＥＯ) | 寺　本　克　弘 | 1955年12月13日生 |
2007年６月 | 当社　精機カンパニー第一営業部長
2008年７月 | 同　精機カンパニー海外営業部長
2009年６月 | 同　住環境カンパニー計画部長
2011年６月 | 同　執行役員
2011年10月 | 同　住環境カンパニー副社長 兼 計画部長
2013年２月 | 同　企画本部副本部長 兼 企画部長
2015年６月 | 同　代表取締役(現) 常務執行役員、企画本部長
2017年３月 | 同　取締役社長、 最高経営責任者(ＣＥＯ)(現)
2018年３月 | 同 社長(現)
| (注)３ | 11,400
代表取締役 コンポーネントソリューションセグメント長 パワーコントロール カンパニー社長 兼 ものづくり革新担当 | 十　万　真　司 | 1957年８月28日生 |
2006年１月 | 当社　精機カンパニー 津工場 原価管理部長
2006年６月 | 同　精機カンパニー 津工場 製造部長
2009年６月 | 同　精機カンパニー 津工場長
2011年６月 | 同　執行役員、 ナブテスコオートモーティブ㈱ 代表取締役社長
2014年６月 | 同　精機カンパニー社長
2015年６月 | 同　常務執行役員
2017年３月 | 同　取締役
2018年１月 | 同 ものづくり革新担当(現)
2018年３月 | 同 代表取締役(現)
2019年１月 | 同 コンポーネントソリューションセグメント長(現)、パワーコントロールカンパニー社長(現)
2020年１月 | 同 専務執行役員(現)
| (注)３ | 8,700
代表取締役 住環境 カンパニー社長 | 箱　田　大　典 | 1957年10月25日生 |
2007年６月 | Nabtesco Aerospace Inc. 社長
2009年６月 | 当社　経理部長
2010年６月 | 同　企画部長
2013年５月 | 上海納博特斯克液圧有限公司総経理
2013年６月 | 当社　執行役員
2015年６月 | 同　取締役、総務・人事本部長
2017年３月 | 同　常務執行役員、企画本部長 兼 総務・人事本部長
2018年１月 | 同 企画、経理、情報システム、 コーポレート・コミュニケーション、人事管掌
2018年３月 | 同 代表取締役(現)
2019年１月 | 同 住環境カンパニー社長(現)
2020年１月 | 同 専務執行役員(現)
| (注)３ | 18,021
取締役 技術本部長 | 秋 田 敏 明 | 1957年６月６日生 |
2008年７月 | 当社 鉄道カンパニー技術管理部長
2010年10月 | 同　鉄道カンパニー技術統括部長
2012年７月 | 同　鉄道カンパニー計画部長 兼 技術統括部長
2014年６月 | 同 技術本部副本部長(技術管掌)
2015年６月 | 同 執行役員
2016年３月 | ㈱ナブテック 代表取締役社長
2018年１月 | 当社 技術本部長(現)
2018年３月 | 同 取締役(現)
2019年１月 | 同 常務執行役員(現)
| (注)３ | 2,993
取締役 鉄道 カンパニー社長 | 直　樹　　　茂 | 1958年10月21日生 |
2013年７月 | 当社 精機カンパニー 津工場長
2014年６月 | 同　執行役員
2017年３月 | 同　鉄道カンパニー副社長
2017年８月 | 同　鉄道カンパニー社長(現)
2018年３月 | 同 常務執行役員(現)
2019年３月 | 同 取締役(現)
| (注)３ | 4,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 企画、経理、情報システム、コーポレート・コミュニケーション管掌 | 木 村 和 正 | 1961年８月17日生 |
2011年６月 | 当社 精機カンパニー 津工場製造部長
2012年６月 | 同 パワーコントロールカンパニー 垂井工場製造部長
2015年４月 | 同　㈱ハイエストコーポレーション(2016年４月に当社に吸収合併)代表取締役副社長
2016年３月 | 同　パワーコントロールカンパニー生産統括部長
2017年３月 | 同 執行役員(現)、パワーコントロールカンパニー社長
2019年１月 | 同 企画、経理、情報システム、コーポレート・コミュニケーション管掌(現)
2019年３月 | 同 取締役(現)
| (注)３ | 1,679
取締役 | 藤　原　　　裕 | 1951年４月20日生 |
1974年４月 | 三井海洋開発㈱ 入社
1987年11月 | 安田信託銀行㈱(現 みずほ信託銀行㈱)入社
1994年８月 | 同　ニューヨーク副支店長
1996年６月 | 同　シカゴ支店長
1998年８月 | オムロン㈱入社
2001年７月 | 同　京都本社経営戦略グループ経営 計画部長
2002年10月 | 同　経営企画室経営IR部長
2005年６月 | 同　執行役員、財務IR室長
2007年３月 | 同　執行役員、グループ戦略室長
2008年６月 | 同　執行役員常務、グループ戦略室 長
2008年12月 | 同　執行役員常務、IR企業情報室長
2011年８月 | クロス・ボーダー・ブリッジ㈱ 代表取締役
2013年６月 | 当社　取締役(現)
2017年６月 | ㈱キッツ 社外取締役(現)
2018年４月 | 経営革新研究所クロス・ボーダー・ブリッジ 代表(現)
| (注)３ | 500
取締役 | 内　田　憲　男 | 1950年10月22日生 |
1973年４月 | 東京光学機械㈱(現 ㈱トプコン)入社
1980年６月 | トプコンシンガポール社 ゼネラルマネージャー
1989年２月 | トプコンオーストラリア社 社長
1994年10月 | トプコンレーザーシステムズ社(現 トプコンポジショニングシステムズ 社) 上級副社長
2003年６月 | ㈱トプコン 執行役員
2003年７月 | ㈱トプコン販売(現 ㈱トプコンソキアポジショニングジャパン) 取締役社長
2005年６月 | ㈱トプコン 取締役 兼 執行役員
2007年６月 | 同　取締役、常務執行役員 営業推進グループ統括、ポジショニングビジネスユニット長
2010年６月 | 同　取締役 兼 専務執行役員 経営企画グループ統括
2011年６月 | 同　代表取締役社長
2013年６月 | 同　相談役
2015年６月 | 当社　取締役(現)
2015年９月 | ㈱アルバック 社外取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 飯 塚 ま り | 1959年３月29日生 |
1982年４月 | ヘンケル白水株式会社(現 ヘンケルジャパン㈱) 入社
1987年８月 | 世界銀行 入社
1992年７月 | Asian Institute of Management Graduate school of Business 助教授
2005年４月 | 立命館アジア太平洋大学大学院 経営管理研究科 助教授
2007年４月 | 同大学大学院 経営管理研究科 准教授
2008年４月 | 同大学大学院 経営管理研究科 教授
2010年４月 | 同志社大学大学院 ビジネス研究科 教授(現)
2020年３月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 水 越 尚 子 | 1967年９月23日生 |
1995年４月 | 大阪弁護士会 登録 宮﨑綜合法律事務所(現 弁護士法人宮﨑綜合法律事務所) 入所
1998年４月 | 横浜市弁護士会(現 神奈川県弁護士会) 登録 株式会社野村総合研究所 入社
1999年９月 | 第二東京弁護士会 登録 オートデスク株式会社 入社
2002年９月 | カリフォルニア州弁護士登録 マイクロソフト株式会社(現 日本マイクロソフト株式会社) 入社
2006年11月 | TMI総合法律事務所 入所
2008年１月 | 同社 パートナー
2010年３月 | エンデバー法律事務所 パートナー
2018年６月 | TIS㈱ 社外取締役(現)
2018年12月 | レフトライト国際法律事務所 パートナー(現)
2020年３月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 菊 池 賢 一 | 1959年12月18日生 |
2015年４月 | 当社 経理部参与
2017年７月 | 同　業務監査部長
2019年３月 | 同　常勤監査役(現)
| (注)４ | 676
常勤監査役 | 清 水 功 | 1960年９月３日生 |
2008年４月 | 当社　航空宇宙カンパニー岐阜工場生産管理部長
2010年７月 | 同　航空宇宙カンパニー岐阜工場 資材部長
2011年７月 | 同　航空宇宙カンパニー岐阜工場 サプライチェーンマネジメント部長
2012年６月 | 同　航空宇宙カンパニー岐阜工場長
2016年３月 | 同　ものづくり革新推進室長
2018年３月 | 同　執行役員
2020年３月 | 同　常勤監査役(現)
| (注)５ | 600
監査役 | 佐 々 木 善 三 | 1952年11月１日生 |
1979年４月 | 検事任官
2000年４月 | 東京地検特捜部副部長
2002年９月 | 法務省大臣官房施設課長
2004年１月 | 東京地検交通部長・公安部長
2006年８月 | 和歌山地検検事正
2008年１月 | 最高検察庁検事
2008年10月 | 水戸地検検事正
2010年７月 | 仙台地検検事正
2011年８月 | 京都地検検事正
2013年２月 | 東京弁護士会登録、 晴海協和法律事務所 入所(現)
2016年３月 | 当社　監査役(現)
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 長　坂　武　見 | 1956年１月24日生 |
1978年10月 | 武蔵監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
1981年８月 | ソニー㈱入社
1986年９月 | Sony Corporation of America ／ Director,Tax Department
2004年４月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱ 監査役
2004年６月 | ソニー㈱ 経理部統括部長
2004年６月 | ㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント(現 ㈱ソニー・インタラクティブエンターテイメント) 監査役
2006年６月 | ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント 監査役
2007年４月 | ソニー㈱ 経理部門長
2010年６月 | 同 業務執行役員ＳＶＰ経理部門長
2013年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス㈱ 取締役
2015年６月 | ソニー㈱ シニアアドバイザー
2016年３月 | 当社　監査役(現)
2016年６月 | 大王製紙㈱ 監査役(現)
| (注)５ | 500
監査役 | 平 井 鉄 郎 | 1955年12月19日生 |
1980年４月 | トヨタ自動車工業㈱(現 トヨタ自動車㈱)入社
2006年１月 | 同　グローバル生産企画部車両企画 室長 兼 中国部主査
2008年１月 | 同　元町工場機械部部長
2010年６月 | 豊田通商㈱ 執行役員
2011年６月 | 同　常務執行役員
2018年４月 | 同 技監(現)
2019年３月 | 当社　監査役(現)
| (注)４ | －
計 | 49,269

(注) １ 取締役 藤原 裕氏、内田 憲男氏、飯塚 まり氏、及び水越 尚子氏は、社外取締役です。

２ 監査役 佐々木 善三氏、長坂 武見氏、及び平井 鉄郎氏は、社外監査役です。

３ 2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４ 2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５ 2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しており、業務執行体制は以下のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
社長 | 寺　本　克　弘 | 最高経営責任者(ＣＥＯ)
専務執行役員 | 十　万　真　司 | コンポーネントソリューションセグメント長 パワーコントロールカンパニー社長 兼 ものづくり革新担当
専務執行役員 | 箱　田　大　典 | 住環境カンパニー社長
常務執行役員 | 伊牟田　幸　裕 | 業務改革推進室長
常務執行役員 | 直　樹 茂 | 鉄道カンパニー社長
常務執行役員 | 秋　田　敏　明 | 技術本部長
常務執行役員 | 北　村　明　義 | 東洋自動機㈱　代表取締役社長
常務執行役員 | 波　部　　　敦 | 精機カンパニー社長
常務執行役員 | 伊集院 　正 二 | 総務、人事、法務・コンプライアンス管掌
執行役員 | 安　藤　　　清 | 技術本部　副本部長
執行役員 | 高　木　憲　優 | 航空宇宙カンパニー社長
執行役員 | 木　村　和　正 | 企画、経理、情報システム、 コーポレート・コミュニケーション管掌
執行役員 | 栄 藤 忠 重 | 舶用カンパニー社長
執行役員 | 中 野 宏 司 | 上海納博特斯克液圧有限公司 総経理
執行役員 | 井　上　 中 | ナブテスコオートモーティブ㈱　代表取締役社長
執行役員 | 水 谷 幸 弘 | 住環境カンパニー　国内事業担当
執行役員 | 高 橋 誠 司 | 人事部長 兼　業務改革推進室 兼　ナブテスコリンク㈱　代表取締役社長
執行役員 | 藤 原 利 也 | 精機カンパニー　生産統括担当 津工場長　兼　総務部長 兼　浜松工場建設プロジェクトリーダー
執行役員 | 鈴 木 通 人 | 鉄道カンパニー　技術統括担当
執行役員 | 中 川 康 仁 | ものづくり革新推進室長
執行役員 | 宮 口 光 一 | 鉄道カンパニー　神戸工場長
執行役員 | 碓 井 　浩 | 航空宇宙カンパニー　計画部長
執行役員 | 栗 田 昌 兆 | 精機カンパニー　営業統括部長 兼　営業開発部長

(注) 業務執行体制は23名で構成されており、内６名は取締役を兼務しています。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

社外取締役の藤原裕氏は、海外勤務が長く、グローバルビジネスに対する豊富な経験と高い見識・能力を有しています。また、上場企業のIR責任者を務められるなど、高度なIRに関する専門知識を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、IRの観点から経営という立場において、その知見を活かしていただきたいため、社外取締役をお願いしています。株式会社キッツ及び経営革新研究所クロス・ボーダー・ブリッジ、並びに同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の内田憲男氏は、株式会社トプコンの代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、当社の技術開発及びグローバルビジネスへの全般的なアドバイスを求めるため、社外取締役をお願いしています。株式会社アルバック及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の飯塚まり氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、同志社大学大学院ビジネス研究科教授として、グローバル経営人材や国際経営戦略の分野において高い専門性を有しています。また、持続可能な開発目標(SDGs)の実施のため、ビジネスとアカデミアとの連携・協働を目的として設立された日本グローバル・コンパクト・アカデミック・ネットワークの会長等も歴任しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、それらに基づく専門性と知見を活かした監督とアドバイスを求めるため、社外取締役をお願いしています。学校法人同志社、並びに同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の水越尚子氏は、社外取締役として以外に会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての高い専門性を備え、他の事業会社の社外役員のほか、経済産業省産業構造審議会知的財産分科会不正競争防止小委員会委員等の公職を歴任しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、それらに基づく客観的かつ法的見地からの監督とアドバイスを求めるため、社外取締役をお願いしています。レフトライト国際法律事務所、並びに同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の佐々木善三氏は、長年検事を務められ、高度な法律面の知識、さらに組織運営全般に関する高い見識、能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンスの維持・向上に活かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。晴海協和法律事務所及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の長坂武見氏は、公認会計士の資格を有しており経理財務に関する専門知識及び経営者としての経験を有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。大王製紙株式会社及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の平井鉄郎氏は、ものづくりに関する豊富な経験と高い知見・能力を有しています。また、経営者としての経験も有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。豊田通商株式会社及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)の独立性を客観的に判断するために、以下のとおり独自の基準を定めており、当社の社外役員は以下の基準に則り、全て独立性を有しています。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

1) 当社の現在の大株主(※)又はその業務執行者でないこと

※ 総議決権の５％超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位以内の者

2) 当社グループの主要な借入先(※)の業務執行者でないこと

※ 当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

3) 当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の１％を超える)又はその業務執行者でないこと

4) 当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の１％を超える)とする者又はその業務執行者でないこと

5) コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間600万円以上)を受けていないこと(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)

6) 当社グループから多額の寄付(年間600万円以上)を受けている法人、組合等の団体の業務執行者でないこと

7) 当社グループの業務執行者の配偶者又は２親等以内の親族でないこと

8) 過去３年間において、上記1)から6)までのいずれにも該当していない者

9) 当社の社外役員としての在任期間が通算８年を超えない者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役(社外監査役を含む)、会計監査人、内部監査部門の連携と手続きの状況、及び内部監査部門との関係は「(3) 監査の状況 ① 内部監査及び監査役監査の状況」に記載しています。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

社外監査役を含めた監査役は、内部監査機能を有する業務監査部及び子会社監査役との監査に関する協議、情報・意見交換等を実施するとともに、会計監査人との監査計画説明会や監査結果報告会、各工場たな卸立会等により相互に連携しています。

常勤監査役の菊池賢一氏は、長年にわたり財務経理部門、内部監査部門を中心に従事し、財務・経理に関する高い専門性と経験を有しています。

常勤監査役の清水功氏は、航空宇宙カンパニー岐阜工場生産管理部長、同資材部長、同工場長及びものづくり革新推進室長を務めてきたほか、ナブテスコグループＥＳＨ(Environment, Safety & Health)委員会の委員長の経験もあり、生産技術や生産管理を中心とした「ものづくり」と環境及び安全衛生における専門性と経験を有しています。

業務監査部(９名)は、社長(CEO)直轄の部門として、コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。

また、内部監査部門及び財務経理部門は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について意見交換及び情報交換を行っています。

② 会計監査の状況

当社は株主総会の承認を得て、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類及び金融商品取引法の財務書類等の監査を受けています。

当期における会計監査業務の状況は以下のとおりです。

１) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員　中嶋 歩

指定有限責任社員 業務執行社員　内田 好久

指定有限責任社員 業務執行社員　井上 喬

２) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士17名、その他17名

３) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められないこと、及び会計監査人に対する評価を考慮し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定(再任)することを決定しています。

４) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人から監査内容、監査計画、品質管理体制等について報告を受領し、その独立性及び適正性を評価しています。当連結会計年度において、監査役会は、会計監査人の活動内容、独立性、信頼性等について問題となる事実は認められないと判断しています。

#### ④ 監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 109 | － | 94 | －
連結子会社 | 16 | － | 17 | －
計 | 125 | － | 110 | －

##### ２) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属するＫＰＭＧグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は27百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬です。また同グループに対する、当社及び連結子会社の非監査業務に基づく報酬は27百万円です。

当連結会計年度

当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属するＫＰＭＧグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は24百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬です。また同グループに対する、当社及び連結子会社の非監査業務に基づく報酬は７百万円です。

##### ３) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ４) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、会社法第399条の規定に基づき監査役会の同意を得て決定することとしています。

##### ５) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による監査内容、監査時間及び監査計画、報酬実績の推移、報酬見積り等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等

１) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
月次報酬 | 株式給付信託(BBT)
在任時給付 | 退任時給付
取締役 (社外取締役を除く。) | 320 | 155 | 65 | 21 | 80 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 54 | 54 | － | － | － | 3
社外役員 | 53 | 53 | － | － | － | 7

(注) １ 取締役の対象となる役員の員数には、当期中の退任取締役２名を含んでいます。

２ 監査役の対象となる役員の員数には、当期中の退任監査役１名を含んでいます。

３ 社外役員の対象となる役員の員数には、当期中の退任社外役員１名を含んでいます。

４ 月次報酬は、基本月次報酬及び業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものです。

５ 株式給付信託(BBT)の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、日本基準により当期に費用計上した額です。

６ 報酬の限度額は、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において決議された取締役400百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)、監査役90百万円以内です。

７ 上記報酬額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において決議された株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、同制度で定める役員株式給付規程に基づき、在任時給付分として450百万円(３事業年度)、退任時給付分として420百万円(３事業年度)を、それぞれ上限として信託に拠出しています。同制度については、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において、上記４.記載の報酬限度額とは別枠で、在任時給付分として56,000ポイント(１事業年度)、退任時給付分として51,000ポイント(１事業年度)を、それぞれ株式交付の上限としています。

８ 役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しています。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１) 報酬制度の基本方針

・当社の業績及び株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること

・当社グループの中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能すること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること

２) 報酬制度の体系

ⅰ. 取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」ならびに中期経営計画の達成度及び株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成しています。

ⅱ.「基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。

ⅲ.「業績連動報酬(月次報酬)」は、年度業績の達成度に応じて、以下の算式により支給額を決定します。

［短期業績連動報酬］

短期業績連動報酬 ＝ 役位別支給基準額 × 業績評価係数

※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数：0.00～3.00)

なお、社内カンパニーを担当する取締役については、当該カンパニーの売上高成長率、営業利益額改善度、ROIC改善度、研究開発指標、環境指標等をもとに短期業績連動報酬から加減します。

ⅳ. 株式報酬は「株式給付信託(BBT)」の仕組みを活用し、中期経営計画の達成度等に応じて、以下の算式により給付額を決定します。

［在任時交付型株式報酬］

在任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント × 業績評価係数 × 中期経営計画達成度係数

※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数：0.00～3.00)

※中期経営計画達成度係数：中期経営計画に掲げる売上高及び営業利益の達成度により設定(0～0.5)

交付ポイントの権利確定はポイント付与後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の日となります。

［退任時交付型株式報酬］

退任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント

交付ポイントの権利確定は取締役を退任した日となります。

ⅴ. 取締役の報酬については、業績及び株主価値への連動を重視した構成比としています。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 在任時交付型 株式報酬 | 退任時交付型 株式報酬
取締役会長・社長 | 30％ | 30％ | 20％ | 20％
取締役 | 35％ | 30％ | 20％ | 15％

(注)この表は、役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデルです。

ⅵ. 社外取締役及び監査役の報酬等については、業務執行とは独立した立場であることに鑑み、業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。

ⅶ. 不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定上の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、または役員の非違行為等により会社に重大な損害が生じた場合は、業績連動報酬の全額、または一部の返還を求めることができる報酬規程としています。

３) 業績連動報酬にかかる指標に対する考え方

取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動報酬にかかる指標は、すべての社員の活動成果であり、かつ、ROE改善に繋がる主たる指標である「ROIC」と「当期利益(親会社の所有者に帰属)」を基本としています。これにより、すべての取締役が資本コスト及び配当性向を意識し、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進していきます。また、事業を担当する取締役には、ROIC改善度等の経営指標の他、知財創造の促進に向けた研究開発指標、CO2排出量削減度合に応じた環境指標等を設けることにより、中長期的な業績の向上に対するインセンティブとしての機能を付加しています。

また、中期経営計画の達成度については、すべての取締役及び社員の事業活動の成果であり、かつ、ベクトルを統一した活動を促進していくことを目的として「売上高」及び「営業利益」を採用しています。

なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合は加減算することがあります。

［業績連動報酬にかかる主な指標の実績］

ROIC | 売上高 | 営業利益 | 当期利益
7.5％ | 294,626百万円 | 21,889百万円 | 15,305百万円

当期にかかる業績連動報酬については、2018年12月期決算値を基に算定しています。

なお、当期については当社グループの持分法適用関連会社である株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズが実施しました新株発行等に伴う利益が生じたため、上記実績値より当該利益額を減額した指標を採用しています。

４) 報酬の決定方法等

取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準及び各取締役への支給額については、社内取締役１名と独立社外役員３名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。

また、監査役の報酬等については、監査役の協議を経て決定しています。

当期における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

［委員会等の会議の開催回数(2019年１月から12月まで)］

委員会等 | 開催回数
報酬委員会 | ２回
取締役会 | ２回

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)に区分しています。純投資目的である株式とは、株価の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の企業価値の維持・向上に資する場合に限り、政策保有株式を保有します。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄になった政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等につき、一定の基準に基づいて検証し、保有継続の可否及び株式数を見直します。検証の結果、継続保有が適切ではないと認められる銘柄は、株価や市場動向等を考慮のうえ遅滞なく売却します。

２) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 16 | 317
非上場株式以外の株式 | 11 | 4,843

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会での株式の取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る取得価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | － | －

３) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
2,200 | 2,317
シンフォニアテクノロジー㈱ | 461,800 | 461,800 | 主にトランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
638 | 615
東日本旅客鉄道㈱ | 50,500 | 50,500 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 無
498 | 490
京王電鉄㈱ | 67,037 | 66,651 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。株式が増加した理由は持株会の定期買付によるものです。 | 有
443 | 426
西日本旅客鉄道㈱ | 45,000 | 45,000 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 無
425 | 349
近鉄グループホールディングス㈱ | 43,509 | 43,509 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 無
258 | 208
東急㈱ | 48,906 | 48,475 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。株式が増加した理由は持株会での配当再投資によるものです。 | 無
99 | 87
㈱タダノ | 97,434 | 97,434 | コンポーネントソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
98 | 97
山陽電気鉄道㈱ | 38,587 | 38,587 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 無
85 | 87
京阪ホールディングス㈱ | 10,857 | 10,857 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
58 | 49
阪神内燃工業㈱ | 20,000 | 20,000 | トランスポートソリューション事業における事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 無
44 | 44

(注) 定量的な保有効果については、営業機密に係るため記載していません。保有の合理性の検証方法については、「１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。