第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,720,000

18,720,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,316,700

6,316,700

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

6,316,700

6,316,700

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年7月30日(注)

71,700

6,316,700

15,057

732,552

15,057

679,512

 

(注) 2018年7月13日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2018年7月30日付で

新株式を71,700株発行したため、発行済株式総数が71,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ

15,057千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

16

24

12

11

1,867

1,931

所有株式数
(単元)

70

2,905

3,448

842

223

55,651

63,139

2,800

所有株式数
の割合(%)

0.11

4.60

5.46

1.34

0.35

88.14

100.00

 

(注)  自己株式78,784株は、「個人その他」に787単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

尾 崎 浩 太

東京都世田谷区

1,362

21.84

尾 崎 文 彦

埼玉県川越市

1,201

19.26

小 川 由 晃

和歌山県和歌山市

184

2.95

共有株式会社

東京都千代田区麹町5丁目5-1 葵シャトー205号

130

2.08

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号 霞が関ビルディング24階

101

1.62

有 上   宏

東京都世田谷区

83

1.33

高 水 永 夫

東京都西多摩郡瑞穂町

81

1.30

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

76

1.23

岸 本 精 一

神奈川県鎌倉市

75

1.22

三 浦 美保子

愛知県刈谷市

70

1.13

3,365

53.95

 

(注)1.持株比率は自己株式(78,784株)を控除して計算しております。

2.持株比率は小数点第3位を四捨五入して表示しております。

3.当社は、自己株式を78,784株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

78,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,235,200

 

62,352

単元未満株式

普通株式

2,800

 

発行済株式総数

6,316,700

総株主の議決権

62,352

 

(注)  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

ヒーハイスト
株式会社

埼玉県川越市今福580番地1

78,700

78,700

1.24

78,700

78,700

1.24

 

(注) 単元未満株式84株は自己名義所有株式数に含まれておりません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

24,800

当期間における取得自己株式

 

(注) 1.譲渡制限株式の無償取得によるものです。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

78,784

       ―

78,784

       ―

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来にわたる安定した株主利益の確保のため、事業の拡大・合理化投資及び厳しい経営環境に勝ち残るための新技術・新工法開発のために有効活用していきたいと考えております。

この方針のもと、当社は、2024年3月期期末配当予想を1円とさせていただいておりましたが、通期業績予想を下方修正することに伴い、無配とさせていただく所存です。しかしながら、2024年6月に上場20周年を迎えるにあたり、株主の皆様の長年のご支援に感謝の意を表し、1株当たり1円の記念配当を実施いたしました。

 次期の配当につきましては、1株当たり年間1円を実施する予定です。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

6,237

1.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、企業の社会的責任(CSR)を果たし、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠であると認識しております

 また、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させることは、経営上の重要課題であると考えております。このために公正かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うように努めて参ります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置し、毎月の取締役会等の重要会議で情報を共有化するなど、企業の統治体制を確保しております。更に、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、取締役及び監査役並びにその他検討事項に応じて責任者が出席する経営会議を毎月1回開催しております。   

 当社の取締役会は、本報告書提出日時点で5名の取締役で構成されており、独立性を確保した社外取締役1名を含むことにより、経営に対する透明性を確保しております。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し重要事項を決定しております。当社の取締役会の構成員は、代表取締役社長尾崎浩太氏、専務取締役尾崎文彦氏、常務取締役福留弘人氏、取締役佐々木宏行氏、及び社外取締役天野雅人氏であります。

 当社の監査役会は3名で構成されており、独立性を確保した社外監査役を2名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。原則毎月1回の監査役会を開催するほか、定期的・網羅的に監査を実施するとともに取締役会をはじめとする重要会議に出席することで牽制を図っております。当社の監査役会の構成員は、常勤監査役荒井寿晃氏、社外監査役上條弘氏、及び社外監査役菅野浩正氏であります

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

取締役会においては、法令で定めた事項や経営に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。また、経営会議においては、経営計画の執行状況や各部門から状況報告がなされ、その状況について十分な検討を行い、迅速かつ戦略的な意思決定を行っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業倫理綱領」にCSR(企業の社会的責任)を規定し、法令及び定款、社会的規範を遵守しております。 

CSRを果たすために「ヒーハイスト企業行動憲章」を制定し、全従業員に周知徹底しております。また、方針に“反社会的勢力及び団体には、毅然たる態度で対応します”と定めており、全従業員に周知徹底しております。さらに、当社が社会における良き企業市民として、経済的・環境的・社会的な各側面に配慮して業務活動を行い、さまざまなステークホルダーとより良い信頼関係を構築し、社会及び企業の持続可能な発展を追求するため、CSR活動方針を制定しております。

「コンプライアンス規程」に法令やその他ルールの遵守を規定しております。また、内部統制事務局を設置し、組織を通じて全従業員に周知徹底しております。

「企業倫理ヘルプライン規程」を制定し、法令違反や不正に対する内部通報の体制を構築しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、外部通報の窓口としております。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録及び取締役会の職務執行に係る情報、その他稟議書等の社内文書は、「取締役会規程」及び「文書管理規程」の定めにより適切に作成・保存し、取締役及び監査役が確実かつ速やかに検索・閲覧可能な状態で保管・管理しております。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

さまざまなリスクを想定して「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。法的リスク、財務リスク、人的リスク、社会的・信用上のリスクなどに対応できるよう、想定されるリスクを抽出し、不測の事態に備えております。また、「危機管理基本規程」により、リスク管理体制を構築し、リスクへの対応を図っております。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織し、万が一の不測事態が発生した際にすぐに招集する体制を構築しております。

労働災害を未然に防止するため、「安全衛生管理規程」を制定し、安全衛生管理組織を構築し、労働災害の発生を抑制するための活動を実施しております。更に、万が一事故が発生した際に、「事故処理規程」に従い、適切な処理を図るような体制を構築しております。

IT資産及び無形資産を保護するため、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を制定し、情報の流出や損壊及び滅失を防止する体制を構築しております。

製品品質の適正性を確保するため、「ISO9001品質マネジメントシステム」の認証を取得し、品質保証体制を構築し、製品不具合の発生及び流出を未然に防止する活動を実施しております。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」に基づいて、毎月1回の定時取締役会を開催し、法的事項、重要業務事項を決議事項とし、効率的に決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に決議しております。

経営会議を毎月1回開催しており、取締役、監査役及び業務責任者も参加し、業務の執行に関する事項を決定しております。

「職務権限規程」で執行役員以下従業員の権限委譲の基準を明確にし、重要事項は取締役の決裁、取締役会の決議としております。稟議書は発行基準を明確にし、全取締役により確認され、監査役のチェックを経て執行可否を決定する体制をとっております。

 

 

(e) 従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

従業員は、「企業倫理綱領」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令や社会的規範を遵守しております。 

「職務権限規程」に基づいて、執行役員以下従業員の職務権限を規定し、従業員が決裁できる範囲を明確にしております。従業員の権限の範囲を超える案件につきましては、稟議書の決裁、取締役会決議としております。

内部監査室を設置し、「内部統制基本方針書」に従って内部統制システムが適正に運用されているかをチェックし、有効性を確保する体制を構築しております。また、内部監査の結果を取締役会に報告することを義務付けております。

 

(f) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

 イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」により、子会社の責任者は必要に応じて親会社の重要会議などで報告することを定めております。

 ロ.子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント基本規程」及び「危機管理基本規程」により、リスク分類ごとの売上損失、財産損失、賠償責任負担、人的損失、企業イメージ損失等に関するリスク管理体制を整備しております。

 ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の組織体制を明確にしていることに加え、親会社でも子会社業務をサポートする体制を構築しております。

 ニ.子会社の取締役会等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における規律は、親会社の各規程に準じております。また、親会社は子会社の財務・業務の情報収集及び管理をしております。さらに、子会社の内部統制システムが適正に運用されているかのチェックを図り、法令や定款に適合しているかを確認し、定期的に改善を促しております。

「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に子会社に対する監査項目を規定し、子会社の業務監査を実施しております。

 

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。

 

(h) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

  監査役を補助する従業員の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、取締役から独立性を確保するものとしております。

 

(i) 監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、監査役は監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するため、取締役から独立した従業員に対する指示の実効性を確保しております。

 

 

(j) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

 イ.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

「監査役会規程」及び「監査役監査基準」並びに「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて、取締役や従業員が監査役に報告をし、監査役からも必要に応じて報告を求める体制をとっております。また、監査役会を毎月1回開催し、意見交換及び監査方針を定めております。

監査役は会計監査人と定期的に会合し、監査に関する情報交換をして情報の共有化を図っております。

監査役は内部監査室と定期的に会合し、内部監査室から内部統制の調査結果を報告する体制をとっております。また、必要に応じて監査方針を定め、内部監査室と協力体制で業務の適正を監査しております。

監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、取締役や執行役員から必要に応じて報告を受けている体制をとっております。また、監査役は必要に応じて意見を述べることなどで業務の適正を監査する体制をとっております。

ロ.当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する従業員等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

「関係会社管理規程」により、重要事項が発生した場合は、子会社の従業員等からの報告を受けた取締役及び執行役員は毎月の取締役会及び監査役会に業務報告をしております。

(k) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の企業倫理に従い、健全で透明性のある企業体制を整備しております。そのため、監査役に報告をした者が、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制をとっております。

 

(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

 

(m) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役会は3名で組織し(うち2名は社外監査役)、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」並びに「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従って監査を実施し、毎月開催する監査役会で監査報告及び意見交換を行っております。

監査役は、発行された稟議書を全てチェックし、必要に応じて意見を述べ、取締役や従業員に質疑をすることで、稟議に対して牽制を図っております。

 

④ 取締役会の活動状況

当該事業年度において当社は取締役会を月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名と氏名

取締役会開催回数

出席回数

代表取締役社長    尾崎 浩太

16

16

専務取締役営業部長  尾崎 文彦

16

16

常務取締役技術部門長 福留 弘人

16

16

取締役製造部長    菜花 有三

16

16

取締役管理部長    佐々木 宏行

16

16

社外取締役      天野 雅人

16

16

 

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(a) ガバナンスに関する主な検討内容

組織変更、内部統制に関する計画と監査報告、ハラスメント方針と対策、ストレスチェック分析、規程類の新設と改訂

 

 

(b) 経営戦略に関する主な検討内容

中期経営計画、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、開示に関する事項、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項

 

(c) 資本政策に関する主な検討内容

資金調達

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、会社法及び定款に従って契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。

 

b 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

尾崎 浩太

1965年2月26日

1988年5月

当社取締役

2000年8月

取締役総務部長

2001年7月

専務取締役総務部長

2002年4月

専務取締役管理部長

2003年4月

専務取締役管理部担当

2005年4月

代表取締役社長管理部担当兼技術部担当

2012年6月

代表取締役社長管理部担当

2020年6月

代表取締役社長(現任)

(注)4

1,362

専務取締役
営業部長

尾崎 文彦

1969年8月2日

1997年2月

当社入社

2005年11月

製造部長

2006年6月

取締役製造部長

2007年4月

取締役営業部長

2009年6月

専務取締役営業部長

2010年7月

専務取締役執行役員営業部長(現任)

(注)4

1,201

常務取締役
 技術・製造担当
 生産技術部長
 PMO

福留 弘人

1967年1月29日

1991年4月

帝国ピストンリング株式会社(現TPR株式会社)入社

2006年11月

当社技術顧問

2012年6月

取締役執行役員技術部長兼製造部担当

2015年1月

常務取締役執行役員技術部長兼製造部担当兼PMO

2017年6月

常務取締役執行役員技術部長兼PMO

2021年4月

常務取締役執行役員技術部門長兼PMO

2023年8月

当社常務取締役執行役員技術・製造担当

兼生産技術部長兼PMO(現任)

(注)4

7

取締役
管理部長

佐々木 宏行

1969年1月19日

2002年7月

当社入社

2010年4月

管理部長

2010年7月

執行役員管理部長

2020年6月

取締役執行役員管理部長(現任)

(注)4

11

取締役

天野 雅人

1968年3月31日

1996年9月

株式会社フリーベアコーポレーション入社

2003年11月

同社取締役東京支店長

2007年12月

同社常務取締役

2011年11月

同社代表取締役社長(現任)

2013年12月

株式会社フォーサイトコーポレーション取締役(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)4

2

常勤監査役

荒井 寿晃

1971年5月1日

2001年2月

当社入社

2010年7月

管理部経理課長

2015年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

4

監査役

上條  弘

1952年1月30日

1974年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1990年2月

株式会社エニックス(現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)入社

1990年6月

同社取締役

1994年10月

東京リスクマチック株式会社入社

1995年7月

日本合同ファイナンス株式会社
(現ジャフコ グループ株式会社)入社

2012年6月

当社監査役(現任)

2017年6月

株式会社エーアイ社外取締役(監査等委員)

(注)6

監査役

菅野 浩正

1953年9月9日

1976年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2001年6月

同社企業開発第三部長

2005年4月

株式会社新光総合研究所(現株式会社日本投資環境研究所)IR第二部長

2009年1月

同社IRコンサルティング部長

2010年9月

みずほ証券株式会社 国内営業部門ビジネス開発部 シニアマネージャー

2013年2月

株式会社マイスター60 企業開発部長(現任)

2013年3月

日本ガーター株式会社(現ワイエイシイガーター株式会社)社外監査役

2015年6月

当社監査役(現任)

2015年11月

レイ法律事務所顧問(現任)

(注)5

10

2,597

 

 

(注) 1.専務取締役 尾崎文彦氏は、代表取締役社長 尾崎浩太氏の弟であります。

2.取締役 天野雅人氏は、社外取締役であります。

3.監査役 上條弘氏及び菅野浩正氏は、社外監査役であります。

4.取締役 尾崎浩太氏、尾崎文彦氏、福留弘人氏、佐々木宏行氏、天野雅人氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 荒井寿晃氏及び菅野浩正氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役 上條弘氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を2010年7月1日より導入しております。

執行役員は3名で、専務取締役営業部長 尾崎文彦氏、常務取締役生産技術部門長 福留弘人氏、

取締役管理部長 佐々木宏行氏で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であり、独立的な立場で業務監督及び業務改善の助言等を行っております。また、社外監査役は2名であり、独立的な立場で監査及び業務改善の助言等を行っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会及びその他重要な会議に参加し、取締役及び執行役員などからの報告に対して意見を述べております。

 

(a) 会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役天野雅人氏並びに社外監査役上條弘及び菅野浩正の両氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(b) 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役天野雅人氏並びに社外監査役上條弘及び菅野浩正の両氏は、それぞれ、会社経営及び財務会計に関する知見を有しており経営会議、取締役会等において当社に対して有益な指摘・助言を行い充分な監査機能を発揮しております。また、社外取締役天野雅人氏並びに社外監査役上條弘及び菅野浩正の両氏は、いずれも取引所制定の有価証券上場規程による独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所に対する独立役員の届出を行っており、社外取締役及び社外監査役としての独立性は確保されております。

 

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考として、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室からの各種報告を受けるとともに、必要に応じて監査役等との連携を図ることで経営の監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、独立性を持った中立的視点から、取締役会及びその他の重要な会議における取締役の職務執行等に対する意見表明を行っております。また、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。加えて、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役会の構成人員と出席状況

当社における監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名からなり、当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります

役職名と氏名

経歴等

当事業年度の

監査役会出席率

常勤監査役

荒井 寿晃

当社内の経理関連部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(14/14回)

社外監査役

上條  弘

金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(14/14回)

社外監査役

菅野 浩正

金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(14/14回)

 

 

b.監査役会の主な活動内容と検討事項

監査役監査は、監査役が取締役会その他重要会議に出席するほか、取締役からの報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧することにより、業務及び財産の状況を監査しております。

主な実施項目

実施内容

検討事項

業務監査

会社の事業計画、戦略等に対する意思決定及び業務執行状況の監査

①取締役会等の社内重要会議への出席や重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行状況を監査

②随時、取締役、役職者、会計監査人、内部監査室からの報告聴取を通じて、業務執行状況を監査

会計監査

企業集団の棚卸資産、売上債権等、会社財産に関わる監査及び会計監査人との連携

①棚卸資産、固定資産の適正な管理の状況

②売上債権の回収状況及び長期滞留在庫の管理状況

③子会社の運営状況及び会計監査の実施状況

④会計監査人と定期的な情報共有、KAMの意見交換

企業統治、

内部統制監査

会計監査人、内部監査室などガバナンスや内部統制機能を所管する部署との密接な連携

①企業集団の内部統制システムの体制整備と運用の状況

②輸出管理関連法規、労働関係法、下請法等の法令順守状況

③重要な経営リスクや不祥事の未然防止

 

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施するとともに、経営会議や委員会等への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しています。

また、監査役会としては、常勤監査役からの活動報告、代表取締役・社外取締役との意見交換を実施することにより、取締役の職務執行状況を監査しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、内部監査を実施、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、効率性及び経営資料の正確性、妥当性を検討、評価しており、内部監査の結果については取締役会に報告しております。

監査役と社長直轄の内部監査室との相互連携につきましては、内部監査室が監査した各部門の業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性等について、内部監査室が監査役に随時報告することに加え、監査役会に参加して内部監査報告をするなどで情報・意見の交換を行い、その実効性を高めるよう努めております。

また、内部監査室は会計監査人と四半期毎に定例会議を実施し、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 (a) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

 (b) 継続監査期間

   2011年以降

 

 (c) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  田尻 慶太

指定有限責任社員  業務執行社員  石倉 毅典

 

(d) 監査業務に係る補助員の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他の補助者11名であり、監査役と会計監査人の連携状況につきましては、監査役監査や会計監査人による法定監査を通じて定期的に、また、必要に応じて報告、意見交換を行っております。

 

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画の妥当性を検討した結果、会計監査人の選定を行っております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。

監査役会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定することに問題ないと判断しております。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視、及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました

 

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

22,000

連結子会社

20,000

22,000

 

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

    (d)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画に基づく監査日数等を勘案し、協議により決定しております。

 

    (e)監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を以下のように定めております。

 

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、以下の方針に基づいて決定します。

a.企業業績と企業価値の持続的な向上意欲を保持できる水準であること。

b.社内外から優秀な人材の確保、維持が可能な水準であること。

c.経営環境の変化や外部の客観的なデータ等を考慮し、世間水準及び経営内容に見合った水準であること。

d.従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。

e.総額は、株主総会で決定した年間報酬限度額の範囲内で支給すること。

f.個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすること。

 

ロ.報酬の内容

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び譲渡制限付株式で構成します。ただし、監督機能を担う社外取締役、非常勤取締役については、基本報酬のみで構成します。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会で決定した報酬総額の限度内とし、譲渡制限付株式の総額は株主総会が決定した譲渡制限付株式総額の限度内とします。

 

ハ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて外部専門機関の調査による他社水準を参考として、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定します。

 

ニ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて役員の意見を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として付与するもので、報酬を与える時期及び条件は中期経営計画にて策定し、各役員の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定します。

 

ホ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行います。取締役会(委任を受けた代表取締役社長)は役員の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=7:2:1とします(100%達成の場合)。

(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であります。

 

 

ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員に原案を諮問し意見を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該意見の内容に従って決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、役員の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

 

ト.取締役及び監査役の報酬の額の決定に関する方針の決定方法

取締役報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査役報酬等の決定方針については監査役の協議により決定します。

 

チ.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席する取締役会において原案について意見を求め、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その意見を尊重していることから、決定方針に沿うものであると判断します。

 

リ.監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定します。

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2000年9月26日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月27日開催の第56期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額50,000千円以内、株式の上限を年100,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。さらに、2021年6月25日開催の第59期定時株主総会において、現物出資財産の給付を要することなく、上記の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。

監査役の金銭報酬の額は、2000年9月26日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長尾崎浩太氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

これらの権限を委任した理由は、当社の統括を行う経営の最高責任者としてリーダーシップを発揮してきた豊富な経験と実績に基づき、役位、職責、在任年数に応じて外部専門機関の調査による他社水準を参考として、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案出来ると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、役員に原案を諮問し意見を得るものとし、当該意見の内容に従って決定をしなければならないとしており、株式報酬は、役員の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議すること等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

121,853

111,889

9,964

5

監査役
(社外監査役を除く)

9,489

9,489

1

社外役員

7,200

7,200

3

 

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2000年9月26日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)と決議いただいております。

   なお、当社は2018年6月27日開催の第56期定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は年額50,000千円以内と決議いただいております。

3.監査役の報酬限度額は、2000年9月26日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,650

1

1,484

 

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

49

286

 

 

 

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。