第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
33,000,000 |
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計 |
33,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
8,285,000 |
8,285,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数1,000株 |
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計 |
8,285,000 |
8,285,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
①会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
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株主総会特別決議日（平成23年３月18日） |
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当事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
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新株予約権の数(個) |
84 (注)1 |
63 (注)1 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株) |
84,000 (注)1 |
63,000 (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株あたり234 (注)2 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成25年５月７日～ 平成30年５月６日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 234 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、権利行使をなしうるものとする。 |
同左 |
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②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。 |
同左 |
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当事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
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③その他の条件については、新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
― |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
同左 |
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(注) |
１ |
新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。 |
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２ |
新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に各新株予約権１個当たりの株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。 |
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① |
当社が株式分割または株式併合を行う場合 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割・併合の比率 |
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② |
当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合 |
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調整後行使価額 |
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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新規発行前の株価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。 |
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３ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
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① |
交付する再編対象会社の新株予約権の数 |
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残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 |
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② |
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 |
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再編対象会社の普通株式とする。 |
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③ |
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
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組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。 |
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④ |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 |
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⑤ |
新株予約権を行使することができる期間 |
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「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。 |
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⑥ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
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「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 |
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⑦ |
新株予約権の譲渡制限 |
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譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 |
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⑧ |
新株予約権の取得に関する事項 |
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「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。 |
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⑨ |
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
②平成30年１月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権
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当事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
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新株予約権の数(個) |
― |
715 (注)２ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
― |
普通株式 (注)３ |
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新株予約権の目的となる株式の数(株) |
― |
715,000 (注)２、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
― |
当初１株あたり555 |
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新株予約権の行使期間 |
― |
平成30年２月２日～ 平成32年２月３日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
― |
(注)７ |
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新株予約権の行使の条件 |
― |
本新株予約権の一部行使は |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
― |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の事前承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
― |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
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(注) |
１ |
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。 |
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２ |
当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 |
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(ａ)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式780,000株、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、割当株式数)という。)は1,000株とする。ただし、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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(ｂ)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。ただし、修正後行使価額が本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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(ｃ)行使価額の修正頻度：行使の際に上記(ｂ)項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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(ｄ)行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初333円である。ただし、注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項による調整を受ける。 |
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(ｅ)割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式780,000株(当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は9.41％)、割当株式数は1,000株とする。 |
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(ｆ)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：262,628,340円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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(ｇ)本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、注６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。 |
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(ｈ)株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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３ |
新株予約権の目的となる普通株式の内容は、「(１)株式の総数等」②発行済株式」の内容と同一である。 |
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４ |
新株予約権の目的となる株式の数 |
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(ａ)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式780,000株とする。ただし、下記(ｂ)項ないし(ｄ)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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(ｂ)当社が注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
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ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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(ｃ) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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(ｄ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の予約権者に通知する。ただし、注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
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５ |
新株予約権の行使時の払込金額 |
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(ａ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額 |
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(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初555円とする。ただし、行使価額は下記(ｂ)項又は(ｃ)項に従い修正又は調整される。 |
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(ｂ) 行使価額の修正 |
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(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。 |
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(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記(ｃ)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。 |
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(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である333円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は下記(ｃ)項に従い調整される。 |
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(ｃ) 行使価額の調整 |
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(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。 |
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① 行使価額調整式で使用する時価(下記第(3)号②に定義する。下記第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。) |
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調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) |
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合 (ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。 |
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⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。 |
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④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 |
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(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。 |
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６ |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
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(ａ)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり3,703円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。 |
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(ｂ)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり3,703円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。 |
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７ |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
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(ａ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
|
|
|
|
(ｂ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
|
|
|
８ |
権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容 |
|
|
|
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。 |
|
|
|
|
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成30年７月30日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行いません。 |
|
|
|
|
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。 |
|
|
|
|
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。 |
|
|
|
|
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。 |
|
|
|
|
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。 |
|
|
|
|
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。 |
|
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９ |
提出者の株券の売買について割当先との間の取決めの内容 |
|
|
|
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。 |
|
|
|
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10 |
提出者の株券の貸借に関する事項について割当先との取決めの内容 |
|
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|
該当事項はありません。 |
|
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11 |
その他投資者の保護を図るための必要な事項 |
|
|
|
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。 |
|
|
|
|
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成17年５月17日 |
4,142,500 |
8,285,000 |
― |
748,125 |
― |
944,675 |
(注) 平成17年５月17日に、平成17年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
2 |
23 |
17 |
18 |
2 |
1,089 |
1,151 |
─ |
|
所有株式数 |
― |
97 |
358 |
1,903 |
390 |
7 |
5,519 |
8,274 |
11,000 |
|
所有株式数 |
― |
1.17 |
4.33 |
23.00 |
4.71 |
0.09 |
66.70 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式911,949株は、「個人その他」に911単元及び「単元未満株式の状況」に949株含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式911千株（11.00％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 911,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 7,363,000 |
7,363 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 11,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
8,285,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
7,363 |
― |
(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式949株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都大田区下丸子二丁目６番18号 |
911,000 |
─ |
911,000 |
11.00 |
|
計 |
― |
911,000 |
─ |
911,000 |
11.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成23年３月18日第60期定時株主総会において特別決議された新株予約権の状況
|
決議年月日 |
定時株主総会 平成23年３月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役４名、当社従業員81名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
300,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2)新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注)平成30年２月28日現在におきましては、付与対象者は退職等により27名、権利行使により29名減少し、29名であり、新株発行予定数は退職等による失効91,000株、権利行使146,000株により、63,000株であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,336 |
461 |
|
当期間における取得自己株式 |
559 |
352 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の行使） |
64,000 |
15,213 |
86,000 |
20,465 |
|
保有自己株式数 |
911,949 |
― |
826,508 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する長期的な利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に対応した安定配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化を図りながら、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニ－ズに応える製品開発投資、グロ－バル戦略の展開を図るための投資、さらには、生産体制及びコスト競争力の強化のための設備投資に有効活用することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
平成29年12月期の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株につき期末普通配当６円00銭とし、中間普通配当４円00銭を合わせて10円00銭としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年８月１日 |
29,287 |
4.00 |
|
平成30年３月23日 |
44,238 |
6.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
320 |
320 |
356 |
309 |
594 |
|
最低(円) |
196 |
238 |
270 |
222 |
254 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
321 |
385 |
450 |
594 |
588 |
574 |
|
最低(円) |
304 |
310 |
334 |
416 |
452 |
504 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
伊 勢 幸 治 |
昭和40年２月３日生 |
昭和58年10月 |
伊勢興産株式会社取締役(現任) |
(注)4 |
412 |
|
昭和61年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成14年６月 |
株式会社コンバムコーポレーション（現当社岩手事業所）代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年10月 |
当社取締役内部監査室長 |
||||||
|
平成23年８月 |
当社取締役岩手事業所庶務担当 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社専務取締役経営企画担当 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
|
妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事長(現任） |
||||||
|
|
妙徳韓国株式会社代表理事（現任） |
||||||
|
|
CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
CONVUM USA, INC.取締役（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
岩手事業所長品質保証部長 |
角 野 充 彦 |
昭和32年８月27日生 |
昭和56年４月 |
株式会社森精機製作所（現DMG森精機株式会社）入社 |
(注)4 |
43 |
|
平成25年12月 |
当社入社、専務執行役員 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社専務取締役開発担当（現任） |
||||||
|
|
妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事長 |
||||||
|
|
CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表 |
||||||
|
平成27年３月 |
妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社専務取締役岩手事業所長兼品質保証担当兼品質保証部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
庄 瀬 元 洋 |
昭和36年10月11日生 |
昭和61年４月 |
株式会社森精機製作所（現DMG森精機株式会社）入社 |
(注)4 |
34 |
|
平成16年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社営業部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社執行役員資材部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社常務執行役員製造担当兼岩手製造部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社常務取締役経営企画担当 |
||||||
|
平成25年３月 |
CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社常務取締役経営企画担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務取締役岩手事業所長兼品質保証担当兼品質保証部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社常務取締役営業担当兼営業部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社常務取締役営業担当（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
CONVUM USA, INC.取締役（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
妙徳韓国株式会社専務理事（現任） |
||||||
|
|
妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司副董事長(現任） |
||||||
|
取締役 |
開発部長 |
佐 藤 穣 |
昭和40年７月31日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
77 |
|
平成15年３月 |
当社営業部部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社秋田妙徳取締役 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員東日本営業担当 |
||||||
|
平成20年８月 |
妙徳韓国株式会社代表理事 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員開発部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役執行役員開発担当兼開発部長 |
||||||
|
|
妙徳韓国株式会社代表理事 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役常務執行役員開発部長 |
||||||
|
|
妙徳韓国株式会社専務理事 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員開発担当兼開発部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
経営企画部長 |
泉 陽 一 |
昭和45年７月18日生 |
平成元年４月 |
日本レストランシステム株式会社入社 |
(注)4 |
26 |
|
平成12年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年７月 |
妙徳韓国株式会社監査役 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社営業部第１グループ長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社営業部長兼第１グループ担当 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役執行役員営業担当兼営業部長 |
||||||
|
|
妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員経営企画担当 |
||||||
|
平成28年３月 |
CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役執行役員経営企画担当兼経営企画部長（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
妙徳韓国株式会社専務理事（現任） |
||||||
|
|
妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司副董事長(現任） |
||||||
|
|
CONVUM USA, INC.取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
岩 元 武 継 |
昭和30年４月１日生 |
昭和52年４月 |
鈴屋商事株式会社入社 |
(注)4 |
― |
|
昭和53年８月 |
大喜産業株式会社入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社営業本部管理部 執行役員 |
||||||
|
平成25年７月 |
同社物流関西部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
平 野 実 |
昭和37年７月25日 |
昭和61年４月 |
株式会社森精機（現DMG森精機株式会社）入社 |
(注)4 |
4 |
|
平成13年１月 |
エルゴシーティング株式会社入社 取締役副社長COO |
||||||
|
平成17年３月 |
北海道大学大学院経済学研究科現代経済経営専攻 博士（経営学）取得 |
||||||
|
平成23年４月 |
県立広島大学経営情報学部経営学科・大学院総合学術研究科経営情報学専攻教授（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
小 畑 光 伸 |
昭和30年３月25日生 |
昭和52年４月 |
YKK株式会社入社 |
(注)5 |
9 |
|
昭和53年７月 |
株式会社森精機（現DMG森精機株式会社）入社 |
||||||
|
平成４年４月 |
同社経理部 課長 |
||||||
|
平成26年１月 |
同社営業管理部 参事 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司監査役(現任） |
||||||
|
|
妙徳韓国株式会社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
松 本 博 之 |
昭和21年１月29日生 |
昭和44年８月 |
株式会社山善入社 |
(注)5 |
1 |
|
昭和57年３月 |
相生精機株式会社（現パスカル株式会社）入社 |
||||||
|
昭和62年６月 |
株式会社コスメック入社 |
||||||
|
平成４年６月 |
同社取締役営業部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
川野上 一 春 |
昭和27年３月15日生 |
昭和49年４月 |
新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
(注)5 |
6 |
|
平成15年６月 |
同社札幌支店長 |
||||||
|
平成17年４月 |
新光投信株式会社マーケティング一部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
611 |
||||||
(注)1 取締役岩元武継、平野実の各氏は、社外取締役であります。
2 監査役松本博之、川野上一春の各氏は、社外監査役であります。
3 当社は平成18年５月11日付で、コーポレートガバナンスの強化や経営階層の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役執行役員は２名で佐藤穣、泉陽一で構成されています。
4 取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役小畑光伸の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役松本博之、川野上一春の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、周辺環境の変化に対応した迅速な経営判断と、経営の健全性の向上を図ることにより株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
また、当社グループは、監査役制度採用会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・ＩＲ活動に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、提出日現在取締役７名（うち社外取締役２名）体制で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じ随時開催することにより、適時適切な経営判断が出来る体制といたしております。
取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行っております。
＜監査役会＞
当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、提出日現在監査役３名（うち社外監査役２名）体制により、監査役機能の強化を図るとともに、取締役会等の重要会議に出席し、業務の執行状況、法令及び社内諸規則の遵守を監視いたしております。
内部統制システムを図式化すると、以下のようになります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は企業理念及び経営理念に基づき、法令遵守と企業人及び社会人として求められる社会倫理に則った行動を行うことを企業経営の基礎とし、これを役員及び使用人に徹底する。
そのために、管理部門担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者に任命し、本内部統制基本方針の徹底及びグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、改善に努める。
内部監査室は、代表取締役社長の直属の組織として、コンプライアンス体制の運営状況について、法令上、定款上の問題の有無を調査し、報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。
使用人が、取締役及び使用人の職務の執行につき、法令又は定款に適合しない事実があること又はその疑いがあることについて、通報を行う手段を確保するため、当該使用人が当社取締役又は使用人を経由せず直接にコンタクトできる社外の第三者機関によるコンプライアンスホットラインを設置し運用する。
前号の当該使用人が通報したことによって不利益な扱いを受けることがないよう必要な手段を講ずるものとする。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は取締役会についてその議事録を作成し、取締役はその職務の執行に係る会議体議事録その他文書を作成する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、情報管理規程を定め、取締役はそれに従って、情報の保存及び管理を行う。
文書管理規程には、文書受発信の管理、重要文書の保存期間及び保存方法を定める。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業遂行上の損失の危険管理については、稟議規程、経理規程、売掛金管理規程、品質管理規程その他の業務管理規程に定める。
管理部門担当取締役は個々の企業行動のカテゴリーに応じ、常に担当取締役と共にその発生の予防に努める。
発生した損失の危険性については、社内諸規程の定めにしたがい、該当職務の担当取締役がその対処を行い、その危険性の度合いにより、取締役会審議、稟議承認などの手続きにより、最終決定する。
監査役及び内部監査室は、それぞれの立場からもしくは協同して、リスク管理状況を監査し、代表取締役及び取締役会へ報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、代表取締役及び取締役の担当業務及び使用人兼務取締役の委嘱業務を決定し、個々の代表取締役及び取締役は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、執行役員及び幹部使用人を指揮監督して、その職務の執行を行う。
ｅ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの管理については、関係会社管理規程を定め、経営管理業務担当取締役が統括管理を行い、個々の業務の適正については機能別に担当取締役が管理を行う。
各子会社は、その自主独立性を尊重するが、経営の重要事項については事前に当社に提案、承認を得てから実行する。
各子会社は毎月、損益の結果及び資産負債の状況を当社に報告し、その内容は当社取締役会に報告される。
当社グループの業務が適正に行われているか否かについて内部監査室が定期、不定期に監査を行い、代表取締役社長に報告する。この報告において指摘された管理上の問題点について、代表取締役社長はその改善、解消に努める。
監査役は、当社グループ全体の業務が適正に遂行されているか否かを監査し、そのために必要な資料の提出を個々の子会社に直接求めることができる。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は遅滞なく監査役会と協議して、監査役が要求する能力を備えた使用人を監査役の下に配置する。
ｇ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項により監査役の下に配置された使用人は代表取締役、取締役及び当社の使用人から独立し、監査役及び監査役会の指揮命令のみに従い、その職務の遂行にあたる。
前号の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事考課については、監査役会の事前の承認を必要とする。
ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその担当する業務執行につき報告を受ける。
内部監査室は内部監査の実施及びその結果について、監査役会に報告しなければならない。
取締役は、監査役監査規程の定めに従い、当社及び当社グループに著しく損害を及ぼす虞のある事実を発見したとき、会計方針・会計基準の採用及び変更、その他重要な事項について監査役に報告をする。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、また、稟議書その他重要書類を閲覧することにより重要な意思決定及び業務執行状況を把握し、自らの判断において取締役及び使用人に必要な説明を求める。
また、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、相互に知りえた事実及び情報を開示しあうことにより、監査の実効性と監査目的達成の確保を行う。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査結果は経営トップマネジメントに報告されるだけでなく、被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況を確認(フォローアップ監査)することにより実効性の高い監査を実施しております。また、監査役、会計監査人との協調・連携による監査を実施し、問題を早期に顕在化させるなど多角的な監査機能も強化しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
岩元武継氏は、大喜産業株式会社の執行役員を務められるなど、これまで培ってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営に対して的確な助言をいただくため、社外取締役に選任しております。
平野実氏は、エルゴシーティング株式会社の取締役副社長（COO）を務められ、その後県立広島大学大学院教授として経営管理論などを研究しており、経営者並びに専門家としての長年の経験と知見により、取締役会の監督機能強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。
松本博之氏は、多くの当社ユーザーが属する産業機械業界において長く取締役として企業経営に関与された経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断し、社外監査役に選任しております。
川野上一春氏は、金融機関での専門知識及び監査役としての経験と知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断し、社外監査役に選任しております。
なお、上記社外取締役及び社外監査役と当社とは、５「役員の状況」に記載の当社株式保有を除き人的関係・資本的関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役岩元武継、平野実の各氏及び社外監査役松本博之、川野上一春の各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。
社外取締役は、取締役会の決定の妥当性・適性性を確保するため、必要に応じて助言・提言を行い、監督機能を果たしております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。
⑤ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く) |
72,190 |
72,190 |
― |
― |
― |
5 |
|
監査役(社外監査役を除く) |
10,345 |
10,345 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
12,015 |
12,015 |
― |
― |
― |
4 |
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
該当事項はありません。 |
|
|
ハ 役員報酬等の決定方針
株主総会にて決定する報酬総額を限度とし、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
なお、平成18年６月23日開催の第55期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）は年額２億円であり、監査役の報酬限度額は年額３千万円であります。
また、平成23年３月18日開催の第60期定時株主総会により、取締役報酬限度額とは別枠にて、取締役に対し報酬額として年額15百万円以内において新株予約権を付与することを決議しております。
⑥ 取締役に対する利益連動給与（賞与）の算定方法
当社は、取締役（社外取締役を除く）に対して、以下の算定方法に基づく利益連動給与を支給いたします。なお、算定方法につきましては、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
イ 年間連結経常利益が３億円未満の場合、利益連動給与は支払わないものとする。
ロ その事業年度における従業員賞与平均支給月数の50％を、取締役に対する利益連動給与の平均支給月数とし、その平均支給月数に各取締役の月額報酬（定期同額給与）合計額を乗じて支給総額を算出する。ただし、その支給総額は、2,500万円を超えない金額とする。従業員賞与平均支給月数は、従業員賞与引当金繰入れ前における連結経常利益の20％相当額とし、その金額を支給時における従業員基本給の合計額で除して算出したものをいう。
ハ 評価ランクは、S、A、B、C、Dの5ランクとし、利益連動給与配分は、S：役員平均支給月数×200%、A：同・平均支給月数×150%、B：同・平均支給月数×100%、C：同・平均支給月数×50%、D：同・平均支給月数×0%として、支給係数を算出する。
ニ 各取締役の月額報酬（定期同額給与）に、上記ハで得られた支給係数を乗じて、支給額を算出する。ただし、各取締役に支給する金額の合計額は、上記ロで算出した支給総額を超えないものとする。
⑦ 会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。
また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田島幹也氏及び山田嗣也氏であり、当該会計監査業務の補助者は、公認会計士４名、会計士補等１名、その他２名であります。なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため継続監査年数を記載しておりません。
なお、当社は第66期定時株主総会終結の時をもって、会計監査人を有限責任監査法人トーマツから東陽監査法人へ変更しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。
⑬ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
７ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
353,876 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
㈱日伝 |
41,195 |
129,558 |
企業間取引の強化のために同社の取引先が協同で継続的に取得する取引先持株 |
|
㈱トミタ |
90,951 |
65,211 |
企業間取引の強化のために同社の取引先が協同で継続的に取得する取引先持株 |
|
㈱鳥羽洋行 |
14,592 |
30,190 |
企業間取引の強化のために同社の取引先が協同で継続的に取得する取引先持株 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
㈱日伝 |
85,117 |
196,960 |
企業間取引の強化のために同社の取引先が協同で継続的に取得する取引先持株 |
|
㈱トミタ |
94,501 |
106,691 |
企業間取引の強化のために同社の取引先が協同で継続的に取得する取引先持株 |
|
㈱鳥羽洋行 |
15,202 |
48,874 |
企業間取引の強化のために同社の取引先が協同で継続的に取得する取引先持株 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
20,220 |
― |
22,000 |
1,600 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
20,220 |
― |
22,000 |
1,600 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに対して、監査法人交代に伴う手続業務の対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。