第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,600,000

計

6,600,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2020年３月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

1,657,000

1,657,000

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(スタンダード)

単元株式数100株

計

1,657,000

1,657,000

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 　　　2018年１月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

 第１回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付）

決議年月日

2018年１月15日

新株予約権の数(個) ※

489［―］(注)２

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

―

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

97,800［―］(注)２、４

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

当初１株当たり2,775 (注)２、５

新株予約権の行使期間 ※

2018年２月２日～2020年２月３日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注)７

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の事前承認を
要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 ※

―

 

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

なお、本新株予約権は、2020年１月31日付で残存する419個を取得及び消却しております。

 

 

 

(注)

１　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

 

 

２　当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 

 

(ａ)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式156,000株、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、割当株式数)という。)は200株とする。ただし、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

 

(ｂ)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。ただし、修正後行使価額が本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

 

(ｃ)行使価額の修正頻度：行使の際に上記(ｂ)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

 

(ｄ)行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、1,665円である。ただし、注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項による調整を受ける。

 

 

(ｅ)割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式156,000株(当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は9.41％)、割当株式数は200株とする。

 

 

(ｆ)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：262,628,340円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

 

(ｇ)本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、注６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。

 

 

(ｈ)株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

 

３　新株予約権の目的となる普通株式の内容は、「(1)株式の総数等」「②発行済株式」の内容と同一である。

 

 

４　新株予約権の目的となる株式の数

 

 

(ａ)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式156,000株とする。ただし、下記(ｂ)項ないし(ｄ)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

 

(ｂ)当社が注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

 

(ｃ) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

(ｄ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の予約権者に通知する。ただし、注５「新株予約権の行使時の払込金額」欄(ｃ)項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

 

 

５　新株予約権の行使時の払込金額

 

 

(ａ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

 

 

(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

 

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初2,775円とする。ただし、行使価額は下記(ｂ)項又は(ｃ)項に従い修正又は調整される。

 

 

(ｂ) 行使価額の修正

 

 

(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

 

 

(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記(ｃ)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

 

 

(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である1,665円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は下記(ｃ)項に従い調整される。

 

 

 

 

(ｃ) 行使価額の調整

 

 

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行
普通株式数

＋

交付普通
株式数

×

１株当たりの
払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

 

 

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

 

 

①　行使価額調整式で使用する時価(下記第(3)号②に定義する。下記第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

 

 

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

 

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 

 

 

 

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

 

 

 

 

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

 

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

 

⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

 

 

⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数＝

(調整前行使価額

－

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

 

 

②　時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

 

 

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

 

 

④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

 

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

 

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

 

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

 

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

 

 

 

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

 

 

 

６　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

 

 

(ａ)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり3,703円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

 

 

 

 

(ｂ)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり3,703円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

 

 

７　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 

 

(ａ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

 

 

(ｂ)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

 

８　権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

 

 

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。

また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うものとします。

割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

 

 

当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2018年７月30日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行いません。

 

 

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

 

 

②　ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

 

 

③　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

 

 

④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

 

 

⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

 

 

９　提出者の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

 

 

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

 

 

10　提出者の株券の貸借に関する事項について割当先との取決めの内容

 

 

該当事項はありません。

 

 

11　その他投資者の保護を図るための必要な事項

 

 

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。

 

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第４四半期会計期間

(2019年10月１日から

2019年12月31日まで)

第69期

(2019年１月１日から

2019年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

39

72

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

7,800

14,400

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,690.5

1,720.1

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

13,185

24,769

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

―

291

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

―

58,200

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

―

1,985.5

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

―

115,558

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年７月１日
(注)

△6,628,000

1,657,000

―

748,125

―

944,675

 

(注)　2018年３月23日開催の第67期定時株主総会決議により、2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は6,628,000株減少し1,657,000株になっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

1

15

16

14

1

777

824

─

所有株式数
(単元)

―

247

459

4,319

706

8

10,821

16,560

1,000

所有株式数
の割合(％)

―

1.49

2.77

26.08

4.26

0.06

65.34

100.00

―

 

(注) 自己株式114,331株は、「個人その他」に1,143単元及び「単元未満株式の状況」に31株含めて記載しております。

　

 

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

伊勢興産株式会社

東京都大田区久が原六丁目１－２

282

18.33

伊　勢　すが子

東京都大田区

126

8.17

岡　部　由　枝

東京都墨田区

112

7.26

伊　勢　幸　治

岩手県奥州市

82

5.34

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目４－10

49

3.23

妙徳従業員持株会

東京都大田区下丸子二丁目６－18

49

3.21

MTAsia株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目４－１

36

2.33

神　谷　信　一

埼玉県坂戸市

30

1.94

株式会社日伝

大阪府大阪市中央区上本町西一丁目２－16

28

1.82

伊　勢　三　郎

東京都大田区

25

1.64

計

―

821

53.27

 

(注)　上記のほか当社所有の自己株式114千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式

114,300

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,541,700

 

15,417

―

単元未満株式

普通株式

1,000

 

―

―

発行済株式総数

1,657,000

―

―

総株主の議決権

―

15,417

―

 

(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式31株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）

株式会社妙徳

東京都大田区下丸子二丁目６番18号

114,300

─

114,300

6.90

計

―

114,300

─

114,300

6.90

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式

―

―

当期間における取得自己株式

25

55

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（新株予約権の行使）

14,400

17,160

14,000

16,683

保有自己株式数

114,331

―

100,356

―

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する長期的な利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に対応した安定配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化を図りながら、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニ－ズに応える製品開発投資、グロ－バル戦略の展開を図るための投資、さらには、生産体制及びコスト競争力の強化のための設備投資に有効活用することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2019年12月期の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株につき期末普通配当20円00銭とし、中間普通配当20円00銭を合わせて40円00銭としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
（千円）

１株当たり配当額
（円）

2019年８月９日

取締役会

30,677

20.00

2020年３月24日

定時株主総会決議

30,853

20.00

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、周辺環境の変化に対応した迅速な経営判断と、経営の健全性の向上を図ることにより株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

また、当社グループは、監査役制度採用会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・ＩＲ活動に取り組んでおります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名・役職名については、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催することにより、当社の経営に関する重要事項及び業務執行に関する事項について、的確かつ迅速な意思決定を行っております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行っております。

＜監査役会＞

当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や、業務及び財産状況の調査を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行について監査しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

　


 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は企業理念及び経営理念に基づき、法令遵守と企業人及び社会人として求められる社会倫理に則った行動を行うことを企業経営の基礎とし、これを役員及び使用人に徹底する。
　そのために、管理部門担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者に任命し、本内部統制基本方針の徹底及びグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、改善に努める。
　内部監査室は、代表取締役社長の直属の組織として、コンプライアンス体制の運営状況について、法令上、定款上の問題の有無を調査し、報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。
　使用人が、取締役及び使用人の職務の執行につき、法令又は定款に適合しない事実があること又はその疑いがあることについて、通報を行う手段を確保するため、当該使用人が当社取締役又は使用人を経由せず直接にコンタクトできる社外の第三者機関によるコンプライアンスホットラインを設置し運用する。
　前号の当該使用人が通報したことによって不利益な扱いを受けることがないよう必要な手段を講ずるものとする。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役は取締役会についてその議事録を作成し、取締役はその職務の執行に係る会議体議事録その他文書を作成する。
　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、情報管理規程を定め、取締役はそれに従って、情報の保存及び管理を行う。
　文書管理規程には、文書受発信の管理、重要文書の保存期間及び保存方法を定める。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業遂行上の損失の危険管理については、稟議規程、経理規程、売掛金管理規程、品質管理規程その他の業務管理規程に定める。
　管理部門担当取締役は個々の企業行動のカテゴリーに応じ、常に担当取締役と共にその発生の予防に努める。
　発生した損失の危険性については、社内諸規程の定めにしたがい、該当職務の担当取締役がその対処を行い、その危険性の度合いにより、取締役会審議、稟議承認などの手続きにより、最終決定する。
　監査役及び内部監査室は、それぞれの立場からもしくは協同して、リスク管理状況を監査し、代表取締役及び取締役会へ報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、代表取締役及び取締役の担当業務及び使用人兼務取締役の委嘱業務を決定し、個々の代表取締役及び取締役は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、執行役員及び幹部使用人を指揮監督して、その職務の執行を行う。

ｅ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの管理については、関係会社管理規程を定め、経営管理業務担当取締役が統括管理を行い、個々の業務の適正については機能別に担当取締役が管理を行う。
　各子会社は、その自主独立性を尊重するが、経営の重要事項については事前に当社に提案、承認を得てから実行する。
　各子会社は毎月、損益の結果及び資産負債の状況を当社に報告し、その内容は当社取締役会に報告される。
　当社グループの業務が適正に行われているか否かについて内部監査室が定期、不定期に監査を行い、代表取締役社長に報告する。この報告において指摘された管理上の問題点について、代表取締役社長はその改善、解消に努める。

監査役は、当社グループ全体の業務が適正に遂行されているか否かを監査し、そのために必要な資料の提出を個々の子会社に直接求めることができる。

 

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は遅滞なく監査役会と協議して、監査役が要求する能力を備えた使用人を監査役の下に配置する。

ｇ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項により監査役の下に配置された使用人は代表取締役、取締役及び当社の使用人から独立し、監査役及び監査役会の指揮命令のみに従い、その職務の遂行にあたる。
　前号の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事考課については、監査役会の事前の承認を必要とする。

ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその担当する業務執行につき報告を受ける。
　内部監査室は内部監査の実施及びその結果について、監査役会に報告しなければならない。
　取締役は、監査役監査規程の定めに従い、当社及び当社グループに著しく損害を及ぼす虞のある事実を発見したとき、会計方針・会計基準の採用及び変更、その他重要な事項について監査役に報告をする。

ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、また、稟議書その他重要書類を閲覧することにより重要な意思決定及び業務執行状況を把握し、自らの判断において取締役及び使用人に必要な説明を求める。
　また、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、相互に知り得た事実及び情報を開示しあうことにより、監査の実効性と監査目的達成の確保を行う。

 

ロ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

 

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

　 男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

伊　勢　幸　治

1965年２月３日生

1983年10月

伊勢興産株式会社取締役(現任)

1986年２月

当社入社

2002年６月

株式会社コンバムコーポレーション（現当社岩手事業所）代表取締役社長

2004年６月

当社取締役

2005年10月

当社取締役内部監査室長

2011年８月

当社取締役岩手事業所庶務担当

2013年３月

当社常勤監査役

2014年３月

当社専務取締役経営企画担当

2015年３月

当社代表取締役社長（現任）

妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事長
(現任）

妙徳韓国株式会社代表理事（現任）

CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長
（現任）

2016年８月

CONVUM USA, INC.取締役（現任）

(注)4

82

専務取締役
岩手事業所長
製造部長

角　野　充　彦

1957年８月27日生

1981年４月

株式会社森精機製作所（現DMG森精機株式会社）入社

2013年12月

当社入社、専務執行役員

2014年３月

当社専務取締役開発担当（現任）

妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事長

CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役

2015年３月

妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事

2015年10月

当社専務取締役岩手事業所長兼品質保証担当兼品質保証部長

2018年３月

当社専務取締役岩手事業所長兼品質保証管掌兼製造担当兼製造部長（現任）

(注)4

9

常務取締役
営業担当

庄　瀬　元　洋

1961年10月11日生

1986年４月

株式会社森精機製作所（現DMG森精機株式会社）入社

2004年９月

当社入社

2005年５月

当社営業部長

2006年５月

当社執行役員資材部長

2008年５月

当社常務執行役員製造担当兼岩手製造部長

2012年３月

当社常務取締役経営企画担当

2013年３月

CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役
（現任）

2015年３月

当社常務取締役経営企画担当

2015年６月

当社常務取締役岩手事業所長兼品質保証担当兼品質保証部長

2015年10月

当社常務取締役営業担当兼営業部長

2016年１月

当社常務取締役営業担当（現任）

2016年８月

CONVUM USA, INC.取締役（現任）

2017年３月

妙徳韓国株式会社専務理事（現任）

妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司副董事長(現任）

(注)4

7

取締役
開発部長

佐　 藤 　　穣

1965年７月31日生

1984年４月

当社入社

2003年３月

当社営業部部長

2003年６月

株式会社秋田妙徳取締役

2005年５月

当社開発部長

2008年４月

当社執行役員東日本営業担当

2008年８月

妙徳韓国株式会社代表理事

2009年６月

当社執行役員開発部長

2013年３月

当社取締役執行役員開発担当兼開発部長

妙徳韓国株式会社代表理事

2015年３月

当社取締役常務執行役員開発部長

妙徳韓国株式会社専務理事

2015年６月

当社取締役常務執行役員開発担当兼開発部長
（現任）

(注)4

15

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
経営企画部長

泉  　陽 　一

1970年７月18日生

1989年４月

日本レストランシステム株式会社入社

2000年11月

当社入社

2008年７月

妙徳韓国株式会社監査役

2011年10月

当社営業部第１グループ長

2013年１月

当社営業部長兼第１グループ担当

2013年３月

当社取締役執行役員営業担当兼営業部長

妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司董事長

2014年１月

当社取締役執行役員

2014年３月

当社常勤監査役

2015年６月

当社取締役執行役員経営企画担当

2016年３月

CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役
（現任）

2017年１月

当社取締役執行役員経営企画担当兼経営企画部長（現任）

2017年３月

妙徳韓国株式会社専務理事（現任）

妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司副董事長(現任）

CONVUM USA, INC.取締役（現任）

(注)4

5

取締役

岩　元　武　継

1955年４月１日生

1977年４月

鈴屋商事株式会社入社

1978年８月

大喜産業株式会社入社

2005年７月

同社営業本部管理部　執行役員

2013年７月

同社物流関西部長

2015年６月

当社社外取締役（現任）

(注)4

0

取締役

平　　野　　実

1962年７月25日

1986年４月

株式会社森精機（現DMG森精機株式会社）入社

2001年１月

エルゴシーティング株式会社入社　取締役副社長COO

2005年３月

北海道大学大学院経済学研究科現代経済経営専攻　博士（経営学）取得

2011年４月

県立広島大学経営情報学部経営学科・大学院総合学術研究科経営情報学専攻教授（現任）

2015年６月

当社社外取締役（現任）

(注)4

1

監査役
（常勤）

小　畑　光　伸

1955年３月25日生

1977年４月

YKK株式会社入社

1978年７月

株式会社森精機（現DMG森精機株式会社）入社

1992年４月

同社経理部　課長

2014年１月

同社営業管理部　参事

2015年６月

当社常勤監査役（現任）

2016年３月

妙徳空覇睦機械設備（上海）有限公司監査役
(現任）

妙徳韓国株式会社監査役（現任）

(注)5

3

監査役

松　本　博　之

1946年１月29日生

1969年８月

株式会社山善入社

1982年３月

相生精機株式会社（現パスカル株式会社）入社

1987年６月

株式会社コスメック入社

1992年６月

同社取締役営業部長

2012年３月

当社監査役（現任）

(注)6

―

監査役

川野上　一　春

1952年３月15日生

1974年４月

新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社

2003年６月

同社札幌支店長

2005年４月

新光投信株式会社マーケティング一部長

2006年４月

同社執行役員

2008年５月

同社常勤監査役

2011年６月

同社顧問

2012年３月

当社監査役（現任）

(注)6

1

計

127

 

(注)1　取締役岩元武継、平野実の各氏は、社外取締役であります。

2　監査役松本博之、川野上一春の各氏は、社外監査役であります。

3　当社は2006年５月11日付で、コーポレート・ガバナンスの強化や経営階層の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役執行役員は２名で佐藤穣、泉陽一で構成されています。

4　2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

5　2018年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

6　2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

 

 

　②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の岩元武継氏は、大喜産業株式会社の執行役員を務められるなど、これまで培ってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制を更に強化できるものと判断したことによるものであります。

社外取締役の平野実氏は、エルゴシーティング株式会社の取締役副社長（COO）を務められ、その後県立広島大学大学院教授として経営管理論などを研究しており、経営者並びに専門家としての長年の経験と知見により、取締役会の監督機能強化に繋がるものと判断したことによるものであります。

社外監査役の松本博之氏は、多くの当社ユーザーが属する産業機械業界において長く取締役として企業経営に関与された経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断したことによるものであります。

社外監査役の川野上一春氏は、金融機関での専門知識及び監査役としての経験と知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断したことによるものであります。

なお、上記社外取締役及び社外監査役と当社とは、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の当社株式保有を除き人的関係・資本的関係、その他の利害関係はありません。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役岩元武継、平野実の各氏及び社外監査役松本博之、川野上一春の各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

社外取締役は、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて助言・提言を行い、監督機能を果たしております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及びグループ会社代表者等から直接、業務執行状況の報告を受けております。また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人との間で、定期的に情報及び意見の交換を行い監査結果の報告を受けるなど、相互連携を図ることにより内部統制システムを含む経営全般の監視に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で構成しております。監査役会は、取締役会、その他重要な会議に出席し、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の職務の執行状況を監視するほか、議案等の審議に関し独立・中立の立場から意見・助言を行っております。

また、監査役は内部監査室及び会計監査人との間で、定期的に情報及び意見の交換を行い監査結果の報告を受けるなど、適時情報交換を行い、相互連携を図ることにより、実効性のある監査に努めております。

なお、常勤監査役の小畑光伸氏は、経理部門を長年経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 

②　内部監査の状況

内部監査体制は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、内部監査の独立性の確保と充実を図るため、専任制としております。

内部監査室は、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果は経営トップマネジメントに報告されるだけでなく、被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況を確認(フォローアップ監査)することにより実効性の高い監査を実施しております。また、内部監査室は、監査役会、会計監査人との協調・連携を取りながら、当社グループの内部監査を実施し、内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について、実効性の高い監査に努めております。

 

 

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　東陽監査法人

 

ロ　業務を執行した公認会計士

田島幹也　継続監査年数７年以下

山田嗣也　継続監査年数７年以下

 

ハ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　５名

 

ニ　監査法人の選定方法と理由

  会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

　監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、東陽監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

 

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

―

22,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

22,000

―

22,000

―

 

 

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査契約の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）は、2006年６月23日開催の第55期定時株主総会において年額２億円以内と決議しております。また、2011年３月18日開催の第60期定時株主総会において、取締役報酬限度額とは別枠にて、取締役に対し報酬額として年額15百万円以内において新株予約権を付与することを決議しております。

取締役への報酬は、基本報酬と賞与で構成されております。基本報酬は固定報酬としており、当社の業績、経営環境等を勘案の上、役位、職責等に応じて適切な水準で設定しております。

賞与は業績連動報酬としており、当該年度の業績及び各取締役の業績への貢献度等を勘案し、次により決定しております。賞与に係る指標として連結経常利益を選択した理由は、当社は持続的に売上及び利益を伸長させ、企業価値を高めることを目指しており、連結経常利益は経営活動全般の利益を表すものであるため、数値指標としております。なお、2019年12月期の連結経常利益は、実績229百万円であります。

・年間連結経常利益が３億円未満の場合、賞与は支払わないものとする。

・その事業年度における従業員賞与平均支給月数の50％を、取締役に対する賞与の平均支給月数とし、その平均支給月数に各取締役の月額報酬（定期同額給与）合計額を乗じて支給総額を算出する。ただし、その支給総額は2,500万円を超えない金額とする。従業員賞与平均支給月数は、当社の業績、経営環境等を勘案の上、取締役会の決議により従業員賞与支給額を決定し、その金額を支給時における従業員基本給の合計額で除して算出したものをいう。

・評価ランクは、S、A、B、C、Dの５ランクとし、賞与配分は、S：役員平均支給月数×200%、A：同・平均支給月数×150%、B：同・平均支給月数×100%、C：同・平均支給月数×50%、D：同・平均支給月数×0%として、支給係数を算出する。

・各取締役の月額報酬（定期同額給与）に、上記評価ランクで得られた支給係数を乗じて、支給額を算出する。ただし、各取締役に支給する金額の合計額は、上記で算出した支給総額を超えない金額とする。

個々の取締役の報酬及び賞与の決定につきましては、取締役会で協議の上、最終的には代表取締役社長に一任しております。

当社の監査役の報酬限度額は、2006年６月23日開催の第55期定時株主総会において年額３千万円以内と決議しており、個々の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数
(名)

基本報酬

（固定報酬）

ストック・

オプション

賞与

(業績連動報酬)

取締役(社外取締役を除く)

80,438

71,408

―

9,030

5

監査役(社外監査役を除く)

10,345

10,345

―

―

1

社外役員

12,013

12,013

―

―

4

 

（注）賞与は、前事業年度の業績に基づいて支払われた報酬額を記載しております。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図り、会社の業績向上に寄与することを目的として取得しており、長期保有の投資株式については、当社の営業・資金政策に基づいて保有継続の是非を合理的に判断しております。

 

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

1,350

非上場株式以外の株式

3

368,986

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

―

―

―

非上場株式以外の株式

3

11,452

取引先持株会による定期買付

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱日伝

91,150

87,873

企業間取引の強化のために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、a.で記載の方法により検証しております。増加の理由は取引先持株会による定期買付によるものであります。

有

190,138

139,102

㈱トミタ

101,162

97,678

企業間取引の強化のために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、a.で記載の方法により検証しております。増加の理由は取引先持株会による定期買付によるものであります。

有

130,296

89,863

㈱鳥羽洋行

16,276

15,702

企業間取引の強化のために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、a.で記載の方法により検証しております。増加の理由は取引先持株会による定期買付によるものであります。

無

48,551

38,265

 

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。