第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,600,000

6,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月21日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,657,000

1,657,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

1,657,000

1,657,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年7月1日
(注)

△6,628,000

1,657,000

748,125

944,675

 

(注) 2018年3月23日開催の第67期定時株主総会決議により、2018年7月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は6,628,000株減少し1,657,000株になっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

14

20

17

2

732

786

所有株式数
(単元)

44

576

5,454

739

10

9,731

16,554

1,600

所有株式数
の割合(%)

0.27

3.48

32.95

4.46

0.06

58.78

100.00

 

(注) 自己株式100,448株は、「個人その他」に1,004単元及び「単元未満株式の状況」に48株含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

伊勢興産株式会社

岩手県奥州市水沢上姉体一丁目17-12

282

18.17

伊 勢 すが子

東京都大田区

126

8.10

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4-10

114

7.35

伊 勢 幸 治

岩手県奥州市

82

5.29

いずも産業株式会社

島根県出雲市斐川町黒目1260-1

53

3.42

MTAsia株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目4-1

36

2.31

神 谷 信 一

埼玉県坂戸市

35

2.25

中 西 京 子

埼玉県草加市

31

2.00

株式会社日伝

大阪府大阪市中央区上本町西一丁目2-16

28

1.80

小 川   敦

島根県雲南市

26

1.72

815

52.41

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式 100千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,555,000

 

15,550

単元未満株式

普通株式

1,600

 

発行済株式総数

1,657,000

総株主の議決権

15,550

 

(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式 48株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

コンバム株式会社

東京都大田区下丸子二丁目6番18号

100,400

100,400

6.06

100,400

100,400

6.06

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

100,448

100,448

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する長期的な利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に対応した安定配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化を図りながら、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニ-ズに応える製品開発投資、グロ-バル戦略の展開を図るための投資、さらには、生産体制及びコスト競争力の強化のための設備投資に有効活用することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2024年12月期の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、1株につき期末普通配当25円00銭とし、中間普通配当25円00銭を合わせて50円00銭としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年8月9日取締役会

38,913

25.00

2025年3月21日定時株主総会

38,913

25.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、周辺環境の変化に対応した迅速な経営判断と、経営の健全性の向上を図ることにより株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

また、当社グループは、監査役制度採用会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・IR活動に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名・役職名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

<取締役会>

当社の取締役会は、取締役3名(うち社外取締役1名)と監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催することにより、当社の経営に関する重要事項及び業務執行に関する事項について、的確かつ迅速な意思決定を行っております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行っております。

<監査役会>

当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や、業務及び財産状況の調査を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行について監査しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は企業理念及び経営理念に基づき、法令遵守と企業人及び社会人として求められる社会倫理に則った行動を行うことを企業経営の基礎とし、これを役員及び使用人に徹底する。
 そのために、経営企画担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者に任命し、本内部統制基本方針の徹底及びグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、改善に努める。
 内部監査室は、代表取締役社長の直属の組織として、コンプライアンス体制の運営状況について、法令上、定款上の問題の有無を調査し、報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。
 使用人が、取締役及び使用人の職務の執行につき、法令又は定款に適合しない事実があること又はその疑いがあることについて、通報を行う手段を確保するため、当該使用人が当社取締役又は使用人を経由せず直接にコンタクトできる社外の第三者機関によるコンプライアンスホットラインを設置し運用する。
 前段の当該使用人が通報したことによって不利益な扱いを受けることがないよう必要な手段を講ずるものとする。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役は取締役会についてその議事録を作成し、取締役はその職務の執行に係る会議体議事録その他文書を作成する。
 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、情報管理規程を定め、取締役はそれに従って、情報の保存及び管理を行う。
 文書管理規程には、文書受発信の管理、重要文書の保存期間及び保存方法を定める。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業遂行上の損失の危険管理については、稟議規程、経理規程、売掛金管理規程、品質管理規程その他の業務管理規程に定める。
 経営管理担当取締役は個々の企業行動のカテゴリーに応じ、常に各担当取締役と共にその発生の予防に努める。
 発生した損失の危険性については、社内諸規程の定めにしたがい、該当職務の担当取締役がその対処を行い、その危険性の度合いにより、取締役会審議、稟議承認などの手続きにより、最終決定する。
 監査役及び内部監査室は、それぞれの立場からもしくは協同して、リスク管理状況を監査し、代表取締役及び取締役会へ報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、代表取締役及び取締役の担当業務及び使用人兼務取締役の委嘱業務を決定し、個々の代表取締役及び取締役は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、執行役員及び幹部使用人を指揮監督して、その職務の執行を行う。

e 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの管理については、関係会社管理規程を定め、経営管理担当取締役が統括管理を行い、個々の業務の適正については機能別に担当取締役が管理を行う。
 各子会社は、その自主独立性を尊重するが、経営の重要事項については事前に当社に提案、承認を得てから実行する。
 各子会社は毎月、損益の結果及び資産負債の状況を当社に報告し、その内容は当社取締役会に報告される。
 当社グループの業務が適正に行われているか否かについて内部監査室が定期、不定期に監査を行い、代表取締役社長に報告する。この報告において指摘された管理上の問題点について、代表取締役社長はその改善、解消に努める。

監査役は、当社グループ全体の業務が適正に遂行されているか否かを監査し、そのために必要な資料の提出を個々の子会社に直接求めることができる。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は遅滞なく監査役会と協議して、監査役が要求する能力を備えた使用人を監査役の下に配置する。

g 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項により監査役の下に配置された使用人は代表取締役、取締役及び当社の使用人から独立し、監査役及び監査役会の指揮命令のみに従い、その職務の遂行にあたる。
 前号の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事考課については、監査役会の事前の承認を必要とする。

h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその担当する業務執行につき報告を受ける。
 内部監査室は内部監査の実施及びその結果について、監査役会に報告しなければならない。
 取締役は、監査役監査規程の定めに従い、当社及び当社グループに著しく損害を及ぼす虞のある事実を発見したとき、会計方針・会計基準の採用及び変更、その他重要な事項について監査役に報告をする。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、また、稟議書その他重要書類を閲覧することにより重要な意思決定及び業務執行状況を把握し、自らの判断において取締役及び使用人に必要な説明を求める。
 また、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、相互に知り得た事実及び情報を開示しあうことにより、監査の実効性と監査目的達成の確保を行う。

 

ロ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

ハ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ホ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

 

 

ト 補償契約の内容の概要

該当事項はございません。

 

チ 役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

佐藤  穣

11回

11回

専務取締役

國松 孝行

11回

11回

社外取締役

杉山 達郎

11回

11回

監査役

佐藤 伸一

11回

11回

社外監査役

友田  勉

11回

10回

社外監査役

牧村 博一

11回

11回

 

 

(注)1.役職名は、当事業年度末時点におけるものです。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

  男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
 
(経営管理室兼開発担当)

佐 藤  穣

1965年7月31日

1984年4月

当社入社

2003年3月

当社営業部部長

2003年6月

株式会社秋田妙徳取締役

2005年5月

当社開発部長

2008年4月

当社執行役員東日本営業担当

2008年8月

CONVUM KOREA CO.,LTD.代表理事

2009年6月

当社執行役員開発部長

2013年3月

当社取締役執行役員開発担当兼開発部長

CONVUM KOREA CO.,LTD.代表理事

2015年3月

当社取締役常務執行役員開発部長

CONVUM KOREA CO.,LTD.専務理事

2015年6月

当社取締役常務執行役員開発担当兼開発部長

2021年3月

当社取締役執行役員開発担当兼開発部長
CONVUM KOREA CO.,LTD.専務理事(現任)

2022年3月

当社取締役開発担当兼開発部長

CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役(現任)

2024年3月

当社代表取締役(経営管理室兼開発担当)(現任)

(注)4

15

専務取締役
 
(営業担当)

國 松 孝 行

1973年9月13日

1996年4月

当社入社

2002年4月

当社経営管理部課長

2010年8月

当社営業部次長

2011年4月

CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役

2016年1月

当社営業部長

2021年3月

CONVUM(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役
(現任)

2022年3月

当社取締役営業担当兼営業部長

2024年3月

当社専務取締役(営業担当)(現任)

(注)4

6

取締役

杉 山 達 郎

1959年11月17日

1983年4月

日本光学株式会社(現株式会社ニコン)入社

2002年1月

株式会社ニコン・エシロール転籍 生産企画部ゼネラルマネージャー

2005年7月

株式会社那須ニコン出向 代表取締役社長

2010年8月

株式会社ニコン・エシロール執行役員

2015年10月

株式会社ニコン再入社

2016年5月

Optos株式会社(現株式会社ニコンソリューションズ)出向 取締役経営管理部長

2018年5月

社会保険労務士・FP事務所オフィスアライト設立代表(現任)

2021年3月

当社社外取締役(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

佐 藤 伸 一

1966年2月18日

1991年9月

ヒロセ電機株式会社入社

2004年4月

当社入社製造部資材課課長

2013年1月

当社製造部工程管理課課長

2013年8月

当社営業部課長

2016年4月

当社製造部部長

2018年4月

当社品質保証部部長

2021年4月

当社開発部品質保証係係長

2022年3月

当社監査役(現任)

CONVUM KOREA CO.,LTD.監査役(現任)

(注)5

2

監査役

友  田  勉

1956年3月9日

1978年3月

エルコインターナショナルコーポレーション(現京セラ株式会社)入社

1993年6月

同社大宮営業所所長

1998年9月

アンフェノールジャパン株式会社入社営業部部長

2002年8月

日本オートマチックマシン株式会社入社
電子部品事業部営業部シニアリーダー

2012年8月

Japan Automatic Machine(Shanghai)Trading Ltd.出向中国地区電子部品担当部長

2021年3月

当社社外監査役(現任)

(注)6

監査役

牧 村 博 一

1953年8月10日

1976年4月

東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)入社

1991年1月

同社鶴見支社長

1995年7月

同社桐生支社長

2010年4月

経営コンサルタント事務所MKビジネスコンサルティングオフィス設立代表(現任)

2014年4月

横浜地方裁判所、小田原簡易裁判所民事調停委員(現任)

2016年1月

小田原簡易裁判所司法委員(現任)

2018年8月

株式会社ディベロップメントコンサルティングオフィス設立代表取締役(現任)

2021年3月

当社社外監査役(現任)

(注)6

23

 

(注)1 取締役杉山達郎氏は、社外取締役であります。

2 監査役友田勉、牧村博一の各氏は、社外監査役であります。

3 当社は2006年5月11日付で、コーポレート・ガバナンスの強化や経営階層の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。

4 2025年3月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

5 2022年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6 2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時から3年間。

7 2024年3月22日開催の第73期定時株主総会後の取締役会において代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名

 役職名

異動後

異動前

佐藤  穣

代表取締役社長

取締役開発部長

伊勢 幸治

退任(逝去)

代表取締役社長

 

 

8 所有株式数は、役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

 

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の杉山達郎氏は、精密機器メーカーでの企業経営者としての豊富な経験と高い見識及び社会保険労務士としての豊富な経験と知見により、取締役会の監督機能強化に繋がるものと判断したことによるものであります。

社外監査役の友田勉氏は、当社事業との関連性が高い産業機器メーカーを長年経験され当社業界に精通されております。これまで培ってこられた豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断したことによるものであります。

社外監査役の牧村博一氏は、中小企業診断士、社会保険労務士や経営コンサルタントとして培ってこられた豊富な知識と幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行されるものと判断したことによるものであります。

なお、上記社外取締役及び社外監査役と当社とは、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の当社株式保有を除き人的関係・資本的関係、その他の利害関係はありません。
 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役杉山達郎氏及び社外監査役友田勉、牧村博一の各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

社外取締役は、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて助言・提言を行い、監督機能を果たしております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及びグループ会社代表者等から直接、業務執行状況の報告を受けております。また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人との間で、定期的に情報及び意見の交換を行い監査結果の報告を受けるなど、相互連携を図ることにより内部統制システムを含む経営全般の監視に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で構成しております。監査役会は、取締役会、その他重要な会議に出席し、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の職務の執行状況を監視するほか、議案等の審議に関し独立・中立の立場から意見・助言を行っております。

また、監査役は内部監査室及び会計監査人との間で、定期的に情報及び意見の交換を行い監査結果の報告を受けるなど、適時情報交換を行い、相互連携を図ることにより、実効性のある監査に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

佐藤 伸一

12

12

友田 勉 

12

12

牧村 博一

12

12

 

 

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画、監査報告書作成、会計監査人の監査の評価及び選任、決算・配当、定時株主総会付議議案の監査等について、審議・検討いたしました。

監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、取締役や幹部社員の職務執行状況を確認し、必要に応じて発言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換を実施しております。

監査役会は、監査方針及び監査計画等を取り決め、取締役の職務執行状況ならびに重要な決裁事項、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性等について検討しております。

また、常勤監査役の活動として、監査方針及び監査計画に基づいて監査を行うとともに、取締役会その他重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を行っています。

 

② 内部監査の状況

内部監査体制は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、内部監査の独立性の確保と充実を図るため、専任制としております。

内部監査室は、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果は経営トップマネジメント(取締役会、監査役及び監査役会)に報告されるだけでなく、被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況を確認(フォローアップ監査)することにより実効性の高い監査を実施しております。

また、内部監査室は、監査役会、会計監査人との協調・連携を取りながら、当社グループの内部監査を実施し、内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について、実効性の高い監査に努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

  監査法人アリア

 

ロ 継続監査期間

  3年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 茂木秀俊

代表社員 業務執行社員 山中康之

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

その他   3名

 

ホ 監査法人の選定方法と理由

  会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

 監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、監査法人アリアが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査契約の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において制定した役員報酬の内規に基づき決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長を図る中で、各役割と責任を踏まえた適正な水準とするとともに、業績と成果を反映した報酬体系とする。具体的には、基本報酬としての月額報酬、業績連動報酬である賞与で構成し、社外取締役の報酬については、経営の監視機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとする。また、監査役の報酬については、あらかじめ株主総会で決議された範囲内で基本報酬のみを支給する。

b.基本報酬に関する方針

基本報酬は月額の固定報酬とし、役位や職責ごとに定められた内規の基準及び経営環境や他社の水準等を考慮して設定する。

c.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬である賞与は、連結経常事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、内規に定められた当期連結経常利益を達成した場合に支給することとし、各取締役の業績や成果に対する評価に応じて配分する。

d.退職慰労金に関する方針

退職慰労金は、在職中の貢献度に応じて、都度、取締役会で決議し、株主総会に議案として上程する。

e.非金銭報酬等に関する方針

定めておりません。

f.報酬等の割合に関する方針

定めておりません。

なお、取締役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第55期定時株主総会決議において、年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名であります。また、2011年3月18日開催の第60期定時株主総会において、取締役金銭報酬限度額とは別枠にて、取締役に対し報酬額として年額15百万円以内において新株予約権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第55期定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

当社では、取締役の個人別の報酬等について、取締役会決議に基づき代表取締役社長佐藤穣がその具体的内容の決定について委任を受けております。その権限の内容は、役員報酬に関する内規に基づいた各取締役の基本報酬の額及び各取締役の成果実績評価による賞与配分です。

これらの権限を委任した理由は、業界及び当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役割及び業務執行の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、当該権限が適切に行使されるよう、取締役会の決議に際しては、事前に独立役員と協議いたしております。取締役の個人別報酬等は、独立役員を交えた事前協議の上で取締役会にて決議されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものあると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数
(名)

基本報酬

(固定報酬)

ストック・

オプション

賞与

(業績連動報酬)

取締役(社外取締役を除く)

45,828

39,700

6,128

3

監査役(社外監査役を除く)

9,240

9,240

1

社外役員

3,363

3,363

3

 

(注)1.賞与(業績連動報酬)は、当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

   2.業績連動報酬等に係る実績は、連結経常利益342百万円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図り、会社の業績向上に寄与することを目的として取得しており、長期保有の投資株式については、当社の営業・資金政策に基づいて保有継続の是非を合理的に判断しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

567,494

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

15,733

取引先持株会による定期買付

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱日伝

106,941

103,875

当社の販売先であり、企業間取引の強化のために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、イで記載の方法により検証しております。増加の理由は取引先持株会による定期買付によるものであります。

329,912

298,225

㈱トミタ

115,948

113,592

当社の販売先であり、企業間取引の強化のために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、イで記載の方法により検証しております。増加の理由は取引先持株会による定期買付によるものであります。

169,863

155,621

㈱鳥羽洋行

19,348

18,823

当社の販売先であり、企業間取引の強化のために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、イで記載の方法により検証しております。増加の理由は取引先持株会による定期買付によるものであります。

67,718

63,998

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。