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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
19,200,000 |
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計 |
19,200,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年11月11日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
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決議年月日 |
2019年６月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ４ 当社執行役員 ５ 当社子会社取締役 ４ |
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新株予約権の数（個） （注）１ |
40,873 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１ |
普通株式 40,873 |
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新株予約権の行使時の払込金額 （注）１ |
当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 （注）１ |
自 2019年７月17日 至 2049年７月16日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 1,447 資本組入額 724 |
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新株予約権の行使の条件 （注）１ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
（注）３ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ |
（注）４ |
（注）１ 新株予約権証券の発行時（2019年７月16日）における内容を記載しております。
２ ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員、当社の子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員、又は当社の子会社の取締役の地位にある場合においても、2048年7月17日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａに記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
ａ．再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ｃ．再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ｄ．再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ｅ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2019年７月１日 ～2019年９月30日 |
－ |
12,504,000 |
－ |
442,900 |
－ |
405,800 |
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NORTHERN TRUST CO．(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 Bank Street Canary Wharf London E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
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BANK JULIUS BAER AND CO., LTD. （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
Bahnhofstrasse 36,P.O.Box 8010, CH-8001 Zurich, Switzerland （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社より、FMR LLCが2019年３月29日現在で897千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 FMR LLC
住所 245 Summer Street,Boston,Massachusetts 02210,USA
保有株券等の数 株式 897,000株
株券等保有割合 7.17％
２．2019年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所より、Forest Manor N.V.が2019年５月16日現在で629千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 Forest Manor N.V.
住所 Albert Hahnplantsoen 23, 1077BM Amsterdam,the Netherlands
保有株券等の数 株式 629,000株
株券等保有割合 5.03％
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）「自己株式等」の「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が77株あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」に含まれております。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。