## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 38,400,000
計 | 38,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,035,034 | 25,035,034 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 25,035,034 | 25,035,034 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年６月22日 | 2019年６月25日 | 2020年６月23日 | 2021年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　４ （注）１ 当社執行役員　　　５ 当社子会社取締役　４ | 当社取締役　　　　４ （注）１ 当社執行役員　　　５ 当社子会社取締役　４ | 当社取締役　　　　５ （注）１ 当社執行役員　　　５ 当社子会社取締役　３ | 当社取締役　　　　４ （注）１ 当社執行役員　　　４ 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 23,553 ［22,245］ | 35,035 ［33,089］ | 29,541 ［28,039］ | 21,304 ［20,121］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 47,106 ［44,490］ （注）２ | 普通株式 70,070 ［66,178］ （注）２ | 普通株式 59,082 ［56,078］ （注）２ | 普通株式 42,608 ［40,242］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年７月18日 至 2048年７月17日 | 自 2019年７月17日 至 2049年７月16日 | 自 2020年７月15日 至 2050年７月14日 | 自 2021年７月14日 至 2051年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 1,176 資本組入額　 588 （注）２ | 発行価格　　 724 資本組入額　 362 （注）２ | 発行価格　　 955 資本組入額　 478 （注）２ | 発行価格　 1,251 資本組入額　 626
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が付与対象者であります。

２　2021年４月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員、当社の子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員、又は当社の子会社の取締役の地位にある場合においても、各行使期間満了前の１年間においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③　上記①、②に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

④　１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

４　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａに記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

ａ．再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

ｃ．再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ｄ．再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｅ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年６月24日 （注）１ | 1,627 | 12,505,627 | 1,472 | 444,372 | 1,472 | 407,272
2021年４月１日 （注）２ | 12,505,627 | 25,011,254 | － | 444,372 | － | 407,272
2021年６月23日 （注）１ | 23,780 | 25,035,034 | 10,957 | 455,330 | 10,950 | 418,223

（注）１　新株予約権の行使によるものであります。

２　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 11 | 16 | 96 | 51 | 18 | 12,930 | 13,122 | －
所有株式数 （単元） | - | 34,523 | 2,836 | 79,450 | 48,497 | 22 | 84,957 | 250,285 | 6,534
所有株式数の割合（％） | - | 13.79 | 1.13 | 31.74 | 19.38 | 0.01 | 33.95 | 100 | －

（注）自己株式75,866株は、「個人その他」に758単元、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エムワイコーポレーション | 東京都品川区大井６丁目12－４ | 2,497 | 10.01
株式会社ソルプティ | 宮城県仙台市泉区泉中央２丁目10－３－702 | 2,435 | 9.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 2,146 | 8.60
NORTHERN TRUST CO．(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 Bank Street Canary Wharf London E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 2,028 | 8.13
株式会社ティ・アイロード | 東京都品川区南大井４丁目11-14 | 1,847 | 7.40
BANK JULIUS BAER AND CO., LTD. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | Bahnhofstrasse 36,P.O.Box 8010, CH-8001 Zurich, Switzerland （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,293 | 5.18
NORTHERN TRUST CO．(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,110 | 4.45
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 867 | 3.48
後藤　弘治 | 東京都品川区 | 663 | 2.66
後藤　隆司 | 東京都品川区 | 660 | 2.65
計 | － | 15,550 | 62.30

（注）１．2020年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社より、FMR LLCが2020年１月15日現在で1,033千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　FMR LLC

住所　　　　　　　　　　　　　　　245 Summer Street,Boston,Massachusetts 02210,USA

保有株券等の数　　　　　　　　　　株式　1,033,100株

株券等保有割合　　　　　　　　　　8.26％

２．2019年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所より、Forest Manor N.V.が2019年５月16日現在で629千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　Forest Manor N.V.

住所　　　　　　　　　　　　　　　Albert Hahnplantsoen 23, 1077BM Amsterdam,the Netherlands

保有株券等の数　　　　　　　　　　株式　629,000株

株券等保有割合　　　　　　　　　　5.03％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 75,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,952,700 | 249,527 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 6,534 | － | －
発行済株式総数 |  | 25,035,034 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 249,527 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
日進工具株式会社 | 東京都品川区南大井四丁目５番９号 | 75,800 | － | 75,800 | 0.30
計 | － | 75,800 | － | 75,800 | 0.30

（注）「自己株式等」の「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が66株あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 41,132
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） （ストックオプションの権利行使） | 59,300 － | 88,119,800 － | － 11,878 | － 17,650,708
保有自己株式数 | 75,866 | － | 63,988 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り、譲渡制限付株式報酬及びストックオプションの行使のための処分による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

株主の皆様に対する利益還元は重要な経営課題のひとつと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、業績に応じた利益還元策を実施していくことを基本方針としておりますが、投資家・資本市場からの要請にも配慮し、上記に加え資本効率を意識した運営も行ってまいります。

配当につきましては引き続き上記方針に基づき、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向や配当性向等を総合的に勘案したうえで、中期的な事業遂行に必要な水準以上に手元流動性を維持することを前提に、成長に応じた分配を意識し決定してまいります。

2023年３月期の期末配当につきましては、上記方針を考慮し１株当たり12円50銭の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保につきましては、中長期的視野に基づいた研究開発や、事業規模拡大のための投融資等に充当いたしたいと存じます。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月31日 | 249 | 10.00
取締役会決議
2023年６月22日 | 311 | 12.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの立場に立って継続的、安定的に企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的指針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。監査等委員は取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。なお、監査等委員会内に独立取締役から構成される独立社外監査等委員会を設置しております。また、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定された３名以上の委員により構成され、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の指名・報酬等に関する事項につき審議を行い、取締役会に答申いたします。

当社では、重要な経営課題等は取締役会に諮られます。取締役会に諮られた事案は、十分に審議を尽くし、必要な場合には条件を付す等修正を行い、承認又は否決されます。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行者の権限と責任を明確化することにより、業務執行の効率化を進めることを目的として執行役員制度を導入しております。

当社では、現在の企業統治の体制が、当社の経営規模等に照らして、効果と効率の面において最も適当であるとの判断から、現体制を採用しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞　「有価証券報告書」提出日（2023年６月23日）現在

ａ．体制図

ｂ．当社が設置する機関の構成

（取締役会）

役割 | 役職 | 氏名
議長 | 代表取締役社長 | 後藤　弘治
－ | 代表取締役副社長 | 後藤　隆司
－ | 常務取締役 | 足立　有子
－ | 取締役 | 戸田　覚
－ | 取締役（常勤監査等委員） | 田島　寛
－ | 取締役（監査等委員） | 福田　和夫
－ | 社外取締役（監査等委員） | 藤崎　直子
－ | 社外取締役（監査等委員） | 平賀　敏秋
－ | 社外取締役（監査等委員） | 笹本　憲一
－ | 社外取締役（監査等委員） | 中野　秀代

（注）取締役会には、当社執行役員、各部長及び子会社代表取締役も出席しております。

（監査等委員会）

役割 | 役職 | 氏名
委員長・議長 | 取締役（常勤監査等委員） | 田島　寛
－ | 取締役（監査等委員） | 福田　和夫
－ | 社外取締役（監査等委員） | 藤崎　直子
－ | 社外取締役（監査等委員） | 平賀　敏秋
－ | 社外取締役（監査等委員） | 笹本　憲一
－ | 社外取締役（監査等委員） | 中野　秀代

（指名・報酬委員会）

役割 | 役職 | 氏名
委員長 | 社外取締役（監査等委員） | 平賀　敏秋
－ | 社外取締役（監査等委員） | 藤崎　直子
－ | 代表取締役社長 | 後藤　弘治

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況

当社では内部統制システム・リスク管理体制の構築に当たり、統制及び管理が機能する組織の構築を行うとともに、稟議制度の実施、社内規程等ルールに基づいた業務運営の遂行を実践しております。また、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、内部統制状況の確認機能を担っております。内部統制報告制度への対応といたしましては、常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、各統制プロセスの整備状況及び運用状況の評価を実施するとともに、適時に監査法人との調整を行い、改善すべき点については改善を図っております。

ｂ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社に対して、取締役及び必要に応じて監査役を派遣し、主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。また、子会社の事業運営に関する事項については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門に報告、協議させるとともに、その重要度に応じて、取締役会への付議を行っております。なお、監査等委員会及び内部監査室は、往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図っております。

ｃ．取締役の定数

当社の監査等委員を除く取締役は10名以内とし、監査等委員は６名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｅ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役並びに連結子会社５社（株式会社ジーテック、株式会社日進エンジニアリング、株式会社牧野工業、日進工具香港有限公司、NS TOOL USA, INC.）の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

ｇ．取締役会の活動状況

取締役会は原則月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において取締役会は14回開催されました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数
後藤　弘治 | 14回全て
後藤　隆司 | 14回全て
足立　有子 | 14回全て
戸田　覚 | 14回全て
田島　寛 | 14回全て
福田　和夫 | 14回全て
藤崎　直子 | 14回全て
平賀　敏秋 | 14回全て
笹本　憲一 | 14回全て

・取締役会の主な決議・検討、報告事項

決議及び検討事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する事項

報告事項…事業報告、監査報告、内部監査状況報告、取締役会の実効性に関する報告、投資家面談報告、投資先に関する報告

ｈ．指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の活動状況については、後述の「４　役員の報酬等」「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」「ｃ．指名・報酬委員会の構成及び運営状況」に記載のとおりであります。

ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
代表取締役社長 営業担当 | 後藤　弘治 | 1962年２月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
1988年10月 | 取締役総括グループ次長
1992年４月 | 常務取締役
1995年１月 | 専務取締役 営業統括
2011年４月 | 代表取締役副社長 営業統括
2013年１月 | 日進工具香港有限公司董事長（現任）
2013年４月 | 代表取締役社長
2016年10月 | 代表取締役社長 営業担当 （現任）
2021年４月 | 株式会社ジーテック代表取締役（現任）
2021年11月 | NS TOOL USA, Inc. President/CEO （現任）
| (注）２ | 663,100
代表取締役副社長 生産・開発担当 | 後藤　隆司 | 1963年９月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
1988年10月 | 取締役生産本部次長
2002年１月 | 常務取締役 生産・開発統括
2009年４月 | 株式会社日進エンジニアリング代表取締役社長
2010年４月 | 株式会社ジーテック代表取締役社長
2011年４月 | 専務取締役 生産・開発統括
2013年４月 | 代表取締役副社長
2016年４月 | 株式会社日進エンジニアリング代表取締役（現任）
2016年10月 | 代表取締役副社長 生産・開発担当 （現任）
2021年１月 | 株式会社牧野工業代表取締役社長（現任）
| (注）２ | 660,600
常務取締役 総務・管理担当 | 足立　有子 | 1953年６月29日生 |
1978年４月 | ＡＩＵ保険会社入社
1985年４月 | 当社入社
2001年９月 | 取締役総務部長
2002年２月 | 取締役総務部長
| 株式会社ジーテック代表取締役社長
2003年６月 | 当社取締役
| 株式会社ジーテック代表取締役社長
2005年４月 | 当社常務取締役（情報統括責任者）
2015年11月 | 株式会社牧野工業代表取締役社長
2016年10月 | 当社常務取締役 総務・管理担当（情報統括責任者）（現任）
2017年４月 | 株式会社牧野工業代表取締役会長
2020年９月 | 株式会社牧野工業代表取締役会長兼社長
2021年１月 | 株式会社牧野工業代表取締役会長（現任）
| (注）２ | 167,500
取締役 経営企画室長兼 管理部長 | 戸田　覚 | 1962年２月26日生 |
1984年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2006年10月 | 同　横浜支社　法人第一部長
2009年10月 | 三菱UFJ証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）出向
2010年４月 | 税理士登録（千葉県税理士会）
2014年６月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　事業法人第五部長
2020年４月 | 当社入社　社長付
2020年６月 | 取締役社長室長
2021年２月 | 取締役管理部長
2021年７月 | 取締役経営企画室長兼管理部長（現任）
| (注）２ | 4,500
取締役 （監査等委員） | 田島　寛 | 1961年４月26日生 |
1985年４月 | ユニバーサル証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2005年３月 | 当社入社　経営企画室長
2010年４月 | 管理部長
2010年６月 | 取締役管理部長
2012年６月 | 執行役員管理部長
2018年４月 | 執行役員経営企画室長
2021年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注）３ | 32,500
取締役 （監査等委員） | 福田　和夫 | 1951年９月７日生 |
1974年４月 | 株式会社三和銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1995年４月 | 東京業務渉外室長
1998年６月 | 株式会社わかしお銀行入行 取締役営業開発部長
2003年４月 | 当社入社・管理部長
2003年６月 | 取締役管理部長
2009年６月 | 監査役
2015年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注）３ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数（株）
取締役 （監査等委員） | 藤崎　直子 | 1949年10月18日生 |
1968年４月 | 株式会社住友銀行（現、株式会社三井住友銀行）入行
1977年10月 | 株式会社日本マイクロニクス入社
2000年12月 | 同社取締役経理部長
2010年10月 | 同社専務取締役　企画管理本部長
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注）４ | 2,000
取締役 （監査等委員） | 平賀　敏秋 | 1973年12月19日生 |
1999年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2007年10月 | 北村・平賀法律事務所　設立　パートナー（現任）
2009年３月 | 株式会社MS&Consulting 社外監査役
2014年４月 | ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 社外取締役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2016年６月 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 社外監査役
2019年６月 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 監査役（現任）
| (注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 笹本　憲一 | 1951年５月25日生 |
1980年６月 | 監査法人中央会計事務所入所
1998年９月 | 同監査法人代表社員
2007年７月 | 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ代表社員
2010年６月 | 株式会社東葛ホールディングス社外監査役
2014年９月 | 日本住宅サービス株式会社（現サンネクスタグループ株式会社）社外監査役
2016年９月 | 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ退所
2016年10月 | 公認会計士笹本憲一事務所開設 同事務所代表（現任）
2018年６月 | 株式会社東葛ホールディングス社外監査役
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | 株式会社東葛ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年９月 | サンネクスタグループ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 中野　秀代 | 1959年９月13日生 |
1991年11月 | シティトラスト信託銀行株式会社ヴァイスプレジデント
1993年10月 | 同社シニアポートフォリオマネージャー兼個人運用部ヘッド
2000年１月 | ファンネックス・アセット・マネジメント株式会社 取締役運用部長
2004年３月 | 株式会社トリアス設立 代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 株式会社アウトソーシング社外取締役
2021年６月 | ホーチキ株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | 第一工業製薬株式会社社外取締役（現任）
| (注）３ | －
計 | 1,538,200

（注）１．藤崎直子、平賀敏秋、笹本憲一及び中野秀代は、社外取締役であります。

２．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．代表取締役副社長後藤隆司は、代表取締役社長後藤弘治の弟であります。

６．当社では、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、取締役会の活性化により意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行者の権限と責任を明確化することにより、業務執行の明確化を進めることを目的として執行役員制度を導入しております。

各執行役員は当社グループにおける豊富な業務経験や実績を有しており、経営陣幹部として当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に資することができるものと判断し選任するとともに、将来の取締役候補者としての育成も行っております。

執行役員は３名で構成されております。

氏名 | 役職 | 主な業務経験
後藤　勇二 | 執行役員　営業部長 | 開発、生産、営業
岡田　浩一 | 執行役員　仙台工場長兼開発部長 | 開発、生産
小林　雅人 | 執行役員　総務部長 | 総務、人事

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、全員が監査等委員であります。

社外取締役に期待される役割といたしましては、自らは業務執行を行わず客観的に他の取締役の業務執行状況をチェックし、取締役会を通じて業務執行が適切に行われるようにすることであると考えます。社外取締役の選任につきましては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査等委員会等への出席が可能である候補者から決定します。

社外取締役の藤崎直子氏は、株式会社日本マイクロニクスの元専務取締役であり、当社と同社は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の平賀敏秋氏は、東京弁護士会登録の弁護士であり、当社と同氏は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の笹本憲一氏は、日本公認会計士協会登録の公認会計士であり、当社と同氏は人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の中野秀代氏と当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社トリアスとの間でIR資料の作成を目的とした取引がありますが、その取引額は当社グループの連結売上高の２％未満と僅少であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準に抵触しないことから、独立性に問題はないと考えております。

なお、当社は社外取締役の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役の当社株式の保有状況は、上記①に記載のとおりであります。

＜ご参考＞　当社が定める独立役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有していると判断する。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）若しくは業務執行者であった者

２．直近事業年度を含む過去３事業年度において、以下のいずれかに該当する者

（１）当社の大株主（注２）又はその業務執行者

（２）当社グループが大株主である企業等の業務執行者

（３）当社グループの主要な取引先（注３）の業務執行者

（４）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

（５）当社グループから役員報酬以外に年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

（６）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（７）当社グループから年間10百万円超の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者

（８）当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合における他の企業等の業務執行者

３．上記１又は２(１)～(８)のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族である者

４．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

（注１）業務執行者　　法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者

（注２）大株主　　　　総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者

（注３）主要な取引先　当社グループの製品等の販売先又は仕入先等で、１事業年度での取引高が当社グループの連結売上高の２％を超える者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人によるたな卸立会及び実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び出席状況

監査等委員会は６名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員５名、うち社外取締役４名）で構成され、経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っております。（2023年６月22日開催の第62回定時株主総会において、非常勤監査等委員である社外取締役１名が新たに選任され、上記の体制となっております。）

監査等委員会は原則月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。当連結会計年度における監査等委員会は14回開催されました。

なお、監査等委員の経験や知見等、取締役会及び監査等委員会への出席状況に関しては以下のとおりです。

氏名 | 経験や知見等 | 当連結会計年度の出席状況
取締役会 （全14回） | 監査等委員会 （全14回）
田島　寛 | 長年に亘る証券会社勤務を通じての豊富な経験と知識を有しており、また、当社の取締役や執行役員として財務、経理部門、経営企画部門及び内部監査部門を担当しておりましたため、経営分析、金融実務、経理に精通しております。 | 14回全て | 14回全て
福田　和夫 | 長年に亘る銀行勤務を通じての豊富な経験と幅広い知識を有しているほか、当社の取締役管理部長として、2003年６月から2009年６月まで財務及び経理部門を担当し、2009年６月から2015年６月までは監査役として経営上の意思決定及び執行に対しての監視を行っており、経営分析、金融実務、経理並びに会社法に精通しております。 | 14回全て | 14回全て
藤崎　直子 | 上場会社の取締役としての幅広い見識と豊富な経験を有しているほか、1999年12月から2012年12月まで、上場会社の経理部門等を担当しておりましたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 14回全て | 14回全て
平賀　敏秋 | 弁護士としての高度な専門的知識及び経験、また、他社の社外役員としての経験・知見等を有しております。 | 14回全て | 14回全て
笹本　憲一 | 公認会計士としての高度な専門的知識及び経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、他社の社外役員としての経験・知見等を有しております。 | 14回全て | 14回全て
中野　秀代 | （2023年６月22日就任） 資産運用会社での投資判断における企業・財務分析や、IR・PR支援会社での経営助言を通じ、国際性を含む豊富な経験と幅広い見識を有しているほか、他社の社外役員としての経験・知見等を有しております。 | － | －

ｂ．監査等委員会の決議及び検討事項

主な決議事項：当期監査計画（監査方針・重点監査項目・監査方法・業務分担）、株主総会議案等に関する意見形成及び監査報告書作成、監査等委員である取締役の月額報酬改定

主な検討事項：常勤監査等委員による監査報告の内容、補欠の監査等委員に関する事項、内部監査の状況

ｃ．監査等委員の活動状況

各監査等委員は、取締役会に出席し、それぞれの専門的な知見等を活かし、妥当性及び適法性の見地から監査を実施しております。

常勤監査等委員は、主な社内会議への出席、重要書類の閲覧、事業所及び子会社の往査、取締役へのヒアリング等により、妥当性、適法性及び効率性等につき監査又は調査を実施しているほか、内部監査責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行っております。なお、当期の重点監査項目として、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、リスク管理の改善状況、マテリアリティKPIの推進状況及び品質保証体制等につき監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄となる内部監査室の人員１名が、内部監査責任者として、内部監査規程及び内部監査実施マニュアルに基づき実施しており、必要に応じて他の部署の者を内部監査担当者に任命し、監査業務に従事させております。なお、内部監査につきましては、社長及び取締役会・監査等委員会へ報告、答申等を行うデュアルレポーティング制度を採用しております。

監査等委員、内部監査人と会計監査人との連携につきましては、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人によるたな卸立会及び実査に監査等委員又は内部監査責任者が立ち会います。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者よりそれぞれの監査結果の報告を受け、問題点の確認等を行います。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

21年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員：木間　久幸

指定社員　業務執行社員：宮之原大輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人である監査法人の選定又は再任に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制等に関する書面を受領し、監査等委員会においてその内容の適法性及び監査の妥当性等を検討したうえで選定又は再任についての判断をすることとしております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が相当であると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による会計監査人である監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人に対して評価を行っております。評価に関する下記手続の結果、監査の方法及び結果は相当であると判断いたしました。

（評価手続の概要）

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 23 | － | 25 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23 | － | 25 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、連結子会社である日進工具香港有限公司については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、内容を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、上場企業の監査報酬等の水準を勘案し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬決定方針及び報酬限度額

取締役の報酬決定方針については、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、職責や業績貢献度を適正に評価した上で、適切に決定するものとしています。

当社は、2023年６月22日の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得ております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

〇基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等（金銭報酬）及び株式報酬等（非金銭報酬）により構成する。

〇基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、経営環境等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

その額は、指名・報酬委員会が支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。

〇業績連動報酬等の内容及び額の決定に関する方針

業績連動報酬等は、短期的インセンティブとして、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、業績指標（KPI）を反映した金銭報酬を、賞与として毎年一定の時期に支給するものとする。

その額は、期末における連結営業利益見込額に、指名・報酬委員会からの答申により取締役会が決議した係数を乗じて計算された総額につき、指名・報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別貢献度等を勘案した支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。

〇株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株式報酬等は譲渡制限付き株式報酬とし、中長期的インセンティブとして、当社の業績向上はもとより、株主利益を重視した業務展開を図ることを目的として、退任までの譲渡制限を付した当社株式を、毎年一定の時期に割当てるものとする。

その額又は数は、指名・報酬委員会が支給案を策定のうえ取締役会に答申し、取締役会において決議するものとする。

〇基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、基本報酬の割合を概ね５割とし、業績連動報酬等及び株式報酬等の割合を概ね５割とするが、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに株主利益を重視した業務展開を図ることを目的としたインセンティブの性質を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は株式報酬等を１とした場合の業績連動報酬等が３以上となるよう、企業価値向上を図るものとする。

監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

〇基本方針

当社の監査等委員である取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査するというその役割に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支払うこととする。

〇基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、常勤・非常勤の別、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬水準、他社水準及び経営環境等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

その額は、監査等委員会で協議のうえ決定するものとする。

取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第55回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、2023年６月22日開催の第62回定時株主総会において、監査等委員である取締役について年額80百万円以内と決議いただいております。なお、上記決議時において、取締役（監査等委員を除く）の員数は５名であり、監査等委員である取締役の員数は６名でありました。また別枠で、2018年６月22日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションに関する報酬等の額を、取締役（監査等委員を除く）について年額100百万円以内と決議いただいております。なお、上記決議時において、取締役（監査等委員を除く）の員数は４名でありました。2022年６月22日開催の第61回定時株主総会において、上記株式報酬型ストックオプション制度に代え、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます。）を割当てるための報酬制度を導入し、譲渡制限付株式に関する報酬等の額を、取締役（監査等委員を除く）について年額150百万円以内と決議いただいております。これに伴い、取締役（監査等委員を除く）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬を廃止しており、今後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行いません。（すでに付与済みの株式報酬型ストックオプションは残存します。）なお、上記決議時において、取締役（監査等委員を除く）の員数は４名でありました。

ｂ．取締役の報酬決定手続

取締役（監査等委員を除く）の報酬決定に当たっては、執行役員の報酬も含め、取締役会は社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会（委員長は社外取締役）に諮問し、その答申を得て決議いたします。また、中長期的なインセンティブとしての報酬設計等に関し、適宜、指名・報酬委員会において議論を行っております。監査等委員である取締役の報酬決定に当たっては、上記限度額の範囲内で監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定いたします。

ｃ．指名・報酬委員会の構成及び運営状況

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の委員により構成されており、委員の過半数は独立社外取締役となります。当社の業務や業績に関する事項、高度な専門性又は他社の役員経験等の豊富な知識・経験がある取締役のうち、妥当性や適法性等の見地から、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の適性等（経験、実績、人物等）や、適正な報酬形態についての検討・判断ができる人選としております。

指名・報酬委員会は、当社が定める指名・報酬委員会規程に基づき運営されます。総務部が事務局となり、原則１年に２回以上開催され、取締役会の諮問に応じ、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の指名・報酬等に関する次の事項につき協議し、取締役会に答申します。

・取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）の選任及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任に関する事項（方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止を含む。）

・執行役員の選任及び解任に関する事項

・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項

・後継者計画に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項（方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止、個人別の報酬等の内容を含む。）

・その他、上記事項に関し指名・報酬委員会が必要と認めた事項

指名・報酬委員会は2023年３月期において４回開催され、委員長の選定のほか、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の選任等、代表取締役及び役付取締役の選定、報酬等の総額及び個人別の報酬等の内容、譲渡制限付株式報酬制度の内容等につき協議を行い、取締役会に答申しました。当事業年度における指名・報酬委員会の構成及び各委員の出席状況は下記のとおりであり、各委員は開催された指名・報酬委員会すべてに出席しております。

役割 | 役職 | 氏名 | 当事業年度における出席状況
委員長 | 社外取締役（監査等委員） | 平賀　敏秋 | ４回出席
－ | 社外取締役（監査等委員） | 藤崎　直子 | ４回出席
－ | 代表取締役社長 | 後藤　弘治 | ４回出席

ｄ．取締役の報酬内容

当社の取締役及び執行役員に対する報酬は、固定報酬（役職・職責等に応じた報酬）と変動報酬（業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬）で構成しております。変動報酬については、2022年６月22日開催の第61回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度を導入しております。なお、監査等委員である取締役については、変動報酬はありません。また、当社及び国内連結子会社は、2018年６月22日開催の第57回定時株主総会において、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給（支給の時期は各役員の退任時）を決議しております。

固定報酬については、役職・職責等に応じて、経営環境や他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。

変動報酬のうち、業績連動報酬については、短期的インセンティブとして、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、期末における連結営業利益見込額に、指名・報酬委員会からの答申により取締役会が決議した係数を乗じて計算された総額につき、指名・報酬委員会において取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の個人別貢献度等を勘案した支給案を策定したうえで、取締役会に諮られ決議しております。業績指標として期末における連結営業利益見込額を選定した理由は、当社グループにおける本業から創出した利益を適正に反映する指標と考えるためであります。なお、当事業年度における報酬確定時の連結営業利益見込額は2,099百万円であり、これに基づき、業績連動報酬の総額は93百万円となりました。

譲渡制限付株式報酬については、中長期的インセンティブとして、当社の業績向上はもとより、株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として付与しているものであり、退任までの譲渡制限を付した当社株式を割当てております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 297 | 160 | 93 | 44 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 31 | 31 | - | - | 2
社外役員 | 25 | 25 | - | - | 3

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等については、全額譲渡制限付株式報酬によるものであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上となる者はいないため、個人別の報酬額を開示しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投機的な取引を行わない方針であり、純投資を目的とした株式保有はいたしません。一方、戦略的に重要な取引先等の株式を取得することができるものとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については保有しております。なお、株式の取得に当たっては全て取締役会での審議、承認を必要としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該投資先の製品・技術・サービス等が当社にとって代替の効かない又はコスト面も含め代替が困難であるかについて検討した上で、当社の資本コスト、同株式の保有により得られる配当等の収益や財務面でのリスク等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証することとしており、その検証内容について取締役会で審議し、保有継続の適否を決定いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 8
非上場株式以外の株式 | 1 | 19

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ミクロン精密㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引関係強化のため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、当社ではセンタレスグラインダのトップメーカーである同社のグラインダを使用しており、同社との協力が、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断しております。なお、保有の合理性につきましては、当社の資本コスト及び同社からの受取配当金等を含めて総合的に勘案し検証しております。 | 有
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