該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 株式分割(1:4)によるものであります。
2025年3月20日現在
(注) 1 自己株式1,810,135株は「個人その他」に18,101単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
2025年3月20日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式1,810,135株があります。
2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
3 上記大株主の鈴木弘氏は2025年4月5日に逝去されましたが、相続手続が未了のため、2025年3月20日現在の株主名簿に基づき記載しております。
4 2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2024年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
5 2025年2月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、奥村 学及びその共同保有者である株式会社フラクタル・ビジネスが2025年2月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2025年3月20日現在
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式が35株含まれております。
2025年3月20日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2021年6月17日開催の第28期定時株主総会の決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
制度の詳細につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」をご参照ください。
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社の利益配分についての考え方は、財務体質の強化・充実を図り、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当による年1回の配当を基本的な方針としておりますが、定款において中間配当を行うことができる旨を定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき1株当たり28円の期末配当を実施することに決定しました。
なお、内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するべく、事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。今後も企業価値を継続的に高めていくため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題のひとつと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会に監査等委員(社外取締役含む。)を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも監査等委員会設置会社を選択することで、取締役会の監査・監督機能を強化しております。
また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役(監査等委員)の豊富な経験や幅広い見識を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。なお、少人数の取締役が活発に議論できる体制であり、簡素な組織による効率的な意思決定が可能なため、独立した諮問委員会等は設置しておりません。
イ 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されています。
取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議して対策等を迅速に行っております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
ロ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されています。
監査等委員会は、適宜開催しており、監査等委員は、毎月開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の職務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。
また、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人からの情報収集、ならびに内部監査室及び会計監査人との連携を円滑に行い監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として監査等委員会の他、以下の体制を構築しております。
イ 内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、社内規程の整備・運用により、業務執行権限と責任、指揮・報告系統の明確化を図るとともに、部門間の相互牽制機能を維持しております。
また、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室による、業務全般の監査を通じて、内部統制システムの整備、確立に努めております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、業務を執行する担当役員が日常での全体管理を行います。認識されたリスクについて、業績に重大な影響を及ぼす恐れが生じた場合は、担当役員が社長へ報告するとともに緊急に取締役会を開催し、その対応を早急に検討し、これらの状況は監査等委員会へ報告するものとします。また、当社の業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく監査法人へ報告するとともに、適時開示等によりステークホルダーに開示します。
ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、当社の取締役会等の重要な会議で報告をし、その遂行を承認する等適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、予算に関する事項、決算に関する事項、その他重要事項等について検討しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任するものとする旨並びに議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、資本施策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役等の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 当社は、2017年6月16日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
2 取締役のうち、山本純治氏、大松信貴氏及び氏家真紀子氏は社外取締役であります。なお、当社は山本純治氏、大松信貴氏及び氏家真紀子氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
3 当社の監査等委員における委員長は山本純治氏であり、委員は大松信貴氏及び氏家真紀子氏であります。
4 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります
6 2025年6月19日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役河渕健司氏が退任いたしました。
7 監査等委員である取締役氏家真紀子氏の戸籍上の氏名は蜷川真紀子であります。
8 当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は5名であり、取締役を兼任しない執行役員の役職名、氏名、委嘱職務は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役山本純治氏は、事業会社における豊富な営業経験があり、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。
社外取締役大松信貴氏は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識があり、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。
社外取締役氏家真紀子氏は、弁護士資格を有し、企業法務及び金融法務に関する高度な専門知識があり、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。
また、社外取締役山本純治氏、大松信貴氏及び氏家真紀子氏は、東京証券取引所が定める独立役員として高い独立性を備えていることなどから、社外の独立した立場から経営に対する適切な監査を行っております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。監査等委員である社外取締役は取締役会や監査等委員会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査等委員会監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役の職務の執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、監査等委員会監査の組織及び人員については上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載のとおりです。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査等委員の主な活動状況については、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意見交換、内部監査室による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査等委員にも適時に共有いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査制度については、代表取締役社長直轄の独立専任組織である内部監査室(1名)を設置し、会計監査人とも連携を図りながら、各部門における業務全般の監査を実施しております。監査結果は経営トップマネジメントに報告されるだけでなく被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況を確認することにより実効性の高い監査を実施しております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果を代表取締役社長に報告するほか、監査等委員会にて監査状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
ひびき監査法人
ロ 継続監査期間
4年間
ハ 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 富田 雅彦
代表社員 業務執行社員 松本 勝幸
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案の上、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任及び不再任に関する議案内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査室及び監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模や特性、監査日数、監査内容等を勘案して、監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等につき、監査計画における監査日数及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決議しております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と譲渡制限付株式報酬としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給する賞与としております。基本報酬の金額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、業務執行状況や当社及び株主への貢献度合い等を総合的に勘案して決定し、賞与の金額は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当業務における成果に応じて、総合的に勘案して決定しております。譲渡制限付株式報酬は、株主との価値共有、企業価値向上への貢献度合い等を総合的に勘案し決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、その職務を鑑み、基本報酬のみとしております。監査等委員である取締役の基本報酬は、経営に対する独立性に鑑み、金銭による月例の固定報酬のみとし、基本報酬の金額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務分担等を勘案し、監査等委員会において協議し決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種別の報酬の割合については、役位、職責等を総合的に勘案し決定しております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長鈴木弘英氏が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬の額と賞与の額とし、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって、適切に行使されるよう、監査等委員である取締役に諮問し答申を得る等の措置を講じることとします。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で草案を作成し、取締役会において慎重に審議、決議による委任に基づいて、代表取締役社長がその分配を決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬の個人別の割当て数については、代表取締役社長の案を踏まえ、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内において取締役会の決議によって決定しております。当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日につきましては、2017年6月16日開催の第24回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額150,000千円以内(使用人給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議いただいており、2021年6月17日開催の第28回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式の付与のための報酬を年間2,400株、年額24,000千円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。)と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年6月16日開催の第24回定時株主総会において年額150,000千円以内(使用人給与は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
2 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年6月16日開催の第24回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化の観点から、政策保有株式として上場株式を保有しています。
この政策保有株式については、銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や配当金受領額などのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された銘柄については縮減を図っております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
2 定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。