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Document d’Enregistrement Universel 2021
CHAPITRE 1 Présentation du groupe Casino ���������� 01 1.1. Chiffres clés du Groupe...................................................... 02 1.2. Historique du Groupe.......................................................... 03 1.3. Activité et Stratégie............................................................. 04 1.4. Modèle d’affaires du groupe Casino ..............................15 1.5. Parc de magasins ................................................................... 18 1.6. Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 ........ 19 1.7. Valorisation boursière des sociétés cotées .............. 20 CHAPITRE 2 Informations financières et comptables ������������������������������������� 21 2.1. Rapport d’activité ................................................................. 26 2.2. Événements récents ............................................................ 35 2.3. Perspectives ............................................................................ 36 2.4. Activité de la société mère ............................................... 37 2.5. Filiales et participations ..................................................... 39 2.6. Comptes consolidés au 31 décembre 2021......................... 41 2.7. Comptes sociaux au 31 décembre 2021..................... 156 CHAPITRE 3 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) �������������������189 3.1. Principes d’actions et gouvernance RSE ............................. 190 3.2. Déclaration de performance extra-financière – DPEF .................................................... 192 3.3. Dialogue avec les parties prenantes ...........................199 3.4. Éthique et conformité ...................................................... 203 3.5. Politiques et actions déployées................................... 208 3.6. Performances extra-financières ................................... 275 3.7. Engagements RSE Groupe ............................................. 278 3.8. Table de concordance DPEF.........................................284 3.9. Tables de correspondance ODD – GRI – SASB – TCFD ........................................................................289 3.10. Méthodologie appliquée aux indicateurs de performance au titre de la Taxonomie ........... 292 3.11. Méthodologie de reporting des indicateurs extra-financiers .................................................................... 293 3.12. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière..............................296 CHAPITRE 4 Risques et contrôle ����������������������������301 4.1. Contrôle interne et gestion des risques .................. 302 4.2. Contrôle interne relatif à l’information comptable et financière .................................................... 313 4.3. Principaux facteurs de risques....................................... 316 4.4. Assurances – couverture des risques ......................... 331 4.5. Procédures de sauvegarde des maisons-mères de la société – Conflits d’intérêts potentiels entre l’actionnaire de référence du Groupe et les autres investisseurs ............................................... 333 4.6. Attaques spéculatives sur le cours de bourse ...... 335 Sommaire Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement� Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel� L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129� CHAPITRE 5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise����������������������������������������337 5.1. Synthèse de la gouvernance au 9 mars 2022 .......339 5.2. Composition du Conseil d’administration ...............342 5.3. Structure de gouvernance ............................................... 351 5.4. Informations sur les mandataires sociaux ............... 355 5.5. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration................. 380 5.6. Informations sur les conventions visées à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce............ 402 5.7. Contrôle des comptes ..................................................... 403 CHAPITRE 6 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs ���������������405 6.1. Rémunération du Président-Directeur général à raison de ses mandats ................................................. 406 6.2. Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs .......................................................................... 417 CHAPITRE 7 Casino et ses actionnaires �����������������423 7.1. Marché des titres Casino ................................................ 424 7.2. Dividende ............................................................................... 426 7.3. Programme de rachat d’actions................................... 427 7.4. Capital et actionnariat ..................................................... 430 7.5. Attributions gratuites d’actions et options d’achat d’actions, de souscription d’actions ......... 439 7.6. Communication financière ............................................. 442 7.7. Comité consultatif des actionnaires .......................... 442 CHAPITRE 8 Informations complémentaires ���������443 8.1. Renseignements de caractère général .................... 444 8.2. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.................................................... 450 8.3. Règlement intérieur du Conseil d’administration..451 8.4. Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel ................. 463 8.5. Documents incorporés par référence ...................... 464 8.6. Document d’enregistrement universel – Table de concordance ..................................................... 465 8.7. Rapport financier annuel – Table de concordance 467 8.8. Rapport de gestion du Conseil d’administration – Table de concordance ..................................................... 468 8.9. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance ..................................................... 469
01 Présentation du groupe Casino 1.1. Chiffres clés du Groupe................................................ 02 1.2. Historique du Groupe .................................................. 03 1.3. Activité et Stratégie ...................................................... 04 1.4. Modèle d’affaires du groupe Casino ............................. 15 1.5. Parc de magasins .......................................................... 18 1.6. Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 ............ 19 1.7. Valorisation boursière des sociétés cotées ..................... 20 Chapitre 1
1.1. CHIFFRES CLÉS DU GROUPE Performance ﬁnancière du Groupe en 2021 Activités poursuivies (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Variation 2021/2020 Variation TCC 2021/2020 (1) Chiffre d’affaires 30 549 31 912 - 4,3 % + 0,1 % EBITDA (2) 2 527 2 738 - 7,7 % - 4,7 % Résultat Opérationnel Courant 1 193 1 422 - 16,1 % - 12,5 % Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) (275) (374) n.s. n.s. Résultat net des activités abandonnées (part du Groupe) (254) (516) n.s. n.s. Résultat net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) (530) (890) n.s. n.s. Résultat net normalisé (3) (part du Groupe) 94 266 - 64,6 % - 59,6 % Bénéfice net normalisé par action dilué 0,54 2,15 - 75,1 % - 69,4 % (1) TCC : à taux de change constant. Le chiffre d’affaires est présenté en variation organique, hors essence et calendaire. (2) EBITDA = ROC + dotations nettes aux amortissements opérationnels courants. Voir note 5, Information sectorielle, page 78. (3) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et de l’application des règles IFRIC 23. Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance, page 34. Endettement et fonds propres (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Fonds propres (avant répartition) 5 638 6 165 Dette Financière Nette (1) après IFRS 5 5 060 3 914 Ratio Dette Financière Nette/EBITDA 2,0 x 1,4 x (1) Voir note 11, Structure financière et coûts financiers, page 114. Investissements opérationnels bruts (en millions d’euros, activités poursuivies, hors plan de cession) 2021 2020 retraité Investissements opérationnels  dont France (458) (436)  dont Latam Retail (574) (422)  dont E-commerce (Cdiscount) (102) (81) TOTAL (1 135) (939) 02 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.2. HISTORIQUE DU GROUPE 1898 – 1998 Les fondements du groupe Casino Les origines du Groupe remontent à 1898, date à laquelle Geoffroy Guichard crée la société des magasins du Casino et ouvre sa première succursale à Veauche, dans la Loire. En 1901, Casino crée la première marque de distributeur en France. Le réseau est rapidement déployé dans la région stéphanoise, aux alentours de Clermont-Ferrand et sur la Côte d’Azur. En 1939, le Groupe gère neuf entrepôts, 20 usines et 2 500 points de ventes. À partir des années 50, le Groupe entame la diversification de ses formats et de ses activités. Il ouvre successivement son premier magasin en libre-service, son premier supermarché Casino, son premier hypermarché Géant puis crée les Cafétérias Casino. À partir des années 80, pour faire face à un environnement de plus en plus concurrentiel dans le secteur de la grande distribution, le groupe Casino entame le renforcement de son implantation en France et son recentrage autour du métier de distributeur. Il rachète notamment en 1992 les activités de distribution de Rallye “hypermarchés, supermarchés et cafétérias”. En 1997, le Groupe rentre au capital de Monoprix-Prisunic et prend le contrôle des enseignes Franprix-Leader Price. 1998 – 2015 Déploiement du Groupe à l’international et dans le E-commerce Au seuil de l’an 2000, le groupe Casino est l’un des leaders de la distribution en France et est prêt à renforcer sa position à l’international. Entre 1998 et 2002, le Groupe acquiert de nombreuses sociétés de distribution implantées en Amérique latine, en Asie du Sud-Est et dans l’Océan Indien. En France, il renforce sa présence sur les formats de proximité et discount. En 2000, le Groupe entre au capital de Cdiscount, société de ventes en ligne. Il développe d’autre part des métiers complémentaires à la distribution en créant, en 2001, Banque Casino (désormais FLOA Bank). En 2005, les galeries commerciales du Groupe sont filialisées via la création et la mise en bourse de la société immobilière Mercialys. En 2013, le groupe Casino, qui possédait déjà la moitié du capital de Monoprix, prend le contrôle à 100 % de l’enseigne. 2015 – 2021 Structuration, simpliﬁcation et consolidation du groupe Casino En 2015, le groupe Casino fait évoluer son organisation en regroupant l’ensemble de ses activités en Amérique latine et annonce un plan de désendettement de 4 milliards d’euros. Il cède en 2016 ses activités en Asie (Thaïlande et Vietnam). En 2018, le groupe Casino décide de renforcer son positionnement en France sur les formats, catégories et géographies porteurs. Le Groupe se concentre particulièrement sur les enseignes premium et de proximité ainsi que sur le E-commerce et le développement de nouvelles activités créatrices de valeur. Centré sur ces priorités stratégiques, le Groupe entreprend dès 2018 un vaste plan de cessions d’actifs non stratégiques, dont l’objectif est revu à la hausse en 2019. Parallèlement, le Groupe déploie dès la fin de l’année 2018 un plan de fermetures et cessions de magasins déficitaires. En 2019, le groupe Casino finalise un plan de refinancement en France. En Amérique latine, il achève la simplification de sa structure et annonce également la finalisation de la cession de Via Varejo au Brésil. Depuis 2020, le renforcement du positionnement sur l’E-commerce et les enseignes premium et de proximité est accentué par l’épidémie de Covid-19, qui accélère la transition vers un nouveau modèle de consommation. Les enseignes du Groupe développent leurs solutions de E-commerce et élargissent leur offre de livraison à domicile via le renforcement de leurs partenariats déjà existants (Ocado, Amazon) et de nouvelles coopérations avec des spécialistes de la livraison (Deliveroo et Uber Eats en 2020, Gorillas en 2021). En 2021, le Groupe poursuit sa logique de rapprochements stratégiques en signant, en France, un partenariat de 5 ans avec Intermarché dans le domaine des achats, du digital et des services à l’international, et, sur les aspects technologiques, le Groupe noue une alliance avec Accenture et Google Cloud afin d’accélérer son développement digital et technologique. En Amérique latine, la restructuration des activités du Groupe a connu une nouvelle étape en 2021 avec la scission et la cotation d’Assaí, permettant à Assaí et GPA d’optimiser le potentiel de leurs activités respectives de cash and carry et de distribution alimentaire plus traditionnelle. Cette réorganisation a été complétée par l’annonce d’un projet de cession par GPA de 70 hypermarchés Extra à Assaí en vue de leur conversion au format cash and carry. 1 2 3 4 5 6 7 8 03 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.3. ACTIVITÉ ET STRATÉGIE Le groupe Casino est l’un des acteurs majeurs de la distribution alimentaire en France et en Amérique latine. Multiformat, multi-enseigne et multicanal, il gère au 31 décembre 2021 un parc de 11 525 magasins. Le modèle du groupe Casino repose sur cinq piliers : (i) un portefeuille de formats porteurs en France, (ii) une offre de E-commerce alimentaire et non alimentaire de premier plan, (iii) le développement de nouveaux leviers de croissance, (iv) une participation significative dans les acteurs majeurs de la distribution d’Amérique latine, et (v) le renforcement de la structure du Groupe au travers de plans financiers et stratégiques majeurs. Le Groupe communique ses résultats autour de trois segments : France Retail (Monoprix, Franprix, Casino Supermarchés et Géant Casino, Proximité et autres), E-commerce (Cdiscount) et Latam Retail (enseignes alimentaires des groupes GPA, Assaí, Éxito, Disco Uruguay et Libertad). En 2021, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 30,5 milliards d’euros, en recul de - 4,3 % au total, en croissance organique (1) de + 0,1 % et en repli de - 0,4 % (1) en comparable. Le résultat net normalisé, part du Groupe, sur l’année s’établit à 94 millions d’euros, en baisse de - 65 % au total et de - 60 % à taux de changes constants. (1) Hors essence et calendaire. (2) Part de marché Kantar P13 2021 en valeur, en cumul annuel moyen. 1.3.1. Un portefeuille de formats porteurs en France En France, le groupe Casino se caractérise par un portefeuille de formats porteurs, comprenant un mix d’enseignes premium, de proximité, de supermarchés et d’hypermarchés. Au 31 décembre 2021, le Groupe regroupe 8 318 magasins en France, dont 6 069 franchisés. Le secteur de la grande distribution en France traverse depuis quelques années des mutations profondes en lien avec l’évolution des modes de consommation et les dynamiques territoriales. Les consommateurs ont aujourd’hui de nouvelles attentes liées à l’environnement, comme la traçabilité des produits et le bien-être animal, mais également de praticité, provoquant des changements majeurs dans leurs habitudes de consommation. Ils tendent à privilégier les formats de proximité urbaine. Les dynamiques territoriales en matière économique et démographique sont très polarisées avec de grands centres urbains situés notamment en Île-de- France, Rhône-Alpes et Provence Alpes Côte d’Azur, régions dans lesquelles le Groupe est particulièrement implanté. Dans ce contexte, le groupe Casino se concentre sur les formats porteurs que sont le premium et la proximité, et a réduit son exposition au discount. Le Groupe a ainsi finalisé en novembre 2020 la cession à ALDI France de 545 magasins Leader Price, 2 supermarchés Casino et 3 entrepôts. Le groupe Casino est aujourd’hui le leader des formats de proximité urbaine et premium, au travers de ses enseignes Monoprix, Naturalia et Franprix. Il est également un acteur de premier plan à Paris, dans le Grand Paris et au sein des principales métropoles françaises. Le chiffre d’affaires des activités France Retail s’est élevé à 14 071 millions d’euros en 2021 et le résultat opérationnel courant à 535 millions d’euros, dont 484 millions d’euros générés par les enseignes de distribution (hors GreenYellow et promotion immobilière). Le segment France Retail représente 46 % du chiffre d’affaires et 45 % du résultat opérationnel courant du Groupe. Le groupe Casino enregistre une part de marché de 7,7 % (2) sur son marché domestique. 04 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Répartition du chiffre d’affaires France Retail (1) par format (au 31 décembre 2021) 24 % 53 % 23 % 24 % Hypermarchés (dont Géant) 53 % Enseignes urbaines et à services (Monoprix et Supermarchés dont Casino Supermarchés) 23 % Enseignes de proximité (Franprix et Casino Proximités) CA 2021 14,07 Mds€ Formats premium et de proximité Monoprix Monoprix est le leader omnicanal dans le commerce de centre-ville. La mission de l’enseigne est de rendre le beau et le bon accessibles à tous, en proposant à ses clients une offre différenciante et des services innovants. À fin 2021, le parc de magasins se compose de 838 points de vente en France et à l’international. Le savoir-faire de commerçant de centre-ville de l’enseigne se traduit par des emplacements de premier plan dans l’ensemble des villes françaises. Les magasins Monoprix répondent aux besoins d’une clientèle urbaine active et se distinguent par une gamme de marques propres à l’identité forte et une offre non alimentaire au cœur des tendances et de qualité. Monoprix a développé d’autres formats de magasins : ● Naturalia est la première enseigne en région parisienne spécialisée sur les produits bio et naturels, avec 249 magasins en France proposant près de 10 000 références bio au total ; ● Monop’ est un concept d’hyperproximité. Ces magasins à forte praticité proposent une offre variée répondant aussi bien aux besoins du quotidien qu’aux achats plaisir. Implantés dans les zones urbaines à fort trafic et sur les autoroutes, les magasins Monop’ répondent au rythme de vie d’une clientèle citadine et active ; ● Monop’Daily allie restauration rapide et ultra-fraîcheur. Sur une surface moyenne de 50 à 100 m 2 , l’enseigne propose une large gamme de snacking, plats cuisinés, laitages, boissons, fruits et desserts permettant à ses clients de composer chaque jour des menus différents. Monoprix a également progressivement élargi sa gamme de services à travers trois axes principaux : (i) la santé avec les espaces Santé Au Quotidien, concepts dédiés au bien-être avec des conseils personnalisés d’un docteur en pharmacie, et une gamme de produits au CBD ; (ii) les produits locaux en alimentaire et non alimentaire issus d’un rayon de moins de 100 km et (iii) une offre sur la mobilité douce incluant des vélos, des trottinettes, une station-service et des accessoires (casques, objets connectés et accessoires de mode). Monoprix a acquis une expertise de pointe dans le E-commerce alimentaire en nouant des partenariats avec des acteurs clés (voir 1.3.2). Le partenariat signé avec Ocado a permis à Monoprix de lancer son service Monoprix Plus, bénéficiant d’une technologie de rupture sur la livraison à J+1. Opérationnel depuis mai 2020, l’entrepôt O’logistique offre une qualité de service inégalée permettant de préparer un panier de 50 articles en seulement 6 minutes, avec un nombre de références élargi et un nombre de produits manquants limité. Au vu du succès rencontré par Monoprix Plus, Monoprix a élargi ce service à Naturalia avec le lancement de Naturalia Marché Bio fin août 2021. En complément, Monoprix se positionne sur la livraison express en moins de deux heures avec Amazon à Paris, Nice, Lyon, Bordeaux et depuis 2021 à Montpellier et Strasbourg. Monoprix est désormais l’unique partenaire d’Amazon à travers ses boutiques Monoprix et Naturalia sur les courses livrées à domicile suite à l’arrêt de l’activité en propre d’Amazon. Pour répondre à la demande croissante, Monoprix a également conclu des partenariats avec Deliveroo (en 2020) et Uber Eats (en 2021) sur le créneau de la livraison en moins de 30 minutes. En novembre 2021, Monoprix a également annoncé un nouveau partenariat stratégique dans le quick commerce avec Gorillas qui propose des livraisons en une dizaine de minutes. Par ailleurs, Monoprix continue de privilégier l’innovation avec l’ouverture en avril 2021 de son premier point de retrait piéton et vélo à Paris, sous enseigne “Monoprix, Cliquez et Retirez”. Avec plus de 28 000 références à retirer directement sur place, ce nouveau concept permet aux clients de récupérer leurs courses commandées sur le site Monoprix Plus et préparées par l’entrepôt Ocado. L’enseigne a également lancé son programme de fidélité Monopflix fin août 2021. En 2021, le chiffre d’affaires de Monoprix s’est élevé à 4 408 millions d’euros, porté par la croissance à deux chiffres du E-commerce. (1) L’activité Leader Price n’est plus prise en compte dans la répartition du chiffre d’affaires suite à son reclassement en activité abandonnée, et sa cession en novembre 2020. 1 2 3 4 5 6 7 8 05 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Franprix Essentiellement implanté à Paris et en Île-de- France depuis 1958 puis également dans le centre de grandes villes françaises du couloir rhodanien et de l’arc méditerranéen, Franprix est une enseigne d’hyperproximité urbaine avec une forte culture d’innovation. À fin 2021, Franprix dispose d’un parc de 942 magasins, dont 614 en franchise, sur des surfaces moyennes d’environ 350 m 2 . En 2015, l’enseigne s’est restructurée au travers de son nouveau concept baptisé “Mandarine” qui met en avant un magasin convivial et pratique avec une large offre de produits bio et frais. Depuis, ce concept évolue au fil des innovations testées par la marque pour développer des solutions toujours plus adaptées aux nouvelles tendances de consommation : restauration, produits sains et responsables (type vrac) ou encore une offre non alimentaire renforcée au travers de partenariats, avec notamment Claire’s et Décathlon. Agissant continuellement dans cette dynamique d’innovation, Franprix déploie en 2018 un concept de magasin dédié à la beauté et aux accessoires, “... le drugstore parisien”. Depuis, l’enseigne continue d’adapter son offre aux nouveaux modes de consommation en développant des services clients spécifiques (presse, réception de colis, restauration du soir, location de vélos électriques). En 2021, Franprix accélère sa stratégie d’expansion avec l’objectif de 150 ouvertures en 2 ans, principalement dans les régions autour des grandes métropoles de Paris, Lyon et Marseille. Franprix a parallèlement renforcé ses solutions de E-commerce avec des services de click & collect et de livraison à domicile. Le positionnement de Franprix sur la livraison à domicile est un positionnement de proximité proposant une livraison rapide (i) en 30-40 minutes via le site et l’application “franprix express” sur une offre d’environ 6 000 références, et (ii) en 15-30 minutes via les partenariats avec Uber Eats et Deliveroo sur une offre d’environ 2 500 références. Franprix a également annoncé en novembre 2021 un partenariat avec Gorillas qui propose un service de quick commerce avec des livraisons en une dizaine de minutes. En 2021, le chiffre d’affaires de Franprix s’est élevé à 1 438 millions d’euros, porté par la croissance à trois chiffres du E-commerce. Casino Supermarchés L’enseigne Casino Supermarchés est implantée au cœur des villes ou en milieu rural et se compose d’un parc de 429 magasins. Sa présence est fortement concentrée dans trois régions, la région PACA et Languedoc, la vallée du Rhône et la région parisienne. Le positionnement de l’enseigne se définit par des engagements forts autour des produits frais, des métiers de bouche et d’un large choix. L’enseigne se concentre sur un haut niveau de service client. Sur une surface de vente moyenne d’environ 1 600 m 2 , l’offre des supermarchés Casino est essentiellement tournée autour des produits alimentaires. L’enseigne se concentre sur un haut niveau de service et d’expérience client, qui se traduit par un déploiement de solutions autonomes parmi les plus avancés du marché (259 magasins à fin 2021) et un parcours client enrichi grâce aux nouvelles solutions digitales, portées notamment par l’application Casino Max (couvrant les enseignes Supermarchés, Hypermarchés et Proximité). Les Supermarchés Casino se sont développés sur le E-commerce à travers le drive, les services de click & collect et le déploiement de la livraison à domicile. En 2020, l’enseigne a signé des partenariats avec Deliveroo et Uber Eats et lancé Casino Plus en partenariat avec Ocado, proposant une livraison à J+1 de produits Supermarchés Casino à partir de l’entrepôt O’logistique sur le modèle de Monoprix Plus. En 2021, Amazon et le groupe Casino renforcent leur alliance en apportant aux consommateurs français un nouveau service de click & collect avec les enseignes Casino et déjà disponible dans 79 magasins fin 2021. En 2021, le chiffre d’affaires des Casino Supermarchés s’est élevé à 2 996 millions d’euros, porté par le E-commerce en croissance à deux chiffres. Proximité Les magasins de proximité Casino se déclinent principalement sous les enseignes : Le Petit Casino, Casino Shop, Vival et Spar. Ces magasins inscrits au cœur des villes et des villages proposent un commerce à visage humain. L’offre met en avant les producteurs locaux, le vrac, le bio et les produits à marques propres. Le parc compte 5 728 points de vente fin 2021. Chaque enseigne apporte une réponse adaptée aux besoins de ses clients : ● Enseigne historique de proximité dans le Groupe, Le Petit Casino défend une vision conviviale du commerce et propose une offre alimentaire complète dont un rayon frais qualitatif. L’enseigne est très intégrée dans la vie locale en centre-ville et en milieu périurbain. ● Pôle d’attraction dans les villages, l’enseigne Vival bénéficie elle aussi d’un fort capital de sympathie. Aux côtés de son offre alimentaire basée sur la marque propre Casino, elle propose de nombreux services complémentaires utiles au quotidien (livraison à domicile, relais colis, point gaz, point Poste, dépôt de pain). ● Quant à Spar, enseigne des zones saisonnières, urbaines et périurbaines, elle développe une offre alimentaire de proximité ainsi que des services associés à destination d’une clientèle locale, touristique et internationale. L’une des forces du modèle économique de ces magasins de proximité réside dans leur savoir-faire reconnu en matière de franchise. Le réseau est ainsi constitué de 4 986 magasins franchisés, principalement aux enseignes Spar et Vival, mais également Casino ainsi que diverses enseignes pétrolières. Le Groupe est également leader dans l’approvisionnement alimentaire de stations-service. 06 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Des solutions E-commerce ont été déployées au sein des différents réseaux avec des services click & collect, renforcés par l’alliance avec Amazon, et la signature de partenariats avec Deliveroo en 2020 et Uber Eats en 2021. En complément, le groupe Casino a ouvert un nouveau site “mescoursesdeproximité.com” qui permet désormais à plus de 1 250 magasins de proximité de proposer une solution E-commerce. En 2021, le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité & Divers (1) s’est élevé à 1 788 millions d’euros et celui des enseignes de proximité seules à 1 395 millions d’euros. Hypermarchés Hypermarchés Géant Géant Casino est une enseigne d’hypermarchés à taille humaine (surface de vente moyenne d’environ 7 300 m 2 ), caractérisée par des rayons produits frais élargis, notamment en fruits et légumes, des produits frais locaux et une vaste offre bio. Après avoir réduit ses surfaces de vente, notamment en non alimentaire, l’enseigne déploie des corners de marques spécialisées appelés “shop-in-shop”, permettant d’apporter un nouveau service à ses consommateurs et de dynamiser le trafic clients. Cette transformation a débuté par des corners Cdiscount (52 corners) et s’est accélérée en 2020 avec la signature de partenariats avec les spécialistes C&A (28 corners), Claire’s (64 corners) puis en 2021 avec La Grande Récré (8 corners) et Greenriders (trottinettes électriques). Par ailleurs, les solutions digitales continuent d’enrichir l’expérience d’achat du consommateur, notamment au travers de l’application mobile Casino Max. Comme les autres enseignes du Groupe, Géant Casino a accéléré le développement de son offre E-commerce depuis 2020. En plus des services de drive et de click & collect, Géant Casino a étoffé son offre de livraison à domicile avec la signature d’accords avec Deliveroo et Uber Eats, le lancement du service Casino Plus et l’offre Amazon de click & collect. Après la conversion de 9 petits Géants déficitaires en Supermarchés Casino en 2021, le parc s’établit désormais à 95 magasins à fin 2021, dont trois affiliés franchisés en France et sept à l’international. En 2021, le chiffre d’affaires des hypermarchés (2) s’est élevé à 3 442 millions d’euros dont 3 233 millions d’euros réalisés par Géant Casino. Cameroun Cash and carry : 4 magasins En 2018, le groupe Casino, inspiré par le succès d’Assaí au Brésil, a inauguré à Douala son premier magasin au format cash & carry : BAO. L’enseigne propose une offre constituée en majorité de produits locaux, aux prix bas et dégressifs selon les quantités achetées. Ouvert aux particuliers, il offre également des solutions de ravitaillement pour les petites, les moyennes et grandes entreprises. Autres activités Patrimoine immobilier Le groupe Casino mène une gestion dynamique de son patrimoine immobilier en France et monétise une partie de ses actifs dont la création de valeur future est jugée limitée. Le Groupe développe, de manière plus générale, un modèle de développement moins capitalistique dit asset-light, qui lui permet d’avoir davantage de flexibilité opérationnelle lors du test de nouveaux concepts et du déploiement de magasins. Ce modèle repose à la fois sur une moindre détention du patrimoine immobilier et sur un développement accru de la franchise, porté par l’attrait de ses enseignes dynamiques et innovantes. La valeur de son patrimoine en France hors Mercialys (3) s’élève fin 2021 à 1,3 milliard d’euros droits inclus (1,3 milliard d’euros fin 2020) et 1,2 milliards d’euros hors droits (1,2 milliard d’euros fin 2020). En France, une large majorité des actifs immobiliers sont détenus par l’Immobilière Groupe Casino, filiale indirecte à 100 % de Casino, Guichard-Perrachon. Ces actifs sont constitués : ● de murs de magasins, dont des hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité et restaurants y compris les parkings, stations-service et fonciers adjacents. Ces actifs étant détenus en propre ou via des joint-ventures ou des parts de véhicules d’investissement immobiliers (OPCI) ; ● d’autres actifs, dont des galeries commerciales adjacentes aux magasins, sièges, entrepôts, actifs hors exploitation. À l’international, le Groupe continue à développer son immobilier commercial principalement via GPA Malls au Brésil (260 000 m 2 de GLA – Gross Leasable Area), Viva Malls en Colombie (568 000 m 2 de GLA) et Paseo Libertad en Argentine (169 000 m 2 de GLA). (1) Le segment “Divers” inclut principalement les activités de Geimex. (2) Y compris Géant Casino et les activités des quatre magasins Codim en Corse. (3) La valorisation des actifs du Groupe a été déterminée sur la base d’expertises externes ou d’actualisation d’expertise en se fondant sur les méthodes de valorisation usuelles (actualisation de cash-flow, taux de capitalisation) avec les hypothèses propres à chaque pays et selon les typologies d’actifs concernés. 1 2 3 4 5 6 7 8 07 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Patrimoine immobilier du groupe Casino en intérêts économiques (1) Valeur droits inclus (en milliards d’euros) 2021 2020 France 1,8 2,1  dont murs de magasins 1,1 1,1  dont Mercialys (2) 0,5 0,7  dont autres (4) 0,1 0,2 International (3) 0,7 0,6 Patrimoine Total Groupe 2,5 2,7  dont murs de magasins 1,4 1,4  dont Mercialys (2) 0,5 0,7  dont autres (4) 0,4 0,5 (1) La valorisation des actifs du Groupe a été déterminée sur la base d’expertises externes ou d’actualisation d’expertise en se fondant sur les méthodes de valorisation usuelles (actualisation de cash-flow, taux de capitalisation) avec les hypothèses propres à chaque pays et selon les typologies d’actifs concernés. (2) Patrimoine immobilier de Mercialys en intérêts économiques incluant 16,8 % de la valorisation du patrimoine de Mercialys au 31 décembre 2021. (3) Sur l’international, la valorisation est communiquée en quote-part d’intérêt, donc au prorata respectif dans les joint-ventures contrôlées. (4) Galeries commerciales, entrepôts, sièges. Casino Restauration Dans le cadre de son plan stratégique, le groupe Casino a cédé en 2019 son activité de restauration d’entreprise R2C à Compass Group, ainsi que plusieurs restaurants À la Bonne Heure et Cœur de Blé au groupe Crescendo Restauration. Les quelques sites restants ont été convertis sous d’autres enseignes (Casino Bio) ou fermés. FLOA Bank Fin juillet 2021, le Groupe a signé avec BNP Paribas un partenariat et un accord en vue de la cession de FLOA pour 200 millions d’euros (1) . Le partenariat prévoit, d’une part la mise en place d’un partenariat commercial entre BNP Paribas et les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount, et d’autre part une alliance stratégique entre BNP Paribas et Casino pour le développement de l’activité paiement fractionné “FLOA Pay”. Le Groupe dispose en outre d’un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon 2025. Cette cession a été finalisée le 31 janvier 2022. Activité reclassée en activité abandonnée Leader Price En novembre 2020, le groupe Casino a annoncé la finalisation de la cession à ALDI France de 545 magasins Leader Price, 2 supermarchés Casino et 3 entrepôts pour une valeur d’entreprise de 717 millions d’euros (incluant jusqu’à 35 millions d’euros de complément de prix). Ces transferts ont été finalisés en automne 2021. Le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et pourra l’exploiter en France et à l’international selon certaines conditions convenues avec ALDI. L’activité est présentée en activité abandonnée en 2020 et 2021 conformément à la norme IFRS 5. (1) Incluant 150 millions d’euros relatifs à la cession des titres et un complément de prix de 50 millions d’euros lié à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné “FLOA PAY” et au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA. 08 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.3.2. Une oﬀre de E-commerce alimentaire et non alimentaire de premier plan Le groupe Casino est l’un des acteurs de la distribution en France qui dispose l’offre de E-commerce la plus complète. Précurseur dans le E-commerce alimentaire, le Groupe a noué des partenariats d’envergure avec des leaders du secteur qui lui permettent d’offrir les meilleures solutions de livraison à domicile. Fort de son réseau unique de 8 318 magasins en France, le Groupe déploie aussi des solutions logistiques innovantes. Le Groupe est par ailleurs un leader français du E-commerce non alimentaire avec sa filiale Cdiscount. E-commerce alimentaire Le Groupe dispose d’un réseau unique de magasins à forte densité urbaine qui lui permet de développer de nombreuses solutions logistiques innovantes pour ses clients. Récemment, le groupe Casino a acquis une expertise significative dans la livraison à domicile en nouant des partenariats stratégiques avec des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire en ligne. Ils concernent quatre segments de marché distincts couvrant l’ensemble des besoins des clients, à savoir (i) la livraison à J+1 sur une large offre de produits supérieure à celle d’un hypermarché, (ii) la livraison dans un délai de 2 heures sur une offre sélectionnée de produits, (iii) la livraison en 30 minutes proposant des courses de dépannage, et (iv) une nouvelle offre de quick commerce livrée en une dizaine de minutes. L’expertise unique sur la livraison à J+1 a été acquise grâce à la signature en 2017 d’un partenariat exclusif précurseur entre Monoprix et la société Ocado. L’entrepôt Casino O’logistique, automatisé par la technologie Ocado, est pleinement opérationnel depuis mai 2020 après une phase test débutée en mars. Il est destiné à la préparation et à la livraison à J+1 de paniers de courses Monoprix à Paris et en Île-de-France. Cette technologie de rupture, plébiscitée à l’international, permet de préparer un panier de 50 produits en six minutes seulement, et offre un large assortiment de produits tout en garantissant leurs délais de péremption. Fort de son succès, ce service opéré par l’entrepôt O’logistique pour Monoprix (Monoprix Plus) a été étendu fin septembre 2020 aux enseignes Supermarché Casino et Géant Casino (Casino Plus), puis fin août 2021 à Naturalia (Naturalia Marché Bio). Cette offre E-commerce à J+1 a été complétée en 2018 par la signature d’un partenariat avec Amazon pour la livraison dans les 2 heures. Les clients du service Amazon Prime Now accèdent à une large offre Monoprix de 7 000 références dont 2 000 de marques propres, à une offre Naturalia d’environ 2 000 produits et à une large sélection de produits de marque Casino. Cette solution, déjà opérationnelle à Paris et Nice à fin 2019, s’est étendue à Lyon et Bordeaux en 2020 puis à Montpellier et Strasbourg en 2021. Monoprix est désormais l’unique partenaire d’Amazon à travers ses boutiques Monoprix et Naturalia sur les courses livrées à domicile suite à l’arrêt de l’activité en propre d’Amazon. Le Groupe a complété son offre en 2020 en nouant des partenariats avec les spécialistes de la livraison à domicile Deliveroo et Uber Eats pour faire face à la demande croissante. Cette solution offre aux consommateurs une alternative pour faciliter leur quotidien avec une livraison garantie entre trente minutes et une heure pour des courses de dépannage. Enfin, le groupe Casino a étoffé son offre de quick commerce en signant début novembre 2021 un accord en vue d’un partenariat stratégique avec Gorillas pour les enseignes Monoprix et Franprix. Ce partenariat inclut dans un premier temps l’approvisionnement de Gorillas en produits de marque nationale et marque Monoprix, qui seront disponibles sur la plateforme Gorillas et livrés en quelques minutes. Dans un second temps, Gorillas assurera la préparation et la livraison ultra-rapide de commandes en ligne, passées par les clients sur les propres plateformes de Monoprix et Franprix. En plus de la livraison à domicile, le groupe Casino dispose également d’une solution de point retrait communément appelée drive ou click & collect. Le développement de ces solutions s’est accéléré en 2021 avec notamment l’ouverture par Monoprix de son premier point de retrait piéton et vélo à Paris et un nouveau service de click & collect entre Amazon et les enseignes Casino. E-commerce non alimentaire Au travers de sa filiale Cdiscount, le groupe Casino est le leader français du E-commerce non alimentaire. Fort de plus de 22 millions de visiteurs uniques par mois, Cdiscount a atteint une taille critique qui lui permet de passer progressivement d’une activité exclusivement B2C vers un business model tourné davantage vers le marché B2B grâce au développement de sa marketplace. Cette transition est un vecteur clé du développement de la rentabilité de sa filiale. En 2021, le volume d’affaires (“GMV”) de Cdiscount atteint 4 206 millions d’euros et son chiffre d’affaires 2 166 millions d’euros (1) . Cdiscount offre une sélection très large de produits dans les univers de l’électroménager, des produits du quotidien, de l’informatique, du sport, du jardinage, du bricolage et des produits culturels avec 90 millions de références disponibles au total sur son site. La marketplace de Cdiscount, représente désormais 45,2 % de son volume d’affaires (1) . Cdiscount propose également aux particuliers des services de plus en plus étendus avec des offres de voyages, de billetterie, d’énergie, de santé ou de services financiers. (1) Chiffre publié par la filiale. Informations sur la société disponibles sur www.cnova.com. 1 2 3 4 5 6 7 8 09 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En s’appuyant sur son savoir-faire, Cdiscount a lancé début 2021 une solution de marketplace clé en main Octopia à destination des distributeurs physiques et acteurs E-commerce en France et à l’international. Cette solution a vocation à se déployer en priorité en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient ce qui représente un marché E-commerce de plus de 600 milliards d’euros. Cdiscount est une filiale de Cnova, elle-même filiale du groupe Casino. Son capital est détenu par Casino à hauteur de 64,8 % et par la filiale brésilienne du Groupe GPA à hauteur de 34,0 %. 1.3.3. Le développement de nouveaux leviers de croissance Le groupe Casino ajuste continuellement son modèle pour répondre au mieux aux évolutions du marché et développe de nouvelles activités complémentaires à son métier de distributeur, aux perspectives de croissances fortes. Ces activités sont regroupées autour de trois pôles : l’énergie avec sa filiale dédiée GreenYellow, la Data au travers de sa filiale RelevanC et les Data centers avec sa filiale ScaleMax. GreenYellow GreenYellow est un opérateur international de la transition énergétique, via une plateforme de solutions permettant d’offrir à ses clients de réduire leur consommation énergétique et leur impact carbone. À ce titre, GreenYellow développe pour ses clients des centrales photovoltaïques, des contrats de performance énergétiques et différents services à l’énergie complémentaires (conseil, achats d’énergie, mobilité électrique…) dans une vision globale d’allié de la transition énergétique 2.0 de ses clients. Le savoir-faire de GreenYellow s’adresse aux entreprises comme aux collectivités. GreenYellow est aujourd’hui présent dans 16 pays sur quatre continents. Lancée en 2007 par Casino, cette société a d’abord visé l’équipement des toitures et parkings du groupe Casino avec des centrales photovoltaïques et a rapidement complété son offre par le développement de contrats de performance énergétique. S’en est suivi un rapide développement à l’international et la diversification des clients, permettant aujourd’hui à GreenYellow de disposer d’une expertise transversale, à la fois écologique et économique, qui lui permet de proposer à ses clients privés et publics, une plateforme globale et unique pour les accompagner dans leur transition énergétique et leur permettre de consommer mieux et consommer moins. GreenYellow dispose d’un portefeuille de clients diversifié de plus de 450 entreprises et clients publics. Depuis 2018, GreenYellow a ouvert son capital aux investisseurs Tikehau Capital et Bpifrance qui détiennent désormais 24 % du capital de la société. Dès 2020, GreenYellow a initié une transition stratégique de son modèle d’affaire, d’un modèle de développeur vers un modèle dit “infrastructure” d’opérateur détenant et exploitant ses actifs sur le long-terme. Dans le cadre de son développement, GreenYellow tisse également des partenariats porteurs avec des acteurs de premier plan. En 2018, GreenYellow a ainsi créé une co-entreprise avec Engie dénommée “Reservoir Sun”, dédiée à l’autoconsommation solaire pour les entreprises et les collectivités en France. En novembre 2021, GreenYellow a signé un partenariat avec Schneider Electric pour déployer des solutions d’Efficacité Énergétique clé en main auprès des grandes entreprises multinationales. Enfin le groupe Casino et GreenYellow ont annoncé en décembre 2021, une collaboration stratégique avec Amazon Web Services dans les domaines de l’énergie et du cloud. GreenYellow fournira de l’électricité renouvelable pour les activités d’Amazon dans le cadre d’un projet de production d’énergie solaire en France. À fin 2021, la puissance totale installée ou en cours de construction par GreenYellow atteint 740MW et la société dispose d’un pipeline avancé de projets solaires de 816 MW. Sur les métiers de l’efficacité énergétique, la société a développé, incluant les constructions en cours, un volume de projets de 985 GWh annuels. RelevanC Grâce à son vaste réseau de magasins physiques en France et le trafic clients dense du site de E-commerce Cdiscount, le groupe Casino a accès à une donnée client pertinente et de qualité. Le groupe Casino a développé une stratégie cohérente de monétisation de la Data, actif immatériel devenu clé pour les acteurs de la distribution afin de comprendre le consommateur, ses goûts, ses aspirations et anticiper les évolutions des modes de consommation. Une filiale dédiée a été créée, 3W.relevanC organisée autour de trois métiers : l’analyse des comportements d’achat, l’activation des campagnes publicitaires et la mesure d’impact des campagnes physiques. L’activité de la société est réalisée dans le strict respect du règlement européen général et du droit français sur la protection des données personnelles. 10 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En février 2020, les deux entités du groupe Casino, 3W.relevanC et Maxit se rapprochent pour former RelevanC, un acteur incontournable du marketing digital. RelevanC a pour vocation de fournir aux marques et aux distributeurs des solutions de recrutement et de fidélisation des clients, fondées sur le ciblage et la mesure au travers de deux pôles : ● RelevanC advertising (anciennement 3W.relevanC) : solutions média et marketing, enrichies grâce à la Data transactionnelle, les insights & la mesure qui permettent de répondre à toutes les problématiques marketing multicanales auprès de cibles d’acheteurs ; et ● RelevanC retail tech (anciennement Maxit) : développement de solutions technologiques permettant à tout distributeur d’optimiser la performance de ses actions marketing en utilisant ses données pour personnaliser la relation avec le client. ScaleMax En décembre 2018, le groupe Casino se positionne sur le marché du Cloud Computing en annonçant la création de la co-entreprise ScaleMax avec la société Qarnot Computing. L’objectif étant d’installer et d’exploiter des Data Centers de nouvelle génération au sein d’espaces inexploités dans des entrepôts et des réserves de magasins. Cette activité permet de générer des revenus grâce à la vente de puissance de calcul à un portefeuille de clients diversifiés. En outre, dans une optique éco-responsable, la chaleur générée par les serveurs installés pourra être réutilisée pour chauffer les bâtiments concernés. ScaleMax a ouvert son premier Data Center en 2019 en région parisienne (Réau, Seine-et-Marne) dans un entrepôt Cdiscount et le deuxième en novembre 2020 dans la région de Saint-Étienne (Verpilleux). La capacité de calcul s’élève à plus de 27 000 cœurs à fin 2021. 1.3.4. Une participation signiﬁcative dans les acteurs majeurs de la distribution d’Amérique latine Le groupe Casino est présent au Brésil, en Colombie, en Argentine et en Uruguay à travers 3 203 magasins avec des enseignes bénéficiant d’une présence historique et d’une relation de proximité avec leurs clients. Il occupe des positions de leadership ou de co-leadership dans des pays à fort potentiel de développement, caractérisés par une population jeune et une part de la distribution organisée encore faible. Le groupe Casino a réalisé en 2019 la simplification de sa structure en Amérique latine, regroupant les activités dans la région sous la filiale brésilienne GPA. GPA contrôle désormais 97 % du capital de la filiale colombienne Grupo Éxito qui détient elle-même les filiales en Argentine et en Uruguay. Casino détient en direct 41 % du capital et des droits de vote de GPA. Depuis le 2 mars 2020, GPA est coté au Novo Mercado, lui donnant accès à une base étendue d’investisseurs internationaux. En septembre 2020, GPA a annoncé la prochaine scission de ses activités au Brésil dans le but d’optimiser le potentiel de son activité de cash & carry (Assaí) et des activités de distribution alimentaire plus traditionnelles de GPA et Éxito. Le but de l’opération était de leur permettre de fonctionner de manière autonome, de se concentrer sur leur modèle d’entreprise et sur les opportunités de leurs marchés respectifs. Le projet de scission a reçu l’approbation de l’assemblée générale de GPA le 31 décembre 2020 et la cotation d’Assaí a débuté le 1 er mars 2021. Les filiales d’Amérique latine du Groupe sont regroupées sous le segment Latam Retail (GPA Brazil, Assaí, Grupo Éxito) qui représente 47 % du chiffre d’affaires et 54 % du résultat opérationnel courant en 2021. En 2021, le chiffre d’affaires des activités de distribution alimentaire en Amérique latine est de 14 448 millions d’euros, en recul de - 1,4 % au total et en croissance de + 6,4 % en organique (1) et de + 2,7 % en comparable (1) . Le Résultat Opérationnel Courant du segment s’élève à 640 millions d’euros. Brésil (2) Casino est implanté au Brésil depuis 1999, à travers sa filiale Grupo Pão de Açúcar. Acteur historique de la distribution alimentaire brésilienne, GPA a su au cours des dernières années faire évoluer son positionnement pour s’adapter aux besoins de la population. GPA dispose d’un portefeuille de magasins, multi-format et multi-enseigne, qui lui permet d’être présent auprès de l’ensemble des classes sociales brésiliennes. La société a par ailleurs développé des marques propres innovantes et reconnues des consommateurs, comme Qualità, une marque ombrelle en alimentaire et Taeq, une gamme de produits santé/bien être. GPA accélère également le développement de ses solutions digitales et omnicanales dans le cadre de sa transformation digitale afin d’anticiper les besoins de ses consommateurs. (1) Hors essence et calendaire. (2) Informations disponibles sur www.gpari.com.br et www.ri.assai.com. 1 2 3 4 5 6 7 8 11 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En 2019, le groupe Casino finalise la cession de Via Varejo, chaîne de magasins spécialisés dans la distribution de produits électroniques et électroménagers, issu de la consolidation des enseignes Ponto Frio et Casas Bahia (activité magasin et internet). Le groupe Casino est également présent au Brésil sur le format cash & carry avec l’enseigne Assaí, initialement dans le périmètre de GPA et dont la scission est effective depuis le 31 décembre 2020. Fin 2021, GPA et Assaí annoncent un projet de cession de 70 Hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur conversion au format cash & carry, ainsi que la transformation des Hypermarchés Extra non cédés en Supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra. Cette opération permettra (i) l’accélération de la croissance d’Assaí, et (ii) l’accélération de GPA sur les formats rentables premium et proximité ainsi que le renforcement de son leadership sur l’E-commerce. À fin 2021, Assaí opère un parc de 212 magasins et GPA un parc de 667 magasins alimentaires (1) . En incluant les drugstores et les stations-service, le parc de GPA atteint 809 magasins. GPA gère aussi 230 galeries commerciales et 2 centres commerciaux, pour une surface totale de près de 260 000 m 2 . En 2021, le chiffre d’affaires des enseignes alimentaires de GPA dans les comptes consolidés de Casino s’élève à 4 184 millions d’euros. Le chiffre d’affaires d’Assaí s’élève à 6 568 millions d’euros, soit 61 % des ventes de Casino au Brésil. GPA est coté à la bourse brésilienne depuis 1995 et sur le Novo Mercado depuis mars 2020, ainsi qu’à New York depuis 1997. Assaí est coté sur le Novo Mercado et à New York depuis mars 2021. Hypermarchés ■ Extra HM : 72 magasins Ces magasins sont actuellement en cours de conversion au format cash & carry sous l’enseigne Assaí ou ont vocation à être transformés en supermarchés Pão de Açúcar ou Mercado Extra. Au-delà des hypermarchés, l’enseigne Extra est présente sur le format des supermarchés, drugstores et des stations essences. Supermarchés ■ Pão de Açúcar : 181 magasins Supermarché qualitatif de proximité, Pão de Açúcar offre une large variété de produits de grande qualité (frais, bio et produits sains, etc.). Toujours à la pointe de la technologie, l’enseigne propose aussi une gamme de services répondant aux exigences spécifiques d’une clientèle aisée et s’appuie sur un programme de fidélité très bien implanté. L’enseigne déploie ses magasins nouvelle génération, afin d’avancer au plus près des attentes de ses consommateurs. ■ Mercado Extra : 146 magasins Ouverts en 2018, les magasins Mercado Extra visent à créer une nouvelle identité pour la marque Extra, dont les principaux axes stratégiques sont : l’amélioration de la qualité et du service, une revue de l’assortiment avec notamment une part plus importante donnée aux produits frais, un repositionnement du prix et une augmentation de la pénétration de la marque propre. ■ Compre Bem : 28 magasins Créé en 2018, Compre Bem est un supermarché dédié aux particuliers et aux entreprises, se concentrant sur l’excellence de son service et fournissant des services comparables aux supermarchés régionaux. Proximité ■ Mini Extra / Minuto Pão de Açúcar : 240 magasins Magasins de proximité de type supérettes, les Minimercado Extra sont des magasins de quartier, simples et agréables, qui offrent tous les produits et services essentiels du quotidien, avec un bon rapport qualité-prix. Lancé en juin 2014, Minuto Pão de Açúcar est un format de proximité qualitatif. Le magasin offre une surface de vente de 300 m 2 en moyenne avec un assortiment de produits différenciés dans un environnement qui concilie proximité, qualité et image de marque de Pão de Açúcar. L’enseigne s’appuie sur des initiatives de développement durable ainsi que sur un service sur mesure pour les clients. Drugstores : 68 magasins Le format Extra se décline aussi sous la forme de pharmacies et parapharmacies avec l’enseigne Drogaria Extra. Ces pharmacies sont principalement situées dans les galeries Extra près des hypermarchés. (1) Hors stations-service et drugstores. 12 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Cash and carry : 212 magasins Assaí (1) L’activité cash & carry sous l’enseigne Assaí se concentre autour de deux types de clients : les petites et moyennes entreprises, et les particuliers recherchant des prix compétitifs. L’offre est large et inclut notamment des produits d’épicerie, du frais, des boissons, des produits d’hygiène et d’entretien. L’enseigne a poursuivi en 2021 son développement dynamique et compte désormais pour 61 % des ventes au Brésil. L’enseigne va convertir dans les prochains mois les 70 Hypermarchés Extra rachetés à GPA (40 ouvertures sont déjà attendues au deuxième semestre 2022). Colombie (2) Casino est présent en Colombie depuis 1999 à travers sa filiale Éxito, premier distributeur alimentaire de Colombie. Implanté dans l’ensemble du pays, Éxito compte, à fin décembre 2021, 503 points de vente (hors affiliés Aliados). Le portefeuille de la société est positionné sur les formats hypermarchés et supermarchés mais est aussi présent sur la proximité et le cash & carry. En 2019, le groupe Éxito continue de concentrer son expansion sur les formats innovants comme Carulla Fresh Market, Éxito WOW et le cash & carry. Éxito entend poursuivre la transformation de ses formats et de son modèle avec l’accélération du digital et de l’omnicanal. Éxito dispose également d’une activité immobilière développée avec 22 galeries commerciales et 12 centres commerciaux représentant une surface de plus de 764 000 m 2 , dont 6 galeries commerciales et 12 centres commerciaux représentant une surface de 568 000 m 2 gérés par le véhicule immobilier “Viva Malls”, joint-venture avec le fonds de capital privé “FIC” déployée depuis 2016. Suite à la réorganisation de la structure du Groupe en Amérique latine, Éxito est désormais détenu à 96,6 % par GPA. En 2021, le chiffre d’affaires du groupe Éxito (Colombie, Uruguay et Argentine, hors Brésil) dans les comptes consolidés de Casino s’est élevé à 3 695 millions d’euros. Hypermarchés ■ Éxito : 91 magasins Éxito est une enseigne d’hypermarchés avec une offre commerciale composée de produits alimentaires et non alimentaires, adaptée aux besoins de chaque catégorie de la population colombienne. Éxito se démarque par la qualité de son offre en textile, avec une marque bénéficiant d’une très bonne réputation auprès de sa clientèle. Enfin, l’enseigne propose divers services, comme le programme de fidélité Points Éxito, de la téléphonie mobile, des voyages, mais aussi des services financiers (cartes de crédit, assurances). L’enseigne poursuit le développement des hypermarchés Éxito WOW offrant dans un magasin remodelé, un parcours client encore plus digitalisé. Supermarchés : 158 magasins ■ Éxito Super et Vecino : 76 magasins La marque Éxito comprend également des supermarchés de deux types, 30 Éxito Super avec un assortiment principalement alimentaire et 46 Éxito Vecino avec un assortiment non alimentaire plus fourni. ■ Carulla : 82 magasins Les supermarchés Carulla se distinguent avant tout par leur niveau qualitatif. Ces magasins proposent une offre premium qui se distingue par des produits ciblés gourmets et exclusifs, ainsi que par une offre de services. Leur réseau est surtout développé dans les deux principales villes du pays Bogota et Medellin. L’enseigne continue de développer son nouveau format, Carulla Fresh Market, proposant une offre enrichie en produits frais et davantage de comptoirs à services premium. Proximité : 85 magasins ■ Éxito Express : 66 magasins Le minimarché est un nouveau format de proximité qui propose une offre de produits de grande consommation et de produits frais ainsi que quelques articles de produits d’entretien et de multimédia. ■ Carulla Express : 19 magasins L’autre offre minimarché du groupe Éxito, format premium, propose aussi des produits à emporter tels que sandwichs, fruits frais et pâtisseries. Magasins à bas coûts : 1 729 magasins (dont 1 560 Aliados) ■ Surtimax : 72 magasins détenus en propre Les Surtimax sont des magasins de proximité situés principalement en banlieue qui permettent au client de faire des économies tout en choisissant parmi une offre complète de produits de première nécessité, avec, au cœur de l’offre, la marque propre Surtimax. Les produits commercialisés sont essentiellement alimentaires mais aussi non alimentaires. Éxito détient également un réseau de franchisés indépendants Aliados, avec un parc de 1 560 magasins à fin 2021. ■ Super Inter : 61 magasins détenus en propre Super Inter est une chaîne de supermarchés implantée dans la région de Cali et la région du café et dispose d’une offre de produits frais très développée. ■ Surtimayorista : 36 magasins En 2017, le groupe Éxito a décidé de développer le cash & carry en Colombie pour répondre à la montée en force de concurrents discounters. (1) Informations sur la société disponibles sur www.ri.assai.com. (2) Informations sur la société disponibles sur www.grupoÉxito.com.co. 1 2 3 4 5 6 7 8 13 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Uruguay Leader sur ce marché depuis 2000, le Groupe y dispose de trois enseignes bénéficiant d’une très forte notoriété : Disco, Devoto et Géant. Ces enseignes sont depuis 2011 filiales d’Éxito. Casino opère un parc total de 94 magasins à fin décembre 2021. Supermarchés ■ Disco : 30 magasins Initialement chaîne de supermarchés familiale, Disco dispose d’une réelle notoriété dans le pays et d’un positionnement axé sur la compétitivité de ses prix. Bien situés géographiquement, les magasins Disco apportent une proximité appréciable à leurs clients. Ces deux atouts se retrouvent dans la signature de l’enseigne Disco : “Avec toi tous les jours”. ■ Devoto : 24 magasins Devoto, également une enseigne familiale, dispose de magasins modernes, offrant pour certains une large gamme non alimentaire. Avec comme signature “Prix et qualité, toujours”, Devoto annonce d’emblée un positionnement fort centré sur l’accessibilité, mais également sur la qualité des produits et les services proposés au client. Hypermarchés ■ Géant : 2 magasins Avec comme slogan “Le prix le moins cher”, les hypermarchés Géant proposent un large assortiment à des prix très bas. Proximité ■ Devoto Express : 36 magasins Depuis 2015, Devoto déploie des points de ventes au nouveau format de proximité. Avec une surface moyenne de 180 m 2 par magasin, l’enseigne propose un positionnement prix compétitif. Argentine Présent depuis 1998 en Argentine suite à l’acquisition de Libertad, le Groupe a développé le réseau d’hypermarchés de l’enseigne. Libertad exploite par ailleurs deux formats de proximité (Mini Libertad et Petit Libertad). À fin 2021, la société exploite un parc total de 25 magasins. Hypermarchés ■ Libertad : 15 magasins Première chaîne d’hypermarchés en province, Libertad est essentiellement implantée dans les grandes villes de l’intérieur du pays. Chaque hypermarché est associé à une galerie marchande. Proximité ■ Mini Libertad / Petit Libertad : 10 magasins Avec des superficies de magasins d’environ 180 m 2 , Mini Libertad s’affirme comme le format proximité alimentaire dans les grandes villes comme Cordoba. Fin 2016, Libertad a également lancé le concept de format de proximité premium “Petit Libertad”. 14 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.4. MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE CASINO En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur la Déclaration de performance extra-financière, le groupe Casino a établi une présentation schématique de son modèle économique centré autour de ses atouts, ses métiers et la répartition de la valeur financière et extra-financière créée entre les différentes parties prenantes. 1.3.5. Renforcement de la structure du Groupe au travers de plans ﬁnanciers et stratégiques majeurs Conformément à son plan stratégique, le groupe Casino se concentre sur ses formats porteurs et le développement des nouvelles activités, moteurs de la croissance et de la rentabilité du Groupe. Parallèlement, le groupe Casino a également renforcé sa structure financière grâce à plusieurs plans de refinancement depuis novembre 2019. Plan de cession d’actifs Le groupe Casino a lancé un vaste programme de cession d’actifs en France afin de se concentrer sur les formats porteurs. Le plan de 1,5 milliard d’euros lancé en juin 2018 a été porté à 2,5 milliards d’euros en mars 2019 puis complété par un plan supplémentaire de 2,0 milliards d’euros annoncé en août 2019 pour atteindre 4,5 milliards d’euros. Les cessions incluent notamment des murs de magasins (Hypermarchés, Supermarchés, Monoprix), la filiale Vindémia en Océan Indien, la filiale de restauration collective R2C, une partie du capital de Mercialys, Leader Price et FLOA Bank. À fin 2021, l’exécution du plan de cession initié en 2018 totalise 3,2 milliards d’euros. Plan de refinancement Afin de renforcer sa liquidité et sa structure financière, le groupe Casino a finalisé en novembre 2019 un plan de refinancement consistant en la levée de financement pour 1,8 milliard d’euros via un prêt à terme (“Term Loan B”) de 1,0 milliard d’euros et une dette obligataire high yield sécurisée de 800 millions d’euros à échéance janvier 2024, et l’extension de 2 milliards d’euros des lignes de crédit confirmées en France en une nouvelle ligne de crédit confirmée à échéance octobre 2023. En décembre 2020, mars 2021 et novembre 2021, le Groupe a poursuivi le renforcement de sa structure financière avec plusieurs opérations visant à améliorer les conditions financières et étendre la maturité de son échéancier obligataire, de son prêt à terme (“Term Loan B”) et de son principal crédit syndiqué. 1 2 3 4 5 6 7 8 15 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Un modèle multiformats, multienseignes et multicanal 2 e distributeur au Brésil 1 er distributeur en Colombie 1 er groupe de proximité en France Répartition du CA Groupe 2 e en E-commerce en France Plus de 120 ans d’histoire 30,5 Mds € de chiffre d’affaires 208 733 collaborateurs NOS ATOUTS VALORISATION DES ACTIFS NOS CHIFFRES CLÉS 2021 Une culture de l’innovation, du digital et des partenariats Un maillage territorial centré sur les marchés en croissance Un positionnement de premier plan en E-commerce alimentaire et non-alimentaire par Moody's ESG (vs 56/100 en 2016) Noté 74/100 Des enseignes à l’identité forte, diﬀérenciées et positionnées sur les formats les plus porteurs du marché MAGASINS 11 525 magasins en France et en Amérique latine Hypers / cash & carry Une oﬀre vaste de produits de qualité au meilleur prix, avec un accent mis sur le frais Enseignes : • France : Géant Casino • Amérique latine : Assaí, Extra, Éxito, Surtimayorista… Cash & carry : 61 % du CA au Brésil DIGITALISATION de l’accès à l’oﬀre via • les applications (Casino Max…) • les sites marchands des enseignes (www.monoprix.fr…) et partenaires (Amazon Prime Now) • les services en magasin : shop & go, click and collect, drive, corners Cdiscount, shop-in-shop de marques spécialisées • la livraison à domicile en J+1 ou express E-COMMERCE NON-ALIMENTAIRE N° 2 du E-commerce en France 4,2 Mds€ de volume d’aﬀaires (“GMV”) 90 millions de références disponibles sur Cdiscount Enseignes : • France : Franprix, le Petit Casino, Vival, Spar… • Amérique latine : Carulla Express, Minuto Pão… 1 er réseau de proximité de France, dont 84 % exploités en franchise Enseignes : • France : Monoprix, Naturalia (format dédié au bio), Casino Supermarchés • Amérique latine : Pão de Açúcar, Carulla… Monoprix, Casino Supermarchés : 53 % du CA France Proximité Une oﬀre du quotidien pour répondre aux attentes des consommateurs en quête de qualité, d’authenticité et de services Premium Une oﬀre qualitative, de nombreux services innovants et une expérience d’achat de grande qualité Une oﬀre de produits et services adaptée aux besoins de chaque client Nouvelles activités Transition énergétique : création dès 2007 de GreenYellow, société du Groupe dédiée à la transition énergétique décentralisée, via une plateforme alliant : - production solaire photovoltaïque (523 centrales photovoltaïques installées ou en cours d’installation hors JV), - solutions d’eﬃ cacité énergétique (3 112 sites sous contrats de performance énergétique ou en cours d’installation), - services à l’énergie tels que le conseil, le monitoring de consummation ou le développement de solutions à destination de la mobilité électrique. Data & Data Centers : activité Data avec RelevanC, proposant aux marques et distributeurs des solutions de recrutement et de ﬁdélisation des clients, fondées sur le ciblage et la mesure ; activité Data Centers avec ScaleMax. Services ﬁnanciers : activités de crédit, facilités de paiement, nouveaux moyens de paiement (ﬁliale : Floa Bank, Puntos Colombia). Immobilier commercial : promotion, gestion de centres commerciaux (IGC en France, Viva Malls en Colombie). Le développement de nouveaux leviers de croissance 53 % 47 % France & E-commerce Latam 16 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’excellence opérationnelle et l’amélioration de notre performance RSE au cœur de nos métiers … pour créer et partager la valeur avec nos parties prenantes REVENUS GÉNÉRÉS REVENUS DISTRIBUÉS IMPACT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL APPROVISIONNEMENT Sélectionner des produits de qualité au juste prix : • Acheter au juste prix grâce notamment au développement de centrales d’achat internationales regroupant d’autres distributeurs • Garantir la sécurité et la qualité alimentaire des produits • Développer les achats responsables et les partenariats durables avec les producteurs • Contrôler et améliorer la chaîne d’approvisionnement LOGISTIQUE Optimiser le coût économique et l’impact environnemental du transport et du stockage : • Optimiser le transport et le stockage grâce à l’automatisation, la robotisation, la mutualisation des entrepôts et des partenariats avec des experts de la livraison du dernier kilomètre • Réduire l’empreinte environnementale de la chaîne logistique par l’utilisation de modes de transport alternatifs VENTE ET EXPÉRIENCE CLIENT Garantir une oﬀre de produits et de services adaptée aux exigences des consommateurs : • Proposer un large choix de références produits de qualité, en s’appuyant sur des marques distributeur fortes • Anticiper les nouvelles habitudes de consommation • Proposer des modes de consommation plus sains et durables en développant le bio et les ﬁlières responsables • Proposer une expérience d’achat plus ﬂuide et enrichie avec le développement de concepts innovants • Digitaliser et enrichir l’expérience client grâce à un modèle omnicanal et des services digitaux personnalisés • Multiplier les possibilités de livraison pour les clients (livraison propre notamment à pied) 30,5 Mds€ de chiﬀre d’aﬀaires issus de nos enseignes 504 M€ de revenus issus des autres activités (immobilier, énergie…) 27 M€ de placements ﬁnanciers Oﬀrir des produits plus responsables • Plus de 2 800 produits alimentaires Bio à marque propre • 1,2 Md€ de chiﬀre d’aﬀaires de produits Bio en France CLIENTS ET PARTENAIRES 25 Mds€ d’achats de marchandises et de prestations Améliorer la chaîne d’approvisionnement • 87 % des usines fabriquant des marques propres dans les pays à risque sont auditées • Près de 1 200 audits de fournisseurs • Des ﬁlières locales soutenues : près de 90 % des fruits et légumes vendus par Éxito en Colombie achetés directement auprès d’agriculteurs locaux FOURNISSEURS 3,4 Mds€ versés au titre des salaires bruts, charges sociales et avantages Soutenir l’emploi • 208 733 collaborateurs • 7 116 alternants • 94 % de collaborateurs en CDI Favoriser l’égalité professionnelle • 41 % de femmes cadres Promouvoir la diversité • 8 770 travailleurs handicapés COLLABORATEURS 104 M€ versés au titre de la solidarité (dons et fondations) Aider les plus défavorisés • Plus de 52 M d’équivalent repas apportés aux réseaux des banques alimentaires COMMUNAUTÉS LOCALES ET MONDE ASSOCIATIF 184 M€ d’impôts versés Réduire l’impact environnemental • 529 kWh d’électricité consommée par mètre carré de surface de vente, soit une réduction de l’ordre de 10 % versus 2015 • 1 309 kteqCO 2 d’émissions de gaz à eﬀet de serre (scopes 1 et 2) en 2021, soit une réduction de 20% par rapport à 2015 ÉTAT ET TERRITOIRE 752 M€ d’intérêts ﬁnanciers net versés Maintenir une gouvernance et un actionnariat stables • 43 % de femmes au Conseil d’administration • 41 762 (vs 46 314 en 2020) actionnaires individuels identiﬁés détenant 18,77 % (vs 19,52 % en 2020) du capital de la société. INSTITUTIONS FINANCIÈRES 1 2 3 4 5 6 7 8 17 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.5. PARC DE MAGASINS Nombre de magasins au 31 décembre Surface de vente (en milliers de m 2 ) 2019 2020 2021 2019 2020 2021 HM Géant Casino 109 105 95 772 740 692 dont Affiliés / Franchisés France 4 4 3 dont Affiliés International 6 7 7 SM Casino 411 419 429 667 668 720 dont Affiliés Franchisés France 83 71 61 dont Affiliés Franchisés International 22 24 26 Monoprix (Monop’, Naturalia…) 784 799 838 741 746 769 dont Franchisés/Affiliés 186 192 206 dont Naturalia intégrés 182 184 198 dont Naturalia franchisés 23 32 51 Franprix (Franprix, Marché d’à côté…) 877 872 942 352 347 336 dont Franchisés 459 479 614 Proximité (Spar, Vival, Le Petit Casino…) 5 139 5 206 5 728 701 710 754 Autres activités 367 233 286 n/a n/a n/a Océan Indien 259 0 0 122 0 0 TOTAL FRANCE 7 946 7 634 8 318 3 355 3 211 3 272 Argentine 25 25 25 106 106 104 HM Libertad 15 15 15 104 104 102 SUP Mini Libertad et Petit Libertad 10 10 10 2 2 2 Uruguay 91 93 94 90 92 92 HM Géant 2 2 2 16 16 16 SM Disco 29 30 30 33 35 35 Möte (textile Disco) 0 2 2 0 0,4 0,4 SM Devoto 24 24 24 34 34 34 SUP Devoto Express 36 35 36 7 6 7 Brésil 1 076 1 057 1 021 1 963 2 005 1 974 HM Extra 112 103 72 683 638 454 SM Pão de Açúcar 185 182 181 237 234 234 SM Extra & Mercado Extra 153 147 146 172 165 165 SM Compre Bem 28 28 28 33 33 33 Assaí (discount) 166 184 212 713 809 964 SUP Mini Mercado Extra et Minuto Pão de Açúcar 237 236 240 58 58 59 Drugstores 123 103 68 9 9 9 + Stations-service 72 74 74 58 58 59 Colombie 2 033 1 983 2 063 1 030 1 010 1 013 HM Éxito 92 92 91 485 485 483 SM Éxito et Carulla 158 153 158 210 204 206 SM Super Inter 70 69 61 66 66 59 Surtimax (discount) 1 588 1 544 1 632 221 205 212 dont “Aliados” 1 496 1 470 1 560 Cash & carry 30 34 36 31 34 35 Éxito Express et Carulla Express 95 91 85 17 16 16 Cameroun 1 2 4 2 2 3 Cash & carry 1 2 4 2 2 3 TOTAL INTERNATIONAL 3 226 3 160 3 207 3 191 3 215 3 186 18 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.6. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 Casino, Guichard-Perrachon % de contrôle / % d’intérêt EUROPE 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % Distribution Casino France Codim 2 Casino Carburants Floréal 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % Franprix Holding Monoprix Monoprix Online (ex-Sarenza) Naturalia France 100 % / 78,94 % 100 % / 100 % 50 % / 50 % Cdiscount RelevanC Inﬁnity Advertising 100 % / 100 % 100 % / 100 % 30 % / 30 % 70 % / 70 % France Easydis Achats Marchandises Casino (AMC) Auxo Achats Alimentaires Auxo Achats Non Alimentaires 100 % / 100 % 100 % / 100 % 72,36 % / 72,36 % L’Immobilière groupe Casino Sudéco GreenYellow 100 % / 100 % 100 % / 100 % 50 % / 50 % Casino Agro Geimex Floa 50 % / 50 % 100 % / 100 % Belgique Global Retail Services Luxembourg Casino RE 99,48 % / 78,87 % 100 % / 100 % Pays-Bas Cnova Pologne Mayland Real Estate AMÉRIQUE LATINE ET CENTRALE 100 % / 39,64 % Argentine Libertad SA 41,04 % / 41,04 % 100 % / 72,36 % 41,02 % / 41,02 % Brésil Compania Brasileira de Distribuição GreenYellow do Brasil Energia e Servicios Sendas Distribuidora SA 96,57 % / 39,64 % 100 % / 72,36 % Colombie Almacenes Éxito SA GreenYellow Energia de Colombia 100 % / 39,64 % 75,10 % / 24,77 % Uruguay Devoto Hermanos SA Grupo Disco del Uruguay Sociétés cotées 1 2 3 4 5 6 7 8 19 Présentation du groupe Casino | C HAPITRE 1 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.7. VALORISATION BOURSIÈRE DES SOCIÉTÉS COTÉES Au 31 décembre 2021, la valorisation boursière des sociétés cotées de Casino s’élève à 3,2 milliards d’euros en quote-part Casino. Sociétés cotées Cours de bourse au 31/12/2021 Capitalisation boursière (100 %, en millions d’euros) % de détention directe (1) Quote-part de Casino (en millions d’euros) GPA (Brésil) 21,73 BRL 923 41,0 % 379 Assaí (Brésil) 12,96 BRL 2 753 41,0 % 1 129 Cnova (France) 6,90 EUR 2 382 64,8 % 1 544 TOTAL (HORS MERCIALYS) 3 052 Mercialys 8,57 EUR 805 16,8 % 135 TOTAL 3 187 (1) Au 31 décembre 2021. 20 C HAPITRE 1 | Présentation du groupe Casino GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
21 Informations ﬁnancières et comptables Chapitre 2 2.1. Rapport d’activité ......................................................... 26 2.2. Événements récents ...................................................... 35 2.3. Perspectives .................................................................. 36 2.4. Activité de la société mère ............................................ 37 2.5. Filiales et participations................................................ 39 2.6. Comptes consolidés au 31 décembre 2021 ................... 41 2.7. Comptes sociaux au 31 décembre 2021 ...................... 156
CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS En 2021, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité* Variation Variation TCC (1) Chiffre d’affaires consolidé HT 30 549 31 912 - 4,3 % + 0,1 % Marge commerciale 7 617 8 195 - 7,1 % EBITDA (2) 2 527 2 738 - 7,7 % - 4,7 % (3) Dotations aux amortissements nettes (1 334) (1 316) + 1,4 % Résultat opérationnel courant (ROC) 1 193 1 422 - 16,1 % - 12,5 % (3) Autres produits et charges opérationnels (656) (799) + 17,9 % Résultat financier, dont : (813) (748) - 8,7 % Coût de l’endettement financier net (422) (357) - 18,3 % Autres produits et charges financiers (391) (391) + 0,1 % Résultat avant impôts (276) (125) n.s. Produit (Charge) d’impôt 84 (80) n.s. Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises 49 50 - 0,9 % Résultat net des activités poursuivies (142) (156) + 8,8 % dont part du Groupe (275) (374) + 26,4 % dont intérêts minoritaires 133 218 - 39,0 % Résultat net des activités abandonnées (255) (508) + 49,8 % dont part du Groupe (254) (516) + 50,7 % dont intérêts minoritaires (1) 7 n.s. Résultat net de l’ensemble consolidé (397) (664) + 40,2 % dont part du Groupe (530) (890) + 40,5 % dont intérêts minoritaires 133 225 - 41,2 % Résultat net normalisé, Part du Groupe (4) 94 266 - 64,6 % - 59,6 % Bénéfice net normalisé par action dilué 0,54 2,15 - 75,1 % - 69,4 % (1) À taux de change constant. Le chiffre d’affaires est présenté en variation organique, hors essence et calendaire. (2) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants. (3) À taux de change constant et hors hyperinflation. (4) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et de l’application des règles IFRIC 23. Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance page 34. Note : Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021 conformément à la norme IFRS 5. * Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2021. Voir note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 22 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
FAITS MARQUANTS 2021 Plan de cession d’actifs en France Le Groupe a lancé un vaste plan de cession d’actifs en France de 4,5 milliards d’euros au total (voir rubrique Renforcement de la structure du Groupe au travers de plans stratégiques et financiers majeurs, page 15). Le total des cessions d’actifs finalisées au 31 décembre 2021 s’élève à 3,2 milliards d’euros depuis juillet 2018. En 2021, le Groupe a réalisé les cessions suivantes : ● le 27 juillet 2021, le Groupe a signé avec BNP Paribas un partenariat et un accord en vue de la cession de FLOA pour 200 millions d’euros (1) (184 millions d’euros encaissés début 2022). Le projet prévoit, d’une part la mise en place d’un partenariat commercial entre BNP Paribas et les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount, et d’autre part une alliance stratégique entre BNP Paribas et Casino pour le développement de l’activité paiement fractionné “FLOA Pay”. Le Groupe dispose en outre d’un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon 2025. Cette cession a été finalisée le 31 janvier 2022 ; ● le 6 décembre 2021, le Groupe a procédé à la cession additionnelle de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 pour 24 millions d’euros (encaissés en 2021). Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS pour 59 millions d’euros (encaissés début 2022). La participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote passe ainsi à 10,3 % ; ● par ailleurs, le Groupe a sécurisé et constaté d’avance 118 millions d’euros de complément de prix dans le cadre des JV Apollo et Fortress (24 millions d’euros encaissés en 2021). Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le Groupe est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 milliards d’euros en France au plus tard fin 2023. Structure ﬁnancière du Groupe Sur l’année 2021, le Groupe a réalisé plusieurs opérations de financement visant à améliorer les conditions financières et étendre la maturité de son échéancier obligataire ainsi que de son principal crédit syndiqué. Le Groupe a procédé à plusieurs opérations de rachats obligataires sur les tranches (2023, 2024, 2025 et 2026) et de refinancement incluant (i) l’émission d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de 1 milliard d’euros, de maturité août 2025, abondé en novembre 2021 pour un montant de 425 millions d’euros, et (ii) l’émission d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 millions d’euros, de maturité avril 2027, permettant de rembourser par anticipation le prêt à terme précédent de 1,225 milliard d’euros, de maturité janvier 2024. Par ailleurs, le Groupe a annoncé en juillet 2021 avoir étendu la maturité de son principal crédit syndiqué (“RCF”) d’octobre 2023 à juillet 2026 (2) pour un montant de 1,8 milliard d’euros. Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 millions d’euros et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit du secteur France Retail disponibles à tout moment s’établit à 2,2 milliards d’euros, avec une maturité moyenne de 4,6 ans contre 2,2 ans avant ces opérations. Au 31 décembre 2021, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement des dettes financières s’établissent à 339 millions d’euros. Le solde du compte séquestre sécurisé s’élève à 145 millions d’euros. (1) Incluant 150 millions d’euros relatifs à la cession des titres et un complément de prix de 50 millions d’euros lié à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné “FLOA PAY” et au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA. (2) Échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas refinancé à cette date). 1 2 3 4 5 6 7 8 23 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Réorganisation des activités du Groupe en Amérique latine Après la simplification de la structure du Groupe en Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a poursuivi la réorganisation des activités de GPA au Brésil. La scission des activités de cash & carry (Assaí) du reste des activités de GPA a été finalisée fin 2020. La cotation des actions Assaí sur le Novo Mercado et de ses ADRs sur le New York Stock Exchange a débuté le 1 er mars 2021. GPA et Assaí ont également annoncé fin 2021 un projet de cession de 70 Hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur conversion au format cash & carry, ainsi que la transformation par GPA des 26 Hypermarchés Extra non cédés en Supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra. Opérations de marché sur les ﬁliales Cdiscount et GreenYellow En avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques. Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 millions d’euros a été réalisée en février 2022 (voir rubrique Événements récents page 35) ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow. Développement de l’oﬀre E-commerce alimentaire L’épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l’offre E-commerce alimentaire du Groupe. En 2021, le groupe Casino a poursuivi ses actions pour déployer son offre de livraison à domicile sur les différents marchés : Livraison à J+1 Le service de livraison opéré par l’entrepôt O’logistique pour Monoprix (Monoprix Plus) et les enseignes Supermarché Casino et Géant Casino (Casino Plus) a été étendu fin août 2021 à Naturalia (Naturalia Marché Bio). Le Groupe a récemment signé un partenariat autour du développement des services Ocado en France. Livraison en 2 heures Le partenariat commercial lancé en 2018, mettant à disposition des membres Amazon Prime résidant à Paris, Nice, Lyon, Bordeaux et les communes environnantes des produits sélectionnés par Monoprix, Casino et Naturalia, a été étendu à Montpellier et Strasbourg en 2021. Monoprix est également devenu en 2021 l’unique partenaire d’Amazon sur les courses livrées à domicile avec l’arrêt de son activité en propre. Livraison en 30 minutes Après une première association pendant le premier confinement en avril 2020 avec Géant, Uber Eats et le groupe Casino ont décidé en avril 2021 d’étendre leur partenariat à d’autres enseignes du Groupe pour permettre aux consommateurs de pouvoir commander, via l’application Uber Eats, des centaines de produits du quotidien avec une livraison en moins de 30 minutes. En juillet 2021, Deliveroo et le groupe Casino ont renouvelé pour deux ans leur partenariat signé en mai 2020. 24 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Livraison en une dizaine de minutes (quick commerce) ● Le groupe Casino et Gorillas ont annoncé en novembre 2021 la signature d’un accord stratégique. Monoprix approvisionne désormais les dark stores Gorillas ; ● Fin novembre 2021, le groupe Casino a accéléré également sur le marché du quick commerce en Amérique latine. La filiale colombienne Grupo Éxito a déployé le service “Turbo” pour assurer des livraisons à domicile en moins de 10 minutes de produits des enseignes Éxito et Carulla. Développement de partenariats stratégiques Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de cinq ans d’un partenariat comportant trois volets distincts, portant sur : ● le domaine des achats avec la création (i) de “AUXO Achats Alimentaires”, une centrale commune dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) de “AUXO Achats Non Alimentaires”, une centrale commune dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et (iii) de “Global Retail Services”, une structure commune à l’international chargée de vendre des services internationaux aux grands industriels présents sur leurs territoires (Europe et Amérique latine) ; ● le développement de services digitaux dans les secteurs du marketing et de la publicité avec la création de “Infinity Advertising”, une société commune chargée de commercialiser en France une offre Retail Media aux marques alimentaires et à leurs agences ; ● le secteur de l’industrie agroalimentaire à travers un accord de collaboration. Le partenariat avec Intermarché sera étendu aux achats non marchands à partir d’avril 2022. Le 6 juillet 2021, le groupe Casino, Google Cloud et Accenture ont annoncé la mise en place d’un partenariat stratégique qui permettra d’accélérer le développement digital et technologique du groupe Casino. Il comporte deux volets : ● activité de distribution B-to-C du groupe Casino : l’objectif est de déployer au sein des enseignes du groupe des solutions digitales innovantes pour enrichir l’expérience client et l’efficience opérationnelle, en s’appuyant sur l’expertise unique de Google Cloud et d’Accenture ; ● nouvelles activités B-to-B : l’objectif est d’accélérer le développement de RelevanC, filiale du groupe Casino, en bénéficiant de l’appui commercial et technologique de Google Cloud et d’Accenture auprès de leurs clients internationaux. Le 21 décembre 2021, le groupe Casino et GreenYellow ont annoncé une collaboration stratégique avec Amazon Web Services (AWS) dans les domaines de l’énergie et du cloud. Le groupe Casino, par l’intermédiaire de sa filiale énergétique GreenYellow, a annoncé la conclusion d’un contrat de droit privé d’achat d’électricité avec Amazon pour un nouveau projet de production d’énergie solaire en France. Le groupe Casino et sa filiale GreenYellow bénéficieront des services du Cloud d’AWS alimentés par de l’énergie verte. AWS collaborera également avec RelevanC, la filiale du Groupe spécialisée dans les solutions de marketing de données, pour développer des algorithmes permettant d’améliorer encore davantage l’expérience client. Plan de sauvegarde Rallye Le 26 octobre 2021, les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris (les “Sociétés”) ont annoncé que sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, le Tribunal de commerce de Paris a décidé de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde des Sociétés et, corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers. Les autres dispositions des plans de sauvegarde restent inchangées. 1 2 3 4 5 6 7 8 25 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1. RAPPORT D’ACTIVITÉ Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la norme IFRS 5. Les comptes 2020 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi. Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire. Principales variations du périmètre de consolidation en 2021 Il n’y a pas eu d’opération de périmètre significative sur l’exercice. Effets de change Les effets de change ont été négatifs en 2021 avec une dépréciation moyenne du BRL contre l’EUR de - 7,6 % par rapport à 2020. Activités poursuivies (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Var. totale Var. TCC (1) Chiffre d’affaires 30 549 31 912 - 4,3 % + 0,1 % EBITDA 2 527 2 738 - 7,7 % - 4,7 % ROC 1 193 1 422 - 16,1 % - 12,5 % Résultat net normalisé, Part du Groupe 94 266 - 64,6 % - 59,6 % (1) À taux de change constant. Le chiffre d’affaires est présenté en variation organique, hors essence et calendaire. 2.1.1. Éléments majeurs de l’activité du Groupe en 2021 En France ● Enseignes de distribution (1) : - la crise sanitaire 2020-2021 a particulièrement touché les géographies clés du Groupe telles que Paris et le sud-est de la France (baisse du trafic et des flux touristiques, restrictions d’accès). Le chiffre d’affaires des enseignes de distribution s’établit à 14,1 milliards d’euros, avec des ventes comparables en amélioration séquentielle trimestre après trimestre à - 3,0 % au T4 (+ 1,3 pt vs T3) et - 1,6 % sur les 4 dernières semaines (2) (+1,4 pt vs T4). Le volume d’affaires Franprix-Proximité progresse de +2,5 % au T4 et +5,1 % en février (2) tiré par l’expansion en franchise ; - dans ce contexte, le Groupe s’est profondément transformé et a finalisé son recentrage sur les formats les plus porteurs (premium, proximité, e-commerce) qui représentent désormais 76 % des ventes (+16 pts vs 2018). L’expansion s’est accélérée sur les formats en croissance : (i) les magasins de proximité (plus de 730 ouvertures depuis janvier 2021) et (ii) l’e-commerce en hausse de + 15 % (vs + 6 % pour le marché (3) ), dont +48 % sur la livraison à domicile (vs 25 % pour le marché) (3) ; - le Groupe a poursuivi sa stratégie d’innovation omnicanale : - nouveaux services pour les clients : abonnements (210 000 fin 2021 soit un doublement sur un an), parcours client digitalisé, promotions personnalisées, bornes de recharge Tesla ; - déploiement de solutions technologiques best- in-class d’intelligence artificielle en magasins et en logistique (partenariats avec Google Cloud, Amazon Web Service, Belive.ai) ; - renforcement des partenariats avec des acteurs majeurs de l’e-commerce (Ocado, Amazon, Gorillas). - Les plans d’économies réalisés durant cette période ont permis de faire baisser la base de coût et de faire progresser à nouveau, de manière pérenne, la rentabilité des enseignes. La marge d’EBITDA des enseignes de distribution progresse ainsi de + 83 bps sur deux ans (+ 31 bps sur un an) pour atteindre 9,1 %, avec une marge de ROC de 3,4 %. Cette restructuration s’est accompagnée de charges exceptionnelles, qui ont pesé transitoirement sur la génération de cash-flows. (1) France Retail hors GreenYellow, promotion immobilière et Vindémia (cédé au 30 juin 2020). (2) 4 semaines au 20 février 2022. (3) Source NielsenIQ, P13 cumul annuel mobile. 26 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Cdiscount : - le modèle de Cdiscount s’est complètement transformé en deux ans passant d’un modèle fondé sur les ventes directes à un modèle fondé sur la marketplace, le marketing digital et le B2B, avec une baisse des ventes directes ; - Cdiscount affiche une amélioration de tous les indicateurs sur deux ans après une année 2020 exceptionnelle : + 22 % de GMV marketplace (stable sur un an), + 75 % sur le marketing digital (+ 32 % sur un an), x 3,5 de GMV B2B (+ 30 % sur un an), + 8 pts de NPS (+ 6 pts sur un an), + 20 % d’abonnés CDAV (+ 9 % sur un an) ; - de son côté Octopia enregistre déjà 12 contrats majeurs (dont Rakuten) et sera désormais proposé aux clients d’Ocado. ● Plan de cession : - l’exécution du plan de cession initié en 2018, qui totalise 3,2 milliards d’euros à ce jour, a ralenti durant la crise sanitaire. 400 millions d’euros de cessions ont été sécurisés en 2021 et début 2022, dont 291 millions d’euros encaissés à ce jour (48 millions d’euros en 2021 et 243 millions d’euros début 2022). Du fait du ralentissement des cessions en 2021 et d’éléments transitoires liés à la transformation du Groupe, la dette nette (hors IFRS 5) France Retail évolue de 3,7 milliards d’euros en 2020 à 4,4 milliards d’euros en 2021 (hors GreenYellow) ; - Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le Groupe est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 milliards d’euros en France au plus tard fin 2023. En Amérique latine ● En Amérique latine, les géographies du Groupe ont été fortement touchées par la pandémie. Les enseignes du groupe ont dû s’adapter à cette situation. Les opérations structurantes réalisées (spin-off d’Assaí, cessions des hypermarchés Extra de GPA à Assaí) permettent au Groupe de disposer désormais d’actifs adaptés et prêts à accélérer sur leurs marchés respectifs : - Assaí sur le cash & carry au Brésil : croissance de + 17 % (1) et ouverture de 28 magasins sur l’année (parc de 212 magasins). L’enseigne vise 50 ouvertures d’ici 2024 en sus de la conversion des 70 hypermarchés Extra cédés par GPA à Assaí, pour atteindre 100 milliards de réaux brésiliens de ventes brutes d’ici à 2024 ; - GPA, leader sur les formats porteurs (premium, proximité et e-commerce) dans les régions les plus porteuses (São Paulo) ; - Grupo Éxito, leader en Colombie et en Uruguay : accélération des ventes de + 21 % (1) au T4 (vs + 7,5 % sur l’année) ; l’omnicanal représente 12 % des ventes en Colombie (x 2,4 vs 2019). (1) Données publiées par la filiale. 2.1.2. France Retail (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Chiffre d’affaires HT 14 071 15 219 EBITDA 1 358 1 447 Marge d’EBITDA 9,7 % 9,5 % Résultat opérationnel courant 535 621 Marge opérationnelle courante 3,8 % 4,1 % Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 071 millions d’euros en 2021 contre 15 219 millions d’euros en 2020. Les ventes sont en recul de - 5,4 % en comparable, hors essence et calendaire. Cette performance s’explique principalement par (i) une base de comparaison défavorable par rapport à une année 2020 exceptionnelle, (ii) une consommation à Paris toujours pénalisée par la baisse des flux touristiques et de bureaux, et (iii) l’impact négatif des mesures sanitaires (confinement au deuxième trimestre, couvre-feux, fermeture des grands centres commerciaux et des rayons dits non essentiels au premier semestre). Par format, on notera les points suivants sur l’année : ● Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 408 millions d’euros en 2021, en variation comparable de - 3,7 %. Le E-commerce enregistre néanmoins une croissance à deux chiffres, porté par la montée en puissance de Monoprix Plus, bénéficiant d’une technologie de rupture sur la livraison à J+1 (service élargi cette année à Naturalia), et le succès du partenariat avec Amazon Prime Now, étendu cette année à de nouvelles villes (Montpellier et Strasbourg). Monoprix a également développé son offre de livraison rapide avec un nouveau partenariat avec Uber Eats en 2021 (en plus de Deliveroo en 2020) et a élargi son offre au quick commerce avec Gorillas fin 2021. L’enseigne a par ailleurs continué de privilégier l’innovation avec l’ouverture de son premier point de retrait piéton et vélo à paris en avril et a lancé cette année le premier abonnement véritablement omnicanal en France, avec des remises identiques en ligne et en magasins. 1 2 3 4 5 6 7 8 27 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 438 millions d’euros en 2021, en repli de - 7,3 % en comparable, principalement pénalisé par le recul de la consommation à Paris. L’enseigne a renforcé ses solutions de click & collect et de livraison à domicile, notamment avec le développement de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et Gorillas), lui permettant d’enregistrer cette année une croissance du E-commerce à trois chiffres. Parallèlement, l’enseigne prévoit d’accélérer sa stratégie d’expansion et s’est fixé un objectif de 150 ouvertures en deux ans, principalement en périphérie des grandes métropoles de Paris, Lyon et Marseille. Enfin, Franprix continue de s’adapter aux nouveaux modes de consommation avec le développement de services clients adaptés (presse, réception de colis, restauration du soir, location de vélos électriques) et de développer son offre non alimentaire (Décathlon, Claire’s). ● Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 2 996 millions d’euros en 2021, en variation comparable de - 5,9 %. Le E-commerce a de nouveau constitué un relais de croissance avec une progression du chiffre d’affaires à deux chiffres cette année, , tirée par le très fort développement du drive, par les collaborations avec Deliveroo (86 magasins) et Shopopop (87 magasins) et la poursuite du déploiement de Casino Plus (service de livraison à domicile depuis l’entrepôt automatisé O’logistique). Par ailleurs l’enseigne a continué de déployer des solutions autonomes avec 259 magasins équipés à date (+22 magasins sur le quatrième trimestre). ● Le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité & Divers s’est élevé à 1 788 millions d’euros (2 125 millions d’euros en volume d’affaires), en variation comparable de - 5,1 %. Le chiffre d’affaires E-commerce a été dynamisé par la poursuite du développement des partenariats Uber Eats et Deliveroo et l’ouverture du nouveau site mes courses de proximité.com : 1 263 magasins proposent une solution E-commerce à fin 2021. De plus, le Groupe a accéléré le développement sur ces formats porteurs avec l’ouverture de nouveaux points de vente et la création d’une nouvelle enseigne “L’épicerie d’à côté”. ● Les ventes des Hypermarchés se sont élevées à 3 442 millions d’euros en 2021 et présentent un recul de - 8,1 % en comparable sur l’année. L’enseigne a fortement été impactée par les mesures sanitaires 2021 avec les couvre-feux et le pass sanitaire. Le E-commerce a poursuivi sa bonne dynamique, notamment grâce aux partenariats avec Uber Eats (19 magasins), Deliveroo (14 magasins) et Shopopop (48 magasins). Par ailleurs, l’enseigne a accéléré sa stratégie d’implantation de “shop-in-shop” en 2021 avec la signature de nouveaux partenariats avec les enseignes spécialisées La Grande Récré et Greenriders. Enfin, la stratégie de digitalisation s’est accentuée avec désormais 26 % du CA réalisé via les porteurs de l’application Casino Max en supermarchés et hypermarchés (vs 22 % fin 2020) et 66 hypermarchés proposant un fonctionnement en autonome à fin 2021. Les enseignes Casino Hypermarchés/Supermarchés et Proximité ont par ailleurs poursuivi le développement de l’abonnement avec l’application Casino Max qui présente une croissance continue du nombre d’abonnés. L’EBITDA France Retail ressort à 1 358 millions d’euros (1 447 millions d’euros en 2020), avec une amélioration de + 15 bp de la marge, à 9,7 % du chiffre d’affaires. L’EBITDA des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est stable sur deux ans (- 1,7 % vs 2020), à 1 281 millions d’euros, reflétant une progression de + 83 bps de la marge (+ 31 bps vs 2020) en raison des plans d’efficience Le ROC France Retail s’établit à 535 millions d’euros (621 millions d’euros en 2020). Le ROC des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est quasiment stable (- 0,8 %) à 484 millions d’euros, reflétant une progression de + 14 bps de la marge à 3,4 %. 28 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1.3. Nouvelles activités GreenYellow L’activité photovoltaïque poursuit sa progression avec une base installée ou en construction de 740 MW à fin 2021, en hausse de + 31 % par rapport à fin 2020, un pipeline avancé (1) de 816 MW, en forte progression de + 44 %, et un pipeline d’opportunités additionnelles (2) de 3,7 GW. Concernant l’efficacité énergétique, GreenYellow affiche 985 GWh de projets déployés ou en cours de construction à fin 2021, en hausse de + 16 % sur un an, avec un pipeline avancé de 317 GWh, en croissance de + 26 %, et un pipeline d’opportunités additionnelles de 918 GWh. GreenYellow enregistre un EBITDA de 80 millions d’euros (3) en 2021, en progression de + 30 % sur un an. En 2021, GreenYellow a poursuivi son expansion géographique et conclu des partenariats porteurs : ● L’expansion géographique s’est poursuivie à l’international avec le renforcement des positions de GreenYellow sur toutes ses géographies historiques (signature du 200 e PPA (4) en Asie du Sud-Est) et la conquête de nouveaux territoires comme l’Europe de l’Est (projet de 4 MW pour Solvay en Bulgarie) ● Partenariats stratégiques : - GreenYellow a conclu en novembre 2021 un partenariat stratégique de long-terme avec Schneider Electric visant à proposer des programmes d’efficacité énergétique clés en main aux grandes entreprises internationales, - en décembre 2021, GreenYellow a signé une collaboration stratégique avec Amazon Web Services dans les domaines de l’énergie et du cloud. GreenYellow fournira de l’électricité renouvelable pour les activités d’Amazon dans le cadre d’un projet de production d’énergie solaire en France. Début 2022, GreenYellow a levé 109 millions d’euros auprès d’un investisseur institutionnel (émission d’OCABSA (5) ) et mis en place une ligne de crédit syndiquée de 87 millions d’euros afin d’accélérer sa croissance en 2022. RelevanC L’année 2021 a constitué une année de transformation et d’expansion stratégique pour RelevanC avec l’acquisition d’Inlead, plateforme technologique de marketing digital local, le lancement des activités en Amérique latine (Brésil et Colombie) et la mise en place d’Infinity Advertising, la filiale commune avec Intermarché proposant des services de retail media et de ciblage de promotions pour les marques alimentaires (base cumulée de 17 millions de profils). RelevanC a également conclu des partenariats avec des leaders technologiques : ● un partenariat commercial et technologique avec Google Cloud et Accenture à destination d’une clientèle internationale ; ● un projet de partenariat avec Amazon Web Service visant l’amélioration de l’expérience client par le biais d’algorithmes. RelevanC poursuit la commercialisation de sa plateforme de Retail Media en B2B auprès d’autres distributeurs en France et à l’international pour monétiser leurs données et leurs espaces publicitaires, et compte parmi ses clients Everli, premier service européen de livraison de courses à domicile via des personal shoppers. (1) Correspond au cumul des projets aux stades awarded et advanced pipeline au sein du portefeuille de projets en développement de GreenYellow. (2) Correspond au cumul des projets qui sont au stade pipeline et au stade early stage au sein du portefeuille de projets de développement de GreenYellow. (3) Donnée publiée par la filiale. En vision contributive, EBITDA de 63 millions d’euros (57 millions d’euros en 2020). (4) Contrat d’achat d’énergie (Power Purchasing Agreement). (5) Obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions. 1 2 3 4 5 6 7 8 29 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1.4. E-commerce (Cdiscount) (en millions d’euros) 2021 2020 retraité GMV (volume d’affaires) publié par Cnova 4 206 4 204 EBITDA 106 129 Marge d’EBITDA 5,2 % 6,4 % Résultat opérationnel courant 18 53 Marge opérationnelle courante 0,9 % 2,6 % Cdiscount a poursuivi l’évolution de son modèle vers mix d’activités plus rentables (hausse de la marketplace, du marketing digital et du B2B, baisse des ventes directes) avec un effet favorable sur la marge. Cdiscount enregistre une solide performance en 2021, avec un volume d’affaires (“GMV”) de 4,2 milliards d’euros, en croissance de + 8 % sur deux ans et stable par rapport à une année 2020 exceptionnelle. La marketplace continue de croître avec un GMV de 1,5 milliard d’euros, en hausse de + 22 % sur deux ans (stable sur un an), représentant une quote-part du GMV en progression + 6,7 pts sur deux ans (+ 1,3 pt sur un an). Les revenus marketplace s’élèvent à 193 millions d’euros, en croissance de + 29 % sur deux ans (+ 5 % sur un an). Les revenus du marketing digital enregistrent une hausse de + 75 % sur deux ans (+ 32 % sur un an), soutenus par la plateforme de marketing digital CARS (Cdiscount Ads Retail Solution) permettant aux vendeurs et fournisseurs de promouvoir leurs produits et leurs marques sur une plateforme propriétaire en self-service. L’enseigne compte de plus en plus de clients fidèles et actifs avec une base de 10 millions de clients actifs, en augmentation de + 8 % sur deux ans. Le programme de fidélité Cdiscount à Volonté rassemble désormais plus de 2,5 millions de clients (+ 20 % sur deux ans, + 9 % sur un an), qui bénéficient de 2,8 millions de références disponibles en livraison express. La satisfaction client a atteint un niveau record avec un NPS de 53, en progression de + 8,4 pts sur deux ans (+ 5,7 pts sur un an). Les activités B2B ont accéléré leur développement en 2021, avec un GMV de 114 millions d’euros en croissance de + 30 % sur un an (x 3,5 sur deux ans), dont + 26 % pour l’écosystème de technologies et services marketplace Octopia (x 3,3 sur deux ans) dont l’offre de marketplace clé en main compte désormais 12 contrats majeurs (dont Rakuten) dans 7 pays différents. Par ailleurs, les offres de logistique C-logistics et C Chez Vous opèrent désormais au profit de 20 clients. Enfin, Octopia et Ocado ont conclu un accord exclusif afin de proposer la marketplace Octopia aux clients d’Ocado. L’EBITDA du E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 millions d’euros, reflétant une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 millions d’euros, reflétant une marge de 0,9 %. L’année 2021 est marquée par un retour à la normale suite à une année 2020 particulièrement exceptionnelle (début de la crise sanitaire). Sur deux ans tous les indicateurs sont en progression. 30 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1.5. Latam Retail (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Chiffre d’affaires HT 14 448 14 656 EBITDA 1 063 1 161 Marge d’EBITDA 7,4 % 7,9 % Résultat opérationnel courant 640 748 Marge opérationnelle courante 4,4 % 5,1 % Le chiffre d’affaires du segment Latam Retail s’établit à 14 448 millions d’euros en 2021, en croissance organique de + 6,4 % et de + 2,7 % en comparable hors essence et calendaire. Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,1 % en organique et de + 1,2 % en comparable hors essence et calendaire. ● Accélération d’Assaí sur son modèle d’affaires très rentable : Assaí enregistre une progression de + 18 % (1) de l’EBITDA en 2021 à 489 millions d’euros, reflétant une amélioration de la marge de + 51 bps. L’enseigne vise désormais un chiffre d’affaires brut de 100 milliards de réaux brésiliens (17 milliards d’euros) en 2024 (soit + 30 % par an), soutenu par (i) l’ouverture organique d’environ 50 magasins entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés Extra (40 ouvertures attendues au second semestre 2022, 30 ouvertures en 2023). Le succès des 23 magasins Extra Hiper déjà convertis confirme le potentiel des conversions futures (multiplication des ventes par 3). Assaí a ouvert 28 magasins sur l’année 2021, portant le parc à 212 magasins. ● Recentrage de GPA sur le premium, la proximité et l’E-commerce : GPA Brésil poursuit l’optimisation de son portefeuille de magasins avec une accélération sur les formats rentables du premium et de la proximité, en particulier dans la région de São Paulo, et l’abandon du format hypermarché (conversion des hypermarchés non cédés en supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra). Les fermetures ou conversions des hypermarchés ont toutefois eu un effet transitoire sur les résultats 2021. GPA poursuit également le renforcement de son leadership sur l’E-commerce alimentaire, dont les ventes ont progressé de + 363 % (2) vs 2019 avec une quote-part de 8 % (2) en 2021 (vs 2 % en 2019). ● Excellente performance de Grupo Éxito, qui enregistre en 2021 un EBITDA en hausse de + 20 % (3) à 333 millions d’euros (marge de 9,0 %) et un ROC en hausse de + 33 % (3) à 211 millions d’euros. Le Groupe confirme son leadership en Colombie et enregistre une nette accélération en fin d’année avec des ventes à + 21 % (4) au T4 (+ 7,5 % sur l’année à 3,7 milliards d’euros). En Colombie (2) , les ventes se sont accélérées de + 16 % au T4 (+ 7 % sur l’année à 2,8 milliards d’euros), portées par l’innovation et l’omnicanal dont les ventes représentent désormais 12 % des ventes en Colombie (x 2,4 vs 2019). Le ROC progresse de + 32 % au T4 dans le pays et de + 43 % à l’année, tiré par l’activité et la promotion immobilière. En Uruguay (2) , le Groupe fait état d’une accélération des ventes de + 7 % au T4 qui atteignent 0,6 milliard d’euros à l’année et d’un excellent niveau de rentabilité (EBITDA de 59 millions d’euros avec une marge de 10 %). L’EBITDA de l’Amérique latine enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de + 9 % sur un an et + 29 % sur deux ans. Y compris crédits fiscaux (5) (28 millions d’euros en 2021 et 139 millions d’euros en 2020), l’EBITDA s’élève à 1 063 millions d’euros contre 1 161 millions d’euros en 2020. Le ROC enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de + 8 % sur un et + 34 % sur deux ans. Y compris crédits fiscaux (28 millions d’euros en 2021 et 139 millions d’euros en 2020), le ROC s’établit à 640 millions d’euros contre 748 millions d’euros en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte amélioration du ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de l’activité, et (ii) l’excellente performance d’Éxito avec une reprise de la croissance et de la promotion immobilière, mais impacté par les hypermarchés chez GPA Brésil (destockages avant cessions). (1) Variation à change constant, hors crédits fiscaux. (2) Données publiées par la filiale. (3) Variations à change constant, hors crédits fiscaux. (4) Variation en monnaie locale, données publiées par la filiale. (5) Crédits fiscaux retraités par les filiales dans le calcul de l’EBITDA ajusté. 1 2 3 4 5 6 7 8 31 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1.6. Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui sont applicables au 31 décembre 2021. Les méthodes comptables exposées dans l’annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/ company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting_fr Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires HT consolidé de 2021 s’élève à 30 549 millions d’euros, contre 31 912 millions d’euros en 2020, soit une hausse de + 0,1 % en organique (1) et un recul de - 4,3 % au total après prise en compte notamment des effets de change et d’hyperinflation de - 3,4 %, d’un effet périmètre de - 1,2 % et d’un effet essence de + 0,7 %. L’examen détaillé de l’évolution du chiffre d’affaires a été effectué plus haut dans les commentaires sur l’activité de chacun des trois segments du Groupe. EBITDA L’EBITDA Groupe s’établit à 2 527 millions d’euros, soit une variation de - 7,7 % après impact du change et de - 4,7 % à taux de change constant. L’examen détaillé de l’évolution de l’EBITDA a été effectué plus haut dans les commentaires sur l’activité de chacun des trois segments du Groupe. Résultat opérationnel courant (ROC) Le résultat opérationnel courant en 2021 s’élève à 1 193 millions d’euros (1 166 millions d’euros hors crédits fiscaux), soit une variation de - 16,1 % après impact du change et de - 12,5 % à taux de change constant (- 5,2 % hors crédits fiscaux). L’examen détaillé de l’évolution du résultat opérationnel courant a été effectué plus haut dans les commentaires sur l’activité de chacun des trois segments du Groupe. Résultat financier Le Résultat financier de la période fait apparaître une charge nette de - 813 millions d’euros (- 748 millions d’euros en 2020) qui est composée : ● du coût de l’endettement financier net de - 422 millions d’euros (- 357 millions d’euros en 2020) ; ● des autres produits et charges financiers pour une charge nette de - 391 millions d’euros (- 391 millions d’euros en 2020). Le Résultat financier normalisé de la période est de - 813 millions d’euros (- 500 millions d’euros hors intérêts sur passifs de loyers) contre - 681 millions d’euros en 2020 (- 360 millions d’euros hors intérêts sur passifs de loyers). En France, le résultat financier hors charges d’intérêts sur passifs de loyers est impacté par une hausse des charges financières en raison d’une charge ponctuelle de 38 millions d’euros, majoritairement non-cash, liée au refinancement du Term Loan B au premier trimestre 2021. Le résultat financier E-commerce est quasiment stable par rapport à 2020. En Amérique latine, les charges financières sont en hausse en raison d’un niveau moins élevé de crédits fiscaux en 2021 (effet de - 81 millions d’euros en résultat financier). (1) Hors essence et calendaire. 32 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les Autres produits et charges opérationnelles s’établissent à - 656 millions d’euros contre - 799 millions d’euros en 2020 et incluent - 264 millions d’euros de coûts non cash. En France (y compris Cdiscount), leur montant s’élève à - 356 millions d’euros (- 696 millions d’euros en 2020) dont - 207 millions d’euros de coûts cash hors plan de cession et GreenYellow (- 231 millions d’euros en 2020), - 48 millions d’euros de coûts GreenYellow (principalement non cash), et - 101 millions d’euros de coûts autres (- 451 millions d’euros en 2020) en raison principalement de moindres dépréciations d’actifs. En Amérique latine leur montant s’élève à - 300 millions d’euros (- 103 millions d’euros en 2020) en raison de dépréciations et de coûts liés à la cession d’hypermarchés de GPA à Assaí. L’impôt sur les bénéfices s’établit à + 84 millions d’euros contre - 80 millions d’euros en 2020. La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est de 49 millions d’euros contre 50 millions d’euros en 2020. La part des intérêts minoritaires dans le résultat net des activités poursuivies s’établit à 133 millions d’euros contre 218 millions d’euros en 2020. Après retraitement des éléments exceptionnels non récurrents, les intérêts minoritaires normalisés s’élèvent à 273 millions d’euros en 2020 contre 266 millions d’euros en 2020. Résultat Net Part du Groupe Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s’établit à - 275 millions d’euros (contre - 374 millions d’euros en 2020), en raison de dépréciations en Amérique latine liées à la cession des hypermarchés Extra et de charges exceptionnelles liées à la finalisation des plans de transformation en France. Il s’améliore de + 99 millions d’euros sur un an, traduisant d’une baisse des dépréciations comptables. Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe s’établit à - 254 millions d’euros contre - 516 millions d’euros en 2020 traduisant la réduction des pertes opérationnelles de Leader Price jusqu’au transfert des magasins. Le Résultat Net de l’ensemble consolidé, Part du Groupe s’établit à - 530 millions d’euros contre - 890 millions d’euros en 2020. Le Résultat net normalisé (1) des activités poursuivies Part du Groupe s’élève à 94 millions d’euros contre 266 millions d’euros en 2020, en lien avec la baisse du ROC (dont - 111 millions d’euros de crédits fiscaux en Amérique latine, - 50 millions d’euros de promotion immobilière en France et - 48 millions d’euros d’effet de change) et la hausse des charges financières normalisées. Le Bénéfice Net par action normalisé dilué (2) est de 0,54 euro contre 2,15 euros en 2020. Situation financière La Dette financière nette du Groupe hors IFRS 5 ressort à 5,9 milliards d’euros contre 4,6 milliards d’euros au 31 décembre 2020. Sur le périmètre France Retail hors GreenYellow, l’évolution de la dette financière nette de 3,7 milliards d’euros fin 2020 à 4,4 milliards d’euros fin 2021 est liée principalement à des facteurs transitoires : (i) l’effet temporaire de l’activité de fin d’année et le stockage stratégique (effet de - 130 millions d’euros sur le BFR), (ii) les pertes opérationnelles et BFR de Leader Price dont les derniers magasins ont été transférés à Aldi en septembre 2021 (- 0,4 milliard d’euros), et (iii) des charges exceptionnelles liées à la transformation du Groupe. Sur GreenYellow, le passage d’une position de cash nette de 122 millions d’euros en 2020 à une dette nette de 34 millions d’euros en 2021 est lié à l’augmentation des investissements suite à l’évolution vers un modèle d’infrastructure (détention d’actifs) financée par ses ressources propres. En Amérique latine, la dette financière nette d’Assaí augmente de 664 millions d’euros à 864 millions d’euros en raison de l’acquisition de 70 hypermarchés Extra. Au 31 décembre 2021, la liquidité du Groupe en France (y compris Cdiscount) est de 2,6 milliards d’euros, dont 562 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie et 2,1 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées disponibles à tout moment. Le Groupe dispose par ailleurs de 339 millions d’euros sur le compte séquestre non-sécurisé et 145 millions d’euros sur le compte séquestre sécurisé. Informations financières relatives aux covenants Au 31 décembre 2021, les covenants du RCF sont respectés. Le ratio Dette brute sécurisée / EBITDA après loyers est de 2,7 x (4) , inférieur au plafond de 3,5 x, soit une marge de manœuvre de 178 millions d’euros sur l’EBITDA. Le ratio EBITDA après loyers / Coûts financiers nets est de 2,7 x, supérieur au seuil de 2,5 x, soit une marge de manœuvre de 55 millions d’euros sur l’EBITDA, en raison de frais financiers non récurrents. La marge est d’environ 150 millions d’euros hors charge financière ponctuelle de 38 millions d’euros enregistrés au premier trimestre 2021 en raison du refinancement du Term Loan B. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale 2022 de ne pas verser de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021. (1) Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance page suivante. (2) Le BNPA normalisé dilué intègre l’effet de dilution lié à la distribution des titres subordonnés TSSDI. (3) Périmètre France (y compris Cdiscount), hors GreenYellow. (4) Dette sécurisée de 2,1 milliards d’euros et EBITDA hors GreenYellow de 780 millions d’euros. 1 2 3 4 5 6 7 8 33 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1.7. Indicateurs Alternatifs de Performance Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Casino (https:// www.groupe-casino.fr/fr/investisseurs/information- reglementee-amf-documents-amf/), notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous. Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie “Principes comptables” de l’annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l’application des règles IFRIC 23. Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions et les effets d’actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens. Cet agrégat permet de mesurer l’évolution du résultat récurrent des activités. (en millions d’euros) 2020 retraité Éléments de normalisation 2020 normalisé retraité 2021 Éléments de normalisation 2021 normalisé Résultat opérationnel courant 1 422 0 1 422 1 193 0 1 193 dont crédits fiscaux Brésil 139 0 139 28 0 28 dont Promotion immobilière France 63 0 63 13 0 13 Autres charges et produits opérationnels (799) 799 0 (656) 656 0 Résultat opérationnel 622 799 1 422 537 656 1 193 Coût de l’endettement financier net (357) 0 (357) (422) 0 (422) dont crédits fiscaux Brésil 104 0 104 23 0 23 Autres produits et charges financiers (1) (391) 67 (324) (391) (0) (391) Charge d’impôt (2) (80) (179) (259) 84 (147) (62) Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises 50 0 50 49 0 49 Résultat net des activités poursuivies (156) 688 532 (142) 509 367 dont intérêts minoritaires (3) 218 48 266 133 140 273 dont part du Groupe (374) 640 266 (275) 369 94 (1) Sont retraités des autres produits et charges financiers, principalement les effets d’actualisation monétaire des passifs fiscaux, ainsi que les variations de juste valeur des Total Return Swaps. (2) Sont retraités de la charge d’impôt, les effets d’impôt correspondants aux éléments retraités ci-dessus. (3) Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus. 34 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.2. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS Signature par le groupe Ocado et le groupe Casino d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France Le 17 février 2022, le groupe Ocado et le groupe Casino ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant àétendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit : ● la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés (CFC – Customer Fulfilment Centres) équipés de la technologie d’Ocado (OSP – Ocado Smart Platform) et à destination de l’ensemble des acteurs de la distribution alimentaire en ligne en France ; ● un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services (OSP) la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ; ● le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix. Le lancement de la société commune n’impliquera aucune dépense d’investissement, ni pour le groupe Ocado ni pour le groupe Casino. Les futurs coûts associés à chaque projet de CFC seront portés par les distributeurs alimentaires partenaires, proportionnellement à leurs engagements logistiques. GreenYellow lève près de 200 millions d’euros de ﬁnancements pour soutenir sa croissance Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoirconclu deux opérations de financement pour un montant total de près de 200 millions d’euros, dont : ● 109 millions d’euros d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital ; et ● 87 millions d’euros de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an (1) . Ces opérations témoignent de la capacité du Groupe à accélérer son modèle d’opérateur et soulignent la pertinence de sa plateforme énergétique décentralisée, globale et synergétique, sur le solaire, l’efficacité énergétique et les services énergétiques intelligents. Cession par le groupe Casino de 6,5 % du capital de Mercialys Le 21 février 2022, dans la continuité de la cession de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) conclu le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS. La participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote passe ainsi à 10,3 %. Le groupe Casino a encaissé 59 millions d’euros au titre de cette opération. Impact du conﬂit en Ukraine À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct lié au conflit en Ukraine sur sa performance compte tenu de l’absence de magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des impacts économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation alimentaire, de l’énergie, etc.) pour le Groupe. (1) Au 31 décembre 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 35 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.3. PERSPECTIVES ● En 2021, le Groupe a finalisé son repositionnement sur les formats durablement porteurs, avec un niveau de rentabilité très satisfaisant. ● En 2022, dans un contexte de normalisation de la situation sanitaire, le Groupe affirme sa confiance à retrouver une dynamique de croissance en capitalisant sur ses actifs différenciants et ses services innovants : - les formats de proximité (Monop’, Franprix, Naturalia, Spar, Vival…) avec une cible de plus de 800 ouvertures, principalement en franchise ; - la confirmation du leadership sur l’e-commerce, notamment en livraison à domicile en s’appuyant sur les partenaires Ocado, Amazon et Gorillas et sur le réseau de magasins. ● Maintien d’un niveau de rentabilité élevé et amélioration de la génération de cash-flow. ● Poursuite du plan de cession de 4,5 milliards d’euros en France. Au vu des différentes options disponibles, le Groupe affirme sa confiance dans la réalisation complète de ce plan d’ici à fin 2023. 36 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.4. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 2.4.1. Activité Casino, Guichard-Perrachon, société mère du groupe Casino, est une société holding. À ce titre, elle définit et met en œuvre la stratégie de développement du Groupe et assure, en collaboration avec les dirigeants des filiales, la coordination des différentes activités. Par ailleurs, elle gère et suit un portefeuille de marques, dessins et modèles pour lesquelles les filiales disposent d’une licence d’exploitation. Elle veille à l’application par les filiales des règles du Groupe en matière juridique et comptable. Les faits marquants de l’exercice sont décrits au paragraphe 1 du préambule aux notes annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2021 (cf. § 2.6 du chapitre 2). En 2021, la Société a réalisé un chiffre d’affaires, hors taxes, de 141,4 millions d’euros, contre 159,1 millions d’euros en 2020. Ce chiffre d’affaires correspond essentiellement aux redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition des filiales de marques et d’enseignes, ainsi que de la facturation aux filiales de prestations de services. La Société n’a pas de succursale et n’exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de développement. 2.4.2. Commentaires sur les comptes Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général et modifié par ses règlements subséquents dont le règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018. Les règles et méthodes comptables appliquées à l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont identiques à celles de l’exercice précédent. L’Annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat, ainsi que sur leur évolution. Au 31 décembre 2021, le total du bilan s’élève à 17 747,8 millions d’euros et les capitaux propres à 7 812 millions d’euros. Les actifs immobilisés s’élèvent, à cette date, à 16 783,6 millions d’euros correspondant essentiellement à la valeur des titres de participations. Les dettes de la Société s’élèvent à 8 563,5 millions d’euros, contre 8 993,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le détail des emprunts et dettes financières ainsi que de l’endettement financier net figure dans l’annexe aux comptes sociaux (cf. note 13). Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité de Casino, Guichard-Perrachon s’appuie sur : ● des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 216 millions d’euros (dont 2 051 à plus d’un an) ; ● une trésorerie brute de 2 283 millions d’euros (dont 562 millions d’euros disponibles en France) ; ● un solde de 484 millions d’euros sur des comptes séquestre en France utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières, dont 145 millions d’euros placés sur un compte séquestre sécurisé. Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2021 (France Retail) : ● des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 864 millions d’euros, dont 400 millions d’euros d’obligations High Yield à échéance janvier 2026 et 525 millions d’euros d’obligations High Yield de maturité avril 2027 ; ● des obligations High Yield sécurisées de 800 millions d’euros, de maturité janvier 2024 ; ● un Term-Loan B de 1 425 millions d’euros, de maturité août 2025. Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme “NEU CP” ; leurs encours, au 31 décembre 2021, s’élèvent à 308 millions d’euros (France Retail). Ces financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont le plafond s’élève 2 000 millions d’euros et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce financement n’est soumis à aucun covenant financier. 1 2 3 4 5 6 7 8 37 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En application des dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients : Art. D. 441 l-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Art. D. 441 l-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Total 0 116 0 82 dont Groupe 0 4 0 75 dont Hors Groupe 0 112 0 7 Montant total des factures concernées TTC Total 0 832 439 165 736 2 172 0 590 80 30 3 707 4 408 dont Groupe 0 20 0 0 0 20 0 590 80 30 3 695 4 396 dont Hors Groupe 0 813 439 165 736 2 153 0 0 0 0 12 12 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT Total 0 % 2 % 1 % 0 % 1 % 4 % dont Groupe 0% 0% 0% 0% 0% 0% dont Hors Groupe 0% 1% 1% 0% 1% 4% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT Total 0 % 0 % 0 % 0 % 68 % 68 % dont Groupe 0% 0% 0% 0% 65 % 65 % dont Hors Groupe 0% 0% 0% 0% 3% 3% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Total 0 5 dont Groupe 0 0 dont Hors Groupe 0 5 Montant total des factures exclues TTC Total 0 127 dont Groupe 0 0 dont Hors Groupe 0 127 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 60 jours à compter de la date de la facture Délais contractuels : Facturations trimestrielles avec paiements à échoir Le résultat d’exploitation au 31 décembre 2021 s’élève à 16,5 millions d’euros, contre 20,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le résultat financier s’élève à - 710,47 millions d’euros contre - 145,98 millions d’euros l’année précédente. Les mouvements des provisions et dépréciations en 2020 sont principalement constitués : ● d’une dotation aux amortissements des primes de remboursement des obligations pour 18 millions d’euros ; ● d’une dotation pour dépréciation des titres Distribution Casino France pour 1 042 millions d’euros. Le résultat courant avant impôts s’élève, en conséquence, à - 694 millions d’euros, contre - 125,6 millions d’euros l’année précédente. Le résultat exceptionnel est de - 51,3 millions d’euros, contre - 121,3 millions d’euros en 2020. Il est notamment composé de : ● l’abandon de la créance Casino Restauration apportée à Distribution Casino France pour 90 millions d’euros, provisionné en totalité en 2020 ; ● les frais liés à la poursuite des opérations de refinancement du Groupe pour 24 millions d’euros ; ● les frais liés à des litiges et à la défense des intérêts du Groupe pour 9 millions d’euros ; ● les frais liés à des dépenses de restructuration pour 11 millions d’euros. Le résultat comptable avant impôts ressort à - 745,3 millions d’euros contre - 246,9 millions d’euros en 2020. Le résultat net après impôts de l’exercice s’élève à - 674,9 millions d’euros, contre - 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. 2.4.3. Dépenses somptuaires et charges non déductibles ﬁscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 23 156 euros correspondant au montant des amortissements des véhicules de tourisme non déductibles du résultat fiscal visés au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève 6 578 euros. 38 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.5. FILIALES ET PARTICIPATIONS L’activité des principales filiales de la Société et des sociétés contrôlées est décrite aux pages 23 à 31. La liste des sociétés consolidées figure aux pages 151 à 153. Le tableau des filiales et participations figurant aux pages 186 et 187 contient tous renseignements sur les titres des filiales et participations détenues par la société Casino, Guichard-Perrachon. 2.5.1. Prises de participation et de contrôle en 2021 En 2021, Casino, Guichard-Perrachon n’a directement procédé à aucune prise de participation ou de contrôle. Les prises de contrôle indirectes, dans le cadre de créations, d’acquisitions ou de transmissions universelles de patrimoines (fusions, dissolution sans liquidation) de sociétés ayant leur siège social en France, ont été les suivantes : Groupe Achats Marchandises Casino (A.M.C) Auxo Achats Non Alimentaires (70 %). Groupe Casino Participations France C Mon Box (100 %), C Mon Stock (100 %), Expansion Mag Digital (99,98 %), Forecas 1 (100 %), Forecas 2 (100 %), Forecas 3 (100 %), Franklindis (99,98 %), Le Paban (100 %). Sous-groupe GreenYellow GreenYellow Antilles 6 (100 %), GreenYellow Antilles 7 (100 %), GreenYellow Antilles 8 (100 %), GreenYellow Antilles 9 (100 %), GreenYellow Antilles 10 (100 %), GreenYellow Effenergie 3 (100 %), GreenYellow ME 1 (100 %), GreenYellow Participations 28 (100 %), GY PV 101 (100 %), GY PV 102 (100 %), GY PV 103 (100 %), GY PV 104 (100 %), GY PV 105 (100 %), GY PV 106 (100 %), GY PV 107 (100 %), GY PV 108 (100 %), GY PV 109 (100 %), GY PV 110 (100 %), Holding d’Exploitation de Centrales Photovoltaïques 32 (100 %), Holding d’Exploitation de Centrales Photovoltaïques 33 (100 %), Holding d’Exploitation de Centrales Photovoltaïques 34 (100 %), Smart Efficiency Solution 8 (100 %) et Smart Efficiency Solutions (100 %). Sous-groupe RelevanC Infinity Advertising (50 %) et Inlead (91,31 %). Groupe Distribution Casino France Dmo Polygone (100 %), Idrondis (100 %), Jory (100 %), Nerée (100 %), Planus (100 %), Rokenky (100 %), Sauvadis (100 %) et Sumacas Agen (100 %). Sous-groupe Franprix-Leader Price Holding Bontemps Distribution (100 %), Distripompe (60 %), Dombasle Distribution (70 %) et SAS Miramar (100 %). Autre LPilog (100 %). 2.5.2. Pactes d’actionnaires La Société a conclu plusieurs pactes d’actionnaires. Les plus significatifs sont les suivants : Groupe Pão de Açúcar (Brésil) À l’issue de la réorganisation de la chaîne de détention capitalistique des actifs sud-américains du groupe Casino, réalisée du 12 septembre au 27 novembre 2019, le pacte d’actionnaires signé entre Almacenes Éxito SA (“Éxito”) et Casino, qui organisait depuis l’été 2015 le contrôle de la filiale brésilienne GPA au travers de la société Ségisor, n’a plus lieu d’être et a donc été résilié, Casino détenant désormais 100 % de la société Ségisor. La promesse de vente sur les titres, détenus par Éxito dans les entités participant à l’ancienne chaîne de détention/contrôle de GPA et dans GPA a de même été résiliée, dès lors que les titres sous promesse ont également été rachetés par Casino. Supermercados Disco del Uruguay SA (Uruguay) La société Supermercados Disco del Uruguay S.A. était contrôlée par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015 qui confère à Éxito 75 % des droits de votes nécessaires ; cet accord est arrivé à expiration le 1 er juillet 2021. Aucun changement n’est intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un nouvel accord a été signé le 18 août 2021 continuant de conférer à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle. 1 2 3 4 5 6 7 8 39 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.5.3. Actifs immobilisés nantis Les actifs nantis par la Société ou les sociétés de son Groupe représentent une part non significative des actifs du Groupe (206 millions d’euros représentant 1 % des actifs non courants). Le montant de 206 millions d’euros n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de refinancement du Groupe de novembre 2019 (note 11.5.4 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.5.4. Opérations avec des apparentées La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales telles qu’indiquées en page 37. Par ailleurs, l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que des relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou entre certaines d’entre elles. La Société bénéficie également de l’assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe dont M. Jean-Charles Naouri est Président et en assure le contrôle. La société Euris assure une mission permanente de conseil en matière stratégique et de développement dont les termes sont fixés par une convention conclue en 2003 et ses avenants. Le montant versé par la Société au titre de cette mission s’est élevé en 2021 à 790 000 euros HT, contre 1 030 000 euros HT en 2020. En application des dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a examiné les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, lesquelles n’ont pas appelé de remarques particulières. Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n’est intervenue au cours de l’exercice 2021, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société. Une information sur les transactions avec les parties liées figure aux notes 3.3.6 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés (cf. chapitre 2, § 2.6 du présent document). Afin de renforcer la bonne gouvernance de la Société concernant en particulier les conventions entre parties liées, le Conseil d’administration a mis en place, en février 2015, une procédure interne spécifique d’examen, par le Comité d’audit ou par un Comité ad hoc, de certaines conventions ou opérations intervenant entre, d’une part, la Société ou une de ses filiales à 100 % et, d’autre part, une partie liée. Cette procédure a pour objet de permettre de s’assurer de l’équilibre des opérations entre parties liées et, ainsi, de la protection des intérêts minoritaires. Les conventions réglementées y sont en particulier soumises. De plus amples informations figurent au paragraphe “Procédure d’examen préalable par le Comité d’audit des conventions entre parties liées”, pages 396 et 397 du présent document. Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur la recommandation unanime du Comité gouvernance et RSE a décidé de confier au Comité d’audit l’évaluation régulière des conventions dites “courantes” conclues par la Société et approuvé, sur la recommandation du Comité d’audit, les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes lors de sa réunion du 12 décembre 2019. Cette charte établit, par ailleurs, une méthodologie permettant de classifier les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce en conventions réglementées ou courantes selon le cas. De plus amples informations figurent au paragraphe “Procédure d’évaluation régulière par le Comité d’audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce”, pages 397 et 398 du présent document. 40 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 2.6.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Casino, Guichard-Perrachon, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Casino, Guichard- Perrachon relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 “Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative” de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités et conséquences de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative à l’attribution des avantages au personnel aux périodes de services dans le cadre de certains régimes à prestations définies (IAS 19, Avantages du personnel). Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 1 2 3 4 5 6 7 8 41 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Tests de dépréciation des goodwill et des marques Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 3 “Périmètre de consolidation”, 10.1 “Goodwill”, 10.2 “Autres immobilisations incorporelles” et 10.5 “Dépréciation des actifs non courants” de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent respectivement à 6 667 et 1 176 millions d’euros, soit environ 26 % du total des actifs consolidés. Une perte de valeur de la marque Extra a été comptabilisée sur l’exercice à hauteur de 78 millions d’euros. Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, le Groupe réalise des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1, 10.2 et 10.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d’utilité appliquées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des goodwill et des marques, constituent un point clé de l’audit en raison :  de leur caractère significatif dans les comptes consolidés ;  de l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur d’utilité, parmi lesquelles les prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge, les taux de croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d’actualisation ;  de la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses. Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la Direction. Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :  la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans moyen terme établis par la Direction, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires et taux de marge avec les performances historiques du Groupe, dans le contexte économique dans lequel le Groupe inscrit ses activités ;  les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, nous avons recalculé ces taux d’actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la Direction et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d’activité que le Groupe ;  les scénarios de sensibilité retenus par la Direction dont nous avons vérifié l’exactitude arithmétique. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité. 42 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Respect des ratios bancaires Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 2 “Faits marquants” et 11.5 “Objectifs et politiques de gestion des risques financiers” de l’annexe aux comptes consolidés Certains contrats d’emprunts et de lignes de crédit prévoient l’obligation pour la Société et certaines filiales, de respecter des ratios au titre des “covenants bancaires”, comme mentionné dans la note 11.5.4. “Risque de liquidité” de l’annexe aux comptes consolidés. Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées. Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires constitue un point clé de l’audit car leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées du Groupe telles que présentées dans l’annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation. Dans le cadre de notre audit, nous avons :  analysé la documentation bancaire et obligataire du Groupe dont notamment les covenants, afin de comprendre la définition des ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre d’entretiens avec la Direction du Groupe ;  pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du Groupe dont, notamment, les processus (i) d’établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;  vérifié l’exactitude arithmétique du calcul des ratios produits par la Direction au 31 décembre 2021 ; et  apprécié le niveau des ratios bancaires ainsi calculé au regard des dispositions contractuelles. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés. Comptabilisation des crédits de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 5.1 “Indicateurs clés par secteur opérationnel”, 6.8 “Autres actifs courants”, 6.9.1 “Composition des autres actifs non courants” et 13.3 “Passifs et actifs éventuels” de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA et Sendas, le Groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS. Le solde de ces crédits comptabilisés s’élève à 328 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable par GPA et Sendas. Au Brésil, GPA et Sendas sont également engagés dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l’administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 129 millions d’euros au 31 décembre 2021, ont été qualifiés de passifs éventuels et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’une provision au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans les organisations de GPA et Sendas pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant. Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec l’aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes intégrés dans l’équipe d’audit :  le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place par la Direction pour assurer leur suivi et leur recouvrabilité et avons testé les contrôles clés associés ;  les hypothèses retenues par la Direction dans l’établissement du plan de leur recouvrement ; et  la documentation relative à la comptabilisation des crédits de taxe ICMS sur l’exercice. 1 2 3 4 5 6 7 8 43 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptabilisation des crédits de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas (suite) Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 5.1 “Indicateurs clés par secteur opérationnel”, 6.8 “Autres actifs courants”, 6.9.1 “Composition des autres actifs non courants” et 13.3 “Passifs et actifs éventuels” de l’annexe aux comptes consolidés (suite) Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des crédits de taxes, d’une part, et l’évaluation et le suivi des passifs fiscaux éventuels au Brésil, d’autre part, constituent des points clés de l’audit en raison (i) de l’importance dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2021, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes et (iii) de l’utilisation de jugements et estimations de la Direction dans le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l’évaluation des passifs fiscaux éventuels. Concernant les passifs éventuels, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes en fiscalité brésilienne :  pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’identification, de suivi et d’estimation du niveau de risque associé aux différents litiges et avons testé les contrôles clés associés ;  rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par les cabinets d’avocats des filiales brésiliennes que nous avons interrogés afin d’apprécier leur existence, l’exhaustivité du recensement et l’évaluation des demandes effectuées et des provisions nécessaires, le cas échéant ;  pris connaissance des éléments de procédures et/ou avis juridiques ou techniques rendus par les principaux cabinets d’avocats ou experts externes choisis par la Direction, en vue d’apprécier le traitement comptable des différents litiges ou la pertinence de leur qualification de passifs éventuels ; et  rapproché les éléments chiffrés communiqués dans l’annexe aux comptes consolidés au titre des passifs fiscaux éventuels avec les appréciations de risque établies par le Groupe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. 44 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 6.2 “Coût d’achat complet des marchandises vendues” et 6.8 “Autres actifs courants” de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de ses activités de distribution, le Groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales. Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur la base d’un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d’achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d’achat complet des marchandises vendues. Compte tenu de l’impact significatif de ces avantages sur le résultat de l’exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour la Direction d’évaluer, pour chacun des fournisseurs, le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des achats associés, nous avons estimé que l’évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice constitue un point clé de l’audit. Dans le cadre de notre audit, nous avons :  pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives du Groupe et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis en place par la Direction ;  rapproché, pour un échantillon de contrats, l’évaluation du montant des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs avec les termes contractuels afférents ;  apprécié, pour un échantillon de contrats, (i) les estimations de volumes d’achats en fin d’année retenues par la Direction pour déterminer le pourcentage de remise par famille de produits pour chacun des fournisseurs (ii) et le montant des factures à émettre en fin d’année associé à cet échantillon de contrats ; et  rapproché les créances inscrites dans l’état de la situation financière consolidée avec les encaissements obtenus postérieurement à la date de clôture. 1 2 3 4 5 6 7 8 45 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon par votre Assemblée générale du 29 avril 2010. Au 31 décembre 2021, nos cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young Audit était Commissaire aux comptes depuis 1978. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. 46 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 1 er mars 2022 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Frédéric MOULIN Patrice CHOQUET Alexis HURTREL Pierre JOUANNE 1 2 3 4 5 6 7 8 47 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.6.2. États ﬁnanciers consolidés 2.6.2.1. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2021 2020 retraité (1) ACTIVITÉS POURSUIVIES Chiffre d’affaires, hors taxes 5/6.1 30 549 31 912 Autres revenus 6.1 504 598 Revenus totaux 6.1 31 053 32 510 Coût d’achat complet des marchandises vendues 6.2 (23 436) (24 314) Marge des activités courantes 5.1 7 617 8 195 Coûts des ventes 6.3 (5 122) (5 508) Frais généraux et administratifs 6.3 (1 302) (1 266) Résultat opérationnel courant 5.1 1 193 1 422 Exprimé en % du CA HT 3,9 % 4,5 % Autres produits opérationnels 6.5 349 304 Autres charges opérationnelles 6.5 (1 005) (1 103) Résultat opérationnel 537 622 Exprimé en % du CA HT 1,8 % 2,0 % Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 11.3.1 27 16 Coût de l’endettement financier brut 11.3.1 (449) (373) Coût de l’endettement financier net 11.3.1 (422) (357) Autres produits financiers 11.3.2 116 210 Autres charges financières 11.3.2 (507) (601) Résultat avant impôt (276) (125) Exprimé en % du CA HT - 0,9 % - 0,4 % Produit (Charge) d’impôt 9.1 84 (80) Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises 3.3.3 49 50 Résultat net des activités poursuivies (142) (156) Exprimé en % du CA HT - 0,5 % - 0,5 % dont, part du Groupe (275) (374) dont, intérêts ne donnant pas le contrôle 133 218 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 3.5.2 (255) (508) dont, part du Groupe 3.5.2 (254) (516) dont, intérêts ne donnant pas le contrôle 3.5.2 (1) 7 ENSEMBLE CONSOLIDÉ Résultat net de l’ensemble consolidé (397) (664) dont, part du Groupe (530) (890) dont, intérêts ne donnant pas le contrôle 12.8 133 225 Résultat net par action (en euros) Notes 2021 2020 retraité (1) Des activités poursuivies, part du Groupe 12.10.2  de base (2,89) (3,79)  dilué (2,89) (3,79) De l’ensemble consolidé, part du Groupe 12.10.2  de base (5,24) (8,58)  dilué (5,24) (8,58) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). 48 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.6.2.2. État du résultat global consolidé (en millions d’euros) 2021 2020 retraité (1) Résultat net de l’ensemble consolidé (397) (664) Éléments recyclables ultérieurement en résultat (84) (1 367) Couvertures de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2) 38 (17) Écarts de conversion (3) (108) (1 328) Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI (1) 1 Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables (3) (27) Effets d’impôt (10) 5 Éléments non recyclables en résultat 2 (6) Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI - - Écarts actuariels 2 (10) Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables - - Effets d’impôt - 4 Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice, nets d’impôt (82) (1 373) RÉSULTAT GLOBAL DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ AU TITRE DE L’EXERCICE, NET D’IMPÔT (479) (2 037) Dont part du Groupe (529) (1 456) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle 50 (581) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). (2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2021 et 2020 n’est pas significative. (3) La variation négative de l’exercice 2021 de 108 millions d’euros résulte principalement de la dépréciation de la monnaie colombienne pour 124 millions d’euros. En 2020, la variation négative de 1 328 millions d’euros résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 957 et 235 millions d’euros. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.7.2. 1 2 3 4 5 6 7 8 49 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.6.2.3. État de la situation financière consolidée Actifs (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité (1) 1 er janvier 2020 retraité (1) Goodwill 10.1 6 667 6 656 7 489 Immobilisations incorporelles 10.2 2 024 2 061 2 296 Immobilisations corporelles 10.3 4 641 4 279 5 113 Immeubles de placement 10.4 411 428 493 Actifs au titre de droits d’utilisation 7.1.1 4 748 4 888 5 602 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 3.3.3 201 191 341 Autres actifs non courants 6.9 1 183 1 217 1 183 Actifs d’impôts différés 9.2.1 1 191 1 019 768 Actifs non courants 21 067 20 738 23 284 Stocks 6.6 3 214 3 209 3 775 Créances clients 6.7 772 941 836 Autres actifs courants 6.8 2 033 1 770 1 536 Créances d’impôts courants 196 167 111 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.1 2 283 2 744 3 572 Actifs détenus en vue de la vente 3.5.1 973 932 2 818 Actifs courants 9 470 9 763 12 647 TOTAL ACTIFS 30 537 30 501 35 932 50 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Passifs (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité (1) 1 er janvier 2020 retraité (1) Capital social 12.2 166 166 166 Primes, titres auto-détenus, autres réserves et résultats 2 589 3 143 4 650 Capitaux propres part du Groupe 2 755 3 309 4 816 Intérêts ne donnant pas le contrôle 12.8 2 883 2 856 3 488 Capitaux propres 12 5 638 6 165 8 304 Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes 8.2 273 289 293 Autres provisions non courantes 13.1 376 374 458 Dettes financières brutes non courantes 11.2 7 461 6 701 8 100 Passifs de loyers non courants 7.1.1 4 174 4 281 4 761 Dettes non courantes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.1 61 45 61 Autres dettes non courantes 6.10 225 201 181 Passifs d’impôts différés 9.2.2 405 508 566 Passifs non courants 12 975 12 398 14 422 Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes 8.2 12 12 11 Autres provisions courantes 13.1 216 189 153 Dettes fournisseurs 6 097 6 190 6 580 Dettes financières brutes courantes 11.2 1 369 1 355 1 549 Passifs de loyers courants 7.1.1 718 705 723 Dettes courantes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.1 133 119 105 Dettes d’impôts exigibles 8 98 48 Autres dettes courantes 6.10 3 197 3 059 2 839 Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente 3.5.1 175 210 1 197 Passifs courants 11 925 11 937 13 206 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 30 537 30 501 35 932 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). 1 2 3 4 5 6 7 8 51 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.6.2.4. État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2021 2020 retraité (1) Résultat avant impôt des activités poursuivies (276) (125) Résultat avant impôt des activités abandonnées 3.5.2 (330) (462) Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé (606) (587) Dotations aux amortissements 6.4 1 334 1 316 Dotations aux provisions et dépréciation 4.1 299 390 Pertes/(gains) liés aux variations de juste valeur 11.3.2 (5) 78 Charges/(produits) calculés liés aux stock-options et assimilés 8.3.1 14 12 Autres charges/(produits) calculés (47) (50) Résultats sur cessions d’actifs 4.4 (128) (88) Pertes/(profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales avec prise/perte de contrôle 20 58 Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises 3.3.1/3.3.2 17 17 Coût de l’endettement financier net 11.3.1 422 357 Intérêts financiers nets au titre des contrats de location 11.3.2 313 320 Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées 11.3.2 88 60 Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées 114 258 Capacité d’Autoﬁnancement (CAF) 1 835 2 142 Impôts versés (184) (157) Variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 4.2 (26) 26 Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées (97) 211 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 1 529 2 222 Dont activités poursuivies 1 841 2 215 Décaissements liés aux acquisitions :  d’immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement 4.3 (1 131) (927)  d’actifs financiers 4.11 (174) (942) Encaissements liés aux cessions :  d’immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement 4.4 156 423  d’actifs financiers 4.11 163 461 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle 4.5 (15) 157 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises 4.6 1 (63) Variation des prêts et avances consentis (30) (28) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités abandonnées (81) 453 52 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
(en millions d’euros) Notes 2021 2020 retraité (1) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (1 111) (466) Dont activités poursuivies (1 030) (920) Dividendes versés :  aux actionnaires de la société mère 12.9 - -  aux intérêts ne donnant pas le contrôle 4.7 (102) (45)  aux porteurs de TSSDI 12.9 (35) (36) Augmentation et diminution de capital de la société mère - - Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle 4.8 15 (55) Cessions/(acquisitions) de titres auto-détenus 12.4 - (1) Augmentation emprunts et dettes financières 4.9 4 203 2 066 Diminution emprunts et dettes financières 4.9 (3 514) (2 632) Remboursement des passifs de loyer (623) (603) Intérêts financiers nets versés 4.10 (752) (717) Autres remboursements (30) (23) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées (10) (73) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement (848) (2 117) Dont activités poursuivies (838) (2 044) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies (22) (494) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées - - VARIATION DE TRÉSORERIE 4.9 (452) (856) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture 4.9 2 675 3 530  dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies 11.1 2 675 3 471  dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente (1) 59 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture 2 223 2 675  dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies 11.1 2 224 2 675  dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente (1) (1) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). 1 2 3 4 5 6 7 8 53 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.6.2.5. État de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) (avant affectation du résultat) Capital Réserves liées au capital (1) Titres auto-détenus TSSDI Réserves et résultats consolidés Autres réserves (2) Capitaux propres Part du Groupe (3) Intérêts ne donnant pas le contrôle (4) Capitaux propres Totaux AU 1 ER JANVIER 2020 PUBLIÉ 166 3 901 (28) 1 350 1 919 (2 539) 4 769 3 488 8 256 Incidences décision de l’IFRS IC relative à IAS 19 (note 1.3) - - - - 28 19 47 - 47 AU 1 ER JANVIER 2020 RETRAITÉ ( * ) 166 3 901 (28) 1 350 1 947 (2 521) 4 816 3 488 8 304 Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice retraité ( * ) - - - - - (566) (566) (807) (1 373) Résultat de l’exercice retraité ( * ) - - - - (890) - (890) 225 (664) Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice retraité ( * ) - - - - (890) (566) (1 456) (581) (2 037) Opérations sur capital - - - - - - - - - Opérations sur titres auto-détenus (5) - - 6 - (7) - (1) - (1) Dividendes versés/à verser aux porteurs d’actions (6) - - - - - - - (80) (80) Dividendes versés/à verser aux porteurs de TSSDI (6) - - - - (34) - (34) - (34) Paiements en actions - - - - 7 - 7 7 14 Variation des parts d’intérêts liées à la prise/ perte de contrôle des filiales - - - - - - - 1 1 Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales - - - - (38) - (38) (1) (38) Autres mouvements (7) - - - - 15 - 15 22 37 AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉ ( * ) 166 3 901 (22) 1 350 1 000 (3 087) 3 309 2 856 6 165 Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice - - - - - 1 1 (83) (82) Résultat de l’exercice - - - - (530) - (530) 133 (397) Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice - - - - (530) 1 (529) 50 (479) Opérations sur capital - - - - - - - - - Opérations sur titres auto-détenus (5) - - 8 - (8) - - - - Dividendes versés/à verser aux porteurs d’actions (6) - - - - - - - (69) (69) Dividendes versés/à verser aux porteurs de TSSDI (6) - - - - (36) - (36) - (36) Paiements en actions - - - - 8 - 8 12 20 Variation des parts d’intérêts liées à la prise/ perte de contrôle des filiales - - - - - - - - - Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales - - - - (21) - (21) (3) (25) Autres mouvements (7) - - - - 25 - 25 37 62 AU 31 DÉCEMBRE 2021 166 3 901 (14) 1 350 438 (3 086) 2 755 2 883 5 638 (*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). (1) Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusions, réserves légales. (2) Voir note 12.6. (3) Attribuable aux actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon. (4)Voir note 12.8. (5) Voir note 12.4 pour les opérations sur titres auto-détenus. (6)Voir note 12.9 pour les dividendes versés et à verser aux porteurs d’actions et TSSDI. Les dividendes de l’exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Sendas, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 28, 11 et 19 millions d’euros (2020 : GPA et Éxito pour respectivement 49 et 22 millions d’euros). (7) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste. 1 2 3 4 5 6 7 8 54 55 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.6.3. Notes annexes aux états ﬁnanciers consolidés Sommaire détaillé des notes annexes Note 1 Principes comptables généraux ���������������������������� 57 1.1. Référentiel ..................................................................................57 1.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés ...................................................... 58 1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative............. 59 Note 2 Faits marquants ������������������������������������������������������������������62 Cession de 3 % du capital de Mercialys ................................... 64 Note 3 Périmètre de consolidation �������������������������������������� 65 3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2021.................. 67 3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2020 ................ 67 3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises................................................................ 69 3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation ...... 71 3.5. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées .............................................................................72 Note 4 Complément d’information sur le tableau de ﬂux de trésorerie ���������������������74 4.1. Réconciliation des dotations aux provisions ............... 74 4.2. Réconciliation de la variation du BFR avec les postes du bilan ....................................................... 74 4.3. Réconciliation des acquisitions d’immobilisations.... 75 4.4. Réconciliation des cessions d’immobilisations ........... 75 4.5. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle ............... 76 4.6. Incidences des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises .............................................................. 76 4.7. Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle........................ 76 4.8. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle ............. 76 4.9. Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de dette financière nette....................... 77 4.10. Réconciliation des intérêts financiers nets versés..... 77 4.11. Flux de trésorerie d’investissement liés à des actifs financiers ................................................... 77 Note 5 Information sectorielle ��������������������������������������������������78 5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel .................... 78 5.2. Indicateurs clés par zone géographique....................... 79 Note 6 Données liées à l’activité ���������������������������������������������79 6.1. Produits des activités ordinaires ...................................... 79 6.2. Coût d’achat complet des marchandises vendues .... 81 6.3. Nature de charges par fonction ....................................... 82 6.4. Amortissements ...................................................................... 82 6.5. Autres produits et charges opérationnels .................... 83 6.6. Stocks.......................................................................................... 84 6.7. Créances clients ...................................................................... 85 6.8. Autres actifs courants........................................................... 86 6.9. Autres actifs non courants.................................................. 87 6.10. Autres dettes............................................................................ 88 6.11. Engagements hors bilan ...................................................... 89 Note 7 Contrats de location ������������������������������������������������������90 7.1. Preneur ....................................................................................... 92 7.2. Bailleur ........................................................................................ 94 Note 8 Charges de personnel ���������������������������������������������������94 8.1. Frais de personnel.................................................................. 94 8.2. Provision pour retraites et engagements assimilés ..94 8.3. Paiement en actions .............................................................. 97 8.4. Rémunérations brutes allouées aux membres du Comité exécutif Groupe et du Conseil d’administration .................................................................... 100 8.5. Effectif moyen du Groupe.................................................. 101 Note 9 Impôts ���������������������������������������������������������������������������������������101 9.1. Charge d’impôt.......................................................................102 9.2. Impôts différés....................................................................... 103 Note 10 Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement ���104 10.1. Goodwill ................................................................................... 104 10.2. Autres immobilisations incorporelles ........................... 106 10.3. Immobilisations corporelles ............................................. 108 10.4. Immeubles de placement ................................................... 110 10.5. Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill)................................................... 111 Note 11 Structure ﬁnancière et coûts ﬁnanciers ����114 11.1. Trésorerie nette ....................................................................... 116 11.2. Emprunts et dettes financières......................................... 117 11.3. Résultat financier.................................................................... 121 11.4. Juste valeur des instruments financiers ....................... 123 11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers .......................................................... 127 Note 12 Capitaux propres et résultat par action�����138 12.1. Gestion du capital ................................................................. 139 12.2. Éléments sur capital social ................................................ 139 12.3. Titres donnant accès à des nouvelles actions............ 139 12.4. Actions propres et d’autocontrôle ................................. 139 12.5. TSSDI .......................................................................................... 139 12.6. Composition des autres réserves................................... 140 12.7. Autres informations sur les réserves consolidées ...140 12.8. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs.......142 12.9. Dividendes............................................................................... 144 12.10. Résultat net par action....................................................... 144 Note 13 Autres provisions �������������������������������������������������������������145 13.1. Décomposition et variations ............................................ 146 13.2. Détail des provisions pour litiges du Brésil ................ 146 13.3. Passifs et actifs éventuels .................................................. 147 Note 14 Transactions avec les parties liées �����������������149 Note 15 Événements postérieurs à la clôture �������������149 Note 16 Honoraires des commissaires aux comptes ����������������������������������������������������������������������� 150 Note 17 Principales sociétés consolidées ����������������������151 Note 18 Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur ��������������154 56 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Informations relatives au groupe Casino, Guichard-Perrachon Casino, Guichard-Perrachon est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment A. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées “le Groupe” ou “le groupe Casino”. Le siège social de la Société est situé 1, cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. En date du 24 février 2022, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Casino, Guichard-Perrachon pour l’exercice 2021. Note 1 Principes comptables généraux 1.1. Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui sont applicables au 31 décembre 2021. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/ company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting_fr . Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2021 L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1 er janvier 2021 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe : ● amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021. Cet amendement est d’application rétrospective et obligatoire au plus tard à partir du 1 er avril 2021 pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. Ces amendements prolongent d’une année la période d’application des amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 publiés en mai 2020. Ils offrent à titre de simplification optionnelle de comptabiliser les allègements de loyers comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location. Son champ d’application a été étendu aux allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus 30 juin 2021 précédemment) ; ● amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux de référence (la phase 2). Publiés le 27 août 2020, ces amendements qui sont d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2021, avaient été adoptés par anticipation au 1 er janvier 2020 par le Groupe. Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états financiers du remplacement de l’ancien taux d’intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme et offrent des expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications de contrats. Décision de l’IFRS IC relative à l’application de la norme IAS 19 – Avantages du personnel Les incidences liées à l’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 sont détaillées dans la note 1.3. Décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (accord de cloud – Software as a Service) L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). Elle vient clarifier le traitement comptable de ces coûts qui doivent être présentés soit (i) en immobilisations incorporelles en application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle d’une ressource logicielle, soit (ii) en charges sur la période où les services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas distinct des services SaaS ou enfin (iii) en charges à réception des services quand ces derniers sont distincts des services SaaS. Le Groupe a démarré le recensement des contrats et les analyses relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d’identifier ceux dont le traitement retenu initialement pourrait être affecté par cette décision. À la date d’arrêté des comptes, les analyses sont toujours en cours. Au regard des difficultés techniques que cette décision suscite et des difficultés opérationnelles à la mettre en place, le Groupe n’est pas en capacité de l’appliquer dans ses états financiers au 31 décembre 2021. Le Groupe finalisera ses analyses au cours du 1 er semestre 2022 afin d’appliquer cette décision dans ses états financiers au 30 juin 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 57 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés 1.2.1. Bases d’évaluation Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception : ● des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ; ● des instruments financiers dérivés et actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au million le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. 1.2.2. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : ● le classement et l’évaluation d’actifs du segment France selon IFRS 5 (note 3.5) ; ● les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.5) ; ● l’évaluation des impôts différés actifs (note 9) ; ● la reconnaissance, la présentation et l’évaluation de la valeur recouvrable des crédits d’impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ; ● les modalités d’application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d’actualisation et de la durée de location à retenir pour l’évaluation du passif de loyer de contrats disposant d’options de renouvellement ou de résiliation (note 7) ; ● ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil. 1.2.3. Prise en compte des risques liés au changement climatique Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est exposé à des risques pays significatifs liés au changement climatique. Ces risques sont de différentes natures, puisque les dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à différents niveaux qui sont notamment les suivants sur : ● les activités du Groupe avec l’augmentation des événements climatiques extrêmes : notamment sécheresse ou pluies diluviennes au Brésil, inondations, tempêtes, glissements de terrains, tremblements de terre en Colombie ; ● l’offre de produits commercialisés par les magasins avec des changements de comportement d’achat des clients rapides et importants ; ● la chaîne d’approvisionnement avec des tensions sur la disponibilité des matières premières ; ● l’accès aux financements en cas de non-respect des objectifs de réduction des gaz à effet de serre liés à l’Accord de Paris. L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut avoir des conséquences directes sur l’activité du Groupe (interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l’énergie, changement des habitudes de consommation, augmentation des primes des polices d’assurances. Dans le cadre de ses activités, le Groupe intègre donc de façon plus systématique les risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment via l’évaluation de ces risques sur la valeur de certains de ses actifs à travers leur plan d’amortissement ou comme un évènement pouvant conduire à l’identification d’un indice de perte de valeur ou sur la possibilité à terme d’obtenir des financements. La prise en compte des risques climatiques se retrouve également à travers l’engagement du Groupe à : ● abaisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions directes des combustions) et 2 (émissions indirectes générées par l’énergie consommée) et de 38 % d’ici 2030 par rapport à 2015 ; ● abaisser de 10 % ses émissions de scope 3 (émissions indirectes liées aux activités du Groupe) entre 2018 et 2025. Cet engagement pourrait faire évoluer certains choix en termes d’investissements liés à son activité. La mise en œuvre d’actions pour limiter les effets des activités du Groupe sur le changement climatique est en cours. À ce stade, les impacts directs du changement climatique sur les états financiers du Groupe sont estimés peu significatifs. 58 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative L’IFRS IC a publié en mai 2021 une décision relative à la période sur laquelle la charge associée aux services reçus doit être comptabilisée dans le cadre d’un régime à prestations définies qui a les caractéristiques suivantes : ● un versement unique à la date de départ à la retraite intégralement conditionné à la présence dans l’entreprise jusqu’à l’âge de départ à la retraite ; ● le montant versé dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives. Dans sa décision, l’IFRS IC précise qu’à partir du moment où, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d’années d’ancienneté, ce sont les dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ. L’application de cette décision a pour conséquence de baisser les engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à une certaine ancienneté ; plus l’ancienneté plafond est faible plus la baisse est importante. Le Groupe a finalisé l’analyse des différentes conventions collectives et accords d’entreprises afin d’identifier ceux qui pourraient être affectés par cette décision. Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des flux de trésorerie consolidés et l’état de la situation financière consolidée précédemment publiés, résultant de l’application rétrospective de cette décision. Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 2020 publié Incidences décision IFRS IC – IAS 19 2020 retraité Chiffre d’affaires 31 912 - 31 912 Autres revenus 598 - 598 REVENUS TOTAUX 32 510 - 32 510 Coût d’achat complet des marchandises vendues (24 314) - (24 314) Coût des ventes (5 504) (3) (5 508) Frais généraux et administratifs (1 265) (1) (1 266) Résultat opérationnel courant 1 426 (4) 1 422 Résultat opérationnel 628 (6) 622 Coût de l’endettement financier net (357) - (357) Autres produits et charges financiers (392) - (391) Résultat avant impôt (120) (6) (125) Produit (charge) d’impôt (82) 1 (80) Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises 50 - 50 Résultat net des activités poursuivies (152) (4) (156) Dont part du Groupe (370) (4) (374) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 218 - 218 Résultat net des activités abandonnées (508) - (508) Dont part du Groupe (516) - (516) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 7 - 7 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (660) (4) (664) Dont part du Groupe (886) (4) (890) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 225 - 225 1 2 3 4 5 6 7 8 59 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Impacts sur les principaux agrégats de l’état du résultat global consolidé au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 2020 publié Incidences décision IFRS IC – IAS 19 2020 retraité Résultat net de l’ensemble consolidé (660) (4) (664) Éléments recyclables ultérieurement en résultat (1 367) - (1 367) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat (10) 3 (6) Dont écarts actuariels (14) 5 (10) Dont effets d’impôt 5 (1) 4 Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice, nets d’impôt (1 377) 3 (1 373) Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d’impôt (2 037) (1) (2 037) Dont part du Groupe (1 455) (1) (1 456) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (581) - (581) Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 1 er janvier 2020 (en millions d’euros) 1 er janvier 2020 publié Incidences décision IFRS IC – IAS 19 1 er janvier 2020 retraité Actifs non courants 23 300 (16) 23 284 Dont actifs impôts différés 784 (16) 768 Actifs courants 12 647 - 12 647 TOTAL ACTIFS 35 948 (16) 35 932 Capitaux propres 8 256 47 8 304 Dont capitaux propres part du Groupe 4 769 47 4 816 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 3 488 - 3 488 Passifs non courants 14 485 (63) 14 422 Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes 357 (63) 293 Passifs courants 13 206 - 13 206 Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes 11 - 11 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 35 948 (16) 35 932 60 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 31 décembre 2020 publié Incidences décision IFRS IC – IAS 19 31 décembre 2020 retraité Actifs non courants 20 754 (16) 20 738 Dont actifs impôts différés 1 035 (16) 1 019 Actifs courants 9 763 - 9 763 TOTAL ACTIFS 30 517 (16) 30 501 Capitaux propres 6 118 47 6 165 Dont capitaux propres part du Groupe 3 263 46 3 309 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 2 856 1 2 856 Passifs non courants 12 461 (62) 12 398 Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes 351 (62) 289 Passifs courants 11 937 - 11 937 Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes 12 - 12 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 30 517 (16) 30 501 Impacts sur les principaux agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 2020 publié Incidences décision IFRS IC – IAS 19 2020 retraité Flux nets de trésorerie générés par l’activité 2 222 - 2 222 Dont résultat avant impôt de l’ensemble consolidé (581) (6) (587) Dont autres éléments de la CAF 2 723 6 2 729 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (466) - (466) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (2 177) - (2 177) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (494) - (494) Variation de la trésorerie nette (856) - (856) Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture 3 530 - 3 530 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 2 675 - 2 675 1 2 3 4 5 6 7 8 61 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 2 Faits marquants Les faits marquants de l’exercice sont les suivants : I MPACT DE LA PANDéMIE MONDIALE LIéE à LA C OVID-19 SUR LES COMPTES CONSOLIDéS Les effets de la crise sanitaire se sont prolongés au niveau mondial au cours de l’année 2021 et les incertitudes subsistent quant à l’évolution de la pandémie. Au cours de l’année 2021, les incidences pour le Groupe se sont inscrites dans la continuité du 2 e semestre 2020 autant d’un point de vue opérationnel que financier. La note 2 des états financiers consolidés 2020 du Groupe présente ces différents impacts. P LAN DE CESSION D’ACTIFS NON STRATéGIQUES Le Groupe a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non stratégiques totalisant 2,8 milliards d’euros d’actifs cédés au 31 décembre 2020. En 2021, le Groupe a poursuivi ce plan de cession avec essentiellement la cession de FLOA (note 2), la reconnaissance de compléments de prix en lien avec des opérations de cessions-bails réalisées en 2019 (note 6.5) et la cession de 3 % du capital de Mercialys (note 3.1). En conséquence, le montant des cessions d’actifs non stratégiques atteint 3,2 milliards d’euros sur un plan de cession annoncé de 4,5 milliards d’euros. C OTATION D’A SSAí AU B RéSIL ET CONVERSION D’HYPERMARCHéS E XTRA EN MAGASINS A SSAí Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l’autorisation de la cotation des actions émises par la société Sendas Distribuidora SA (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 SA – Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l’autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d’Assaí sur le New York Stock Exchange. Ces opérations se sont faites dans le prolongement des opérations annoncées en fin d’année 2020 de réorganisation et de scission des actifs de GPA. Les actions Assaí, ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d’une action Assaí pour une action GPA. La cotation des actions Assaí ainsi que de ses ADSs a débuté le 1 er mars 2021. À l’issue de ce processus de cotation, le groupe Casino qui détient une participation de 41,2 % au capital de GPA et une participation identique dans Assaí, exerce toujours un contrôle de fait sur ces deux sociétés. Des frais ont été comptabilisés en 2021 en “Autres charges opérationnelles” à hauteur de 25 millions d’euros (voir note 6.5) (2020 : 25 millions d’euros ainsi qu’une incidence fiscale de 12 millions d’euros – note 9.1.2). Par ailleurs, les Conseils d’administration de GPA et Sendas ont approuvé l’opération de conversion de 70 magasins Extra Hiper exploités par GPA en magasins cash & carry exploités par Assaí. Cette transaction porte sur (i) la cession des 70 fonds de commerce de GPA à Assaí parmi lesquels les murs de 53 magasins sont loués et les murs de 17 magasins sont détenus en propre par GPA, (ii) une transaction de cession-bail qui devrait se réaliser avant le 28 février 2022 avec un fonds d’investissement pour un montant de 1,2 milliard de réais (soit 190 millions d’euros) portant sur les murs des 17 magasins détenus en propre par GPA ; le preneur dans les nouveaux contrats de location étant Assaí, et (iii) la conversion, fermeture ou cession des 32 magasins Extra Hiper restants. Le transfert, conversion ou fermeture de ces magasins implique dans les faits une restructuration complète de ces derniers entraînant principalement des coûts de licenciement du personnel, des pertes de valeur d’actifs (notamment des équipements ne pouvant être réutilisés, du stock, et de la marque Extra) (note 6.5). Les principales incidences comptables de cette opération aux bornes du groupe Casino sont les suivantes : ● une charge totale de 232 millions d’euros enregistrée en “Autres charges opérationnelles” (note 6.5) dans les “Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre” ; ● un reclassement d’immobilisations corporelles en “Actifs détenus en vue de la vente” pour un montant de 517 millions de réais soit 82 millions d’euros au titre des murs des 17 magasins objet de la transaction de cession-bail devant se réaliser en 2022 (notes 3.5.1 et 10.3.2). O PéRATIONS DE RENFORCEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIèRE En 2021, le Groupe a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. Au 1 er semestre, le Groupe a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 milliard d’euros, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission : ● d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 milliard d’euros et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ; ● d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 millions d’euros, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %. Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 millions d’euros. Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomptabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre le prix de remboursement du Term Loan B initial de 1 237 millions d’euros et sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en “Coût de l’endettement financier net” pour un montant de - 38 millions d’euros. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 millions d’euros. 62 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Groupe a également procédé à : ● l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 millions d’euros à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 millions d’euros ; et, ● deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 millions d’euros dont 51, 53, 13 et 48 millions d’euros pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026. Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le Groupe a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (“RCF”) et amélioré ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit : ● l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 milliard d’euros ; ● la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (ci-dessous). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants : - un ratio de dette brute sécurisée/EBITDA après loyers ≤ 3,5 ; - un ratio EBITDA après loyers/frais financiers ≥ 2,5. Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019 (note 11.5.4). Les frais non amortis attachés au “RCF” ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du “RCF” ainsi modifié. Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 millions d’euros et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas (note 11.5.4). Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles à tout moment s’établit à 2,2 milliards d’euros, avec une maturité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021. Enfin, au 31 décembre 2021, les fonds placés sur les comptes séquestres dédiés au remboursement des dettes financières s’établissent à 504 millions d’euros (note 6.8.1) dont 145 millions d’euros placés sur le compte séquestre sécurisé (note 11.2.1). F IN DE LA COOPéRATION AUX ACHATS AVEC A UCHAN R ETAIL, DIA, METRO, ET LE GROUPE S CHIEVER Les Groupes ont décidé d’un commun accord de ne pas renouveler leurs accords de coopération pour les négociations 2022. L’ensemble des obligations prises avec les fournisseurs et les partenaires dans le cadre des négociations déjà réalisées dans les structures communes “Horizon Achats et Appels d’offres” et “Horizon International Services” ont été honorées jusqu’à fin 2021. La fin de cette coopération n’a entraîné aucune conséquence comptable significative. P ARTENARIAT AVEC I NTERMARCHé DANS LE DOMAINE DES ACHATS DE PRODUITS DE GRANDES MARQUES ET DU DIGITAL Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant trois volets distincts sur : ● le domaine des achats avec la création (i) d’une centrale commune dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) d’une centrale commune dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et (iii) d’une structure commune à l’international chargée de vendre des services internationaux aux grands industriels présents sur leurs territoires (Europe et Amérique latine) ; ● le développement de services digitaux dans les secteurs du marketing et de la publicité avec la création d’une société commune nommée Infinity Advertising qui sera chargée de commercialiser en France une offre Retail Media aux marques alimentaires et à leurs agences ; ● et enfin dans le secteur de l’industrie agroalimentaire à travers un accord de collaboration. Les centrales alimentaires et non alimentaires dénommées respectivement “AUXO Achats Alimentaires” et “AUXO Achats Non Alimentaires” ont démarré leurs activités le 1 er septembre 2021. Toutes les démarches de notification et d’information auprès des autorités de concurrence compétentes pour ces différents partenariats ont été accomplies, ce qui les rend effectifs pour les négociations commerciales 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 63 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
R éALISATION DE LA CESSION DE FLOA à BNP P ARIBAS Le 27 juillet 2021, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont annoncé (i) avoir signé un accord d’exclusivité en vue de la cession de FLOA à BNP Paribas et (ii) la mise en place d’un partenariat stratégique entre BNP Paribas et le groupe Casino. La cession a été réalisée le 31 janvier 2022, après l’obtention des autorisations de l’Autorité de la concurrence française et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le prix de cession hors frais s’établirait à 200 millions d’euros dont (i) 150 millions d’euros relatifs à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA sur la base de la situation nette estimée de FLOA à la date de réalisation et (ii) 50 millions d’euros relatifs d’une part à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné “FLOA PAY” et d’autre part à un complément de prix en liaison avec le renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continuera notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas). Le groupe BNP Paribas, deviendrait le fournisseur et le distributeur de crédit à la consommation, dont des solutions de paiement fractionné, des clients du groupe Casino à travers la mise en place d’un partenariat commercial avec les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount. Le partenariat envisagé prévoit également un partenariat entre le groupe Casino et BNP Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné “FLOA PAY”. Le groupe Casino restera d’ailleurs associé au succès du développement de l’activité “FLOA PAY” à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025). O PéRATIONS DE MARCHé SUR LES FILIALES C DISCOUNT ET G REEN Y ELLOW Le 12 avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques. Par la suite, le 14 mai 2021, GreenYellow a annoncé avoir pris la décision avec ses actionnaires d’explorer différentes options de financement et notamment la possibilité d’une introduction en Bourse sur Euronext Paris, sous réserve des conditions de marché et de l’obtention des autorisations réglementaires. L’opération serait composée notamment d’une augmentation de capital. Le groupe Casino, resterait actionnaire majoritaire de GreenYellow. Compte tenu des conditions de marché non favorables, CNova a annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 millions d’euros a été réalisée en février 2022 (note 15) ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow. S IGNATURE D’UN ACCORD STRATéGIQUE AVEC G ORILLAS Le 14 décembre 2021, le Groupe et Gorillas ont signé un partenariat stratégique majeur pour le marché du quick-commerce en France. À travers cet accord, le groupe Casino donne accès à Gorillas à ses produits de marque nationale et aux produits de marque Monoprix. Ces produits sont disponibles sur la plateforme Gorillas et livrés en quelques minutes notamment à Paris, Lille, Lyon et Nice. Dans un second temps, le groupe Casino s’appuiera sur l’expertise technologique et opérationnelle unique de Gorillas, qui assurera depuis ses magasins en France la préparation et la livraison ultra-rapide de commandes en ligne, passées par les clients sur les propres plateformes de Monoprix et Franprix. Le groupe Casino est par ailleurs associé à la création de valeur via une participation au capital de Gorillas en France et au niveau Groupe en Allemagne. La participation acquise est présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des “Autres actifs non courants”. C ESSION DE 3 % DU CAPITAL DE M ERCIALYS En décembre 2021, le Groupe a procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) (note 3.1). 64 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 3 Périmètre de consolidation Principes comptables Périmètre et méthodes de consolidation Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17. Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale. Droits de vote potentiels Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s’ils sont substantifs c’est-à-dire que l’entité a la capacité pratique d’exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d’exercice. Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d’une autre entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à l’issue d’un événement futur. Coentreprises Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises associées Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Méthode de la mise en équivalence La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en “Autres produits et charges opérationnels”. Les résultats sur les opérations d’acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l’absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l’élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l’élimination de résultat interne et le complément de l’élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l’entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer. En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence, l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises. Regroupement d’entreprises En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en “Autres charges opérationnelles”, sauf ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres. 1 2 3 4 5 6 7 8 65 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (“Autres produits opérationnels” ou “Autres charges opérationnelles”). Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d’un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (“Autres produits opérationnels” ou “Autres charges opérationnelles”), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. Transfert interne de titres consolidés Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant : ● les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l’entité acquérant les titres ; ● les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés. Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en “autres charges opérationnelles”. Conversion de monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la maison-mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture : ● les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ; ● les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés, figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d’une activité à l’étranger à l’intérieur d’un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier. 66 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du groupe Casino, l’Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018. 3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2021 3.1.1. TRS Mercialys Le 9 décembre 2021, le Groupe a procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 qui a permis d’encaisser immédiatement la somme de 24 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, la totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys reste comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d’intérêts de 16,9 % (20,3 % au 31 décembre 2020). Globalement, le Groupe a encaissé sur l’exercice 2021 au titre de cet instrument un montant de 23 millions d’euros (note 4.6). 3.1.2. Contrôle de la société Supermarcados Disco del Uruguay SA La société Supermercados Disco del Uruguay SA était contrôlée par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015 qui confère à Éxito 75 % des droits de votes nécessaires ; cet accord est arrivé à expiration le 1 er juillet 2021. Aucun changement n’est intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un nouvel accord a été signé le 18 août 2021 continuant de conférer à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle. 3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2020 3.2.1. TRS Mercialys Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d’actifs annoncé, le Groupe avait réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d’un bloc de 15 % de ses actions à une banque, au travers d’un contrat de total return swap (TRS). Puis, le 21 août 2020 le Groupe a abondé le TRS à hauteur de 5 % de titres Mercialys qui a permis d’encaisser immédiatement un montant de 26 millions d’euros placé sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette brute. Au 31 décembre 2020, la totalité des actions du TRS était écoulée. Une perte a été reconnue dans les “Autres charges opérationnelles” à hauteur de 72 millions d’euros au titre du dénouement du TRS (note 6.5). Globalement, le Groupe a décaissé sur l’exercice 2020 au titre de cet instrument un montant de 47 millions d’euros net des 26 millions d’euros encaissés au titre de l’abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.6). 1 2 3 4 5 6 7 8 67 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.2.2. Cession de Vindémia Dans le cadre de son plan de cession d’actifs non stratégiques, le groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH et a encaissé 186 millions d’euros sur la base d’une valeur d’entreprise de 219 millions d’euros. Cette opération a généré un résultat de cession négatif de - 23 millions d’euros y compris - 13 millions d’euros liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession. 3.2.3. Cession à Aldi France de magasins et d’entrepôts Leader Price Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi France de trois entrepôts, 545 magasins Leader Price et de deux supermarchés Casino pour un produit de cession de 648 millions d’euros encaissés le jour du closing (note 3.5.2) potentiellement ajusté d’un complément de prix sur la base du respect d’indicateurs opérationnels durant la période de transition. À la date du closing, la perte de contrôle était définitive et s’est concrétisée par le transfert des droits de vote et des pouvoirs attachés des entités cédées à Aldi. Pour autant, l’accord prévoyait en effet l’organisation de cette période de transition pendant laquelle les opérations continueraient à être gérées par le groupe Casino en “bon père de famille” jusqu’au passage progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de l’année 2021. La période de transition s’est terminée le 30 septembre 2021, date de fin de conversion des derniers magasins. L’acte de cession a par ailleurs été assorti d’un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au profit de l’acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique d’actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 millions d’euros (note 6.11.1). En application de la norme IFRS 5 – “Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées”, cette opération avait conduit à la reconnaissance en 2020 d’une moins- value avant impôt de 206 millions d’euros présentée sur la ligne “Activités abandonnées” (note 3.5.2). Toujours en application de cette norme, le résultat net après impôt résultant des opérations conduites en 2021 au titre de cette période de transition est présenté sur cette ligne distincte du compte de résultat “Résultat net des activités abandonnées (note 3.5.2). Il en est de même pour les flux de trésorerie qui sont présentés sur une ligne distincte de l’état des flux de trésorerie consolidés. À l’issue de cette opération, le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et peut l’exploiter en France et à l’international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le Groupe conserve ainsi une activité de grossiste auprès de clients externes ou internes (franchisés Leader Price en France et à l’international, Franprix, Casino Géant, supermarchés Casino, …). 68 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 3.3.1. Entreprises associées et coentreprises significatives Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence : (en millions d’euros) 2021 2020 Mercialys Tuya (2) Floa Bank FIC (3) Mercialys Tuya (2) Floa Bank FIC (3) Pays France Colombie France Brésil France Colombie France Brésil Activité Foncière Bancaire Bancaire Bancaire Foncière Bancaire Bancaire Bancaire Nature de la relation Entreprise associée Coentreprise Coentreprise Entreprise associée Entreprise associée Coentreprise Coentreprise Entreprise associée % d’intérêts et de droits de vote (4) 17 % (1) 50 % 50 % 36 % 20 % (1) 50 % 50 % 36 % Revenus totaux 228 243 275 162 231 276 224 168 Résultat net des activités poursuivies 78 2 20 42 61 6 9 56 Autres éléments du résultat global - - - - - - - - RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 78 2 20 42 61 6 9 56 Actifs non courants 2 755 25 39 6 2 858 31 35 8 Actifs courants (5) 365 843 2 119 1 385 541 747 1 798 1 057 Passifs non courants (1 275) (322) (37) (7) (1 403) (403) (35) (3) Passifs courants (213) (424) (1 891) (1 173) (423) (252) (1 614) (880) dont passifs liés à l’activité de crédit - (662) (1 865) (307) - (579) (1 591) (241) Actif net 1 632 121 230 211 1 573 124 184 182 Dividendes reçus de l’entreprise associée ou coentreprise 8 - - 3 11 - - 3 (1) Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 17 % (20 % au 31 décembre 2020) du capital de Mercialys lui permettant d’avoir une influence notable. Cette analyse s’appuie principalement sur la représentation du Groupe au sein du Conseil d’administration de la société lui permettant de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Le pourcentage d’intérêt s’élève à 17 % et 20 % respectivement au 31 décembre 2021 et 2020. (2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l’entrée d’Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %. (3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA/Sendas et résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco SA (“Itaú Unibanco”) et GPA/Sendas. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA et Sendas estimant exercer une influence notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières. (4) Le pourcentage d’intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l’exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA/Sendas. Concernant FIC, depuis le spin-off de Sendas les 36 % sont détenus à parts égales entre GPA et Sendas. (5) Concernant les entités Floa Bank, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit. 3.3.2. Autres entreprises associées et coentreprises Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s’élève à 5 millions d’euros en 2021 (en 2020 : 3 millions d’euros). 1 2 3 4 5 6 7 8 69 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.3.3. Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises (en millions d’euros) Solde au 1 er janvier 2020 341 Quote-part de résultat de l’exercice 50 Distribution (20) Autres mouvements (179) Solde au 31 décembre 2020 191 Quote-part de résultat de l’exercice 49 Distribution (18) Autres mouvements (21) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 201 3.3.4. Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s’élève à 135 millions d’euros pour 16,9 % de détention, déterminée sur la base du cours de Bourse du 31 décembre 2021 (2020 : 134 millions d’euros pour 20,3 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 48 millions d’euros déjà reconnue en “Autres charges opérationnelles” dans les comptes 2020. Une reprise de perte de valeur de 7 millions d’euros a été constatée sur l’exercice 2021. Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées présentent une perte nette de valeur de 26 millions d’euros reconnue sur l’exercice 2021. 3.3.5. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises. 3.3.6. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché. (en millions d’euros) 2021 2020 Entreprises associées Coentreprises Entreprises associées Coentreprises Prêts 77 47 55 23 dont dépréciation (4) - (2) - Créances 33 24 20 24 dont dépréciation - - - (1) Dettes 109 (1) 234 (3) 160 (1) 143 Charges 39 (2) 969 (3) 60 (2) 798 (3) Produits 200 (4) 52 287 (4) 46 (1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 100 millions d’euros au 31 décembre 2021 dont 29 millions d’euros à moins d’un an (31 décembre 2020 : 150 millions d’euros dont 32 millions d’euros à moins d’un an). (2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n’incluent pas les montants de loyers liés aux 51 baux signés avec Mercialys, ces loyers s’élevant à 39 millions d’euros en 2021 (2020 : 57 baux pour 50 millions d’euros). (3) Dont 928 millions d’euros d’achats de carburant auprès de Distridyn (2020 : 764 millions d’euros). Au 31 décembre 2021, le Groupe a un compte courant avec Distridyn pour un montant de 30 millions d’euros. (4) Les produits de 200 millions d’euros en 2021 incluent à hauteur de 94 millions d’euros les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence (2020 : 287 millions d’euros qui incluent à hauteur de 115 millions d’euros les ventes de marchandises de Franprix-Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en “Autres revenus” pour 21 millions d’euros dont l’incidence EBITDA s’élève à 12 millions d’euros (note 5.1) (2020 : “Autres revenus” de 116 millions d’euros pour une incidence EBITDA de 65 millions d’euros). 70 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Transactions avec Mercialys Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords : ● Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés ci-dessus. ● Convention de Property Management : le Groupe effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s’élève à 6 millions d’euros en 2021 contre 5 millions d’euros en 2020. ● Convention de prestations de services : le Groupe fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d’informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s’élève à 1 million d’euros en 2021 (2020 : 1 million d’euros). ● Convention de compte courant : une convention permet à Mercialys de bénéficier d’avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite de 50 millions d’euros. La durée de la Convention a été étendue à plusieurs reprises. En décembre 2019, un avenant à cette convention a été conclu portant le seuil de l’avance à 35 millions d’euros et l’échéance au 31 décembre 2021. En décembre 2020, un avenant à cette convention a été conclu portant l’échéance de cette convention au 31 décembre 2022. À fin décembre 2021, aucune avance de trésorerie n’est octroyée à Mercialys. Cette convention a été résiliée par anticipation en janvier 2022. 3.3.7. Engagements à l’égard des coentreprises Le Groupe a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11.1) dont le montant s’élève à 60 millions d’euros au 31 décembre 2021 (68 millions d’euros au 31 décembre 2020). 3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation 3.4.1. Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – “PUTs minoritaires” Principe comptable Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en “passifs financiers” ; les “puts à prix fixes” sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les “puts à prix variables” pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des “Puts minoritaires” en lecture directe au bilan consolidé. La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1 er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1 er janvier 2014, précisent le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1 er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers : ● les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ; ● les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres. Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) % de détention du Groupe Engagement vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle Prix fixe ou variable Dettes non courantes (3) Dettes courantes (3) Franprix (1) 60,00 % à 70,00 % 40,00 % à 30,00 % V 45 - Éxito (Disco) (2) 62,49 % 29,82 % V - 113 Autres 16 20 TOTAL DES ENGAGEMENTS 61 133 (1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif. La période d’exercice de ces options s’échelonne entre 2023 et 2026. (2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2025. Le prix d’exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice correspond au prix minimum. (3) Au 31 décembre 2020, les “Puts minoritaires” s’élevaient à 163 millions d’euros dont 119 millions d’euros en part courante. 1 2 3 4 5 6 7 8 71 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.4.2. Engagements hors bilan Principe comptable Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents. La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultats connus si l’option est exerçable à tout moment, d’après les résultats des années à venir si l’option est exerçable à compter d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas-là, la valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées. Au 31 décembre 2021, il n’existe plus de promesse d’achat d’actions portant sur des sociétés non contrôlées. Le montant des promesses de vente d’actions portant sur des sociétés non contrôlées s’élève à 312 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 316 millions d’euros) dont la principale a été octroyée dans le cadre des transactions avec Mercialys. Il s’agit d’une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable depuis le 31 mars 2021 et jusqu’au 30 septembre 2022. 3.5. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Principe comptable Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11). Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis. Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de : ● la valeur comptable de l’actif (ou groupe d’actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et dépréciations qui auraient été comptabilisés si l’actif n’avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ; ● la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise. L’impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en “Autres charges opérationnelles”. Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : ● qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ● ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée “Résultat net des activités abandonnées” comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. 72 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Actif Passif Actif Passif France Retail (1) 836 175 914 210 Latam Retail : (2) 133 - 19 - E-commerce 4 - - - TOTAL 973 175 932 210 Actif net 798 722 Dont part du Groupe de la filiale vendeuse 11.2 798 720 (1) Au 31 décembre 2021 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins, d’actifs immobiliers et de la participation dans FLOA Bank en relation avec les plans de cession d’actifs et de rationalisation du parc magasins. (2) Au 31 décembre 2021, cette ligne est composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 millions d’euros) dans le cadre de l’opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí décrite en note 2 et (ii) d’actifs immobiliers chez Sendas dans le cadre d’opérations de cession-bail pour un montant de 147 millions de réais (23 millions d’euros) (note 7.1.4). 3.5.2. Activités abandonnées En 2021, le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement (i) des engagements conclus avec Aldi France en lien avec la phase de conversion progressive des magasins Leader Price cédés qui s’est terminée fin septembre 2021 et (ii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader Price qui ont opéré majoritairement dans le cadre de l’approvisionnement de ces magasins. En 2020, le résultat des activités abandonnées était composé essentiellement de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu’à sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition. Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous : (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires, hors taxes 284 1 528 Charges nettes (1) (615) (1 784) Résultat de cession (2) - (206) Prix de cession encaissé - 648 Frais relatifs aux cessions - (4) Actif net comptable cédé ajusté (3) - (850) Recyclage des autres éléments du résultat global net d’impôt - - RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (330) (462) Produit/(charge) d’impôt 76 15 Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises (1) (62) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (255) (508) Dont part du Groupe (254) (516) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (1) 7 (1) Dont un produit brut de 231 millions de réais (soit 39 millions d’euros) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d’une décision de justice prononcée pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l’attente d’une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif éventuel, évalué à environ 277 millions de réais (soit 44 millions d’euros) (note 13.3). (2) Le résultat de cession 2020 est relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020. (3) L’actif net comptable 2020 cédé est ajusté d’éléments pour conformer l’actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de transition. Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.10. 1 2 3 4 5 6 7 8 73 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 4 Complément d’information sur le tableau de ﬂux de trésorerie Principe comptable Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories : ● les flux de trésorerie générés par l’activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d’une subvention ; ● les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l’acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transactions, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d’entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d’entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d’affectation ainsi que les acquisitions et cessions d’immobilisations (y compris frais et paiements différés) ; ● les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d’emprunts, émissions d’instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l’endettement, aux coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées et aux intérêts financiers au titre des contrats de location), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières. 4.1. Réconciliation des dotations aux provisions (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Perte de valeur nette sur goodwill 10.1.2 - (15) Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles 10.2.2 (90) (20) Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles 10.3.2 (123) (121) Perte de valeur nette sur immeubles de placement 10.4.2 (3) (2) Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation 7.1.1 (33) (78) Perte de valeur nette sur autres actifs (51) (90) (Dotation)/reprise de provision pour risques et charges 13.1 (27) (78) TOTAL DES DOTATIONS AUX PROVISIONS (328) (404) Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées 28 14 DOTATIONS AUX PROVISIONS RETRAITÉES DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (299) (390) 4.2. Réconciliation de la variation du BFR avec les postes du bilan (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2020 Flux de trésorerie d’exploitation Autres flux de trésorerie Flux de trésorerie d’exploitation des activités abandonnées Autres flux de trésorerie des activités abandonnées Variations de périmètre Variations de change Reclass. et autres 31 décembre 2021 Stocks de marchandises 6.6 (3 059) (82) - 4 - (4) 24 (5) (3 122) Stocks de promotion immobilière 6.6 (150) 2 - - - (1) 1 56 (91) Fournisseurs Bilan 6 190 173 - (148) - 1 (53) (66) 6 097 Créances clients et comptes rattachés 6.7 (941) 124 - 3 - 10 5 27 (772) (Autres créances)/dettes 6.8.1/6.9.1/6.10 274 (243) 54 45 (79) 57 (12) 111 207 TOTAL 2 314 (26) 54 (97) (79) 62 (34) 124 2 318 74 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
(en millions d’euros) Notes 1 er janvier 2020 Flux de trésorerie d’exploitation Autres flux de trésorerie Flux de trésorerie d’exploitation des activités abandonnées Variations de périmètre Variations de change Reclass. et autres (2) 31 décembre 2020 Stocks de marchandises 6.6 (3 485) (44) - - (8) 483 (5) (3 059) Stocks de promotion immobilière 6.6 (290) (29) - (8) 11 27 140 (150) Fournisseurs Bilan 6 580 51 - (24) 69 (743) 257 6 190 Créances clients et comptes rattachés 6.7 (836) (122) - - (3) 39 (18) (941) (Autres créances)/dettes 6.8.1/6.9.1/6.10 302 171 (581) (1) 1 106 143 132 274 TOTAL 2 272 26 (581) (32) 173 (50) 506 2 314 (1) En 2020, ces montants reflétaient principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.11). (2) En 2020 reflétait principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2), les effets des classements d’actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA. 4.3. Réconciliation des acquisitions d’immobilisations (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Augmentations et acquisitions d’immobilisations incorporelles 10.2.2 (272) (239) Augmentations et acquisitions d’immobilisations corporelles 10.3.2 (1 021) (660) Augmentations et acquisitions d’immeubles de placement 10.4.2 (22) (3) Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation 7.1.1 (6) (3) Variations des dettes sur immobilisations 179 (26) Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23) (1) 10.3.3 8 3 Incidences des activités abandonnées 3 1 FLUX DE DÉCAISSEMENTS LIÉS AUX ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT (1 131) (927) (1) Flux sans effet sur la trésorerie. 4.4. Réconciliation des cessions d’immobilisations (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Sorties d’immobilisations incorporelles 10.2.2 2 5 Sorties d’immobilisations corporelles 10.3.2 46 236 Sorties d’immeubles de placement 10.4.2 - - Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation 7.1.1 3 6 Résultats de cessions d’actifs (1) 131 141 Variation des créances sur immobilisations (71) (27) Sorties des actifs classés en IFRS 5 46 61 Incidences des activités abandonnées (1) - FLUX D’ENCAISSEMENTS LIÉS AUX CESSIONS D’IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT 156 423 (1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bails. 1 2 3 4 5 6 7 8 75 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.5. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle (en millions d’euros) 2021 2020 Montant payé pour les prises de contrôle (21) (20) Disponibilités/(découverts bancaires) liés aux prises de contrôle - 9 Montant reçu pour les pertes de contrôle 4 211 (Disponibilités)/découverts bancaires liés aux pertes de contrôle 1 (43) INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AVEC CHANGEMENT DE CONTRÔLE (15) 157 En 2020, l’incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement de la perte de contrôle de Vindémia (note 3.2.2). 4.6. Incidences des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises (en millions d’euros) 2021 2020 Montant payé pour l’acquisition de titres d’entreprises associées et coentreprises (19) (16) Encaissement/(Décaissement) net lié au TRS Mercialys (notes 3.1 et 3.2.1) 23 (47) Autres (3) - INCIDENCES DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE EN LIEN AVEC DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES 1 (63) 4.7. Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Dividendes versés/à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle 12.8 (69) (80) Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle (31) 35 Effet de change (1) - Incidences des activités abandonnées - - DIVIDENDES VERSÉS AUX INTÉRÊTS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (102) (45) 4.8. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 2021 2020 GPA – frais liés à l’acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019 - (21) GPA – exercice de stock-options 8 - Autres 7 (33) INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE DES TRANSACTIONS AVEC LES INTÉRÊTS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 15 (55) 76 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.9. Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de dette financière nette (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Variation de trésorerie (452) (856) Augmentation d’emprunts et dettes financières (1) (4 203) (2 066) Diminution d’emprunts et dettes financières (1) 3 514 2 632 Allocation/(utilisation) compte séquestre 4.11 (3) 295 Décaissements/(encaissements) d’actifs financiers 16 (55) Variations de dettes sans effet de trésorerie (1) (10) (719) Variation part du Groupe d’actifs nets détenus en vue de la vente 77 (817) Variation d’autres actifs financiers 60 7 Dettes financières liées aux variations de périmètre (62) 102 Variation de couverture de juste valeur 13 (27) Intérêts courus (57) (32) Autres (41) 49 Incidence des variations monétaires (1) (4) 896 Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées (5) 14 VARIATION DE DETTE FINANCIÈRE NETTE (1 147) 142 Dette financière nette à l’ouverture 3 914 4 055 Dette financière nette à la clôture 11.2 5 060 3 914 (1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies. 4.10. Réconciliation des intérêts financiers nets versés (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Coût de l’endettement financier net présenté au compte de résultat 11.3.1 (422) (357) Neutralisation de gains/pertes de changes latents 9 (6) Neutralisation des amortissements de frais et primes d’émission/remboursement 64 53 Capitalisation des coûts d’emprunts 10.3.3 (8) (3) Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières 2 (27) Intérêts financiers versés sur passifs de loyers 11.3.2 (308) (317) Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées 11.3.2 (88) (60) INTÉRÊTS FINANCIERS NETS VERSÉS TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (752) (717) 4.11. Flux de trésorerie d’investissement liés à des actifs financiers En 2021, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 174 et 163 millions d’euros soit un décaissement net de 11 millions d’euros. Ils s’expliquent principalement par la variation des comptes séquestres (note 11.2.1). En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élevaient respectivement à 942 et 461 millions d’euros soit un décaissement net de 481 millions d’euros. Il se composait principalement du montant décaissé de 248 millions d’euros lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement “RCF” pour un montant de 295 millions d’euros. La variation du compte séquestre reflétait le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia (note 3.2.2), Leader Price (note 3.2.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.2.1), et (ii) l’utilisation des fonds au titre du remboursement du reliquat de l’obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d’une partie des rachats obligataires. 1 2 3 4 5 6 7 8 77 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 5 Information sectorielle Principe comptable Conformément à IFRS 8 “Secteurs opérationnels”, l’information par secteur opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités du groupe Casino ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Président-Directeur Général) pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance. Les secteurs présentés (dits “secteurs de reporting”) sont les suivants : ● France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu’à sa cession le 30 juin 2020) ; ● Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique Latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA, Assaí ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco – Devoto et Libertad) ; ● E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount et la holding Cnova N.V. Les secteurs regroupés au sein de France Retail et de Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l’exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires. Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l’interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de GreenYellow). La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d’affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l’affectation des frais de holding à l’ensemble des “Business Units” du Groupe) et de l’EBITDA. L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. Les actifs et passifs ne faisant pas l’objet d’une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n’est présentée par secteur opérationnel en annexe dans le cadre d’IFRS 8. Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés. 5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel (en millions d’euros) France Retail Latam Retail E-commerce 2021 Chiffre d’affaires externe (6.1) 14 071 14 448 2 031 30 549 EBITDA 1 358 (1) 1 063 (2) 106 2 527 Dotations aux amortissements opérationnels courants (notes 6.3 et 6.4) (823) (423) (87) (1 334) Résultat opérationnel courant 535 640 (2) 18 1 193 (1) Dont 14 millions d’euros au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement en 2021 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys. (2) En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) a confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette décision, Sendas a reconnu sur l’exercice 2021 un crédit pour un montant de 216 millions de réais (soit 34 millions d’euros) dont 175 millions de réais (soit 28 millions d’euros) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 millions d’euros) en autres produits financiers (note 11.3.2). Par ailleurs, GPA a réévalué sur l’année 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 millions d’euros) dont 171 millions de réais (soit 27 millions d’euros) en chiffre d’affaires et 109 millions de réais (soit 17 millions d’euros) en autres produits financiers (note 11.3.2). (en millions d’euros) France Retail Latam Retail E-commerce 2020 retraité Chiffre d’affaires externe (6.1) 15 219 14 656 2 037 31 912 EBITDA 1 447 (1) 1 161 (2) 129 2 738 Dotations aux amortissements opérationnels courants (notes 6.3 et 6.4) (826) (413) (77) (1 316) Résultat opérationnel courant 621 (1) 748 (2) 53 1 422 (1) Dont 64 millions d’euros au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France correspondant essentiellement en 2020 à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d’actifs par Mercialys à hauteur respectivement de 45 et 19 millions d’euros (note 3.3.6). (2) Dont 817 milions de réais (soit 139 millions d’euros) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 millions de réais (soit 169 millions d’euros) reconnus en chiffre d’affaires correspondant au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3). 78 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.2. Indicateurs clés par zone géographique (en millions d’euros) France Amérique latine Autres zones Total Chiﬀre d’aﬀaires externe au 31 décembre 2021 16 073 14 448 28 30 549 Chiffre d’affaires externe au 31 décembre 2020 17 235 14 656 21 31 912 (en millions d’euros) France Amérique latine Autres zones Total Actifs non courants au 31 décembre 2021 (1) 10 402 8 121 183 18 707 Actifs non courants au 31 décembre 2020 (1) 10 559 7 898 56 18 512 (1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d’utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d’avance à plus d’un an. Note 6 Données liées à l’activité 6.1. Produits des activités ordinaires Principe comptable Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont composés du “Chiffre d’affaires, hors taxes” et des “Autres revenus”. Ils sont présentés au compte de résultat sur l’agrégat “Revenus totaux”. Le “Chiffre d’affaires, hors taxes” intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location-gérance ainsi que les revenus des activités financières. L’essentiel du “Chiffre d’affaires” du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15. Les “Autres revenus” comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques. Les “Autres revenus” incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champ d’application d’IFRS 16. Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement. Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes : ● les ventes de biens (y compris dans le cadre de l’activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement qu’une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l’instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement : - lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin, - à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés, - à la réception par le client pour les ventes e-commerce. ● les prestations de services, telles que les ventes d’abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d’application IFRS 15, qu’une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus ; ● les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d’autres en continu selon la méthode de l’avancement. Le résultat à l’avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d’avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs) ; 1 2 3 4 5 6 7 8 79 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d’une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l’énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation. La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné. En cas de paiement différé d’une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en “autres produits financiers” répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d’autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les clients. Actifs et passifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats : ● Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d’obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu’elle a fournis à son client lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat. Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu’il s’est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n’a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n’ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs. ● Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client. Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l’obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d’abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l’objet d’une facturation suivie d’un règlement de la contrepartie). ● Les coûts d’obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n’auraient pas été engagés si les contrats n’avaient pas été obtenus et que le Groupe s’attend à recouvrer. Les coûts d’exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s’attend à recouvrer. Pour le Groupe, les coûts d’obtention et d’exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d’affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d’affiliation et font l’objet de tests de dépréciation périodique. Les actifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre des dépréciations d’actifs. 6.1.1. Ventilation des revenus totaux (en millions d’euros) France Retail Latam Retail E-commerce 2021 Chiffre d’affaires, hors taxes 14 071 14 448 2 031 30 549 Autres revenus 341 163 - 504 REVENUS TOTAUX 14 412 14 611 2 031 31 053 (en millions d’euros) France Retail Latam Retail E-commerce 2020 Chiffre d’affaires, hors taxes 15 219 14 656 2 037 31 912 Autres revenus 455 142 - 598 REVENUS TOTAUX 15 674 14 799 2 037 32 510 6.1.2. Coûts d’obtention et d’exécution des contrats, actifs et passifs sur contrats (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Coûts d’obtention des contrats présentés en “immobilisations incorporelles” 10.2 101 111 Actifs sur contrats 6.8/6.9 2 - Actifs au titre des droits de retour présentés en “stocks” 6.6 2 3 Passifs sur contrats 6.10 127 135 80 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.2. Coût d’achat complet des marchandises vendues Principe comptable Marge des activités courantes La marge des activités courantes correspond à la différence entre les “Revenus totaux” et le “Coût d’achat complet des marchandises vendues”. Le “Coût d’achat complet des marchandises vendues” intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens. Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs à émettre. Variation de stocks Les variations de stocks s’entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation. Coûts logistiques Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l’un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en “achats et variations de stocks”. Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en “coûts logistiques”. (en millions d’euros) Note 2021 2020 retraité Achats et variation de stocks (22 065) (22 880) Coûts logistiques 6.3 (1 370) (1 434) COÛT D’ACHAT COMPLET DES MARCHANDISES VENDUES (23 436) (24 314) 1 2 3 4 5 6 7 8 81 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.3. Nature de charges par fonction Principe comptable Coût des ventes Les “Coûts des ventes” sont composés des coûts supportés par les points de ventes. Frais généraux et administratifs Les “Frais généraux et administratifs” sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance. Frais avant ouverture et après fermeture Les frais avant ouverture ne correspondant pas à la définition d’un actif et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance. (en millions d’euros) Coûts logistiques (1) Coûts des ventes Frais généraux et administratifs 2021 Frais de personnel (511) (2 225) (694) (3 430) Autres charges (716) (1 938) (377) (3 031) Dotations aux amortissements (notes 5.1/6.4) (143) (959) (231) (1 334) TOTAL (1 370) (5 122) (1 302) (7 794) (en millions d’euros) Coûts logistiques (1) Coûts des ventes Frais généraux et administratifs 2020 retraité Frais de personnel (518) (2 477) (735) (3 730) Autres charges (780) (2 060) (321) (3 161) Dotations aux amortissements (notes 5.1/6.4) (136) (970) (209) (1 316) TOTAL (1 434) (5 508) (1 266) (8 208) (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le “coût d’achat complet des marchandises vendues”. 6.4. Amortissements (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Dotation aux amortissements sur immobilisations incorporelles 10.2.2 (223) (198) Dotation aux amortissements sur immobilisations corporelles 10.3.2 (440) (443) Dotation aux amortissements sur immeubles de placement 10.4.2 (13) (12) Dotation aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation 7.1.1 (667) (663) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (1 343) (1 317) Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées 9 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 5.1/6.3 (1 334) (1 316) 82 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.5. Autres produits et charges opérationnels Principe comptable Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments : ● les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des business units tels que les cessions d’actifs non courants, les pertes de valeur d’actifs non courants et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ; ● les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation). (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Total des Autres Produits opérationnels 349 304 Total des Autres Charges opérationnelles (1 005) (1 103) (656) (799) DÉTAIL PAR NATURE Résultat de cession d’actifs non courants (1)(7) 133 89 Pertes nettes de valeur des actifs (2)(7) (111) (303) Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre (3)(7) (302) (245) Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits/charges nets liés à des opérations de périmètre (281) (459) Provisions et charges pour restructuration (4)(7) (270) (221) Provisions et charges pour litiges et risques (5) (54) (100) Autres (6) (51) (19) Sous-total (376) (340) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NETS (656) (799) (1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2021 concerne principalement le secteur France Retail avec la reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probable en lien avec les opérations de cessions-bails réalisées en 2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de 118 millions d’euros (note 11.2.2). En 2020, le résultat net de cession d’actifs non courants concernait principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 millions d’euros réalisé essentiellement sur des cessions d’actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 millions d’euros. (2) La perte nette de valeur enregistrée sur les exercices 2021 et 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d’actifs et les tests de perte de valeur sur des actifs isolés. (3) La charge nette de 302 millions d’euros constatée sur l’exercice 2021 résulte principalement de l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí dont l’incidence s’élève à 232 millions d’euros ainsi que des frais liés à la cotation d’ Assaí au Brésil pour 25 millions d’euros (note 2). La charge nette de 245 millions d’euros constatée sur l’exercice 2020 résultait principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 millions d’euros, ainsi que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette de 97 millions d’euros. Les opérations du secteur Latam Retail représentaient une perte de 38 millions d’euros avec notamment les frais liés au spin off d’Assaí au Brésil pour un montant de 25 millions d’euros. (4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2021 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 234 millions d’euros (dont principalement des coûts sociaux, des coûts de fermeture, des coûts de réorganisation de magasins et des coûts induits dans le contexte de restructuration logistique et de changements de concept pour 199 millions d’euros) et Latam Retail (principalement GPA) pour 35 millions d’euros. La charge de restructuration au titre de l’exercice 2020 concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 151 millions d’euros (principalement des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA) pour 66 millions d’euros. (5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 54 millions d’euros sur l’exercice 2021 qui reflète à hauteur de 20 millions d’euros des risques fiscaux et sociaux de GPA et Sendas. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 100 millions d’euros sur l’exercice 2020 qui reflétait à hauteur de 66 millions d’euros des risques fiscaux de GPA. (6) En 2021, cela inclut principalement la comptabilisation d’une charge de 30 millions d’euros dans une filiale du segment France Retail résultant de déficiences de process sur les années antérieures et remédiées en cours d’année. 1 2 3 4 5 6 7 8 83 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
(7) Réconciliation du détail des pertes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations : (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Pertes de valeur de goodwill 10.1.2 - (15) Reprises/(pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles 10.2.2 (90) (20) Reprises/(pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles 10.3.2 (123) (121) Reprises/(pertes) de valeur nettes des immeubles de placement 10.4.2 (3) (2) Reprises/(pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation 7.1.1 (33) (78) Reprises/(pertes) de valeur nettes d’autres actifs (IFRS 5 et autres) (54) (111) TOTAL PERTES NETTES DE VALEUR DES ACTIFS (304) (348) Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées 16 17 PERTES NETTES DE VALEUR DES ACTIFS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (288) (331) dont présenté en “Provisions et charges pour restructurations” (45) (31) dont présenté en “Autres pertes nettes de valeur des actifs” (111) (303) dont présenté en “Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre” (131) 4 dont présenté en “Résultat de cession d’actifs non courants” (1) - 6.6. Stocks Principe comptable Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des Business units et de la nature, des caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d’une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l’application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n’aurait pas d’incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend également le cas échéant le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises. Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le groupe Casino enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction. (en millions d’euros) 2021 2020 Valeur brute des stocks de marchandises 3 163 3 104 Valeur brute des stocks de nature immobilière 95 160 Brut 3 258 3 265 Dépréciation des stocks de marchandises (41) (45) Dépréciation des stocks de nature immobilière (3) (11) Dépréciation (44) (56) STOCKS EN VALEUR NETTE (NOTE 4.2) 3 214 3 209 84 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.7. Créances clients Principe comptable Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l’évaluation des pertes de crédits attendues sur l’ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique. Les créances clients peuvent faire l’objet d’une cession à des établissements bancaires ou autres établissements de nature financière ; elles sont maintenues à l’actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n’est pas transféré à un tiers. 6.7.1. Composition des créances clients (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Créances clients et comptes rattachés 11.5.3 882 1 041 Dépréciation des créances clients et comptes rattachés 6.7.2 (110) (100) CRÉANCES CLIENTS EN VALEUR NETTE 4.2 772 941 6.7.2. Dépréciation des créances clients (en millions d’euros) 2021 2020 DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS À L’OUVERTURE (100) (104) Dotation (48) (49) Reprise 36 54 Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change) 2 (1) DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE (110) (100) Les conditions de constitution des provisions sont détaillées à la note 11.5.3 “Risque de contrepartie”. 1 2 3 4 5 6 7 8 85 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.8. Autres actifs courants 6.8.1. Composition des autres actifs courants (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Actifs ﬁnanciers 1 381 1 237 Autres créances 769 714 Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers 11.2.1 1 1 Actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants 11.2.1 99 12 Comptes séquestres et garanties (1) 11.2.1 514 505 Comptes courants des sociétés non consolidées 10 25 Dépréciation des autres créances et comptes courants 6.8.2 (32) (34) Dérivés actifs de couverture de juste valeur 11.5.1 7 15 Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie 11.5.1 12 - Actifs sur contrats 6.1.2 2 - Actifs non ﬁnanciers 652 532 Autres créances 289 296 Créances fiscales et sociales brésiliennes 6.9 269 151 Dépréciation des autres créances 6.8.2 - - Charges constatées d’avance 94 84 AUTRES ACTIFS COURANTS 2 033 1 770 (1) Dont 484 millions d’euros de comptes séquestres liés à l’opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2020 : 487 millions d’euros). Les “Autres créances” comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d’avance sont constituées essentiellement d’achats, de charges locatives et de primes d’assurances. 6.8.2. Dépréciation des autres créances et comptes courants (en millions d’euros) 2021 2020 DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES ET COMPTES COURANTS À L’OUVERTURE (34) (33) Dotation (36) (32) Reprise 36 33 Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change) 1 (1) DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES ET COMPTES COURANTS À LA CLÔTURE (32) (34) 86 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.9. Autres actifs non courants 6.9.1. Composition des autres actifs non courants (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Actifs ﬁnanciers 534 449 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 33 38 Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 44 5 Actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants 11.2.1 24 48 Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants 11.5.1 28 77 Autres actifs financiers 418 287 Prêts 160 118 Dérivés actifs hors couverture 11.5.1 1 - Autres créances non courantes 258 170 Dépréciation des autres actifs non courants 6.9.2 (13) (7) Actifs non ﬁnanciers 649 768 Autres actifs non financiers 135 125 Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas 13.2 135 109 Autres créances non courantes - 16 Dépréciation des autres actifs non courants 6.9.2 - - Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après) 501 632 Charges constatées d’avance 13 10 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 1 183 1 217 GPA et Sendas possèdent des créances fiscales pour un montant total respectivement de 520 millions d’euros (dont 379 et 141 millions d’euros respectivement au titre de la part non courante et courante) et 250 millions d’euros (dont 122 et 128 millions d’euros respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l’ICMS (TVA) pour 328 millions d’euros, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (PIS/COFINS) est attendu comme suit : (en millions d’euros) 2021 Dont GPA Dont Sendas À moins d’un an 114 55 59 Entre un et cinq ans 191 191 - Au-delà de cinq ans 81 81 - TOTAL 386 327 59 1 2 3 4 5 6 7 8 87 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.9.2. Dépréciation des autres actifs non courants (en millions d’euros) 2021 2020 DÉPRÉCIATION DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS À L’OUVERTURE (7) (46) Dotation (5) (1) Reprise 1 - Autres reclassements et autres mouvements (2) 40 DÉPRÉCIATION DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS À LA CLÔTURE (13) (7) 6.10. Autres dettes (en millions d’euros) 2021 2020 Part non courante Part courante Total Part non courante Part courante Total Passifs ﬁnanciers 133 1 947 2 080 88 1 817 1 906 Dérivés passifs (note 11.5.1) 23 1 24 46 19 65 Dettes fiscales, sociales et diverses 64 1 646 1 710 39 1 650 1 689 Dettes sur immobilisations 46 261 307 3 140 143 Comptes courants - 39 39 - 8 8 Passifs non ﬁnanciers 92 1 250 1 342 113 1 242 1 355 Dettes fiscales, sociales et diverses 56 1 021 1 077 107 1 015 1 122 Passifs sur contrats (note 6.1.2) 23 104 127 - 134 135 Produits constatés d’avance 13 124 137 6 93 99 TOTAL 225 3 197 3 422 201 3 059 3 261 GPA et Sendas reconnaissent les crédits de taxes qui leur sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu’elles ont pu valider et réunir la documentation justifiant leurs droits ainsi que l’estimation de l’utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues. Par ailleurs, le recouvrement de la créance fiscale relative à l’ICMS est attendu comme suit : (en millions d’euros) 2021 Dont GPA Dont Sendas À moins d’un an 136 72 64 Entre un et cinq ans 168 64 104 Au-delà de cinq ans 25 10 15 TOTAL 328 146 183 88 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Principe comptable À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note. L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe. Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement. Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2. 6.11.1. Engagements donnés Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer au titre des garanties données. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues. (en millions d’euros) 2021 2020 Actifs donnés en garantie (1) 301 145 Cautions et garanties bancaires données (2) 2 205 2 023 Garanties données dans le cadre de cessions d’actifs non courants 7 11 Autres engagements 52 54 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 2 565 2 233 Échéances : < à 1 an 154 149 De 1 à 5 ans 2 319 2 066 > à 5 ans 91 18 (1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2021, concerne GPA à hauteur de 116 millions d’euros dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2020 : 119 millions d’euros) ainsi que GreenYellow à hauteur d’un montant de 101 millions d’euros dans le cadre de dettes attachées à des projets. Le montant de 301 millions d’euros en 2021 et 145 millions d’euros en 2020 n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4). (2) En 2021, concerne à hauteur de 1 985 millions d’euros GPA et Sendas qui ont octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2020 : 1 821 millions d’euros) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 60 millions d’euros (2020 : 68 millions d’euros) décrites en note 3.3.7. et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 millions d’euros (2020 : 100 millions d’euros - note 3.2.3). 6.11.2. Engagements reçus Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) au titre des garanties reçues. (en millions d’euros) 2021 2020 Cautions et garanties bancaires reçues 52 47 Actifs financiers assortis de garanties 65 65 Lignes de crédit confirmées non utilisées (note 11.2.4) 2 216 2 496 Autres engagements 53 30 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 2 386 2 639 Échéances : < à 1 an 179 353 De 1 à 5 ans 2 114 2 197 > à 5 ans 92 89 6.11. Engagements hors bilan 1 2 3 4 5 6 7 8 89 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 7 Contrats de location Principe comptable En tant que preneur Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques. Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 “Contrats de location”, en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents. À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d’une contrepartie. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation : ● d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne “Actifs au titre de droits d’utilisation” de l’état de la situation financière consolidée ; ● d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes “Passifs de loyers courants” et “Passifs de loyers non courants” de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe. Évaluation initiale À la date de prise d’effet du contrat : ● le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d’endettement marginal comme taux d’actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de location ; ● l’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative). Évaluation ultérieure Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : ● elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période. Cette charge d’intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les “autres charges financières” ; ● et diminuée du montant des paiements de loyers effectués. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés. Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées “remboursements des passifs de loyer” et “intérêts financiers nets versés”. Toutefois, le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des contrats de location dont il est démontré que l’actif sous-jacent est durablement dégradé. C’est notamment le cas lorsque l’actif a été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée “Autres remboursements” dans les flux de financement. Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l’actif au titre du droit d’utilisation dans les situations suivantes : ● en cas de révision de la durée du contrat ; ● en cas de changement d’appréciation relative à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option d’achat ; ● en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ; ● en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l’ajustement du taux ou de l’indice prend effet (c’est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés). Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d’actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale est inchangé. 90 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d’amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers. Dans le cas d’une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d’utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les autres produits opérationnels ou autres charges opérationnelles. Estimation de la durée des contrats de location La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégories telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que la performance des actifs sous-jacents et l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins. Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat. De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l’ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en général de 9 ans. Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de 9 années. Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une “pénalité” économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail. Détermination du taux d’actualisation Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats de location. Droits au bail Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte “actifs au titre de droits d’utilisation”. En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants : ● contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Un contrat de location avec option d’achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ; ● contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c’est-à-dire dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 000 euros. Au sein du Groupe, il s’agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs. Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie consolidés. Opérations de cession-bail Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d’un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 : ● le vendeur-preneur évalue le droit d’utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l’actif transféré, correspondant au droit d’utilisation qu’il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n’est constaté qu’à hauteur des droits effectivement transférés à l’acquéreur-bailleur ; ● l’acquéreur-bailleur comptabilise l’acquisition de l’actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16. 1 2 3 4 5 6 7 8 91 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Si la cession du bien par le vendeur-preneur n’est pas une vente au sens d’IFRS 15 : dans ce cas, l’opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi : ● le vendeur-preneur constate l’actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l’acquéreur-bailleur ; ● l’acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l’actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée. Impôts différés En cas de différence temporelle issue d’un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9). En tant que bailleur Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la date de signature du bail si chaque bail est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple. ● S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à : - décomptabiliser du bilan l’immobilisation louée ; - constater une créance financière classée en “actifs financiers au coût amorti” et présentée en “autres actifs courants” et “autres actifs non courants” dans l’état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée, au taux implicite du contrat ou taux marginal d’endettement, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ; - décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les autres produits financiers et d’autre part l’amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance. ● S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les “immobilisations corporelles” à l’actif de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie “autres revenus” du compte de résultat consolidé. 7.1. Preneur Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après. 7.1.1. Informations relatives au bilan ■ Composition et variation des actifs au titre de droits d’utilisation (en millions d’euros) Terrains et agencements Constructions et agencements Autres immobilisations corporelles Autres immobilisations incorporelles Total Au 1 er janvier 2020, valeur nette 39 5 173 207 183 5 602 Nouveaux actifs 1 382 6 - 389 Réévaluation 4 336 - 8 347 Sorties d’actifs (5) (241) (4) - (251) Dotations aux amortissements (6) (600) (47) (11) (663) Reprises/(Pertes) de valeur nettes - (78) - - (78) Variation de périmètre - (1) - - (1) Effet des variations de change (1) (482) (1) (53) (537) Reclassements IFRS 5 - (56) (2) (2) (61) Autres reclassements et autres mouvements 3 111 23 2 140 Au 31 décembre 2020, valeur nette 35 4 545 181 127 4 888 Nouveaux actifs 8 457 14 - 479 Réévaluation 4 403 2 6 415 Sorties d’actifs (7) (260) (23) - (290) Dotations aux amortissements (6) (603) (49) (9) (667) Reprises/(Pertes) de valeur nettes - (21) (12) (33) Variation de périmètre - (15) - - (15) Effet des variations de change - (10) (1) 1 (9) Reclassements IFRS 5 - (7) - - (7) Autres reclassements et autres mouvements - (21) 7 1 (12) AU 31 DÉCEMBRE 2021, VALEUR NETTE 34 4 468 120 126 4 748 92 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Passifs de loyers (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Part courante 718 705 Part non courante 4 174 4 281 TOTAL 11.5.4 4 891 4 987 dont France Retail 2 904 3 128 dont Latam Retail 1 820 1 685 dont E-commerce 167 174 L’analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4. 7.1.2. Informations relatives au compte de résultat Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers : (en millions d’euros) 2021 2020 Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1) 62 52 Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1) 6 7 Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1) 104 88 (1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan. La charge d’amortissements sur actifs au titre de droits d’utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2. Les produits de sous-location tirés des droits d’utilisation sont présentés en notes 7.2. 7.1.3. Informations relatives au tableau des flux de trésorerie Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location s’élève à 1 058 millions d’euros (2020 : 1 112 millions d’euros). 7.1.4. Transactions de cession-bail Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants : ● reconnaissance d’actifs au titre des droits d’utilisation et de passifs de loyers à hauteur respectivement de 25 millions d’euros et 31 millions d’euros ; ● diminution des immobilisations corporelles de 59 millions d’euros (note 10.3.2) dont 23 millions d’euros au titre d’actifs immobiliers présentés en “Actifs détenus en vue de la vente” au 31 décembre 2021 (note 3.5.1) ; ● reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les autres produits opérationnels à hauteur de 1 million d’euros et en résultat opérationnel courant à hauteur de 10 millions d’euros. La principale transaction a été réalisée chez Sendas qui a signé le 19 juillet 2021 une promesse de cession-bail avec le fonds d’investissement BRL Trust Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios SA L’objet de cette opération est la vente, la construction et la location des murs de cinq magasins situés dans les états de São Paulo, Rio de Janeiro et Rondônia. Cette transaction inclut la cession-bail des murs d’un magasin ainsi que de quatre terrains sur lesquels seront prochainement réalisées les constructions. Le prix total de cette transaction est de 364 millions de réais (soit 57 millions d’euros). Au 31 décembre 2021, la vente de trois des actifs a été réalisée pour un montant de 209 millions de réais (soit 33 millions d’euros). Les deux actifs résiduels objets de cette opération sont classés en “Actifs détenus en vue de la vente” conformément à IFRS 5 pour un montant de 147 millions de réais (soit 23 millions d’euros) (note 3.5.1). 1 2 3 4 5 6 7 8 93 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.2. Bailleur Informations relatives aux contrats de location simple Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple : (en millions d’euros) 2021 2020 À moins d’un an 66 56 Entre 1 et 2 ans 27 28 Entre 2 et 3 ans 15 17 Entre 3 et 4 ans 11 10 Entre 4 et 5 ans 10 9 Dans 5 ans et plus 43 50 MONTANT NON ACTUALISÉ DES LOYERS À RECEVOIR 173 170 Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice : (en millions d’euros) 2021 2020 Contrats de location simple : Produits locatifs (1) 119 121 Produits de sous-location tirés des droits d’utilisation 39 33 (1) Dont 12 millions d’euros de loyers variables ne dépendant pas d’un indice/taux en 2021 (2020 : 9 millions d’euros). Note 8 Charges de personnel 8.1. Frais de personnel Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3. 8.2. Provision pour retraites et engagements assimilés Principe comptable Provisions pour avantages au personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés. ● Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. ● Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions). Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges. 94 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : ● les coûts des services rendus au cours de l’exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ; ● les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés soit en résultat opérationnel courant soit en autres produits et charges opérationnels ; ● la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture qui est comptabilisée en “Autres produits et charges financiers”. Elle est calculée par l’application du taux d’actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels que déterminés au début de l’exercice. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes. Provisions pour autres avantages à long terme pendant l’emploi ● Les autres avantages à long terme pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. 8.2.1. Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Part non courante Part courante Total Part non courante Part courante Total Retraites 233 11 244 244 11 255 Médailles du travail 30 1 31 33 1 34 Prime pour services rendus 10 0 10 12 1 12 PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS 273 12 285 289 12 301 8.2.2. Présentation des régimes de retraite ■ Régime à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont des contrats de retraite par lesquels un employeur s’engage à hauteur d’un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. L’employeur limite son engagement au paiement des cotisations et n’apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la Sécurité sociale qui est administré par l’État français. La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 237 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 et concerne à hauteur de 90 % les filiales françaises du Groupe. ■ Régime à prestations définies Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d’indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. 8.2.3. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite) Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires et de taux de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous : France International 2021 2020 2021 2020 Taux d’actualisation 1,0 % 0,7 % 7,8 % – 8,5 % 4,8 % – 5,9 % Taux de croissance attendu des salaires 1,0 % – 1,9 % 1,0 % – 1,9 % 3,50 % 3,25 % Âge de départ à la retraite 62 – 65 ans 62 – 65 ans 57 – 62 ans 57 – 62 ans Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA. 1 2 3 4 5 6 7 8 95 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Analyse de sensibilité L’impact d’une variation de +/- 50 points de base sur le taux d’actualisation générerait respectivement une variation de - 5,1 % et +5,1 % du montant total des engagements. Une variation de +/- 50 points de base sur le taux de croissance des salaires générerait respectivement une variation de + 5,0 % et - 4,2 % du montant total des engagements. 8.2.4. Évolution des engagements de retraite et des actifs de couverture Les tableaux suivants permettent d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 et 2020. (en millions d’euros) France International Total 2021 2020 retraité 2021 2020 2021 2020 retraité Dette actuarielle de début de période 267 269 5 6 272 276 Éléments inclus dans le compte de résultat 5 6 1 - 5 7 Coût des services rendus 20 20 - - 20 20 Intérêts sur le passif au titre des prestations définies 2 1 - - 2 2 Coût des services passés - - - - - - Effet des réductions/liquidations de régime (17) (15) - - (17) (15) Éléments inclus en Autres éléments du résultat global (2) 8 (1) (1) (3) 8 (1) (Gains) ou pertes actuariels liés à : (2) 8 (1) - (2) 9 (i) des changements d’hypothèses financières (4) 6 (1) - (4) 6 (ii) des changements d’hypothèses démographiques - (1) - - - (1) (iii) des effets d’expérience 2 3 - - 2 3 (2) Variation de change - - - (1) - (1) Autres (15) (17) (1) (1) (16) (18) Prestations payées – Décaissements (14) (14) (1) (1) (15) (15) Variation de périmètre (1) - - - (1) - Autres mouvements - (3) - - - (3) Dette actuarielle de ﬁn de période A 255 267 4 5 259 272 Duration moyenne pondérée des régimes 17 17 (en millions d’euros) France International Total 2021 2020 retraité 2021 2020 2021 2020 retraité Juste valeur des actifs de couverture de début de période 17 19 - - 17 19 Éléments inclus dans le compte de résultat - - - - - - Intérêts sur l’actif au titre des prestations définies - - - - - - Éléments inclus en Autres éléments du résultat global 1 1 - - 1 1 (Pertes) et gains actuariels liés à l’effet d’expérience 1 1 - - 1 1 Variation de change - - - - - - Autres (2) (2) - - (2) (2) Prestations payées – Décaissements (2) (2) - - (2) (2) Variation de périmètre - - - - - - Autres mouvements - - - - - - Juste valeur des actifs de couverture de ﬁn de période B 16 17 - - 16 17 96 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
(en millions d’euros) France International Total 2021 2020 retraité 2021 2020 2021 2020 retraité Engagement net de retraite A-B 239 250 4 5 244 255 Couverture financière des engagements financés 1 1 - - 1 1 Valeur actuelle des obligations couvertes 16 18 - - 16 18 Juste valeur des actifs du régime (16) (17) - - (16) (17) Valeur actuelle des obligations non couvertes 238 249 4 5 243 254 L’actif de couverture est un fonds euros majoritairement composé d’obligations à taux fixe. ■ Rapprochement des provisions au bilan (en millions d’euros) France International Total 2021 2020 retraité 2021 2020 2021 2020 retraité En début d’exercice 250 250 5 6 255 257 Charge de l’exercice 5 6 1 - 5 7 Écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres (2) 8 (1) - (2) 8 Variation de change - - - (1) - (1) Prestations payées – Décaissements (12) (12) (1) (1) (13) (12) Remboursement partiel des actifs du régime - - - - - Variation de périmètre (1) - - - (1) - Autres mouvements - (3) - - - (3) EN FIN D’EXERCICE 240 250 4 5 244 255 ■ Composante de la charge de la période (en millions d’euros) France International Total 2021 2020 retraité 2021 2020 2021 2020 retraité Coût des services rendus 20 20 - - 20 20 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1) 2 1 - - 2 2 Coût des services passés - - - - - - Effet des réductions/liquidations de régime (17) (15) - - (17) (15) CHARGE DE L’EXERCICE 4 6 1 - 5 6 (1) Éléments du résultat financier. ■ Échéancier des flux de trésorerie futurs non actualisés (en millions d’euros) Échéancier des flux non actualisés Au bilan 2022 2023 2024 2025 2026 > 2026 Avantages postérieurs à l’emploi 244 11 8 11 15 19 946 8.3. Paiement en actions Principe comptable Paiements fondés sur des actions Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock- options, évalué à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue en “autres produits et charges opérationnels” (note 6.5). La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant le modèle de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits. 1 2 3 4 5 6 7 8 97 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d’opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en “autres produits et charges opérationnels”. Des plans d’attribution d’actions gratuites sont attribués à certains membres de l’encadrement ainsi qu’à certains directeurs de magasins. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence et dans certains cas à la réalisation d’un critère de performance donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises au titre de la période concernée. 8.3.1. Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions La charge nette totale constatée en résultat opérationnel en 2021 s’élève à 14 millions d’euros (2020 : 12 millions d’euros) dont respectivement 8, 4 et 2 millions d’euros pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. 8.3.2. Plans d’options sur actions de la société mère Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de plans d’options sur actions de la société mère. 8.3.3. Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon ■ Caractéristiques et hypothèses des plans d’attribution d’actions gratuites Date de mise en place du plan Date d’acquisition Nombre d’actions gratuites autorisées Nombre d’actions à remettre au 31/12/2021 Dont nombre d’actions sous condition de performance (1) Cours de bourse (en euros) (2) Juste valeur de l’action (en euros) (2) 15/12/2021 31/07/2022 9 052 9 052 - 23,25 22,55 28/07/2021 30/04/2022 22 641 22 641 - 24,50 23,62 28/07/2021 28/07/2022 72 533 72 533 - 24,50 22,81 28/07/2021 28/07/2022 152 885 152 885 - 24,50 22,81 28/07/2021 31/12/2022 38 905 37 812 - 24,50 23,27 28/07/2021 31/01/2023 7 049 7 049 - 24,50 23,35 28/07/2021 28/07/2026 3 972 3 972 3 972 24,50 16,76 28/07/2021 28/07/2024 231 932 231 932 231 932 24,50 18,46 16/12/2020 31/07/2022 14 510 11 487 - 25,44 23,70 27/04/2020 27/04/2023 4 226 4 226 - 35,87 34,01 27/04/2020 31/03/2022 8 805 5 847 - 35,87 33,99 27/04/2020 27/04/2025 8 171 8 171 8 171 35,87 26,25 27/04/2020 27/04/2023 160 033 146 787 146 787 35,87 25,34 12/12/2019 12/12/2022 28 043 25 706 - 45,15 42,37 07/05/2019 07/05/2024 7 809 7 809 7 809 35,49 14,65 07/05/2019 07/05/2022 184 608 124 954 124 954 35,49 16,44 15/05/2018 15/05/2023 7 326 3 808 3 808 40,75 17,01 20/04/2017 20/04/2022 5 666 4 250 4 250 51,00 27,25 TOTAL 968 166 880 921 531 683 (1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d’affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché. (2) Moyenne pondérée. 98 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Mouvements des actions gratuites Stock d’actions gratuites 2021 2020 Actions en cours d’acquisition au 1 er janvier 621 481 641 801 Actions attribuées 538 969 304 202 Actions supprimées (47 082) (136 679) Actions émises (232 447) (187 843) ACTIONS EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 880 921 621 481 8.3.4. Caractéristiques des plans d’options sur actions de la société GPA ● Plans “series B” : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37 e au 42 e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice est de 0,01 real par option. ● Plans “series C” : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37 e au 42 e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA. Nom du plan Date de l’attribution Date de départ d’exercice des options Date d’expiration Nombre d’options attribuées (en milliers) Prix d’exercice de l’option (en réais) Nombre d’options en circulation au 31/12/2021 (en milliers) Series C6 31/05/2019 31/05/2022 30/11/2022 359 17,39 195 Series B6 31/05/2019 31/05/2022 30/11/2022 462 0,01 300 Série C7 31/01/2021 31/05/2023 30/11/2023 497 12,6 370 Série B7 31/01/2021 31/05/2023 30/11/2023 673 0,01 547 5,71 1 412 ■ Hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’option de souscription d’actions La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement “series” 6 et 7) : ● taux de rendement du dividende de 0,67 % et 1,61 % ; ● volatilité attendue de 32,74 % et 37,09 % ; ● taux d’intérêt sans risque de 7,32 % et 5,47 %. La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 16,02 réais brésiliens au 31 décembre 2021. Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés : 2021 2020 Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) Options restantes au 1 er janvier 1 468 30,71 2 153 30,25 Dont options exerçables - - - - Attributions 1 225 22,37 - - Options exercées (1 157) 10,50 (489) 42,59 Options supprimées (55) 7,65 (69) 23,93 Options expirées (69) 11,57 (127) 42,44 OPTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 1 412 5,71 1 468 30,71 Dont options exerçables - - - - 1 2 3 4 5 6 7 8 99 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.3.5. Caractéristiques des plans d’options sur actions de la société Sendas ● Plans “series B” : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37 e au 42 e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice est de 0,01 real par option. ● Plans “series C” : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37 e au 42 e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Sendas à la bourse BOVESPA. Nom du plan Date de l’attribution Date de départ d’exercice des options Date d’expiration Nombre d’options attribuées (en milliers) Prix d’exercice de l’option (en réais) Nombre d’options en circulation au 31/12/2021 (en milliers) Serie B8 31/05/2021 01/06/2024 30/11/2024 363 0,01 334 Serie C8 31/05/2021 01/06/2024 30/11/2024 363 13,39 334 6,70 668 ■ Hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’option de souscription d’actions La société Sendas a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans : ● taux de rendement du dividende de 1,28 % ; ● volatilité attendue de 37,96 % ; ● taux d’intérêt sans risque de 7,66 % ; ● taux de sortie de 8 %. La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 17,21 et 7,69 réais brésiliens respectivement pour la serie B8 et C8 au 31 décembre 2021. Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés : 2021 Nombre d’options sur actions, en cours (en milliers) Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) Options restantes au 1 er janvier - - Dont options exerçables - - Attributions 726 6,70 Options exercées - - Options supprimées (58) 6,70 Options expirées - - OPTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 668 6,70 Dont options exerçables - - 8.4. Rémunérations brutes allouées aux membres du Comité exécutif Groupe et du Conseil d’administration (en millions d’euros) 2021 2020 Avantages à court terme hors charges sociales (1) 25 27 Avantages à court terme : charges sociales 4 4 Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants - - Paiements en actions (2) 3 5 TOTAL 32 36 (1) Salaires bruts, primes, intéressement, participation, avantages en nature et jetons de présence. (2) Charge enregistrée au compte de résultat de l’exercice au titre des plans d’options sur titres et des plans d’attribution d’actions gratuites. Les membres du Comité exécutif Groupe ne bénéficient d’aucun système spécifique de retraite supplémentaire. 100 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.5. Effectif moyen du Groupe Effectif moyen par catégorie (équivalent temps plein) 2021 2020 Cadres 10 811 10 997 Employés 165 454 171 262 Agents de maîtrise 20 043 20 695 TOTAL GROUPE 196 307 202 955 Note 9 Impôts Principe comptable L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises dans le périmètre dont Casino, Guichard-Perrachon est tête de groupe d’intégration fiscale. Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporaires déductibles d’imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation. Tous les passifs d’impôt différé sont comptabilisés : ● pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et ● pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle et conformément à IAS 12. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du “report variable”). Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaitre des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux est présentée sur la ligne “Charge d’impôt”. Lorsque les versements effectués aux porteurs d’instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l’effet d’impôt en compte de résultat. En application de l’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative au traitement des impôts” le Groupe présente les provisions d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’IS. 1 2 3 4 5 6 7 8 101 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
9.1. Charge d’impôt 9.1.1. Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2021 2020 retraité France International Total France International Total Impôts exigibles (34) (79) (114) (17) (153) (170) Autres impôts (CVAE) (30) - (30) (58) - (58) Impôts différés 28 200 228 162 (14) 148 Produit (charge) total d’impôt au compte de résultat (37) 121 84 87 (167) (80) Impôts sur éléments comptabilisés en “Autres éléments du résultat global” (note 12.7.2) (10) (1) (10) 9 - 9 Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres 1 - 1 - 1 2 9.1.2. Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Résultat avant impôt (276) (125) Produit (charge) d’impôt théorique (1) 78 - 28,41 % 40 - 32,02 % Réconciliation entre le produit (charge) d’impôt théorique et le produit (charge) d’impôt réel Effet de l’imposition des filiales étrangères (29) 10,6 % 19 - 14,8 % Reconnaissance de produits d’impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2) 13 - 4,8 % 16 - 13,1 % Non-reconnaissance et dépréciation d’impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3) (57) 20,8 % (52) 41,2 % Changement du taux d’impôt sur les sociétés (4) (18) 6,7 % (86) 68,4 % CVAE nette d’impôt (22) 7,8 % (40) 31,6 % Non-déductibilité de charges financières (5) (24) 8,7 % (31) 24,9 % Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs (3) 0,9 % (31) 24,5 % Autres impôts sur distribution (6) (4) 1,5 % (6) 4,8 % Déductibilité des coupons TSSDI 10 - 3,8 % 11 - 8,6 % Fiscalisation des titres Mercialys 1 - 0,4 % 1 - 0,6 % Cessions d’actifs à taux réduit et opérations de périmètre (31) 11,1 % (15) 11,9 % Évolution de la doctrine fiscale brésilienne (7) 171 - 61,9 % - - Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes et sous groupe Franprix-Leader Price (8) 7 - 2,6 % 123 - 98,4 % Autres (8) 2,9 % (30) 23,9 % PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT RÉEL/TAUX D’IMPÔT EFFECTIF 84 - 30,6 % (80) 63,9 % (1) La réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 28,41 % (32,02 % en 2020). (2) En 2021, concerne les segments France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 9 et 4 millions d’euros. En 2020, concernait les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 et 9 millions d’euros. (3) En 2021, concerne les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur respectivement de 21, 22 et 15 millions d’euros. En 2020, concernait les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur de respectivement 29, 13 et 9 millions d’euros. (4) En 2020, le principal impact était lié à l’effet de la modification de l’échéancier de la récupération des impôts différés et à une réévaluation libre dans la filiale L’Immobilière Groupe Casino. (5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L’incidence présentée sur les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français. (6) Correspond à la taxation des distributions intragroupes. (7) Suite à une évolution de la législation brésilienne, la taxation des subventions sur investissements a été annulée et un crédit d’impôt a été reconnu au titre de l’imposition des années antérieures pour 125 millions d’euros. Les filiales brésiliennes ont également bénéficié d’une décision rendue favorable de la STF concernant l’exclusion de la base de calcul du résultat taxable des corrections monétaires relatives à des actions judiciaires et qui a entraîné la reconnaissance d’un crédit d’impôt de 46 millions d’euros. (8) En 2020, en lien avec la cession des magasins et entrepôts de Leader Price décrite en note 3.2.3 (136 millions d’euros) et avec la réorganisation des activités brésiliennes relative au spin-off d’Assaí au Brésil (- 12 millions d’euros). 102 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
9.2. Impôts différés 9.2.1. Variation des impôts différés actifs (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Au 1 er janvier 1 019 768 (Charge)/produit de l’exercice 190 199 Effet des variations de périmètre 1 14 Reclassement IFRS 5 - (4) Effet des variations de taux de change et autres reclassements (11) 34 Variations constatées directement en capitaux propres (7) 8 AU 31 DÉCEMBRE 1 191 1 019 La charge/produit d’impôt différé net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s’élève respectivement à 76 (produit) et à 23 (produit) millions d’euros en 2021 et 2020. 9.2.2. Variation des impôts différés passifs (en millions d’euros) 2021 2020 Au 1 er janvier 508 566 (Produit)/charge de l’exercice (115) 28 Effet des variations de périmètre 1 (1) Reclassement IFRS 5 - - Effet des variations de taux de change et autres reclassements 11 (86) Variations constatées directement en capitaux propres - (1) AU 31 DÉCEMBRE 405 508 9.2.3. Origine des impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) Notes Net 2021 2020 retraité Immobilisations incorporelles (470) (487) Immobilisations corporelles (34) (13) Actifs au titre de droits d’utilisation nets de passifs de loyers 166 155 Stocks 26 26 Instruments financiers 15 42 Autres actifs (42) (84) Provisions 174 180 Provisions réglementées (58) (56) Autres passifs 43 28 Reports fiscaux déficitaires et crédits d’impôt 965 722 ACTIFS/(PASSIFS) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 786 511 Impôts différés actifs au bilan 9.2.1 1 191 1 019 Impôts différés passifs au bilan 9.2.2 405 508 SOLDE NET 786 511 1 2 3 4 5 6 7 8 103 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’intégration fiscale relative à Casino, Guichard- Perrachon a généré au titre de 2021 une économie d’impôt de 103 millions d’euros contre 253 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l’activation de l’impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d’impôt. Au 31 décembre 2021, ces impôts différés actifs s’élèvent respectivement pour Casino, Guichard- Perrachon, GPA et Éxito à 597, 113 et 104 millions d’euros et les plans de recouvrement s’étalent respectivement jusqu’en 2030, 2026 et 2026. 9.2.4. Impôt différé non reconnu Au 31 décembre 2021, le montant des déficits fiscaux reportables non comptabilisés au bilan s’élève à environ 821 millions d’euros contre 829 millions d’euros en 2020 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de respectivement 221 et 220 millions d’euros en 2021 et 2020). Ces déficits sont principalement localisés dans le sous-groupe Franprix et Cdiscount. ■ Échéances des impôts différés actifs liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés (en millions d’euros) 2021 2020 Inférieur à 1 an 2 1 Entre 1 et 2 ans 1 1 Entre 2 et 3 ans 1 1 Supérieur à 3 ans 1 - Sans échéance 215 216 TOTAL 221 220 Note 10 Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement Principe comptable Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et des immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. 10.1. G OODWILL Principe comptable À la date d’acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable “Regroupement d’entreprises” décrit dans la note 3. Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement et en fonction du niveau auquel la Direction suit en interne la rentabilité de l’investissement (voir note 10.1.1). Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils peuvent s’être dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe “Dépréciation des actifs non courants” figurant en note 10.5. Les goodwill négatifs sont comptabilisés directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. 104 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10.1.1. Répartition par activités et secteurs géographiques (en millions d’euros) Net 2021 Net 2020 France Retail 4 309 4 298 Magasins hypermarchés, supermarchés et proximités 1 523 1 514 Franprix 1 449 1 451 Monoprix 1 327 1 326 Divers 10 7 E-commerce (France) 61 61 Latam Retail 2 298 2 297 Argentine 75 56 Brésil – GPA (1) 569 1 584 Brésil – Assaí (1) 1 031 - Colombie 406 444 Uruguay 217 212 GROUPE CASINO 6 667 6 656 (1) Le goodwill du Brésil a fait l’objet d’une allocation entre GPA et Assaí suite à l’opération de scission des actifs de GPA réalisée en début d’année 2021. 10.1.2. Variation de la valeur nette comptable (en millions d’euros) 2021 2020 Au 1 er janvier, valeur nette 6 656 7 489 Goodwill constaté au cours de l’exercice 17 4 Pertes de valeur de l’exercice - (15) Sorties de périmètre (5) (6) Effet des variations de change (24) (786) Reclassements et autres mouvements 24 (29) AU 31 DÉCEMBRE, VALEUR NETTE 6 667 6 656 1 2 3 4 5 6 7 8 105 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10.2. Autres immobilisations incorporelles Principe comptable Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment marques acquises) ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (“Autres produits et charges opérationnels”), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective. 10.2.1. Composition (en millions d’euros) 2021 2020 Brut Amortissements et perte de valeur Net Brut Amortissements et perte de valeur Net Concessions, marques, licences, enseignes 1 315 (110) 1 205 1 288 (24) 1 264 Logiciels 1 570 (1 010) 559 1 419 (927) 492 Autres immobilisations 491 (230) 261 513 (208) 305 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 375 (1 351) 2 024 3 220 (1 159) 2 061 10.2.2. Variations des immobilisations incorporelles (en millions d’euros) Concessions, marques, licences, enseignes Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total Au 1 er janvier 2020, valeur nette 1 511 441 345 2 296 Variation de périmètre - - - - Augmentations et acquisitions 1 51 187 239 Sorties de l’exercice - (1) (5) (5) Dotations aux amortissements (1) (132) (66) (198) Reprises/(Pertes) de valeur nettes (1) (5) (14) (20) Effet des variations de change (241) (56) (2) (299) Reclassements IFRS 5 (6) - (8) (14) Autres reclassements et autres mouvements 1 195 (133) 63 Au 31 décembre 2020, valeur nette 1 264 (1) 492 305 (2) 2 061 Variation de périmètre 29 - (5) 23 Augmentations et acquisitions 1 96 175 272 Sorties de l’exercice - (1) (1) (2) Dotations aux amortissements (2) (154) (68) (223) Reprises/(Pertes) de valeur nettes (3) (79) (3) (9) (90) Effet des variations de change (7) 1 (1) (8) Reclassements IFRS 5 - (10) (18) (28) Autres reclassements et autres mouvements (1) 138 (117) 21 AU 31 DÉCEMBRE 2021, VALEUR NETTE 1 205 (1) 559 261 (2) 2 024 (1) Dont respectivement 1 176 millions et 1 262 millions d’euros de marques en 2021 et 2020. (2) Dont respectivement 101 millions et 111 millions d’euros de coûts d’obtention de contrat en 2021 et 2020 (note 6.1.2). (3) Dont 78 millions d’euros de perte de valeur de la marque Extra (notes 6.5 et 10.5.3). 106 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 106 millions d’euros en 2021 contre 90 millions d’euros en 2020. Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 1 176 millions d’euros ; elles sont allouées aux groupes d’UGT suivants : (en millions d’euros) 2021 2020 Latam Retail 600 686 dont Brésil – GPA (1) 371 446 dont Brésil – Sendas (1) 81 80 dont Colombie 127 139 dont Uruguay 21 20 France Retail 567 567 dont Casino France 1 1 dont Monoprix (1) 566 566 E-commerce 9 9 (1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil et de Monoprix se présente ainsi : (en millions d’euros) 2021 2020 Brésil – GPA 371 446 Pão de Açúcar 165 164 Extra 205 281 Autres 1 1 Brésil – Sendas 81 80 Assaí 81 80 Monoprix 566 566 Monoprix 552 552 Autres 14 14 Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 “Dépréciation des actifs non courants” ; l’incidence est présentée dans cette même note. 1 2 3 4 5 6 7 8 107 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10.3. Immobilisations corporelles Principe comptable Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle : Nature des biens Durée d’amortissement (en années) Terrains - Construction – gros œuvre 50 Etanchéité toiture 15 Protection incendie de la coque 25 Agencements et aménagements des terrains 10 à 40 Agencements et aménagements des constructions 5 à 20 Installations techniques, matériels et outillage industriels 5 à 20 Matériels informatiques 3 à 5 Les composants “Etanchéité toiture” et “Protection incendie de la coque” ne sont identifiés en tant qu’immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant “Gros œuvre”. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (“Autres produits et charges opérationnels”), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective. 10.3.1. Composition (en millions d’euros) 2021 2020 Brut Amortissements et pertes de valeur Net Brut Amortissements et pertes de valeur Net Terrains et agencements 752 (88) 664 741 (81) 660 Constructions et agencements 2 813 (1 074) 1 739 2 585 (1 026) 1 559 Autres immobilisations 6 659 (4 421) 2 238 6 254 (4 194) 2 060 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 10 224 (5 582) 4 641 9 580 (5 301) 4 279 108 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10.3.2. Variations des immobilisations corporelles (en millions d’euros) Terrains et agencements Constructions et agencements Autres immobilisations corporelles Total Au 1 er janvier 2020, valeur nette 886 2 033 2 194 5 113 Variation de périmètre - 2 2 5 Augmentations et acquisitions 13 117 530 660 Sorties de l’exercice (62) (170) (5) (236) Dotations aux amortissements (3) (101) (338) (443) Reprises/(Pertes) de valeur nettes (8) 32 (145) (121) Effet des variations de change (138) (461) (232) (831) Reclassements IFRS 5 (29) (10) (27) (65) Autres reclassements et autres mouvements (1) - 117 81 198 Au 31 décembre 2020, valeur nette 660 1 559 2 060 4 279 Variation de périmètre - (5) 46 41 Augmentations et acquisitions 35 268 719 1 021 Sorties de l’exercice (10) (4) (33) (46) Dotations aux amortissements (3) (104) (333) (440) Reprises/(Pertes) de valeur nettes (3) (20) (99) (123) Effet des variations de change (15) (22) (11) (48) Reclassements IFRS 5 (2) (22) (75) (21) (118) Autres reclassements et autres mouvements 23 141 (90) 74 AU 31 DÉCEMBRE 2021, VALEUR NETTE 664 1 739 2 238 4 641 (1) En fin d’année 2020, un reclassement a été opéré des stocks et des actifs détenus en vue de la vente en immobilisations corporelles pour un montant de 158 millions d’euros reflétant le changement stratégique du “business model” de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiter ses actifs. (2) En 2021, correspond essentiellement au reclassement d’immobilisations corporelles en “Actifs détenus en vue de la vente” (i) chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 millions d’euros) au titre des murs des 17 magasins objet d’une transaction de cession-bail (notes 2 et 3.5.1) et (ii) chez Sendas pour un montant de 349 millions de réais (59 millions d’euros)(notes 7.1.4 et 3.5.1). Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 “Dépréciation des actifs non courants” ; l’incidence est présentée dans cette même note. 10.3.3. Capitalisation des coûts d’emprunts Principe comptable Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d’emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds. Les intérêts capitalisés s’élèvent à 8 millions d’euros sur l’exercice 2021 contre 3 millions d’euros sur l’exercice 2020 avec un taux d’intérêt moyen de 7,4 % contre 4,1 % en 2020. 1 2 3 4 5 6 7 8 109 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10.4. Immeubles de placement Principe comptable Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d’utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles. 10.4.1. Composition (en millions d’euros) 2021 2020 Brut Amortissements et pertes de valeur Net Brut Amortissements et pertes de valeur Net IMMEUBLES DE PLACEMENT 540 (129) 411 546 (118) 428 10.4.2. Variations des immeubles de placement (en millions d’euros) 2021 2020 Au 1 er janvier, valeur nette 428 493 Variation de périmètre - - Augmentations et acquisitions 22 3 Sorties de l’exercice - - Dotations aux amortissements (13) (12) Reprises/(Pertes) de valeur nettes (3) (2) Effet des variations de change (31) (62) Reclassements IFRS 5 - - Autres reclassements et autres mouvements (1) 9 7 AU 31 DÉCEMBRE, VALEUR NETTE 411 428 (1) Dont 19 millions d’euros en 2021 et 12 millions d’euros en 2020 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste. Les immeubles de placement s’élèvent à 411 millions d’euros au 31 décembre 2021 dont 68 % (soit 279 millions d’euros) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l’exercice 2020, ils s’élevaient à 428 millions d’euros (dont 71 % relatifs à la filiale Éxito). Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi : (en millions d’euros) 2021 2020 Produits locatifs des immeubles de placement 66 67 Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :  qui ont généré des produits locatifs au cours de l’exercice (13) (15)  qui n’ont pas généré de produits locatifs au cours de l’exercice (21) (28) ■ Méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de placement Les immeubles de placement se trouvent principalement dans la filiale Éxito au 31 décembre 2021 tout comme au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 687 millions d’euros (2020 : 671 millions d’euros). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d’évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3. Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s’élève à 1 million d’euros au 31 décembre 2021 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail (5 millions d’euros au 31 décembre 2020 concernant essentiellement le secteur Latam Retail). 110 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10.5. Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et GOODWILL) Principe comptable La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe un indice montrant que l’actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d’année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le Groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit : ● pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l’UGT est le magasin ; ● pour les autres réseaux, l’UGT est le réseau. Indices de perte de valeur Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs : ● actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail, ● actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d’affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d’établissement, ● actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production utilisé par le site. Détermination de la valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d’UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l’activité de la grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d’un multiple du chiffre d’affaires ou d’EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants). La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif à laquelle s’ajoute une valeur terminale. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir : ● des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d’un plan d’affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d’un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ; ● de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions. L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les “Autres produits et charges opérationnels”. Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n’est jamais reprise. 1 2 3 4 5 6 7 8 111 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10.5.1. Variations Les pertes nettes de valeur constatées en 2021 sur goodwill , immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation s’élèvent à 249 millions d’euros (note 6.5) dont 73 millions d’euros relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 65 millions d’euros, Latam Retail pour 7 millions d’euros et le E-commerce pour 2 millions d’euros), dont 131 millions d’euros relatifs à des opérations de périmètre (principalement Latam Retail pour 113 millions d’euros et France Retail pour 18 millions d’euros) et 45 millions d’euros relatifs à des opérations de restructuration (principalement France Retail pour 34 millions d’euros et Latam Retail pour 11 millions d’euros). Pour rappel les tests de perte de valeur pratiqués en 2020 avaient conduit le Groupe à enregistrer les pertes nettes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation de 237 millions d’euros (note 6.5) dont 205 millions d’euros relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 189 millions d’euros, Latam Retail pour 13 millions d’euros et le E-commerce pour 4 millions d’euros) et de 31 millions d’euros relatifs à des opérations de restructuration (principalement France Retail pour 15 millions d’euros et Latam Retail pour 16 millions d’euros). 10.5.2. Pertes de valeur sur les goodwill Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d’UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT. Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d’utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt. ■ Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d’utilité réalisé en interne en 2021 Zone géographique Taux de croissance à l’infini 2021 (1) Taux d’actualisation après impôt 2021 (2) Taux de croissance à l’infini 2020 (1) Taux d’actualisation après impôt 2020 (2) France (grande distribution) 1,4 % 5,5 % 1,6 % 5,6 % France (autres activités) (3) 1,4 % et 1,9 % 5,5 % et 7,5 % 1,6 % et 2,1 % 5,6 % et 8,0 % Argentine 4,0 % 11,6 % 5,0 % 19,6 % Brésil – GPA (3) 4,6 % 10,0 % 4,6 % 7,9 % Brésil – Assaí (3) 6,6 % 10,4 % 4,6 % 9,8 % Colombie (3) 3,0 % 7,4 % 3,0 % 6,6 % Uruguay 5,8 % 8,6 % 6,3 % 9,4 % (1) Le taux de croissance à l’infini net d’inflation est compris entre 0 % et 1,5 % (en 2020 : entre 0 % et 1,3 %) selon la nature d’activité/ enseigne et pays de l’UGT. (2) Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l’endettement du Groupe pour le périmètre France et local pour le périmètre international. (3) La capitalisation boursière des filiales cotées GPA, Sendas, Éxito et Cnova s’élève respectivement à 928, 2 766, 1 115 et 2 382 millions d’euros au 31 décembre 2021. Hormis Cnova et Sendas, elles sont inférieures à leur valeur d’actif net comptable. S’agissant de GPA, Sendas et Éxito, le Groupe s’est référé à la valeur d’utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après). Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2021. À l’exception de Franprix et l’Argentine, au regard de l’excédent existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’entraîneraient pas la comptabilisation d’une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d’actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale. S’agissant de Franprix, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation des projections sur 3 ans, une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d’actualisation de 5,5 % (2020 : 5,6 %). Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes : ● la poursuite de la forte dynamique d’expansion initiée depuis 2021 ; ● l’accélération du développement du E-commerce ; ● le renforcement des synergies avec Monoprix. 112 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La Direction estime qu’une modification d’une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l’unité génératrice de trésorerie de Franprix soit égale à sa valeur comptable (dont 1 449 millions d’euros de goodwill). Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix soit égale à sa valeur recouvrable 31 décembre 2021 (1) Taux d’actualisation après impôt + 87 pb Taux de croissance à l’infini net d’inflation - 116 pb Taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif - 130 pb (1) Avec une variation raisonnable d’une augmentation de 100 points du taux d’actualisation ou/et d’une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation, la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie Franprix excéderait sa valeur recouvrable entre 0 et 270 millions d’euros. S’agissant de l’Argentine, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie de la filiale et une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d’actualisation de 11,6 % (2020 : 19,6 %). La valeur recouvrable de l’UGT correspond à sa valeur comptable. En cas de modification raisonnable des principales hypothèses de ce test (une hausse de 100 points du taux d’actualisation ou/et une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation), une dépréciation complémentaire pourrait être comptabilisée pour un montant entre 0 et 40 millions d’euros. 10.5.3. Pertes de valeur sur les marques S’agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent les filiales GPA et Monoprix. À noter que l’enseigne Extra au Brésil qui détient la marque pour une valeur nette comptable de 205 millions d’euros au 31 décembre 2021 a fait l’objet d’un test qui a conduit à comptabiliser une perte de valeur de 78 millions d’euros sur l’exercice (notes 6.5 et 10.2.2). Cette perte de valeur est liée à l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí (note 2). Le tableau ci-dessous présente le montant de provision complémentaire relatif à la marque Extra à comptabiliser en cas de variation individuelle des hypothèses clés du test de dépréciation : Incidence de la variation des hypothèses clés du test de dépréciation de la marque Extra (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Augmentation de 100 pb du taux d’actualisation après impôt 124 Diminution de 25 pb du taux de croissance à l’infini net d’inflation 28 Diminution de 50 pb du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif 121 1 2 3 4 5 6 7 8 113 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 11 Structure ﬁnancière et coûts ﬁnanciers Principe comptable Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes : ● actifs financiers évalués au coût amorti ; ● actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ; ● actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat. Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère “SPPI”). Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. ● Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère “SPPI”). Les produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas. ● Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. À date, le Groupe ne fait pas significativement usage de cette option. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l’option juste valeur par OCI n’a pas été prise. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. 114 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions : ● placement à court terme ; ● placement très liquide ; ● placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ; ● risque négligeable de changement de valeur. Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois. Dépréciation des actifs financiers IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés/affiliés et les créances locatives. Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général. Décomptabilisation d’actifs financiers Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : ● les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré ; ou ● ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions : - si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité, - si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. Passifs financiers La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. La comptabilisation des “Puts minoritaires” est présentée en note 3.4.1. Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture. Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (reverse factoring) avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante “Dettes fournisseurs conventionnés” des dettes financières. Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous). Il n’y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l’exception de dérivés à la juste valeur par résultat. Instruments dérivés Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur. Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture : ● en cas de couverture de juste valeur d’une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ; 1 2 3 4 5 6 7 8 115 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d’un budget d’achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en “autres éléments du résultat global” pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l’élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report/déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en “autres éléments du résultat global” et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du basis of adjustment) ; ● en cas de couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d’impôt en autres “éléments du résultat global” pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net. La comptabilité de couverture est applicable si : ● les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ; ● la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ; ● l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure. Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique “Autres produits et charges financiers”. Définition de la dette financière nette La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (iii) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, (iv) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants et (v) de la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente. 11.1. Trésorerie nette (en millions d’euros) 2021 2020 Équivalents de trésorerie 1 169 1 383 Trésorerie 1 114 1 362 Trésorerie brute 2 283 2 744 Concours bancaires courants (note 11.2.4) (59) (69) TRÉSORERIE NETTE 2 224 2 675 Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.1. 116 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.2. Emprunts et dettes financières 11.2.1. Composition Les dettes financières brutes s’élèvent à 8 829 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 8 056 millions d’euros) et comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Part non courante Part courante Total Part non courante Part courante Total Emprunts obligataires (1) 11.2.3 4 918 492 5 410 4 663 615 5 278 Autres emprunts et dettes financières 11.2.4 2 533 876 3 409 2 034 732 2 766 Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2) 11.5.1 9 1 11 3 8 11 Dettes ﬁnancières brutes (3) 7 461 1 369 8 829 6 701 1 355 8 056 Dérivés actifs de couverture de juste valeur (4) 11.5.1 (28) (7) (35) (77) (15) (92) Autres actifs financiers (3)(5) 6.8.1/6.9.1 (41) (613) (654) (68) (518) (586) Emprunts et dettes ﬁnancières (6) 7 392 749 8 141 6 555 823 7 378 Dont France Retail 4 818 122 4 940 4 504 (163) 4 341 Dont Latam Retail (7) 2 514 329 2 843 1 932 876 2 808 Dont E-commerce 60 298 358 120 109 229 Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente 3.5.1 - (798) (798) - (720) (720) Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.1 - (2 283) (2 283) - (2 744) (2 744) Dont France Retail (541) (803) Dont Latam Retail (1 721) (1 926) Dont E-commerce (21) (16) Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente - (3 080) (3 080) - (3 464) (3 464) DETTE FINANCIÈRE NETTE 7 392 (2 331) 5 060 6 555 (2 642) 3 914 Dont France Retail 3 737 2 835 Dont Latam Retail 991 866 Dont E-commerce 333 213 (1) Dont 3 687 et 1 724 millions d’euros respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 3 551 et 1 727 millions d’euros respectivement en France et au Brésil) (note 11.2.3). (2) Dont 4 millions et 7 millions d’euros respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 8 et 3 millions d’euros respectivement en France et au Brésil). (3) Dont un montant de dette brute sécurisée de 2 107 millions d’euros (net du compte séquestre sécurisé d’un montant de 145 millions d’euros). Il s’agit de l’agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants depuis le 30 juin 2021 suite à l’amendement du RCF (notes 2 et 11.5.4). (4) Dont 30 et 5 millions d’euros respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : 79 et 12 millions d’euros respectivement en France et au Brésil). (5) Dont principalement 514 millions d’euros placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 484 millions d’euros au titre du refinancement “RCF” – voir note 11.5.4) et 122 millions d’euros d’actifs financiers consécutifs à une cession d’actifs non courants au 31 décembre 2021 comprenant 94 millions d’euros au titre de compléments de prix reconnus sur l’exercice dont 5 millions d’euros en part non courante (note 6.5) (2020 : 505 millions d’euros placés en comptes séquestres et en garantie, y compris 487 millions d’euros au titre du refinancement “RCF”, et 60 millions d’euros d’actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants). (6) Le Groupe définit l’agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers. Cet agrégat était utilisé pour le calcul des covenants jusqu’au 31 mars 2021 tel que défini dans le RCF avant signature de l’avenant de juillet 2021. (7) Dont Segisor à hauteur de 149 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 188 millions d’euros). 1 2 3 4 5 6 7 8 117 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.2.2. Variation des dettes financières (en millions d’euros) 2021 2020 Dettes financières brutes à l’ouverture 8 056 9 649 Dérivés actifs de couverture de juste valeur (92) (78) Autres actifs financiers (586) (342) Emprunts et dettes ﬁnancières à l’ouverture 7 378 9 229 Nouveaux emprunts (1)(3)(8) 4 203 2 066 Remboursements (2)(3)(8) (3 514) (2 632) Variation juste valeur des emprunts couverts (13) 27 Variation des intérêts courus 57 32 Écarts de conversion (4) 4 (915) Variation de périmètre (5) 62 (101) Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente - - Variation des autres actifs financiers (6) (67) (247) Autres et reclassements (7) 31 (81) Emprunts et dettes ﬁnancières à la clôture 8 141 7 378 Dettes financières brutes à la clôture (note 11.2.1) 8 829 8 056 Dérivés actifs de couverture de juste valeur (note 11.2.1) (35) (92) Autres actifs financiers (note 11.2.1) (654) (586) (1) En 2021, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) les émissions chez Casino, Guichard- Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité avril 2027 et d’un nouveau Term Loan B de maturité août 2025 pour un montant nominal total de 1 950 millions d’euros (note 2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 1 500 millions de réais soit 235 millions d’euros, de Notas Promissórias pour 1 000 millions de réais soit 157 millions d’euros, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1 067 millions de réais soit 167 millions d’euros, (c) l’émission chez Sendas d’emprunts obligataires (debentures) pour 3 100 millions de réais soit 486 millions d’euros, de Notas Promissórias pour 2 500 millions de réais soit 392 millions d’euros, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 591 millions de réais soit 93 millions d’euros, (d) l’utilisation de lignes bancaires confirmées chez Monoprix pour 170 millions d’euros, (e) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 810 milliards de pesos colombiens soit 183 millions d’euros, (f) le refinancement chez Ségisor de l’emprunt bancaire de 188 millions d’euros de maturité décembre 2021 se traduisant par un remboursement sur la période à hauteur de 188 millions d’euros et de l’émission d’une nouvelle dette de même montant (voir ci-dessous (ii)) et (g) l’émission chez GreenYellow de nouveaux emprunts obligataires pour 30 millions d’euros et de nouveaux emprunts bancaires et dettes auprès des actionnaires de ses filiales pour 82 millions d’euros. En 2020, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l’émission chez Casino, Guichard- Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l’abondement au Term Loan B pour un montant total de 625 millions d’euros (note 2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 millions de réais soit 339 millions d’euros ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 3 070 millions de réais soit 521 millions d’euros, (c) l’émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour 1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 millions d’euros et (d) l’obtention par Cdiscount d’un Prêt Garanti par l’État pour un montant de 120 millions d’euros. (2) En 2021, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 millions d’euros de remboursement anticipé du Term Loan B initial (note 2), 148 millions d’euros de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 millions d’euros de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres publiques de rachats de fin d’année (note 2), à GPA (dont 2 450 millions de réais soit 384 millions d’euros de remboursements d’emprunts obligataires et 902 millions de réais soit 141 millions d’euros de remboursements d’emprunts bancaires), à Sendas (dont 5 796 millions réais soit 908 millions d’euros de remboursements d’emprunts obligataires et 279 millions de réais soit 44 millions d’euros de remboursements d’emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit 207 millions d’euros de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires et à Ségisor pour 226 millions d’euros. En 2020, les remboursements d’emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon(dont 257 millions d’euros de remboursements d’emprunts obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 millions d’euros de rachats anticipés d’obligations – note 2), à GPA (dont 2 734 millions réais soit 464 millions d’euros de remboursements d’emprunts obligataires et 1 186 millions de réais soit 201 millions d’euros de remboursements d’emprunts bancaires) et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 millions d’euros de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires. (3) En 2021, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 245 millions d’euros ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 4 203 millions d’euros compensés par des remboursements d’emprunts pour 3 514 millions d’euros et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 444 millions d’euros. En 2020, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net de 966 millions d’euros ; ils étaient composés de remboursements d’emprunts pour 2 632 millions d’euros et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 400 millions d’euros (note 4.10) compensés à hauteur de 2 066 millions d’euros par de nouveaux emprunts. (4) En 2020 les écarts de conversion concernaient principalement le Brésil. (5) En 2020 : dont -102 millions d’euros relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys. (6) En 2021, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour un montant de -94 millions d’euros (notes 11.2.1 et 6.5). En 2020, la variation des autres actifs financiers était essentiellement liée à la variation du compte séquestre. (7) Dont -11 et -58 millions d’euros de variation des concours bancaires courants respectivement en 2021 et en 2020. (8) Les variations des titres négociables court terme “NEU CP” sont présentés nettes dans ce tableau. 118 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.2.3. Détail des emprunts obligataires (en millions d’euros) Montant nominal (1) Taux d’intérêt d’émission (2) Taux d’intérêt effectif (2) Date émission Date échéance 2021 (3) 2020 (3) Emprunts Casino, Guichard-Perrachon en EURO 2 834 2 892 2 758 Emprunt obligataire 2021 - F : 5,98 % 6,53 % mai 2011 mai 2021 - 131 Emprunt obligataire 2022 314 F : 1,87 % 2,55 % juin 2017 janvier 2018 juin 2022 313 329 Emprunt obligataire 2023 220 (4) F : 4,56 % 4,47 % janvier 2013 mai 2013 janvier 2023 224 283 Emprunt obligataire 2024 558 (4) F : 4,50 % 4,88 % mars 2014 mars 2024 574 643 Emprunt obligataire 2025 357 (4) F : 3,58 % 3,62 % décembre 2014 février 2025 333 396 Emprunt obligataire 2026 460 (4) F : 4,05 % 4,09 % août 2014 août 2026 528 578 Emprunt obligataire 2026 400 F : 6,625 % 7,00 % décembre 2020 janvier 2026 396 398 Emprunt obligataire 2027 525 F : 5,25 % 5,46 % avril 2021 avril 2027 523 - Emprunts Quatrim en EURO 800 790 793 Emprunt obligataire 2024 800 F : 5,88 % 6,31 % novembre 2019 janvier 2024 790 793 Emprunts GreenYellow en EURO 5 5 - Emprunt obligataire 2023 5 F : 6 % 6% juin 2021 juin 2023 5 - Emprunts GreenYellow en BRL 25 24 - Emprunt obligataire 2028 25 V : CDI + 3,5 % V : CDI + 3,5 % septembre 2021 septembre 2028 24 - Emprunts GPA en BRL 713 710 704 Debentures – 15 e émission - V : 104,75 % CDI V : 104,75 % CDI janvier 2018 janvier 2021 - 71 Debentures – 16 e émission – 1 re série - V : 106,0 % CDI V : 106,0 % CDI septembre 2018 septembre 2021 - 111 Debentures – 16 e émission – 2 e série - V : 107,4 % CDI V : 107,4 % CDI septembre 2018 septembre 2022 - 81 Promissory notes – 4 e émission - V : 105,75 % CDI V : 105,75 % CDI janvier 2019 janvier 2022 - 128 Debentures – 17 e émission 317 V : CDI + 1,45 % V : CDI + 1,45 % janvier 2020 janvier 2022 et janvier 2023 317 313 Debentures – 18 e émission – 1 re série 155 V : 106 % CDI V : 106 % CDI mai 2021 mai 2025 et mai 2026 155 - Debentures – 18 e émission – 2 e série 82 V : 107,4 % CDI V : 107,4 % CDI mai 2021 mai 2027 et mai 2028 82 - Promissory notes – 5 e émission – 1 re série 79 V : 105,75 % CDI V : 105,75 % CDI juillet 2021 juillet 2025 79 - Promissory notes – 5 e émission – 2 e série 79 V : 105,75 % CDI V : 105,75 % CDI juillet 2021 juillet 2026 79 - Frais d’émission (3) - Emprunts Sendas en BRL 998 989 1 023 Promissory notes – 1 re émission – 2 e série - V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % juillet 2019 juillet 2021 - 8 Promissory notes – 1 re émission – 3 e série 8 V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % juillet 2019 juillet 2022 8 8 Promissory notes – 1 re émission – 4 e série 40 V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % juillet 2019 juillet 2023 40 39 Promissory notes – 1 re émission – 5 e série 32 V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % juillet 2019 juillet 2024 32 31 Promissory notes – 1 re émission – 6 e série 32 V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % juillet 2019 juillet 2025 32 31 Debentures – 1 re émission – 2 e série - V : CDI + 1,74 % V : CDI + 1,74 % septembre 2019 août 2021 - 274 Debentures – 1 re émission – 3 e série - V : CDI + 1,95 % V : CDI + 1,95 % septembre 2019 août 2022 - 315 Debentures – 1 re émission – 4 e série - V : CDI + 2,20 % V : CDI + 2,20 % septembre 2019 août 2023 - 316 Debentures – 2 e émission – 1 re série 149 V : CDI + 1,70 % V : CDI + 1,70 % juin 2021 mai 2026 149 - Debentures – 2 e émission – 2 e série 105 V : CDI + 1,95 % V : CDI + 1,95 % juin 2021 mai 2028 105 - Promissory notes – 2 e émission – 1 re série 198 V : CDI + 1,47 % V : CDI + 1,47 % août 2021 août 2024 198 - Promissory notes – 2 e émission – 2 e série 198 V : CDI + 1,53 % V : CDI + 1,53 % août 2021 août 2025 198 - Debentures – 3 e émission – 1 re série – CRI 156 V : IPCA + 5,15 % V : IPCA + 5,15 % octobre 2021 octobre 2028 156 - Debentures – 3 e émission – 2 e série – CRI 82 V : IPCA + 5,27 % V : IPCA + 5,27 % octobre 2021 octobre 2031 82 - Frais d’émission (9) - TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES 5 410 5 278 (1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2021. (2) F (taux fixe) – V (taux variable) – CDI (Certificado de depósito interbancário) – IPCA (Extended National Consumer Price Index). Les taux d’intérêts effectifs liés aux emprunts CGP ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures. (3)Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus. (4) Sur l’exercice 2021, le Groupe a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 pour des montants respectifs de 51, 53, 13 et 48 millions d’euros (note 2). 1 2 3 4 5 6 7 8 119 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.2.4. Détail des autres emprunts et dettes financières (en millions d’euros) Montant nominal (1) Nature du taux Date émission Date échéance 2021 2020 France Term Loan B 1 425 Variable (2) avril 2021 novembre 2021 août 2025 1 416 1 193 Titres négociables à court terme “NEU CP” (Casino, Guichard-Perrachon) 308 Fixe (3) (3) 308 180 Prêt garanti par l’État (Cdiscount) 120 Variable août 2020 août 2026 (4) 120 120 Lignes confirmées Monoprix 170 Variable juillet 2021 janvier 2023 à janvier 2026 (5) 170 - Autres (6) 99 9 International GPA 492 Variable (7) novembre 2014 à novembre 2021 mai 2023 à novembre 2026 491 458 Sendas 244 Variable (7) janvier 2015 à décembre 2021 avril 2022 à mai 2027 240 191 Éxito 193 Variable/ Fixe (7) juin 2017 à mars 2021 juin 2022 à mars 2030 193 237 Segisor 150 Variable mai 2021 juillet 2023 149 188 Autres - 4 Concours bancaires courants (8) 59 69 Intérêts courus (9) 164 118 TOTAL AUTRES EMPRUNTS 3 409 2 766 Dont variable 2 828 2 287 (1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2021. (2) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d’un taux plancher nul augmenté d’une marge abaissée à 4 % après l’opération de refinancement du 1 er semestre 2021 (note 2). (3) Ces titres négociables à court terme “NEU CP” sont des financements à court terme qui ont une durée inférieure à 12 mois. (4) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et pour lequel Cdiscount a exercé l’option d’extension pour 5 ans portant la maturité à août 2026 avec des échéances intermédiaires. Ce prêt est présenté en dette financière non courante et dette financière courante au 31 décembre 2021 pour respectivement 60 et 60 millions d’euros. (5) Dont 130 millions d’euros à échéance janvier 2026. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 millions d’euros a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024. (6) Dont 90 millions d’euros relatifs à GreenYellow et 13 millions d’euros relatifs à Cdiscount (2020 : 8 millions d’euros relatifs à Cdiscount). (7) Les emprunts à taux variable au Brésil (GPA et Sendas) et en Colombie sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR. Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 303 milliards de pesos (66 millions d’euros) (2020 : 389 milliards de pesos soit 93 millions d’euros) qui ont été swappées à taux fixe. (8) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France. (9) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 90, 35 et 39 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : Casino et GPA pour respectivement 76 et 39 millions d’euros). 120 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Détail des lignes bancaires confirmées 2021 et 2020 2021 (en millions d’euros) Taux Échéance Autorisées Utilisées < à 1 an > à 1 an Lignes syndiquées – Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1) Variable (1) - 2 051 2 051 - Autres lignes bancaires confirmées (2) Variable (3) 160 192 352 187 TOTAL 160 2 243 2 403 187 2020 (en millions d’euros) Taux Échéance Autorisées Utilisées < à 1 an > à 1 an Lignes syndiquées – Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1) Variable (1) 198 2 020 2 218 - Autres lignes bancaires confirmées (2) Variable (3) 135 143 277 - TOTAL 333 2 163 2 496 - (1) En 2021, les lignes syndiquées comprennent un RCF d’un montant total de 2 051 millions d’euros dont (a) une tranche de 1 799 millions d’euros à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio “emprunts et dettes financières”/EBITDA des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3 %) et (b) une tranche de 252 millions d’euros à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n’est pas remboursée ou refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio “emprunts et dettes financières”/ EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3,50 %). En 2020, les lignes syndiquées comprenaient (a) le RCF de 2 000 millions d’euros à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n’est pas refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio “emprunts et dettes financières”/EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3,50 %), (b) une ligne de 198 millions d’euros à échéance février 2021 rémunérée sur la base du taux Euribor augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du Groupe (note 11.5.4) et (c) une ligne de 25 millions de dollars US à échéance juillet 2022 rémunérée sur la base du taux US Libor, augmenté d’une marge variant selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du Groupe (note 11.5.4). (2) En 2021, les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GreenYellow et Éxito à hauteur respectivement de 170 (dont 130 millions d’euros de ligne syndiquée – note 2), 30 et 152 millions d’euros (700 milliards de pesos colombiens) dont 170 millions d’euros de lignes tirées chez Monoprix. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 millions d’euros chez Monoprix a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024. (3) En 2020, les autres lignes bancaires confirmées concernaient Monoprix et Éxito à hauteur respectivement de 111 et 166 millions d’euros (700 milliards de pesos colombiens). (4) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne Monoprix, la marge de la ligne de 130 millions d’euros varie selon l’atteinte ou non d’objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale et le montant du tirage. 11.3. Résultat financier Principe comptable Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés. Autres produits et charges financiers Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non-utilisation des lignes de crédit (y compris frais d’émission), les résultats d’actualisation (y compris l’actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l’endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d’opérations d’exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d’intérêt du marché et en réduction du prix d’achat pour le supplément. 1 2 3 4 5 6 7 8 121 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.3.1. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) 2021 2020 Résultat de cession des équivalents de trésorerie - - Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 27 16 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 27 16 Charges d’intérêts sur opérations de financement après couverture (449) (373) Coût de l’endettement ﬁnancier brut (449) (373) TOTAL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (422) (357) Dont France Retail (1) (267) (210) Dont Latam Retail (144) (135) Dont E-commerce (11) (12) (1) Dont incidence de - 38 millions d’euros reconnue sur 2021 en lien avec la décomptabilisation de l’ancien Term Loan B (note 2). 11.3.2. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Total des Autres Produits Financiers 116 210 Total des Autres Charges Financières (507) (601) (391) (391) Gains/(Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1) (11) (8) Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2) 11 (73) Variation de juste valeur des actifs financiers (6) (5) Intérêts financiers sur les passifs de loyers (note 7.1.2) (313) (320) Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (88) (60) Produits/(Charges) nets liées à l’hyperinflation en Argentine (10) (7) Autres (3) 28 82 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS (391) (391) (1) Dont 29 millions d’euros de gains de change et 40 millions d’euros de pertes de change en 2021 (2020 : respectivement 52 et 60 millions d’euros de gains et pertes de change). (2) En 2020, la charge nette de 73 millions d’euros reflétait principalement la variation de valeur du TRS GPA (- 70 millions d’euros). Cet instrument avait fait l’objet d’un dénouement sur le 1 er semestre 2020 générant un décaissement de 248 millions d’euros (note 4.11). (3) En 2021 comprend un montant de 41 millions de réais (soit 6 millions d’euros) reconnu par Sendas au titre de l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS et 109 millions de réais (soit 17 millions d’euros) reconnus chez GPA (note 5.1). En 2020 comprenait 613 millions de réais (soit 104 millions d’euros) reconnus par GPA correspondant à l’actualisation monétaire relative au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3). 122 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.4. Juste valeur des instruments financiers Principe comptable Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : ● l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ; ● l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ; ● au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3). La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. 11.4.1. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégorie d’instrument ■ Actifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9. (en millions d’euros) Valeur des actifs financiers Ventilation par catégorie d’instruments Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Actifs financiers à la juste valeur par OCI Instruments de couverture comptable Actifs financiers au coût amorti AU 31 DÉCEMBRE 2021 Autres actifs non courants (1) 534 33 44 29 428 Créances clients 772 - 41 - 731 Autres actifs courants (1) 1 381 5 - 15 1 361 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 283 - - - 2 283 (en millions d’euros) Valeur des actifs financiers Ventilation par catégorie d’instruments Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Actifs financiers à la juste valeur par OCI Instruments de couverture comptable Actifs financiers au coût amorti AU 31 DÉCEMBRE 2020 Autres actifs non courants (1) 449 38 5 77 329 Créances clients 941 - 33 - 908 Autres actifs courants (1) 1 237 1 - 15 1 222 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 744 - - - 2 744 (1) Actifs non financiers exclus. 1 2 3 4 5 6 7 8 123 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Passifs financiers Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie. (en millions d’euros) Valeur des passifs financiers Ventilation par catégorie d’instruments Passifs comptabilisés au coût amorti Passifs liés aux Puts minoritaires Instruments dérivés AU 31 DÉCEMBRE 2021 Emprunts obligataires 5 410 5 410 - - Autres emprunts et dettes financières 3 419 3 409 - 11 Dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle 195 - 195 - Passifs de loyers 4 891 4 891 - - Dettes fournisseurs 6 097 6 097 - - Autres dettes (1) 2 080 2 056 - 24 (en millions d’euros) Valeur des passifs financiers Ventilation par catégorie d’instruments Passifs comptabilisés au coût amorti Passifs liés aux Puts minoritaires Instruments dérivés AU 31 DÉCEMBRE 2020 Emprunts obligataires 5 278 5 278 - - Autres emprunts et dettes financières 2 777 2 766 - 11 Dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle 163 - 163 - Passifs de loyers 4 987 4 987 - - Dettes fournisseurs 6 190 6 190 - - Autres dettes (1) 1 906 1 840 - 65 (1) Passifs non financiers exclus. 124 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.4.2. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, les actifs et passifs sur contrat, et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs Valeur comptable Juste valeur Prix du marché = niveau 1 Modèles avec paramètres observables = niveau 2 Modèles avec paramètres non observables = niveau 3 ACTIFS 166 166 5 128 33 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat (1) 33 33 - - 33 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) 85 85 5 80 - Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) 35 35 - 35 - Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2) 8 8 - 8 - Autres dérivés actifs 5 5 - 5 PASSIFS 13 940 13 949 3 663 10 088 197 Emprunts obligataires (3) 5 410 5 382 3 663 1 719 - Autres emprunts (4) 3 409 3 446 - 3 443 3 Passifs de loyers 4 891 4 891 - 4 891 - Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2) 11 11 - 11 - Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2) 24 24 - 24 - Autres dérivés passifs (2) - - - - - Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle (5) 195 195 - - 195 1 2 3 4 5 6 7 8 125 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Hiérarchie des justes valeurs Valeur comptable Juste valeur Prix du marché = niveau 1 Modèles avec paramètres observables = niveau 2 Modèles avec paramètres non observables = niveau 3 ACTIFS 169 169 4 126 39 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat (1) 39 39 - - 39 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) 38 38 4 34 - Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) 92 92 - 92 - Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2) - - - - - Autres dérivés actifs - - - - - PASSIFS 13 271 13 290 3 505 9 622 163 Emprunts obligataires (3) 5 278 5 298 3 505 1 793 - Autres emprunts (4) 2 766 2 766 - 2 766 - Passifs de loyers 4 987 4 987 - 4 987 - Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2) 11 11 - 11 - Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2) 56 56 - 56 - Autres dérivés passifs (2) 9 9 - 9 - Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle (5) 163 163 - - 163 (1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d’évaluation usuelles. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n’a pu être déterminée de manière fiable ne sont pas présentés dans cette note. (2) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment les courbes des taux d’intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers. (3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture. (4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture. (5) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1). 126 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité. Le suivi et la gestion des risques financiers sont assurés par la Direction du Corporate Finance, rattachée à la Direction financière Groupe. Cette équipe gère l’ensemble des expositions financières, en coordination avec les Directions financières des principales filiales du Groupe. Elle est responsable du reporting à l’attention de la Direction Générale. Le contrôle des politiques de financement, d’investissement de la trésorerie et de gestion des risques financiers est réalisé par la Direction du Corporate Finance Groupe en coordination avec les Directions financières des filiales, en s’appuyant sur des principes de prudence et d’anticipation, particulièrement en matière de gestion des contreparties et du risque de liquidité. Le suivi des opérations significatives est individualisé. Un guide, établi par la Direction du Corporate Finance Groupe, spécifiant les bonnes pratiques de financement, de placement de la trésorerie et de couverture des risques financiers est diffusé aux Directions financières des filiales. Ce guide précise à la fois les principes à appliquer pour la mise en place de financement au sein des filiales, les critères de sélection des partenaires bancaires, les instruments de couverture appropriés ainsi que les niveaux d’autorisations nécessaires. La situation des entités françaises et internationales du Groupe fait l’objet d’un suivi continu et d’un reporting hebdomadaire des positions de trésorerie réelles et prévisionnelles. Les autres risques financiers auxquels le Groupe est exposé, notamment le risque de taux, le risque de change associé aux opérations financières ou le risque de contrepartie bancaire, sont quantifiés et analysés dans le cadre d’un reporting mensuel transmis à la Direction générale, incluant également des plans d’action lorsque des risques importants sont identifiés. Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers standards tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d’avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d’instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d’un grand nombre de corporates. 11.5.1. Synthèse des instruments dérivés Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable : (en millions d’euros) Notes 2021 Risque de taux d’intérêt Risque de change Autres risques de marché 2020 Dérivés actif Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 6.8.1 – 6.9 5 - 3 2 - Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 6.8.1 8 1 7 - - Dérivés actif – couverture de juste valeur 6.8.1 – 6.9 – 11.2.1 35 34 - - 92 TOTAL DÉRIVÉS ACTIF 48 36 10 2 92 dont non courant 29 28 - - 77 dont courant 19 7 10 2 15 Dérivés passif Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 6.10 - - - - 9 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 6.10 24 24 - - 56 Dérivés passif – couverture de juste valeur 11.2.1 11 4 7 - 11 TOTAL DÉRIVÉS PASSIF 35 28 7 - 77 dont non courant 33 27 6 - 50 dont courant 2 1 1 - 27 1 2 3 4 5 6 7 8 127 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Au 31 décembre 2021, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 24 millions d’euros (montant notionnel de 3 098 millions d’euros). Ils se décomposent principalement en des dérivés “risque de taux” et “risque de change” en France pour 26 millions d’euros et au Brésil pour - 2 millions d’euros, pour des montants notionnels de respectivement 2 725 et 373 millions d’euros. L’intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l’entité qui emprunte. L’inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n’est pas significative. Au 31 décembre 2021, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 14 millions d’euros net d’impôt (2020 : solde débiteur de 43 millions d’euros net d’impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l’euro (principalement le dollar), représentant une couverture d’achats futurs pour un montant notionnel de 215 millions de dollars US (190 millions d’euros – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France, la Colombie et la Thaïlande, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 834, 66 et 16 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2021. L’inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n’est pas significative. La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d’IFRS 9 s’élève à 5 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : - 9 millions d’euros). L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2021 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L’incidence de ces ajustements est non significative. 11.5.2. Gestion du risque de marché ■ Exposition au risque de taux d’intérêt L’objectif du Groupe est de gérer son exposition au risque de variation de taux d’intérêt et d’optimiser son coût de financement. La stratégie du Groupe repose donc sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire son ratio de couverture en fonction des prévisions d’évolution de taux. Dans le cadre de sa gestion de taux, le Groupe utilise différents instruments standards. Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux et des options de taux (caps, floors, swaptions). Bien qu’ils puissent ne pas être systématiquement comptabilisés en couverture, tous les instruments de taux d’intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci-dessus. Notamment, la dette brute de Casino, Guichard- Perrachon est principalement composée d’émissions obligataires émises à taux fixe et du Term Loan B émis à taux variable (3 634 millions d’euros et 1 425 millions d’euros de montant nominal à fin décembre 2021 respectivement – note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l’objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d’émission ; ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable. Au 31 décembre 2021, Casino, Guichard-Perrachon dispose d’un portefeuille résiduel de 41 swaps de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s’échelonne entre 2022 et 2026. Ainsi au 31 décembre 2021, le risque de taux lié à la dette obligataire de Casino, Guichard-Perrachon et au Term Loan B se décompose comme suit : 36 % à taux fixe (1 846 millions d’euros), 28 % à taux variable capé ou flooré (1 425 millions d’euros) et 35 % à taux variable (1 788 millions d’euros). 128 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Le calcul de sensibilité à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Dettes obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1) 1 788 2 083 Term Loan B Casino, Guichard-Perrachon (1) 1 425 1 225 Dettes obligataires à taux variable du Brésil (2) 11.2.3 1 712 1 717 Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5) 11.2.4 1 393 1 062 Total emprunts obligataires, autres emprunts et dettes ﬁnancières à taux variable 6 317 6 087 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.1 (2 283) (2 744) Position nette à taux variable 4 035 3 343 Variation de 100 points de base 32 27 Coût de l’endettement financier net 11.3.1 422 357 IMPACT VARIATION COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 7,6 % 7,5 % (1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe et au Term Loan B pour un montant nominal de 5 059 millions d’euros (2020 : 4 647 millions d’euros) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 1 788 millions d’euros (2020 : 2 083 millions d’euros) fait l’objet, après swap, d’une exposition à taux variable et 1 425 millions d’euros de Term Loan B à taux variable flooré (2020 : 1 225 millions d’euros). (2) Montant nominal. (3) Hors intérêts courus. (4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 4 645 millions de réais (736 millions d’euros) (2020 : 4 152 millions de réais soit 652 millions d’euros). (5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 589 milliards de pesos (128 millions d’euros) (2020 : 610 milliards de pesos soit 145 millions d’euros). À structure d’endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 7,6 % du coût de l’endettement (soit une hausse de 32 millions d’euros). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 6,2 % du coût de l’endettement (soit une baisse de 26 millions d’euros). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes. ■ Exposition aux risques de change Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro ainsi qu’au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises. En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés. En matière de risque de change financier, l’exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l’entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d’investissement net. 1 2 3 4 5 6 7 8 129 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) : (en millions d’euros) Total exposé 2021 Dont USD Total exposé 2020 Créances commerciales exposées (6) (6) (19) Autres actifs financiers exposés (67) (31) (50) Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés - - (224) Dettes fournisseurs exposées 179 164 114 Dettes financières exposées 237 237 245 Autres passifs financiers exposés 53 53 44 Exposition brute dette/(créance) 395 416 109 Autres actifs financiers couverts - - - Dettes fournisseurs couvertes 141 127 62 Dettes financières couvertes 235 235 243 Autres passifs financiers couverts 49 49 42 EXPOSITION NETTE DETTE/(CRÉANCE) (30) 6 (237) Couverture d’achats futurs 190 190 144 Dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1) 113 113 100 (1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle n’ont pas d’impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1). Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle nette d’un montant de - 237 millions d’euros s’expliquait par un décalage de quelques jours entre la mise en place de l’instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d’effet post 31 décembre 2020) et la dette couverte (date d’effet post 31 décembre 2020). Elle portait essentiellement sur le dollar US. ■ Analyse de sensibilité de l’exposition nette après couverture au risque de change Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2021 et 2020 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en millions d’euros) 2021 2020 Dollar américain 1 (23) Autres devises (4) (1) IMPACT SUR LE RÉSULTAT FINANCIER (3) (24) Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2021 et 2020 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire. ■ Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes En cas d’appréciation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro seraient les suivantes : (en millions d’euros) 2021 2020 Réal brésilien Peso colombien Réal brésilien Peso colombien Revenus totaux (985) (268) (1 008) (264) ROC (41) (15) (54) (11) Résultat net (8) (8) (23) (5) Capitaux propres (242) (123) (234) (130) Une dépréciation de 10 % de l’euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes. 130 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Analyse de la trésorerie brute par devises (en millions d’euros) 2021 % 2020 % Euro 523 23 % 780 28 % Dollar américain 39 2% 58 2% Réal brésilien 1 167 51 % 1 345 49 % Peso colombien 473 21 % 494 18 % Peso uruguayen 41 2% 36 1% Autres devises 40 2% 32 1% TRÉSORERIE BRUTE 2 283 100 % 2 744 100 % ■ Cours de conversion pour un euro Cours en devises pour un euro 2021 2020 Clôture Moyen Clôture Moyen Réal brésilien (BRL) 6,3101 6,3797 6,3735 5,8936 Peso colombien (COP) 4 611,32 4 426,54 4 204,58 4 216,03 Peso argentin (ARS) (1) 116,7629 116,7629 103,1176 103,1176 Peso uruguayen (UYP) 50,5625 51,5217 51,7764 47,9825 Dollar américain (USD) 1,1326 1,1829 1,2271 1,1419 Zloty polonais (PLN) 4,5969 4,5655 4,5597 4,4445 (1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture. ■ Gestion du risque action Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détient pas d’investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action. 11.5.3. Risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l’aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe). ■ Lié aux créances clients ● Risque de crédit commercial La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et, par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas significative. L’exposition au risque de crédit ainsi que le risque de perte de valeur estimée des créances commerciales se présentent comme suit : (en millions d’euros) Montant non échu Créances clients échues à la date de clôture Total Retard n’excédant pas 1 mois Retard compris entre 1 et 6 mois Retard supérieur à 6 mois Total des créances échues Au 31 décembre 2021 Créances clients 503 135 93 150 378 882 Provision/Perte attendue jusqu’à échéance (5) (10) (8) (88) (105) (110) TOTAL VALEURS NETTES (NOTE 6.7.1) 499 125 86 62 273 772 Au 31 décembre 2020 Créances clients 709 104 78 150 332 1 041 Provision/Perte attendue jusqu’à échéance (11) (2) (13) (75) (89) (100) TOTAL VALEURS NETTES (NOTE 6.7.1) 698 102 65 75 243 941 1 2 3 4 5 6 7 8 131 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Lié aux autres actifs Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, notamment la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux propres, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d’une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d’une notation de premier rang. 11.5.4. Risque de liquidité L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du Groupe. Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance. Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du Groupe s’appuie sur : ● des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 216 millions d’euros (dont 2 051 millions d’euros au niveau du périmètre France à plus d’un an) ; ● une trésorerie brute de 2 283 millions d’euros (dont 562 millions d’euros disponibles en France) ; ● un solde de 504 millions d’euros sur des comptes séquestres en France utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières dont 145 millions d’euros placés sur un compte séquestre sécurisé. Casino Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2021 (France Retail) : ● des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 863 millions d’euros dont 400 millions d’euros d’obligations High Yield à échéance janvier 2026 et 525 millions d’euros d’obligations High Yield de maturité avril 2027 (note 2) ; ● des obligations High Yield sécurisées de 800 millions d’euros, de maturité janvier 2024 ; ● un Term Loan B de 1 425 millions d’euros, de maturité août 2025 (note 2). Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme “NEU CP” ; leurs encours au 31 décembre 2021 s’élèvent à 308 millions d’euros (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont le plafond s’élève à 2 000 millions d’euros et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce financement n’est soumis à aucun covenant financier. Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont : ● diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme “NEU CP”, escompte ; ● diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du Groupe, dollar US ; ● maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ; ● limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l’échéancier de remboursement ; ● gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources. ■ Gestion de la dette court terme L’accès au marché des titres négociables à court terme “NEU CP” demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L’encours s’élève à 308 millions d’euros au 31 décembre 2021 (vs 179 millions d’euros au 31 décembre 2020). Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs. Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 incluent un montant de 1 158 millions d’euros (dont 509, 604 et 45 millions d’euros respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l’objet d’un programme de reverse factoring vs 1 181 millions d’euros au 31 décembre 2020 (dont 434, 709 et 38 millions d’euros respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce). ■ Gestion de la dette moyen et long terme En 2021, le Groupe a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. Au 1 er semestre, le Groupe a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 milliard d’euros, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission : ● d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 milliard d’euros et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ; ● d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 millions d’euros, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %. Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 millions d’euros. 132 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomptabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre le prix de remboursement du Term Loan B initial de 1 237 millions d’euros et sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en “coût de l’endettement financier net” pour un montant de - 38 millions d’euros. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 millions d’euros. Le Groupe a également procédé à : ● l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 millions d’euros à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 millions d’euros ; et, ● deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 millions d’euros dont 51, 53, 13 et 48 millions d’euros pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026. Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le Groupe a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (“RCF”) et amélioré ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit : ● l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 milliard d’euros ; ● la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (ci-dessous). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants : - un ratio de dette brute sécurisée/EBITDA après loyers ≤ 3,5, - un ratio EBITDA après loyers/frais financiers ≥ 2,5. Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019 (note 11.5.4 – § Autres clauses et restrictions). Les frais non amortis attachés au “RCF” ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du “RCF” ainsi modifié. Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 millions d’euros et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles à tout moment s’établit à 2,2 milliards d’euros, avec une maturité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody’s, de Standard & Poor’s et de Scope Ratings des instruments financiers : Notation des instruments financiers Moody’s Standard & Poor’s Scope Ratings Casino, Guichard-Perrachon B3, perspective stable (le 6 août 2020) B, perspective stable (le 3 novembre 2021) BB-, perspective stable (le 11 janvier 2022) Obligations sécurisées (High Yield) B2, perspective stable (le 6 août 2020) B+, perspective stable (le 3 novembre 2021) BB (le 11 janvier 2022) Term Loan B B2, perspective stable (le 6 août 2020) B+, perspective stable (le 3 novembre 2021) BB (le 11 janvier 2022) Obligations issues du programme EMTN Caa1, perspective stable (le 6 août 2020) B, perspective stable (le 3 novembre 2021) S-3 (le 11 janvier 2022) Titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) Caa2, perspective stable (le 6 août 2020) CCC (le 28 mai 2019) B- (le 11 janvier 2022) L’émission obligataire High Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L’Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim, qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours). Le RCF de 2 051 millions d’euros et le Term Loan B de 1 425 millions d’euros bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe détenant les participations du Groupe en Amérique latine. Enfin, diverses dettes pour un montant de 27 millions d’euros bénéficient de sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-magasins). Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis. 1 2 3 4 5 6 7 8 133 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Financements corporate soumis à covenants Suite à la signature de l’avenant au “RCF” de juillet 2021 et applicable dès le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants (voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) : Nature du covenant à respecter (France hors GreenYellow et E-commerce) Nature des financements soumis à covenants Fréquence des tests Résultat du covenant au 31 décembre 2021 Dette brute sécurisée (1) /EBITDA (2) ≤ 3,5 RCF de 2 051 millions d’euros Trimestrielle 2,70 EBITDA (2) /coût de l’endettement financier net (3) ≥ 2,5 2,69 (1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Segisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2021 sont principalement (i) le Term Loan B d’un montant de 1 425 millions d’euros, (ii) les obligations High Yield pour 800 millions d’euros, et (iii) de la part tirée de la ligne “RCF” (non tirée au 31 décembre 2021). (2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce. (3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce. ■ Autres clauses et restrictions Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l’ensemble du Groupe (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la documentation, l’endettement additionnel, les sûretés additionnelles ou encore les garanties émises. Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des covenants dits “incurrence covenants” qui ne seront testés que lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment : ● un “incurrence covenant” testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire (1) comme suit : dette brute/EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x ; ● des covenants de levier, de levier de dette sécurisée ou de “Fixed Charge Coverage Ratio” (“FCCR”), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées : - “FCCR” : EBITDA (2) /“Fixed charges” (2) > 2, - Levier de dette sécurisée : “Consolidated Leverage (2) ”/ EBITDA (2) < 2. Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent généralement des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). L’ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu’en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l’exception de la documentation relative aux 600 millions d’euros de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs : ● l’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et ● ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au moins un cran dans le cas où Casino n’est pas investment grade). Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes : ● pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2021 de 1 909 millions d’euros, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu’il détient ; ● pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 millions d’euros, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair. Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités : ● Casino, Guichard-Perrachon (RCF/Term Loan B/Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et 2027) : une entité autre que Rallye ou affiliée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ; (1) 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 millions d’euros par an dès 2021 et 100 millions d’euros supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments. (2) Tels que définis dans les contrats bancaires. 134 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ; ● Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d’être contrôlée par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %. La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d’un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer. ■ Financements des filiales soumis à covenants La majorité des autres contrats de financement du Groupe contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales GPA, Sendas, Monoprix et Segisor (voir tableau ci-dessous). Filiale Nature du covenant à respecter Fréquence des tests Nature des financements soumis à covenants Monoprix Exploitation Dette financière brute/EBITDA < 2,0 (1) Annuelle Ligne de crédit syndiquée de 130 millions d’euros GPA (2) Dette financière nette (3) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (4) Trimestrielle Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires Dette nette consolidée/EBITDA < 3,25 Sendas (2) Dette financière nette/capitaux propres < 3,0 Trimestrielle Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires Dette financière nette/EBITDA < 3,0 Segisor Dette financière nette/valeur de titres de GPA < 50 % (5) Trimestrielle Emprunts bancaires de 150 millions d’euros (note 11.2.4) (1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société. (2) L’ensemble des covenants de GPA et de Sendas s’entend sur les données consolidées. (3) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients. (4) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). (5) Le covenant de Segisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels. Au 31 décembre 2021, ces ratios sont respectés. 1 2 3 4 5 6 7 8 135 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Exposition au risque de liquidité Ce tableau représente l’échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2021, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l’actualisation. Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n’est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de clôture. 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Échéance des contrats Total des flux de trésorerie contractuels Montant comptabilisé au bilan Montant dû à moins d’un an Montant dû entre 1 et 2 ans Montant dû entre 2 et 3 ans Montant dû entre 3 et 5 ans Montant dû dans 5 ans et plus INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS : Emprunts obligataires et autres emprunts 1 668 1 410 2 137 4 396 1 153 10 765 8 819 Dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle 133 52 - 5 12 202 195 Passifs de loyers 996 964 902 1 372 2 875 7 110 4 891 Dettes fournisseurs et autres passifs financiers 8 044 20 15 17 56 8 153 8 153 TOTAL 10 841 2 446 3 055 5 790 4 097 26 229 22 057 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ACTIFS/(PASSIFS) : Dérivés de taux Contrats dérivés – reçus 16 9 4 3 - 33 Contrats dérivés – payés (11) (8) (5) (4) - (29) Contrats dérivés – réglés en net 15 12 13 28 (46) 22 Dérivés sur devise Contrats dérivés – reçus 374 19 - - - 393 Contrats dérivés – payés (364) (19) - - - (383) Contrats dérivés – réglés en net (11) (16) (3) - - (29) Autres instruments dérivés Contrats dérivés – reçus 2 - - - - 2 Contrats dérivés – payés - - - - - - Contrats dérivés – réglés en net - - - - - - TOTAL 21 (3) 9 27 (46) 8 13 136 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
31 décembre 2020 (en millions d’euros) Échéance des contrats Total des flux de trésorerie contractuels Montant comptabilisé au bilan Montant dû à moins d’un an Montant dû entre 1 et 2 ans Montant dû entre 2 et 3 ans Montant dû entre 3 et 5 ans Montant dû dans 5 ans et plus INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS : Emprunts obligataires et autres emprunts 1 508 2 038 1 224 3 432 1 043 9 244 8 044 Dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle 119 10 38 - - 167 163 Passifs de loyers 929 908 872 1 392 2 946 7 046 4 987 Dettes fournisseurs et autres passifs financiers 7 992 3 - - 35 8 030 8 030 TOTAL 10 547 2 959 2 134 4 824 4 024 24 487 21 224 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ACTIFS/(PASSIFS) : Dérivés de taux Contrats dérivés – reçus 17 17 15 22 5 76 Contrats dérivés – payés (13) (10) (9) (15) (3) (51) Contrats dérivés – réglés en net - - - - - - Dérivés sur devise Contrats dérivés – reçus 592 1 - - - 593 Contrats dérivés – payés (613) (1) - - - (613) Contrats dérivés – réglés en net - 9 (3) - - 6 Autres instruments dérivés Contrats dérivés – reçus - - - - - - Contrats dérivés – payés - - - - - - Contrats dérivés – réglés en net - - - - - - TOTAL (16) 15 3 7 2 10 15 1 2 3 4 5 6 7 8 137 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 12 Capitaux propres et résultat par action Principe comptable Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après “intérêts ne donnant pas le contrôle”). Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d’intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en “Autres produits opérationnels” ou en “Autres charges opérationnelles”, sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement. Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies : ● l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l’entité et ● dans le cas d’un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s’agit d’un instrument non dérivé qui n’inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d’instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d’un dérivé qui ne sera réglé qu’au moyen d’un échange d’un montant fixé de trésorerie ou d’un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres. Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu’il existe une composante “dette”, cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en “dette financière”. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes et internes, lorsqu’éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. Actions auto-détenues Les actions auto-détenues sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins- values de cession, nettes de l’effet d’impôt attaché, n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Options sur actions propres Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers. Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la note 11. 138 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12.1. Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché tout en assurant la flexibilité financière nécessaire à la poursuite du développement futur de l’activité. Le Groupe cherche à optimiser de manière continue sa structure financière par un équilibre optimal entre son endettement financier net, son EBITDA et ses capitaux propres. Ainsi, il peut adapter le montant des dividendes versés aux actionnaires (en respectant les restrictions selon les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations High Yield – note 11.5.4), rembourser une partie du capital, procéder au rachat d’actions propres ou émettre de nouvelles actions. En ce qui concerne le rachat de ses propres actions, le Groupe procède à des achats ponctuels sur le marché. Ces actions sont acquises essentiellement en vue d’assurer le contrat de liquidité et d’animer le marché des titres, de les conserver, de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions, tout plan d’épargne ou toute attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou tout autre dispositif de rémunération en actions. Les objectifs politiques et procédures de gestion sont demeurés identiques depuis plusieurs exercices. En dehors des exigences légales, le Groupe n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum. 12.2. Éléments sur capital social Au 31 décembre 2021 le capital social s’élève à 165 892 132 euros et est composé de 108 426 230 actions émises et entièrement libérées tout comme au 31 décembre 2020. Les actions ont une valeur nominale de 1,53 euro. En vertu des autorisations données au Conseil d’administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, ne doit pas excéder une valeur nominale de 59 millions d’euros. Vesa Equity Investment Le 20 janvier 2020, Vesa Equity Investment a annoncé avoir franchi le seuil de 5 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon pour atteindre 5,64 % du capital. À la date du 31 décembre 2021, sa participation au capital était de 7,07 %. 12.3. Titres donnant accès à des nouvelles actions Le Groupe est engagé dans des plans d’attribution d’actions (note 8.3). Le Conseil d’administration a décidé de remettre aux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions, lors de l’attribution définitive, des actions existantes de la Société. 12.4. Actions propres et d’autocontrôle Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales, des actions de la société Casino, Guichard-Perrachon SA ont été rachetées par le Groupe. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions auto-détenues s’élève à 409 967, représentant 14 millions d’euros (642 414 actions représentant 22 millions d’euros au 31 décembre 2020). Elles ont été acquises principalement dans le cadre de la couverture des plans d’attribution d’actions gratuites. En janvier 2019, le Groupe a signé un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel entré en vigueur le 1 er janvier 2019, établi suite aux évolutions de la règlementation relative aux contrats de liquidité et conformément à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. À la date de signature du contrat en janvier 2019, les moyens figurant au compte de liquidité s’élevaient à 30 millions d’euros et aucun titre. Au 31 décembre 2021, aucune action propre n’est détenue dans le cadre de ce contrat. L’incidence des opérations d’achats et de ventes de la période est non significative (en 2020 : l’incidence de ces opérations représentait une diminution des capitaux propres de 1 million d’euros représentant également le flux de décaissement de la période). 12.5. TSSDI En début d’année 2005, le Groupe a émis 600 000 titres “super subordonnés” à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 millions d’euros. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d’un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2021, le coupon moyen s’est établi à 1 % (contre 1 % en 2020). Le Groupe a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 millions d’euros portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du Groupe avec une première option non exercée, le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu’au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans. En raison de leurs caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres pour un montant de 1 350 millions d’euros. Les frais d’émission nets de l’effet d’impôt ont été imputés sur les capitaux propres. 1 2 3 4 5 6 7 8 139 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12.6. Composition des autres réserves (en millions d’euros) Couverture de flux de trésorerie Couverture d’investissement net Écarts de conversion Écarts actuariels Instruments de capitaux propres (1) Instruments de dette (1) Total autres réserves Au 1 er janvier 2020 publié (32) (1) (2 385) (118) (3) (1) (2 539) Incidences IAS 19 - - - 19 - - 19 Au 1 er janvier 2020 retraité (32) (1) (2 385) (99) (3) (1) (2 521) Variations retraitées (12) - (548) (6) - - (566) Au 31 décembre 2020 retraité (43) (1) (2 933) (105) (3) (1) (3 087) Variations 29 - (30) 2 - - 1 AU 31 DÉCEMBRE 2021 (14) (1) (2 963) (103) (4) (1) (3 086) (1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI). 12.7. Autres informations sur les réserves consolidées 12.7.1. Écarts de conversion Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l’évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l’investissement net dans les filiales étrangères. ■ Ventilation des écarts de conversion par pays au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Part du Groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Total Ouverture 2021 Variation 2021 Clôture 2021 Ouverture 2021 Variation 2021 Clôture 2021 Clôture 2021 Brésil (2 277) 12 (2 265) (3 515) 17 (3 498) (5 763) Argentine (230) (8) (239) (72) (11) (82) (321) Colombie (342) (29) (371) (481) (101) (582) (953) Uruguay (110) (2) (113) (105) 11 (93) (206) États-Unis 20 - 20 1 - 1 21 Pologne 7 (1) 6 - - - 6 Hong-Kong - 1 1 - - - 1 Autres (1) (2) (2) (1) (1) (1) (4) TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION (2 933) (30) (2 963) (4 173) (83) (4 256) (7 219) ■ Ventilation des écarts de conversion par pays au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Part du Groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Total Ouverture 2020 Variation 2020 Clôture 2020 Ouverture 2020 Variation 2020 Clôture 2020 Clôture 2020 Brésil (1 854) (423) (2 277) (2 962) (554) (3 515) (5 793) Argentine (209) (21) (230) (38) (34) (72) (302) Colombie (281) (61) (342) (300) (181) (481) (823) Uruguay (69) (42) (110) (64) (40) (105) (215) États-Unis 20 - 20 1 - 1 21 Pologne 15 (8) 7 - - - 7 Océan Indien (9) 9 - (3) 3 - - Hong-Kong 1 (1) - - - - - Autres 2 (3) (1) - (1) (1) (1) TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION (2 385) (548) (2 933) (3 366) (807) (4 173) (7 106) 140 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12.7.2. Annexe à l’état du résultat global consolidé (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) 28 (12) Variation de juste valeur 40 (15) Reclassement en stock - - Recyclage en résultat (2) (2) (Charge) ou produit d’impôt (10) 5 Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI - 1 Variation nette de juste valeur (1) 1 Perte de valeur - - Recyclage en résultat - - (Charge) ou produit d’impôt - - Écarts de conversion (note 12.7.1) (108) (1 328) Variation des écarts de conversion (108) (1 342) Couverture d’investissement net - - Recyclage en résultat - 13 (Charge) ou produit d’impôt - - Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI - - Variation nette de juste valeur - - (Charge) ou produit d’impôt - - Écarts actuariels 2 (6) Variation des écarts actuariels 2 (10) (Charge) ou produit d’impôt - 4 Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global (3) (27) Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur 2 - Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – recyclage en résultat - - Écarts de conversion – variation nette (5) (27) Écarts de conversion – recyclage en résultat - Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur - - Écarts actuariels – variation nette - - (Charge) ou produit d’impôt - - TOTAL (82) (1 373) (1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2021 et 2020 n’est pas significative. 1 2 3 4 5 6 7 8 141 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12.8. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs : (en millions d’euros) GPA (1)(2) Sendas Autres Total Pays Brésil Brésil 1 er janvier 2020 retraité 3 419 69 3 488 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 58,7 % % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 0,06 % Résultat net 223 3 225 Autres éléments du résultat global (4) (798) (8) (807) Dividendes versés/à verser (75) (5) (80) Autres mouvements 13 16 29 31 décembre 2020 retraité 2 782 75 2 856 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 58,8 % % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 58,8 % Résultat net (8) 149 (9) 133 Autres éléments du résultat global (4) (84) 3 (2) (83) Dividendes versés/à verser (40) (28) (1) (69) Autres mouvements (5) (574) 620 (1) 46 31 DÉCEMBRE 2021 2 075 745 62 2 883 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 59,0 % 59,0 % % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 59,0 % 59,0 % % de détention moyen sur 2021 du Groupe 41,1 % 41,1 % % de détention du Groupe au 31 décembre 2021 41,0 % 41,0 % (1) À compter de 2021, reflète GPA après opération de scission des actifs (note 2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17). (2) Jusqu’au 31 décembre 2020, reflète GPA avant opération de scission des actifs (note 2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17). (3) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau s’entendent aux bornes du groupe Casino et ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes. Au 31 décembre 2021, Casino détient 41 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et dans Sendas qui sont consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu d’un contrôle de fait résultant (i) d’une dilution et dispersion des autres investisseurs et (ii) d’une majorité de membres Casino nommés au Conseil d’administration (au 31 décembre 2020 : détention de 41,2 % des intérêts et des droits de vote dans GPA). (4) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères. (5) En 2021, les autres mouvements chez GPA et Sendas reflètent l’opération de scission décrite en note 2. 142 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Informations financières résumées des principales filiales présentant des participations ne donnant pas le contrôle significatives Les informations présentées dans le tableau ci-dessous sont en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant éliminations des comptes et opérations réciproques. (en millions d’euros) 2021 2020 GPA (1) Sendas GPA (2) Pays Brésil Brésil Chiffre d’affaires 7 879 6 568 14 656 Résultat net des activités poursuivies (29) 253 330 Résultat net des activités abandonnées (3) - 17 Résultat net consolidé (32) 253 346 Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités poursuivies (6) 149 213 Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités abandonnées (2) - 10 Autres éléments du résultat global (110) 5 (1 319) Résultat global de l’exercice (142) 258 (972) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (92) 152 (576) Actifs non courants 5 961 3 002 8 767 Actifs courants 2 792 1 327 4 100 Passifs non courants (2 843) (1 743) (4 165) Passifs courants (2 673) (1 317) (4 258) Actif net 3 237 1 269 4 443 Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle 2 075 745 2 782 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 462 433 803 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements (37) (452) (115) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements (425) (134) (44) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (52) 3 (496) Variation de trésorerie (52) (150) 147 Dividendes versés au Groupe (3) 38 10 11 Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle sur l’exercice (3) 86 14 37 (1) GPA après opération de scission des actifs (note 2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17). (2) GPA avant opération de scission des actifs (note 2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17). (3) GPA, Sendas et Éxito ont une obligation de distribuer des dividendes à hauteur de respectivement 25 %, 25 % et 50 % du bénéfice net de l’exercice. 1 2 3 4 5 6 7 8 143 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12.9. Dividendes L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021 a approuvé la décision de ne pas distribuer de dividendes en 2021, au titre de l’exercice 2020. Les décisions liées aux futures distributions seront prises en fonction de la situation financière du Groupe, dans son intérêt social et dans le respect de la documentation bancaire et obligataire. Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI se présentent comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Coupons attribuables aux porteurs de TSSDI (Impact capitaux propres) 36 34 Dont montant versé au cours de l’exercice 34 33 Dont montant à verser 2 1 Régularisation - - Impact tableau de ﬂux de trésorerie de l’exercice 35 36 Dont coupons attribués et payés sur l’exercice 34 33 Dont coupons attribués sur l’exercice précédent et payés sur l’exercice 1 3 12.10. Résultat net par action Principe comptable Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, à l’exception des actions émises en paiement du dividende et déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (“Treasury stock method”), qui : ● au numérateur, corrige le résultat du dividende des TSSDI ; ● au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (bons de souscription, options, actions gratuites), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le résultat par action. 12.10.1. Nombre d’actions Nombre dilué d’actions entrant dans le calcul 2021 2020 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice Actions ordinaires totales 108 426 230 108 426 230 Actions ordinaires auto-détenues (521 070) (748 772) NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES AVANT DILUTION (1) 107 905 160 107 677 458 Équivalents actions provenant des : Plan d’option de souscription - - Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls) - - Nombre moyen pondéré d’instruments dilutifs - - Nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché - - Effet de dilution des plans d’options de souscription - - Plans d’attribution d’actions gratuites - - Effet de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives - - TOTAL DES ACTIONS APRÈS DILUTION (2) 107 905 160 107 677 458 144 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12.10.2. Résultats attribuables aux actions ordinaires et résultat par action (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Activités poursuivies Activités abandonnées (1) Total Activités poursuivies Activités abandonnées (1) Total RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE (275) (254) (530) (374) (516) (890) Dividendes attribuables aux porteurs de TSSDI (36) - (36) (34) - (34) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE ATTRIBUABLE AUX ACTIONS ORDINAIRES (3) (312) (254) (566) (408) (516) (924) Effet potentiellement dilutif des plans d’attributions d’actions gratuites - - - - - - RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE ATTRIBUABLE AUX ACTIONS ORDINAIRES (4) (312) (254) (566) (408) (516) (924) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION, PART DU GROUPE (EN EUROS) (3)/(1) (2,89) (2,36) (5,24) (3,79) (4,79) (8,58) RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION, PART DU GROUPE (EN EUROS) (4)/(1) (2,89) (2,36) (5,24) (3,79) (4,79) (8,58) (1) Note 3.5.2. Note 13 Autres provisions Principe comptable Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Afin de couvrir les coûts inhérents aux services après- vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe. 1 2 3 4 5 6 7 8 145 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
13.1. Décomposition et variations (en millions d’euros) 1 er janvier 2021 Dotations 2021 Reprises utilisées 2021 Reprises non utilisées 2021 Variation de périmètre Variation de change Autres 31 décembre 2021 Litiges 409 120 (57) (94) 1 3 (1) 381 Divers risques et charges 98 39 (24) (11) - - (2) 100 Restructurations 57 104 (33) (17) - - 1 112 TOTAL AUTRES PROVISIONS 563 262 (113) (122) 1 3 (2) 592 dont non courant 374 99 (29) (89) - 3 18 376 dont courant 189 164 (84) (33) 1 - (20) 216 Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte. De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s’élèvent à 381 millions d’euros comprennent 345 millions d’euros de provisions relatives au Brésil (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s’élèvent respectivement à 99, - 27 et - 82 millions d’euros. 13.2. Détail des provisions pour litiges du Brésil (en millions d’euros) Litiges PIS/ Cofins/CPMF (1) Autres litiges fiscaux (2) Litiges salariaux Litiges civils Total 31 DÉCEMBRE 2021 45 197 66 37 345 Dont GPA 33 192 55 33 313 Dont Sendas 12 5 11 4 32 31 décembre 2020 48 224 55 25 351 (1) TVA et taxes assimilées. (2) Taxes indirectes (ICMS principalement). Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l’attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en “autres actifs non courants” (note 6.9.1). À ces versements, s’ajoutent les garanties données par GPA et Sendas, présentées en engagements hors bilan (note 6.11.1). 2021 2020 (en millions d’euros) Dépôts judiciaires versés (1) Actifs immobilisés donnés en garantie (2) Garanties bancaires (2) Dépôts judiciaires versés (1) Actifs immobilisés donnés en garantie (2) Garanties bancaires (2) GPA Sendas GPA Sendas GPA Sendas Litiges fiscaux 33 10 115 - 1 573 100 29 118 1 618 Litiges salariaux 79 8 - - 183 16 74 - 112 Litiges civils et autres 4 1 1 - 78 35 5 1 91 TOTAL 116 19 116 - 1 834 151 109 119 1 821 (1) Voir note 6.9.1. (2) Voir note 6.11.1. 146 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
13.3. Passifs et actifs éventuels Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers, des organismes sociaux ou l’administration fiscale de certains pays (dont principalement le Brésil – voir ci-dessous – et à hauteur de 41 millions d’euros au titre de contentieux avec les douanes et l’URSSAF du périmètre France Retail). Comme indiqué en note 3.3.5, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises. Assignations par la DGCCRF d’AMC et d’INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne En février 2017, le ministre de l’Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les enseignes du groupe Casino devant le Tribunal de commerce de Paris en remboursement à 41 fournisseurs d’une somme globale de 22 millions d’euros portant sur une série d’avoirs émis en 2013 et 2014, assorti d’une amende civile de 2 millions d’euros. Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs n’étaient pas démontrés et n’a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Au final, AMC a été condamnée au remboursement d’avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 millions d’euros, ainsi qu’au versement d’une amende civile d’1 million d’euros. Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en janvier 2021. L’exécution provisoire n’a pas été demandée et l’appel est donc suspensif. La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l’avis de son conseiller juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est limité. De plus, la centrale de négociation commune d’Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l’encontre de 13 multinationales du secteur de l’hygiène-parfumerie, assortie d’une demande d’amende civile de 2 millions d’euros. Le Tribunal de commerce de Paris a rendu son jugement le 31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 millions d’euros. Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour d’appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l’exécution provisoire ayant été accordée, l’amende a dû être soldée en décembre 2021. Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante. En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation). Aucune communication de griefs n’a été adressée par la Commission européenne. Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l’objet d’un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice de l’Union européenne visant à obtenir l’annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l’Union européenne. À ce stade, le groupe Casino n’est pas en mesure de se prononcer sur l’issue de cette procédure judiciaire pendante. Arbitrage entre GPA et Península Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d’arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (“Península”) afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d’autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers. Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (“Península”) permettant de solder les différents entre les parties tout en maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles du marché. Cet accord s’est traduit comptablement par une réévaluation du droit d’utilisation au titre de ces contrats de location et du passif de loyer. Litige entre Cnova et Via Varejo Le 31 octobre 2016, en amont de l’annonce de décision de GPA d’engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l’activité e-commerce au Brésil à l’issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (“Cnova”). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d’indemnisation au titre de garantie de passif. 1 2 3 4 5 6 7 8 147 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d’environ 65 millions de réais (11 millions d’euros), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d’analyser l’existence et, le cas échéant, l’étendue de la demande d’indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n’était pas en mesure de déterminer l’étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d’arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n’a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n’est toujours pas en mesure de déterminer l’étendue du risque et/ou de sa responsabilité, le cas échéant. Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels au Brésil (en millions d’euros) 2021 Dont GPA Dont Sendas 2020 INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale) 100 91 9 78 IRPJ – IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices) 195 119 76 163 PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées) 835 739 97 560 ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières) 25 22 2 24 ICMS (TVA) 974 795 179 967 Litiges civils 59 52 7 65 TOTAL 2 188 1 819 369 1 858 GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de la société. Au 31 décembre 2021, le montant estimé s’élève à 25 et 2 millions d’euros respectivement pour GPA et Sendas, soit un montant total de 27 millions d’euros (31 décembre 2020 : 30 millions d’euros). Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l’administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2021 de 1 467 millions de réais, soit 232 millions d’euros (31 décembre 2020 : 1 432 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort à 734 millions de réais, soit 116 millions d’euros (31 décembre 2020 : 716 millions de réais, soit 112 millions d’euros). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes. Actifs éventuels du Brésil ■ Exclusion de l’ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS Depuis l’adoption du régime non cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA et Sendas défendent le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l’ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et Sendas. GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme “éventuel” selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu dans les comptes 2020 un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 millions de réais (soit un produit de 273 millions d’euros) dont 995 millions de réais (soit 169 millions d’euros) reconnus en chiffre d’affaires (note 5.1) et 613 millions de réais (soit 104 millions d’euros) en “Autres produits financiers” (note 11.3.2). Sur l’année 2021, GPA a réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 millions d’euros) (notes 5.1 et 11.3.2). Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son jugement individuel. Dans le cadre de cet événement, associé à la décision du tribunal suprême fédéral brésilien (STF) de mai 2021 décrit dans la note 5.1, Sendas a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme “éventuel” selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu en 2021 un crédit de taxes de 216 millions de réais (soit 34 millions d’euros), dont 175 millions de réais (soit 28 millions d’euros) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 millions d’euros) en autres produits financiers. 148 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Par ailleurs, et conformément aux accords d’actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 31 décembre 2021, GPA a légalement le droit d’obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l’administration fiscale en mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA avait reconnu en 2020 à ce titre un montant brut de 231 millions de réais en résultat (soit 39 millions d’euros) (note 3.4.2). Dans l’attente de la justification complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003 à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, estimé à 277 millions de réais (soit 44 millions d’euros) au 31 décembre 2021. Note 14 Transactions avec les parties liées Les parties liées sont : ● les sociétés mères (principalement Rallye, Foncière Euris, Finatis, Euris et Euris Holding) ; ● les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité ; ● les filiales (note 17) ; ● les entreprises associées (principalement Mercialys) (note 3.3) ; ● les coentreprises (note 3.3) ; ● les membres du Conseil d’administration et membres du Comité de direction (note 8.4). La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. La Société et ses filiales bénéficient de l’assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d’assistance en matière stratégique ont été conclues. Elles bénéficient également d’autres prestations courantes de la part d’Euris et de Foncière Euris (mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l’exercice relatif à ces conventions envers Casino et ses filiales s’élève à 4,2 millions d’euros dont 3,8 millions d’euros au titre de l’assistance en matière stratégique et 0,4 million d’euros au titre de la mise à disposition de personnel et de locaux. Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n’ont pas de caractère significatif. Note 15 Événements postérieurs à la clôture Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 2). Signature d’un protocole d’accord avec OCADO visant à étendre leur partenariat Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit : ● la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés équipés de la technologie d’Ocado et à destination de l’ensemble des acteurs de la distribution alimentaires en ligne en France ; ● un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ; ● le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix. Cession de 6,5 % du capital de Mercialys Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS. Le montant encaissé au titre de cette opération s’élève à 59 millions d’euros. À l’issue de cette opération, la participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote est de 10,3 %. Opérations de financement chez GreenYellow Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de 200 millions d’euros de financements dont : ● 109 millions d’euros d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital ; ● 87 millions d’euros de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an (31 décembre 2022). 1 2 3 4 5 6 7 8 149 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 16 Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes de l’exercice 2021 (en milliers d’euros) EY Deloitte Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 4 871 4 423 Services autres que la certification des comptes 1 644 571 TOTAL 6 515 4 994 Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Casino, Guichard- Perrachon, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne. 150 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 17 Principales sociétés consolidées Au 31 décembre 2021, le groupe Casino comprend 1 324 sociétés consolidées. Les principales sont les suivantes : 2021 2020 Sociétés % de contrôle % intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % intérêt Méthode de consolidation Casino, Guichard-Perrachon SA Société mère Société mère FRANCE – DISTRIBUTION Achats Marchandises Casino (“AMC”) 100 100 IG 100 100 IG Casino Carburants 100 100 IG 100 100 IG Casino Services 100 100 IG 100 100 IG Casino International 100 100 IG 100 100 IG Distribution Casino France (“DCF”) 100 100 IG 100 100 IG Distridyn 49,99 49,99 MEE 49,99 49,99 MEE Easydis 100 100 IG 100 100 IG Floréal 100 100 IG 100 100 IG Geimex 100 100 IG 100 100 IG AUXO Achats Alimentaires 30 30 MEE - - - AUXO Achats Non Alimentaires 70 70 MEE - - - Groupe Monoprix Les Galeries de la Croisette 100 100 IG 100 100 IG Monoprix 100 100 IG 100 100 IG Monoprix Exploitation 100 100 IG 100 100 IG Monoprix On Line (ex Sarenza) 100 100 IG 100 100 IG Monop’ 100 100 IG 100 100 IG Naturalia France 100 100 IG 100 100 IG Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires “SAMADA” 100 100 IG 100 100 IG Société L.R.M.D. 100 100 IG 100 100 IG Groupe Franprix-Leader Price Cofilead 100 100 IG 100 100 IG Distribution Franprix 100 100 IG 100 100 IG Distribution Leader Price 100 100 IG 100 100 IG Franprix Holding 100 100 IG 100 100 IG Franprix – Leader Price Holding 100 100 IG 100 100 IG Franprix – Leader Price Finance 100 100 IG 100 100 IG Holding Île-de-France 2 100 100 IG 100 100 IG Holding Spring Expansion 49 100 MEE 49 100 MEE Holdi Mag 100 100 IG 100 100 IG Pro Distribution 70 70 IG 70 70 IG Sarjel 100 100 IG 100 100 IG Sédifrais 100 100 IG 100 100 IG 1 2 3 4 5 6 7 8 151 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2021 2020 Sociétés % de contrôle % intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % intérêt Méthode de consolidation Groupe Codim Codim 2 100 100 IG 100 100 IG Hyper Rocade 2 100 100 IG 100 100 IG Pacam 2 100 100 IG 100 100 IG Poretta 2 100 100 IG 100 100 IG Prodis 2 100 100 IG 100 100 IG Immobilier et Énergie GreenYellow 72,36 72,36 IG 72,51 72,51 IG L’Immobilière Groupe Casino 100 100 IG 100 100 IG Sudéco 100 100 IG 100 100 IG Uranie 100 100 IG 100 100 IG Groupe Mercialys Mercialys (société cotée) 16,86 16,86 MEE 20,27 20,27 MEE Autres activités Floa Bank 50 50 MEE 50 50 MEE Casino Finance 100 100 IG 100 100 IG Perspecteev 49 49 MEE 49 49 MEE RelevanC 100 100 IG 100 100 IG Inlead 100 91,31 IG - - - Infinity Advertising 50 50 MEE - - - IRTS 100 100 IG 100 100 IG Global Retail Services 50 50 MEE - - - E-COMMERCE Groupe Cnova N.V. (société cotée) 99,48 78,87 IG 99,48 78.92 IG Cdiscount 100 78,94 IG 100 78,99 IG C-Logistics 100 82,24 IG 100 82,29 IG Cnova Pay 100 78,87 IG 100 78,92 IG INTERNATIONAL – POLOGNE Mayland Real Estate 100 100 IG 100 100 IG INTERNATIONAL – BRÉSIL Wilkes 100 100 IG 100 100 IG Groupe GPA (société cotée) (3) 41,04 41,04 IG 41,21 41,21 IG Financeira Itaú CBD SA – Crédito, Financiamento e Investimento (“FIC”) (1)(2) 25 17,88 MEE 50 35,76 MEE GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda. (“GPA M&P”) (1) 100 100 IG 100 100 IG Novasoc Comercial Ltda. (“Novasoc”) (1) 100 100 IG 100 100 IG Sendas Distribuidora SA (“Sendas”) (société cotée) (3) 41,02 41,02 IG 41,21 41,21 IG Financeira Itaú CBD SA – Crédito, Financiamento e Investimento (“FIC”) (1)(2) 25 17,88 MEE - - - 152 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2021 2020 Sociétés % de contrôle % intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % intérêt Méthode de consolidation INTERNATIONAL – COLOMBIE, URUGUAY ET ARGENTINE Groupe Éxito (société cotée) (7) 96,57 39,64 IG 96,57 39,79 IG Éxito Industrias SAS (4) 97,95 97,95 IG 97,95 97,95 IG Trust Viva Malls (4)(6) 51 51 IG 51 51 IG Trust Viva Villavincencio (4) 51 26,01 IG 51 26,01 IG Trust Barranquilla (4) 90 45,90 IG 90 45,90 IG Logistica y transporte de Servicios SAS (4) 100 100 IG 100 100 IG Tuya SA (4) 50 50 MEE 50 50 MEE Grupo Disco (Uruguay) (4)(5) 75,10 62,49 IG 75,10 62,49 IG Devoto (Uruguay) (4) 100 100 IG 100 100 IG Libertad (Argentine) (4) 100 100 IG 100 100 IG HOLDINGS – FRANCE ET INTERNATIONAL Casino Participations France 100 100 IG 100 100 IG Forézienne de Participations 100 100 IG 100 100 IG Géant Holding BV 100 100 IG 100 100 IG Géant International BV 100 100 IG 100 100 IG Gelase 100 39,62 IG 100 39,79 IG Helicco 100 100 IG 100 100 IG Intexa (société cotée) 98,91 97,91 IG 98,91 97,91 IG Quatrim 100 100 IG 100 100 IG Segisor SA 100 100 IG 100 100 IG Tevir SA 100 100 IG 100 100 IG Tonquin BV 100 100 IG 100 100 IG (1) Les pourcentages d’intérêts correspondent aux pourcentages détenus par GPA et Sendas. (2) La société FIC finance les achats des clients de GPA et Sendas. Cette entité résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco SA (“Itaú Unibanco”) et GPA et Sendas, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA et Sendas n’exerçant qu’une influence notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières. (3) GPA a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) avec le reste de ses activités. À l’issue de cette opération, le groupe Casino, qui détenait une participation de 41,2 % au capital de GPA, a détenu alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora SA (Assaí) dont la cotation a débuté le 1 er mars 2021 (note 2). (4) Les pourcentages d’intérêts correspondent aux pourcentages détenus par le sous-groupe Éxito. (5) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d’une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cet accord a fait l’objet le 29 décembre 2016 d’une extension jusqu’au 30 juin 2019 qui a été automatiquement renouvelé jusqu’au 30 juin 2021. Un nouvel accord a été signé en août 2021 conférant à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle (note 3.1). (6) L’accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d’un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L’accord prévoit également qu’Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L’analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l’investissement effectué par FIC et consécutivement qu’Éxito contrôle l’entité. (7) Suite à l’opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique Latine réalisée fin 2019, GPA détient 96,57 % d’Éxito. 1 2 3 4 5 6 7 8 153 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 18 Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur T EXTES ADOPTéS PAR L’U NION EUROPéENNE à LA DATE DE CLôTURE MAIS NON ENCORE ENTRéS EN VIGUEUR L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en vigueur au 1 er janvier 2021. Norme (date d’application pour le Groupe) Description de la norme Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel (1 er janvier 2022) Ces amendements sont d’application prospective. Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables. Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles – produits antérieurs à l’utilisation prévue (1 er janvier 2022) Ces amendements sont d’application rétrospective. Ils suppriment l’exception au principe général prévue au paragraphe IAS 16.17e, ce qui interdira à l’entité de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat. Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires – coûts d’exécution d’un contrat (1 er janvier 2022) Ces amendements sont d’application rétrospective. Ils précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et notamment que les coûts d’exécution d’un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d’autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2018-2020 (1 er janvier 2022) Les principales normes concernées sont :  IFRS 9 : ces amendements précisent qu’il faut inclure les honoraires dans le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers ;  IFRS 16 : ces amendements modifient l’exemple illustratif 13 afin de supprimer l’exemple traitant des paiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur.  IFRS 1 et IAS 41 font également l’objet d’amendements mineurs. Ces amendements ne sont pas applicables au Groupe. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. 154 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
T EXTES NON ADOPTéS PAR L’U NION EUROPéENNE à LA DATE DE CLôTURE L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l’Union européenne et qui sont applicables au Groupe : Norme (date d’application pour le Groupe sous réserve de l’adoption par l’UE) Description de la norme Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (1 er janvier 2023) Ces amendements sont d’application rétrospective. Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Amendements à IAS 1 et au guide d’application pratique de la matérialité – Informations à fournir sur les méthodes comptables (1 er janvier 2023) Ces amendements sont d’application prospective. Ils ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. Amendements à IAS 8 Définition d’une estimation comptable (1 er janvier 2023) Ces amendements sont d’application prospective. Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation. Amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (1 er janvier 2023) Ces amendements sont d’application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l’exemption de comptabilisation d’un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif ne s’applique pas à ces transactions. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 155 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.7. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 Sommaire détaillé des notes annexes Note 1� Résultat d’exploitation ������������������������������������������������169 Note 2� Résultat ﬁnancier ������������������������������������������������������������170 Note 3� Résultat exceptionnel���������������������������������������������������171 Note 4� Impôts ����������������������������������������������������������������������������������������171 Note 5� Immobilisations incorporelles et corporelles ���������������������������������������������������������������������� 172 Note 6� Immobilisations ﬁnancières ����������������������������������� 173 Note 7� Créances clients et autres débiteurs������������174 Note 8� Compte courant Casino Finance et trésorerie nette����������������������������������������������������������� 175 Note 9� Comptes de régularisation et assimilés ����� 176 Note 10� Capitaux propres �����������������������������������������������������������176 Note 11� Autres fonds propres ���������������������������������������������������177 Note 12� Provisions �������������������������������������������������������������������������������177 Note 13� Emprunts et dettes ﬁnancières�������������������������178 Note 14� Autres dettes���������������������������������������������������������������������183 Note 15� Comptes de régularisation et assimilés ����183 Note 16� Éléments concernant les entreprises liées������������������������������������������������������183 Note 17� Engagements hors bilan �������������������������������������������183 Note 18� Risques de change������������������������������������������������������� 184 Note 19� Risques sur actions������������������������������������������������������184 Note 20� Rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction ���������������������� 184 Note 21� Consolidation ������������������������������������������������������������������� 184 Note 22� Évènements postérieurs à la clôture ������������185 156 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.7.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Casino, Guichard-Perrachon, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Casino, Guichard- Perrachon relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 1 2 3 4 5 6 7 8 157 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Évaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse Voir notes “Règles et méthodes comptables” et 6 “Immobilisations financières” de l’annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participation, y compris les malis de fusion comptabilisés dans la rubrique “Autres immobilisations financières” et affectés aux titres de participation, est inscrite au bilan de votre Société pour un montant total de 15 550 millions d’euros, soit environ 88 % du total des actifs. Ce montant inclut notamment les titres de Distribution Casino France pour 3 977 millions d’euros, après comptabilisation d’une dotation pour dépréciation de 1 042 millions d’euros sur l’exercice. Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, estimée selon les modalités décrites dans le paragraphe “Immobilisations financières” de la note “Règles et méthodes comptables” et dans la note 6 “Immobilisations financières” de l’annexe aux comptes annuels, est inférieure à leur valeur comptable. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit en raison de l’importance de ces actifs dans le bilan de la société Casino, Guichard-Perrachon, du recours par la Direction à des estimations et hypothèses sur lesquelles repose la détermination de la valeur d’utilité, et de la sensibilité de cette évaluation à certaines de ces hypothèses. Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie retenue par la Direction. Nous avons également examiné les estimations retenues par la Direction pour la détermination des valeurs d’utilité. Pour ce faire, nous avons notamment analysé, selon les cas :  la documentation utilisée dans le cadre de la détermination de la valeur d’utilité des titres ;  les modalités de détermination du prix de cession estimé lorsque la filiale est en cours de cession ;  les hypothèses qui sous-tendent la valeur d’utilité lorsqu’elle est déterminée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés, en particulier : - la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans à moyen terme établis par la Direction. Nous avons également apprécié ces prévisions avec les performances historiques de l’entité ou sous-groupe concerné dans le contexte économique dans lequel la Société ou ce sous-groupe exerce ses activités, - les modalités et paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé ces taux d’actualisation, les avons confrontés aux valeurs retenues par les principaux analystes financiers et les avons comparés à nos bases de données internes.  les scénarios de sensibilité retenus par la Direction. Enfin, nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des évaluations produites par la Direction et apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. 158 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Respect des ratios bancaires Risque identifié Notre réponse Se référer aux notes 1 “Faits marquants de l’exercice” et 13 “Emprunts et dettes financières” de l’annexe aux comptes annuels Certains contrats d’emprunt et de lignes de crédit prévoient l’obligation pour la Société et certaines filiales, de respecter des ratios au titre des “covenants bancaires”, comme mentionné dans la note 13 “Emprunts et dettes financières” de l’annexe aux comptes annuels. Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées. Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires constitue un point clé de l’audit car leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées du Groupe telles que présentées dans l’annexe aux comptes annuels, sur la présentation en cour terme/long terme des dettes financières dans les comptes annuels, sur la situation de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation. Dans le cadre de notre audit, nous avons :  analysé la documentation bancaire et obligataire du Groupe dont notamment les covenants afin de comprendre la définition des ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre d’entretiens avec la Direction du Groupe ;  pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du Groupe dont, notamment, les processus (i) d’établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;  vérifié l’exactitude arithmétique du calcul des ratios produits par la Direction au 31 décembre 2021 ;  vérifié que les ratios ainsi calculés par la Société sont supérieurs aux ratios définis dans la documentation bancaire et obligataire. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels, notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 1 2 3 4 5 6 7 8 159 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon par votre Assemblée générale du 29 avril 2010. Au 31 décembre 2021, nos cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young Audit était Commissaire aux comptes depuis 1978. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 160 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Frédéric MOULIN Patrice CHOQUET Alexis HURTREL Pierre JOUANNE 1 2 3 4 5 6 7 8 161 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.7.2. États ﬁnanciers sociaux Compte de résultat (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Produits d’exploitation 1 154 171 Charges d’exploitation 1 (138) (150) Résultat d’exploitation 17 20 Résultat financier 2 (710) (146) Résultat courant avant impôts (694) (126) Résultat exceptionnel 3 (51) (121) Impôts sur les bénéfices 4 70 244 RÉSULTAT NET (675) (3) 162 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Bilan Actifs (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Immobilisations incorporelles 8 9 Dépréciations et amortissements (3) (4) 5 5 5 Immobilisations corporelles 45 46 Dépréciations et amortissements (32) (31) 5 13 15 Immobilisations financières (a) 20 242 20 462 Dépréciations (3 477) (2 666) 6 16 766 17 795 Total de l’actif immobilisé 16 784 17 816 Créances clients et autres débiteurs 7 444 638 Valeurs mobilières de placement 8 14 22 Disponibilités 8 486 489 Total de l’actif circulant 944 1 149 Comptes de régularisation et assimilés (b) 9 21 31 TOTAL ACTIFS 17 748 18 997 (a) Dont prêts à moins d’un an 21 18 (b) Dont à plus d’un an 10 18 Capitaux propres et passifs (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Capitaux propres 10 7 812 8 487 Autres fonds propres 11 1 350 1 350 Provisions 12 20 155 Emprunts et dettes financières 13 5 468 5 848 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 43 Dettes fiscales et sociales 12 86 Compte courant Casino Finance 13 3 020 2 983 Autres dettes 14 31 34 Dettes (a) 8 563 8 993 Comptes de régularisation et assimilés (a) 15 2 12 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 17 748 18 997 (a) Dont : à moins d’un an 3 897 3 648 entre un et cinq ans 4 144 4 449 à plus de cinq ans 525 908 1 2 3 4 5 6 7 8 163 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) 2021 2020 Résultat net (675) (3) Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie  Amortissements et provisions (sauf actif circulant) 678 (245)  Résultat des cessions d’immobilisations 250 220  Autres charges et produits calculés 6 41 Marge brute d’autoﬁnancement 259 13 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité* 94 1 623 Flux nets de trésorerie générés par l’activité (A) 353 1 636 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations (24) (60) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations (4) 186 Encaissements liés aux réductions de capital des filiales - - Variation des prêts et avances consentis - (165) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) (28) (38) Dividendes versés aux actionnaires - - Augmentation/Réduction de capital (rachat actions propres) - - Augmentation des dettes financières 1 951 2 263 Diminution des dettes financières (2 453) (1 657) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement (C) (502) 606 VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C) (177) 2 204 Trésorerie d’ouverture (2 650) (4 854) Trésorerie de clôture (2 828) (2 650) dont : Compte courant Casino Finance (3 020) (2 983) Trésorerie au bilan 500 511 Concours bancaires courants (308) (179) * Variation du BFR lié à l’activité. Variation du BFR lié à l’activité (en millions d’euros) 2021 2020 Fournisseurs 13 14 Créances clients et comptes rattachés (2) (9) Comptes courants 210 232 Autres dettes d’exploitation (88) (51) Autres créances d’exploitation (17) 1 436 VARIATION DU BFR LIÉ À L’ACTIVITÉ 94 1 623 164 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Notes annexes aux comptes sociaux Casino, Guichard-Perrachon est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment A. La Société est ci-après dénommée “Casino” ou “la Société”. Le siège social de la Société est situé 1, cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne. 1. Faits marquants de l’exercice Impact de la pandémie mondiale liée au Covid-19 sur les comptes annuels Les effets de la crise sanitaire se sont prolongés au niveau mondial au cours de l’année 2021 et les incertitudes subsistent quant à l’évolution de la pandémie. Au cours de l’année 2021, les incidences pour le Groupe se sont inscrites dans la continuité du 2 e semestre 2020 autant d’un point de vue opérationnel que financier. Plan de cession d’actifs non stratégiques Le Groupe a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non stratégiques totalisant 2,8 milliards d’euros d’actifs cédés au 31 décembre 2020. En 2021, le Groupe a poursuivi ce plan avec essentiellement l’accord en vue de la cession de FLOA le 27 juillet 2021 (cf. Réalisation de la cession ci-dessous et cf. note 22), la reconnaissance de compléments de prix en lien avec des opérations de cessions-bails réalisées en 2019 et la cession de 3 % du capital de Mercialys. En conséquence, le montant des cessions d’actifs non stratégiques atteint 3,2 milliards d’euros sur un plan de cession annoncé de 4,5 milliards d’euros. Opérations de renforcement de la structure financière En 2021, le Groupe a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. Au premier semestre, le Groupe a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 milliard d’euros, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission : ● d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 milliard d’euros avec un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ; ● d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 millions d’euros, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %. Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 millions d’euros. Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière conduisant à (i) la décomptabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term Loan B ; une charge de 21 millions d’euros est enregistrée en “autres charges exceptionnelles”, dont 12 millions d’euros au titre de l’indemnité de remboursement anticipé (note 3). Le Groupe a également procédé à : ● l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 millions d’euros à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 millions d’euros ; ● deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 millions d’euros dont 51, 53, 13 et 48 millions d’euros pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026. Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le Groupe a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (“RCF”) et amélioré ses conditions financières. L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit : ● l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 milliard d’euros ; ● la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (voir ci-dessous). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants : - un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA après loyers ≤ 3,5, - un ratio EBITDA après loyers / frais financiers ≥ 2,5. Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019. Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 millions d’euros et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit du secteur France Retail hors GreenYellow disponibles à tout moment s’établit à 2,2 milliards d’euros (dont 0,2 milliard d’euros de Monoprix). Au 31 décembre 2021, le montant non tiré de ces lignes de crédit s’élève à 2,1 milliards d’euros avec une maturité moyenne de 4,2 ans. Au 31 décembre 2021, les fonds placés sur les comptes séquestres dédiés au remboursement des dettes financières s’établissent à 484 millions d’euros dont 145 millions d’euros placés sur le compte séquestre sécurisé. 1 2 3 4 5 6 7 8 165 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas Le 27 juillet 2021, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont annoncé (i) avoir signé un accord d’exclusivité en vue de la cession de FLOA à BNP Paribas et (ii) la mise en place d’un partenariat stratégique entre BNP Paribas et le groupe Casino. La cession a été réalisée le 31 janvier 2022, après l’obtention des autorisations de l’Autorité de la concurrence française et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le prix de cession hors frais s’établirait à 200 millions d’euros dont (i) 150 millions d’euros relatifs à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA sur la base de la situation nette estimée de FLOA à la date de réalisation et (ii) 50 millions d’euros relatifs d’une part à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné “FLOA PAY” par Cdiscount et d’autre part à un complément de prix en liaison avec le renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continuera notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas). Le résultat de cession estimé des titres Floa par la Société devrait être peu significatif. Le groupe BNP Paribas, deviendrait le fournisseur et le distributeur de crédit à la consommation, dont des solutions de paiement fractionné, des clients du groupe Casino à travers la mise en place d’un partenariat commercial avec les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount. Le partenariat envisagé prévoit également un partenariat entre le groupe Casino et BNP Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné “FLOA PAY”. Le groupe Casino restera d’ailleurs associé au succès du développement de l’activité “FLOA PAY” à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025). Opérations de marché sur les filiales Cdiscount et GreenYellow Le 12 avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques. Par la suite, le 14 mai 2021, GreenYellow a annoncé avoir pris la décision avec ses actionnaires d’explorer différentes options de financement et notamment la possibilité d’une introduction en Bourse sur Euronext Paris, sous réserve des conditions de marché et de l’obtention des autorisations réglementaires. L’opération serait composée notamment d’une augmentation de capital. Le groupe Casino, resterait actionnaire majoritaire de GreenYellow. Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncé le 8 octobre 2021 un report de projet. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 millions d’euros a été réalisée en février 2022 (cf. note 22) ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow. Cession de 3 % du capital de Mercialys En décembre 2021, le Groupe a procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 qui a permis d’encaisser immédiatement la somme de 24 millions d’euros au niveau du Groupe. Au 31 décembre 2021, la totalité des actions du TRS a été écoulée et cela n’a pas engendré d’impact significatif sur le compte de résultat de la Société. 2. Règles et méthodes comptables Généralités Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général et modifié par ses règlements subséquents dont le règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent. Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Les montants indiqués dans les états financiers sont arrondis au million d’euros le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 6). Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport. Elles sont constituées principalement de fonds de commerce et de logiciels. Une dépréciation ramène la valeur comptable à la valeur actuelle si elle est inférieure, la valeur actuelle étant appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité. Les logiciels sont amortis sur une durée de 5 ans. 166 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. La différence entre l’amortissement dégressif et l’amortissement économique est constatée en provision pour amortissement dérogatoire. Les durées d’amortissement retenues pour les principaux postes sont les suivantes : Nature des biens Durée d’amortissement Constructions 50 ans Agencement, modification ou transformation de locaux 5 à 25 ans Matériels et outillages 5 à 10 ans La base d’amortissement est le prix de revient des immobilisations avec une valeur résiduelle nulle. Pour les biens provenant de fusions ou d’apports, l’amortissement est calculé sur la durée résiduelle restant à courir dans la société d’origine. Immobilisations financières Les valeurs brutes des titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition ou d’apport. Les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n’excèdent pas leurs valeurs d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la valorisation de l’actif net réévalué estimé sur la base de flux de trésorerie attendus ou sur la base de données observables lorsqu’il en existe (cours de Bourse, prix de cession attendu lorsque la filiale est en cours de cession) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou externes. Des précisions complémentaires sont fournies en note 6. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, sauf dans le cas d’actions propres classées en immobilisations financières et destinées à être annulées. Les dotations et reprises sur dépréciations des titres de participation sont comptabilisées en résultat financier. Par exception, lorsque les titres dépréciés sont cédés sur l’exercice, les reprises sur dépréciations de ces titres sont comptabilisées en résultat exceptionnel, ceci afin de présenter un résultat de cession net des reprises. Une approche similaire quant à la détermination de la valeur d’inventaire est retenue, le cas échéant, pour les autres immobilisations financières. Les frais d’acquisition de titres de participation sont inscrits à l’actif et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans. Le mali technique “Faux Mali” constaté lors d’opérations de fusion, est inscrit dans chaque ligne d’immobilisations. En pratique, il est enregistré dans les immobilisations financières compte tenu de l’activité de holding. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur probable de réalisation. Une dépréciation sur les actions propres est enregistrée à hauteur de l’écart de valeur négatif constaté, le cas échéant, entre le cours moyen du dernier mois de l’exercice et le prix d’acquisition. Les dépréciations des autres catégories de titres de placement sont déterminées par comparaison entre la valeur d’acquisition et le cours moyen du dernier mois. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. 1 2 3 4 5 6 7 8 167 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Écarts de conversion Les dettes et créances libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture. Les différences constatées entre les montants enregistrés à l’origine et les montants convertis au taux de clôture sont inscrites au bilan en “écart de conversion actif” lorsqu’il s’agit de perte latente et en “écart de conversion passif” lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques à concurrence du risque non couvert. Provisions Toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales. La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat en application du principe du corridor avec étalement des écarts qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement et la valeur de marché des actifs de couverture. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. La Société a consenti des plans d’option de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites au profit des dirigeants et salariés du Groupe. Dès lors qu’il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif est comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. La sortie de ressource est évaluée sur la base du coût probable de rachat des actions si elles ne sont pas encore détenues ou de leur “coût d’entrée” à la date d’affectation au plan. Si l’attribution d’options ou d’actions gratuites est subordonnée à la présence ultérieure dans l’entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans servis en actions nouvelles ne donnent lieu à constatation d’aucune charge. Lorsque la rémunération en actions existantes ou en actions nouvellement créées n’est pas décidée à la clôture de l’exercice, aucune provision n’est constatée. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Instruments financiers ■ Instruments de couverture Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion. Elle fait alors l’objet d’une documentation. Les effets des instruments financiers utilisés par Casino pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert ; dans ce cas, le montant nominal des contrats à terme figure dans les engagements hors bilan. ■ Positions ouvertes isolées Les positions ouvertes isolées sont toutes les opérations non qualifiées de couverture. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat. Les gains latents sont comptabilisés au bilan mais ne sont pas reconnus en résultat. Les pertes latentes sont comptabilisées au bilan et donnent lieu à la constitution d’une provision. Au 31 décembre 2021, Casino ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée). Résultat exceptionnel Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l’activité de société- holding de Casino, Guichard-Perrachon, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la Société. Impôts sur les bénéfices Casino, Guichard-Perrachon est tête de groupe de l’intégration fiscale qu’elle constitue avec la majorité de ses filiales en France. Au 31 décembre 2021, le périmètre comprend 592 sociétés. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par la Société. 168 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.7.3. Notes aux états ﬁnanciers sociaux Note 1. Résultat d’exploitation D éCOMPOSITION (en millions d’euros) 2021 2020 Prestations de services 141 159 Autres produits 12 11 Reprises sur provisions et dépréciations 1 - Produits d’exploitation 154 171 Autres achats et charges externes (110) (125) Impôts et taxes (3) (4) Frais de personnel (19) (15) Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :  sur immobilisations (3) (4)  sur risques et charges (1) (2) Autres charges (2) - Charges d’exploitation (138) (150) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 17 20 P RESTATIONS DE SERVICES (en millions d’euros) 2021 2020 Mise à disposition de personnel 11 9 Redevances d’enseignes 35 39 Prestations diverses 95 111 PRESTATIONS DE SERVICES 141 159 Le chiffre d’affaires de la Société correspond essentiellement aux redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition à ses filiales des marques et enseignes dont elle est propriétaire ainsi qu’à la facturation aux filiales de prestations de services. Le chiffre d’affaires est réalisé à hauteur de 87 % avec des sociétés françaises contre 88 % en 2020. E FFECTIFS MOYENS (en nombre) 2021 2020 Cadres 10 11 Agents de maîtrise - - Employés - - TOTAL 10 11 1 2 3 4 5 6 7 8 169 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 2. Résultat ﬁnancier (en millions d’euros) 2021 2020 Distribution de dividendes :  Monoprix 464 350  Casino Finance 101 -  Geimex 14 7  Divers 2 1 Total 581 358 Produits et autres intérêts, assimilés et divers (1) 91 112 Reprise de provisions et de dépréciations (2) 35 194 Produits nets sur cessions de VMP - - Produits ﬁnanciers 708 664 Intérêts et charges assimilées :  Obligations (128) (151)  Intérêts TSSDI (36) (36)  Intérêts Term Loan B (50) (56)  Autres intérêts, charges assimilées et divers (1) (132) (450)  Dotations aux amortissements et dépréciations (2) (1 072) (117)  Charges nettes sur cessions de VMP - (1) Charges ﬁnancières (1 418) (810) RÉSULTAT FINANCIER (710) (146) (1) En 2021, les autres produits et autres charges financiers enregistrent les revenus et charges d’intérêts sur les comptes courants et sur les prêts, les produits et charges sur opérations d’échanges obligataires, ainsi que les gains et pertes de change. En 2020, ils reflétaient également : - la perte sur le débouclage du Total Return Swap (TRS) portant sur les titres GPA pour 250 millions d’euros (cf. reprise de provision (ii)) ; - la perte sur les titres cédés dans le cadre du TRS Mercialys pour 45 millions d’euros (cf. reprise de provision (ii)). (2) Les mouvements des amortissements et dépréciations en 2021 sont principalement constitués de : - l’amortissement des primes de remboursement des obligations pour 18 millions d’euros ; - la dépréciation des titres Distribution Casino France pour 1 042 millions d’euros. Les mouvements des amortissements et dépréciations en 2020 étaient principalement constitués de : - l’amortissement des primes de remboursement des obligations pour 26 millions d’euros ; - la dépréciation des titres Distribution Casino France pour 59 millions d’euros ; - la reprise de provision liée aux Total Return Swap (TRS) portant sur les titres GPA et Mercialys pour respectivement 179 et 15 millions d’euros. 170 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 3. Résultat exceptionnel (en millions d’euros) 2021 2020 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles - - Cessions de titres de participation nettes de frais (1) 3 (10) Résultats sur cessions d’actifs 3 (10) Dotations aux provisions (1) (73) Reprises de provisions (1) 93 3 Autres charges exceptionnelles (156) (74) Autres produits exceptionnels 10 33 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (51) (121) (1) Lors de la cession des titres, les éventuelles reprises de provisions sur titres de participation sont présentées sur la ligne “Cession des titres de participation”. En 2021, le résultat exceptionnel est constitué essentiellement : ● des frais liés à la poursuite des opérations de refinancement du Groupe pour 24 millions d’euros (dont 21 millions d’euros relatifs au prêt à terme (cf. note “Faits marquants”) ; ● des frais liés à des litiges et à la défense des intérêts du Groupe pour 9 millions d’euros ; ● des frais liés à des dépenses de restructuration pour 11 millions d’euros ; ● de la cession des titres de Casino Restauration avec un effet net non significatif (la reprise provision de 90 millions d’euros (cf. note 12) compensant l’abandon de créances). En 2020, le résultat exceptionnel était constitué principalement : ● de la moins-value de cession des titres Vindémia pour 10 millions d’euros, incluant 8 millions de frais ; ● de la provision pour pertes de 58 millions d’euros couvrant la situation nette négative de Casino Restauration ; ● des frais liés à des litiges et à la défense des intérêts du Groupe pour 31 millions d’euros ; ● des frais liés à des dépenses de restructuration pour 15 millions d’euros. Note 4. Impôts (en millions d’euros) 2021 2020 Résultat courant (694) (126) Résultat exceptionnel (51) (121) Résultat avant impôts (745) (247) Produit net lié à l’intégration fiscale 70 244 Impôts sur les bénéﬁces 70 244 RÉSULTAT NET (675) (3) Casino, Guichard-Perrachon est la société tête de groupe du régime d’intégration fiscale. Le produit d’impôt correspond à l’économie résultant de l’imputation des déficits de Casino, Guichard- Perrachon et de ses filiales, sur les résultats bénéficiaires du groupe intégré. Au titre de l’exercice 2021, le résultat fiscal du groupe intégré est déficitaire. Compte tenu des acomptes versés et de l’imputation de crédits d’impôts dont dispose le Groupe, la Société n’a pas de dette vis-à-vis de l’administration fiscale au 31 décembre 2021. Dans le régime d’intégration fiscale, le Groupe dispose de déficits reportables au 31 décembre 2021 pour 1 806 millions d’euros. 1 2 3 4 5 6 7 8 171 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 5. Immobilisations incorporelles et corporelles D éCOMPOSITION (en millions d’euros) 2021 2020 Fonds commercial 4 4 Autres immobilisations incorporelles 4 5 Dépréciations et amortissements (3) (4) Immobilisations incorporelles 5 5 Constructions et agencements 1 1 Amortissements - - 1 1 Autres immobilisations corporelles 44 44 Amortissements (32) (30) 12 14 Immobilisations corporelles 13 15 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 18 21 V ARIATIONS (en millions d’euros) Brut Amt. et Dépr. Net Au 1 er janvier 2020 56 32 24 Augmentations - (4) (3) Diminutions (2) 2 - Au 31 décembre 2020 55 (34) 21 Augmentations 1 (3) (2) Diminutions (2) 2 - AU 31 DÉCEMBRE 2021 54 (36) 18 172 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 6. Immobilisations ﬁnancières D éCOMPOSITION (en millions d’euros) 2021 2020 Titres de participations 19 009 19 228 Dépréciations (1) (3 458) (2 648) 15 550 16 580 Prêts 1 188 1 185 Autres immobilisations financières* 45 48 Dépréciations (1) (19) (19) 27 30 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 16 766 17 795 * Dont malis de fusions pour 29 millions d’euros. (1) Au 31 décembre 2021, la Société a procédé, en application des principes comptables décrits dans la section introductive de l’annexe, à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Pour déterminer la valeur d’utilité, la Société effectue une estimation en tenant compte de l’organisation du contrôle direct des différentes filiales opérationnelles ou indirect à travers notamment des holdings Casino Participations France et Tevir pour la France et Segisor pour l’international. Lorsque la valorisation de l’actif net réévalué est basée sur les flux de trésorerie actualisés, elle a été déterminée à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt. P ARAMèTRES UTILISéS POUR LE CALCUL DES VALEURS D’UTILITé DéTERMINéES EN 2021 Zone géographique Taux de croissance à l’infini 2021 (1) Taux d’actualisation après impôt 2021 (2) Taux de croissance à l’infini 2020 (1) Taux d’actualisation après impôt 2020 (1) France (grande distribution) 1,4 % 5,5 % 1,6 % 5,6 % France (autres activités) 1,4 % et 1,9 % 5,5 % et 7,5 % 1,6 % et 2,1 % 5,6 % et 8,0 % Argentine – Libertad 4,0 % 11,6 % 5,0 % 19,6 % Brésil – GPA (3) 4,6 % 10,0 % 4,6 % 7,9 % Brésil – Sendas (3) 6,6 % 10,4 % 4.6 % 9.8 % Colombie – Éxito (3) 3,0 % 7,4 % 3,0 % 6,6 % Uruguay 5,8 % 8,6 % 6,3 % 9,4 % (1) Le taux de croissance à l’infini net d’inflation est compris entre 0 % et 1,5 % (en 2020 : entre 0 % et 1,3 %) selon la nature d’activité/ enseigne et pays de l’UGT. (2) Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l’endettement du Groupe pour le périmètre France et local pour le périmètre international. (3) La capitalisation boursière des filiales cotées GPA, Sendas, Éxito et Cnova s’élève respectivement à 928, 2 766, 1 115 et 2 382 millions d’euros au 31 décembre 2021. Hormis Cnova et Sendas, elles sont inférieures à leur valeur d’actif net comptable. S’agissant de GPA, Sendas et Éxito, le Groupe s’est référé à la valeur d’utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après). La Société a effectué un test de contrôle de la valeur nette comptable de chacune de ses participations, en la comparant à leur valeur d’utilité. Ces tests se sont traduits par une dotation nette de dépréciation des titres de 810 millions d’euros. Les éventuels changements affectant les paramètres de calcul, notamment la hausse de 100 points des taux d’actualisation ou la baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale ou la baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale, pourraient entraîner un complément de dépréciation des titres de participation des filiales : ● pour les activités françaises, la sensibilité des dépréciations à chacun des trois paramètres de calcul est respectivement de (1 266) millions d’euros ou (296) millions d’euros ou (712) millions d’euros et porte principalement sur les titres Distribution Casino France ; ● pour les activités internationales, la sensibilité des dépréciations à chacun des trois paramètres de calcul entrainerait un complément de dépréciation non significatif uniquement sur la base d’une hausse de 100 points des taux d’actualisation. Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin d’annexe. 1 2 3 4 5 6 7 8 173 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
V ARIATIONS (en millions d’euros) Brut Amt. et Dépr. Net Au 1 er janvier 2020 20 653 (2 825) 17 829 Augmentations 287 (59) 228 Diminutions (479) 217 (262) Au 31 décembre 2020 20 462 (2 666) 17 795 Augmentations 27 (1 052) (1 025) Diminutions (247) 242 (5) AU 31 DÉCEMBRE 2021 20 242 (3 458) 16 766 La diminution des immobilisations financières en valeur brute s’explique essentiellement par la cession des titres Casino Restauration pour 235 millions d’euros. La variation des dépréciations des immobilisations financières s’explique essentiellement par : ● la dotation pour dépréciation des titres Distribution Casino France pour 1 042 millions d’euros ; ● la reprise de dépréciation des titres Casino Restauration suite à leur cession pour 235 millions d’euros. Note 7. Créances clients et autres débiteurs (en millions d’euros) 2021 2020 Créances clients et comptes rattachés 38 40 Autres créances d’exploitation 12 17 Créances diverses 190 172 Sociétés apparentées 204 411 Dépréciation des autres débiteurs - (2) 406 598 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 444 638 Les “créances diverses” comprennent principalement des crédits d’impôts mécénat pour un montant de 181 millions d’euros (2020 : 167 millions d’euros). Ces créances ont toutes une échéance inférieure à un an à l’exception des crédits d’impôts pour 181 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 165 millions d’euros). 174 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 8. Compte courant Casino Finance et trésorerie nette (en millions d’euros) 2021 2020 Compte courant Casino Finance (3 020) (2 983) Actions propres 14 22 FCP et SICAV - - Valeurs mobilières de placement 14 22 Disponibilités 486 489 Découverts bancaires - - Titres négociables à court terme “NEU CP”* (308) (179) Banques créditrices (308) (179) TRÉSORERIE NETTE (2 828) (2 650) * Titres négociables à échéance moins d’un an. La société Casino Finance (filiale à 100 %) est la centrale de trésorerie des sociétés françaises. Le compte courant vis-à-vis de cette filiale est rémunéré au taux Eonia plus une marge. Les disponibilités comprennent essentiellement le compte séquestre lié à l’opération du plan de refinancement du Groupe débuté en novembre 2019 pour 484 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 487 millions d’euros) dont 145 millions d’euros placés sur le compte séquestre sécurisé. A CTIONS PROPRES 2021 2020 NOMBRE DE TITRES DÉTENUS Au 1 er janvier 641 456 829 299 Achats 2 061 374 822 271 Ventes (2 293 821) (1 010 114) AU 31 DÉCEMBRE 409 009 641 456 VALEUR DES TITRES DÉTENUS (EN MILLIONS D’EUROS) Au 1 er janvier 22 28 Achats 53 24 Ventes (61) (30) AU 31 DÉCEMBRE 14 22 Prix de revient moyen unitaire (en euros) 33,95 33,66 Capital détenu (en %) 0,38 0,59 Quote-part dans les capitaux propres (en millions d’euros) 29 50 En janvier 2019, le Groupe a signé un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel entré en vigueur le 1 er janvier 2019, prenant en compte les évolutions de la règlementation relative aux contrats de liquidité et conformément à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. À la date de signature du contrat en janvier 2019, les moyens figurant au compte de liquidité s’élevaient à 30 millions d’euros et aucun titre. Au 31 décembre 2021 et 2020, aucune action propre n’est détenue dans le cadre de ce contrat. La Société est propriétaire, à la clôture de l’exercice, de 409 009 actions ordinaires de 1,53 euro de nominal. Ces actions sont destinées à couvrir des plans d’actions gratuites pour les salariés du Groupe. Une provision est constituée au 31 décembre 2021 à hauteur de 7 millions d’euros (cf. note 12). La valeur boursière de ces titres s’élève à 9 millions d’euros au 31 décembre 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 175 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 9. Comptes de régularisation et assimilés (en millions d’euros) 2021 2020 Prime d’émission des emprunts obligataires 17 30 Charges constatées d’avance 3 1 Écart conversion actif - 1 COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS 21 31 Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. La variation 2021 s’explique par (i) une augmentation de 6 millions d’euros liée au Term Loan B (cf. Faits marquants de l’exercice) et (ii) la charge d’amortissement de l’exercice pour 18 millions d’euros. Note 10. Capitaux propres D éCOMPOSITION (en millions d’euros) 2021 2020 Capital 166 166 Primes 3 847 3 847 Réserve légale 17 17 Réserve à la disposition des actionnaires 208 208 Réserve de plus-values à long terme 56 56 Report à nouveau 4 187 4 189 Résultat de l’exercice (675) (3) Provisions réglementées 6 6 CAPITAUX PROPRES 7 812 8 487 é VOLUTION DES CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros) 2021 2020 Au 1 er janvier 8 487 8 490 Résultats de l’exercice (675) (3) Distribution de dividendes - - Réduction du capital - - Diminution des primes d’émission - - AU 31 DÉCEMBRE 7 812 8 487 V ARIATIONS DU CAPITAL EN NOMBRE D’ACTIONS 2021 2020 Au 1 er janvier 108 426 230 108 426 230 Rémunération des actionnaires des sociétés fusionnées - - Annulation d’actions - - AU 31 DÉCEMBRE 108 426 230 108 426 230 Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 108 426 230 actions ordinaires de 1,53 euro nominal. 176 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
V ESA E QUITY I NVESTMENT Le 20 janvier 2020, Vesa Equity Investment a annoncé avoir franchi le seuil de 5 % du capital de Casino, Guichard- Perrachon pour atteindre 5,64 % du capital. Au 31 décembre 2021, sa participation au capital était de 7,07 %. F ACTEURS DE DILUTION 2021 2020 Nombre d’actions au 31 décembre 108 426 230 108 426 230 Équivalents actions :  conversion des options de souscription - -  actions gratuites - - - - NOMBRE TOTAL D’ACTIONS POTENTIEL 108 426 230 108 426 230 Pour les plans d’attributions d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2021, le conseil d’administration a décidé l’attribution prioritaire d’actions existantes. En conséquence, les plans d’attributions d’actions gratuites ne constituent pas un facteur de dilution (cf. note 8). Note 11. Autres fonds propres Casino, Guichard-Perrachon a procédé en 2005 à la mise sur le marché de 600 millions d’euros de titres “super subordonnés” à durée indéterminée (TSSDI). Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d’un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2021, le coupon moyen s’est établi à 1 %. Casino, Guichard-Perrachon a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 millions d’euros. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du Groupe avec une première option, non exercée, le 31 janvier 2019 et la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu’au 31 janvier 2019. Depuis cette date et en application du prospectus, le coupon est de 3.992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans. Ces titres présentent les caractéristiques des “Autres fonds propres” : ● émis pour une durée indéterminée (pas de date de remboursement déterminée) ; ● ils constituent des engagements directs, non assortis de sûretés, et subordonnés de dernier rang. Les intérêts à payer sont présentés dans la rubrique “Dettes financières diverses”. Note 12. Provisions D éCOMPOSITION (en millions d’euros) 2021 2020 Provision pour pertes de change - 1 Provision pour autres risques 10 144 Provision pour charges 10 10 TOTAL PROVISIONS 20 155 Au 31 décembre 2020, le montant des provisions pour “autres risques” comprenait principalement une provision de 90 millions d’euros pour pertes correspondant au support de Casino, Guichard-Perrachon envers sa filiale Casino Restauration (cf. note 3). 1 2 3 4 5 6 7 8 177 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
V ARIATIONS (en millions d’euros) 2021 2020 Au 1 er janvier 155 245 Dotations 3 106 Reprises (1) (138) (197) Au 31 décembre 20 155 Dont dotations / (reprises) Exploitation 1 2 Financier (30) (162) Exceptionnel (105) 70 TOTAL (135) (91) (1) Dont reprises de provisions pour risques et charges devenues sans objet pour 3 millions d’euros en 2021 et 2 millions d’euros en 2020. Au 31 décembre 2021, les reprises concernent principalement la provision qui couvrait la situation nette négative de Casino Restauration pour 90 millions d’euros résultant de la cession des titres (cf. note 3). Au 31 décembre 2020, les dotations concernaient principalement la provision qui couvrant la situation nette négative de Casino Restauration pour 58 millions d’euros. Les reprises reflétaient à hauteur de 194 millions le débouclage sur l’exercice des Total Return Swap (TRS). La provision pour engagements de retraite s’élève à 2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Note 13. Emprunts et dettes ﬁnancières D éCOMPOSITION (en millions d’euros) 2021 2020 Emprunts obligataires (y compris intérêts courus) (1) 2 904 2 685 Emprunts auprès des établissements de crédit (2) 1 436 1 232 Concours bancaires courants - - Titres négociables à court terme “NEU CP” 308 179 Dettes bancaires et assimilés 4 648 4 096 Dettes financières diverses (3) 820 1 752 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 468 5 848 (1) Dont 70 millions d’intérêts courus en 2021. (2) Dont 11 millions d’intérêts courus en 2021. (3) Dont emprunt Casino Finance pour 715 millions d’euros et 88 millions d’euros d’intérêts courus sur emprunts au 31 décembre 2021. é CHéANCIER (en millions d’euros) 2021 2020 À moins d’un an 799 493 Entre un et cinq ans 4 143 4 447 À plus de cinq ans 525 908 5 468 5 848 178 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
E NDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) 2021 2020 Emprunts et dettes financières 5 468 5 848 Compte courant Casino Finance* 3 020 2 983 Actions propres* (14) (22) Disponibilités* (486) (489) ENDETTEMENT FINANCIER NET 7 988 8 319 * Cf. note 8. Dans la rubrique “Emprunts et dettes financières”, le montant des intérêts courus sur les emprunts et concours bancaires s’élève à 169 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 175 millions d’euros). D éTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Taux Fixe/Variable TIE Montant (en millions d’euros) Maturité Échéance Emprunt obligataire 2022 TF 1,87 % 2,55 % 314 5 ans Juin 2022 Emprunt obligataire 2023 TF 4,56 % 4,47 % 220 10 ans Janvier 2023 Emprunt obligataire 2024 TF 4,50 % 4,88 % 558 10 ans Mars 2024 Emprunt obligataire 2025 TF 3,58 % 3,62 % 357 10 ans et 2 mois Février 2025 Emprunt obligataire 2026 TF 6,63 % 7,00 % 400 5 ans et 1 mois Janvier 2026 Emprunt obligataire 2026 TF 4,05 % 4,09 % 460 12 ans Août 2026 Emprunt obligataire 2027 TF 5,25 % 5,46 % 525 6 ans Avril 2027 EMPRUNTS OBLIGATAIRES 2 834 Term Loan B TV (Euribor* +4 %) 4,34 % 1 425 4 ans, 4 mois et 18 jours Août 2025 EMPRUNTS BANCAIRES 1 425 * Euribor assorti d’un taux plancher à 0. G ESTION DU RISQUE DE LIQUIDITé L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash-pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées en distinguant le périmètre GreenYellow du reste des entités composé des segments France Retail (hors GreenYellow) et e-commerce) et pour chacune des filiales internationales du Groupe. Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance. Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité de Casino, Guichard-Perrachon s’appuie sur : ● des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 051 millions d’euros, à plus d’un an ; ● un solde de 484 millions d’euros sur des comptes séquestres utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières dont 145 millions d’euros placés sur un compte séquestre sécurisé. Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2021 : ● des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 834 millions d’euros, dont 400 millions d’euros d’obligations High Yield à échéance 2026 et 525 millions d’euros d’obligations High Yield de maturité avril 2027 ; ● un Term Loan B de 1 425 millions d’euros, de maturité août 2025. 1 2 3 4 5 6 7 8 179 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme “NEU CP”. Leurs encours au 31 décembre 2021 s’élèvent à 308 millions d’euros. Ces financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont le plafond s’élève 2 000 millions d’euros et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ces financements ne sont soumis à aucun covenant financier. Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité portent sur : ● la diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme “NEU CP”, escompte ; ● la diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du Groupe, dollar US ; ● le maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ; ● la limitation des échéances de remboursement annuelles et la gestion proactive de l’échéancier de remboursement ; ● la gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources. G ESTION DE LA DETTE COURT TERME L’accès au marché des titres négociables à court terme “NEU CP” demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des investisseurs pour le crédit Casino. Cet encours s’élève à 308 millions d’euros au 31 décembre 2021 (vs 179 millions d’euros au 31 décembre 2020). G ESTION DE LA DETTE MOYEN ET LONG TERME En 2021, le Groupe a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. Au premier semestre, le Groupe a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 milliard d’euros, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission : ● d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 milliard d’euros et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ; ● d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 millions d’euros, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %. Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 millions d’euros. Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière conduisant à (i) la décomptabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B ; une charge de 21 millions d’euros est enregistrée en “autres charges exceptionnelles”, dont 12 millions d’euros au titre de l’indemnité de remboursement anticipé (cf. note 3). Le Groupe a également procédé à : ● l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 millions d’euros à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 millions d’euros ; ● deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 millions d’euros dont 51, 53, 13 et 48 millions d’euros pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026. Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le Groupe a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (“RCF”) et amélioré ses conditions financières. L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit : ● l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 milliard d’euros ; ● la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow. Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le Groupe s’engage sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et e-commerce à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants : - un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA après loyers ≤ 3,5, - un ratio EBITDA après loyers / frais financiers ≥ 2,5. Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019. Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 millions d’euros et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles à tout moment s’établit à 2,2 milliards d’euros avec une maturité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021. 180 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody’s, Standard & Poor’s et Scope Ratings des instruments financiers suite à l’opération de refinancement : Notation des instruments financiers Moody’s Standard & Poor’s Scope Ratings Casino, Guichard-Perrachon B3, perspective stable (le 6 août 2020) B, perspective stable (le 3 novembre 2021) BB-, perspective stable (le 11 janvier 2022) Obligations sécurisées (High Yield) B2, perspective stable (le 6 août 2020) B+, perspective stable (le 3 novembre 2021) BB (le 11 janvier 2022) Term Loan B B2, perspective stable (le 6 août 2020) B+, perspective stable (le 3 novembre 2021) BB (le 11 janvier 2022) Obligations issues du programme EMTN Caa1, perspective stable (le 6 août 2020) B, perspective stable (le 3 novembre 2021) S-3 (le 11 janvier 2022) Titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) Caa2, perspective stable (le 6 août 2020) CCC (le 28 mai 2019) B- (le 11 janvier 2022) L’émission obligataire High Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de l’Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim, qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours). Le RCF de 2 051 millions d’euros et le Term Loan B de 1 425 millions d’euros bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe détenant les participations du Groupe en Amérique latine. Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis. F INANCEMENTS CORPORATE SOUMIS à COVENANTS Suite à la signature de l’avenant au “RCF” de juillet 2021 et applicable depuis le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants (voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants des comptes consolidés) : Nature du covenant à respecter (France et E-commerce) Nature des financements soumis à covenants Fréquence des tests Résultat du covenant au 31 décembre 2020 Dette brute sécurisée (1) / EBITDA (2) ≤ 3,5 RCF de 2 051 millions d’euros Trimestrielle 2.70 EBITDA (2) / coût de l’endettement financier net (3) ≥ 2,5 2.69 (1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 de l’annexe consolidée et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Segisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2021 sont principalement (i) le Term Loan B d’un montant de 1 425 millions d’euros, (ii) les obligations High Yield pour 800 millions d’euros, et (iii) la part tirée de la ligne “RCF” (non tirée au 31 décembre 2021). (2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce. (3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce. 1 2 3 4 5 6 7 8 181 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
A UTRES CLAUSES ET RESTRICTIONS Les documentations du RCF, du Term Loan B et du High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l’ensemble du Groupe (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la documentation, l’endettement additionnel, les sûretés additionnelles ou encore les garanties émises. Le Term Loan B et le High Yield Bond incluent également des covenants dits incurrence covenants qui ne seront testés que lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment : ● Un “incurrence covenant” testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire (1) comme suit : dette brute /EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x. ● Des covenants de levier, de levier de dette sécurisée ou de Fixed Charge Coverage Ratio (“FCCR”), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées : - “FCCR” : EBITDA (2) / Fixed charges (2) > 2, - Levier de dette sécurisée : Consolidated Leverage (2) ”/ EBITDA (2) < 2. Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent généralement des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l’emprunt à son rang (“pari passu”), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (“negative pledge”) et défaut croisé (“cross default”). L’ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino portant sur le reliquat de dettes qui continue de subsister après l’opération de refinancement de novembre 2019 contient des clauses de changement de contrôle, à l’exception de la documentation relative aux 600 millions d’euros de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs : ● l’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et ● ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au moins un cran dans le cas où Casino n’est pas investment grade). Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes : ● pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2021 de 1 909 millions d’euros, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu’il détient ; ● pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 millions d’euros, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair. Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités : ● Casino Guichard-Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ; ● Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ; ● Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d’être contrôlé par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %. La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d’un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auraient la possibilité de participer. (1) 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 millions d’euros par an dès 2021 et 100 millions d’euros supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments. (2) Tels que définis dans les contrats bancaires. 182 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 14. Autres dettes (en millions d’euros) 2021 2020 Sociétés apparentées 15 11 Dettes diverses 16 24 AUTRES DETTES 31 34  dont à moins d’un an 31 34  dont à plus d’un an - - Le poste “Autres dettes” comprend des charges à payer pour 5 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 5 millions d’euros). Note 15. Comptes de régularisation et assimilés (en millions d’euros) 2021 2020 Produits constatés d’avance 2 4 Écart conversion passif - 8 COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS 2 12 Note 16. Éléments concernant les entreprises liées Il n’existe aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui ne sont pas des conditions normales de marché. Note 17. Engagements hors bilan E NGAGEMENTS LIéS à L’ACTIVITé COURANTE (en millions d’euros) 2021 2020 Lignes de crédit confirmées non utilisées (1) 2 051 2 218 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 2 051 2 218 Cautions et garanties données (2) 3 417 3 311 Droits à imputation des déficits au bénéfice des filiales intégrées fiscalement (3) 1 174 1 263 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 4 591 4 574 (1) Dont 2 051 millions d’euros sont utilisables par Casino, Guichard-Perrachon, Monoprix et Casino Finance (cf. note 13). (2) Dont 2 875 millions d’euros au 31 décembre 2021 concernant les entreprises liées et 61 millions d’euros concernant la coentreprise Distridyn. Le montant de 3 417 millions d’euros n’inclut pas les sûretés octroyées dans le cadre du RCF et du Term Loan B. (3) La convention d’intégration fiscale (cf. note 4) prévoit que l’économie d’impôt résultant de déficits transmis au Groupe ne donnera lieu à aucun reversement sous forme de trésorerie ou de compte courant. Les filiales intégrées fiscalement bénéficient uniquement de droits à imputation dans le cas où elles redeviennent bénéficiaires. Ces droits à imputation sont équivalents à ceux dont les sociétés auraient bénéficié en l’absence d’intégration et sont exprimés au taux d’impôt en vigueur au 31 décembre 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 183 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
E NGAGEMENTS LIéS AUX OPéRATIONS EXCEPTIONNELLES (en millions d’euros) 2021 2020 Garanties données dans le cadre :  Des litiges fiscaux de GPA (1) 116 112 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 116 112 Promesse d’achats d’actions en Uruguay (2) 113 99 TOTAL DES ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES 113 99 (1) Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l’administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2021 de 1 467 millions de réais, soit 232 millions d’euros (31 décembre 2020 : 1 432 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort à 734 millions de réais, soit 116 millions d’euros (31 décembre 2020 : 716 millions de réais, soit 112 millions d’euros). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes. (2) Uruguay : les actionnaires familiaux bénéficient d’une promesse d’achat accordée par Casino sur la quote-part du capital qu’elle détient. Cette option est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2025. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de la société, avec un prix minimum de 41 millions de dollars US majoré d’un intérêt au taux de 5 % par an. En cas d’exercice de cette promesse, un mécanisme de promesses réciproques est en place entre Casino et Éxito : Casino a accordé une promesse d’achat à Éxito et Casino bénéficie d’une option de vente de la part d’Éxito. Note 18. Risques de change (en millions d’euros) 2021 2020 USD BRL USD BRL Actifs 7 7 - Passifs* (142) (202) - Position nette au bilan (135) (202) - Positions hors-bilan (128) (734) (122) (716) POSITION NETTE TOTALE (263) (734) (317) (716) * Dont Titres négociables à court terme “NEU CP” pour 135 millions de dollars US couverts par des swaps de change. Note 19. Risques sur actions La Société n’est pas exposée à un risque sur actions significatif. Note 20. Rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction (en millions d’euros) 2021 2020 Rémunérations allouées 2 2 Avances et crédits alloués aux dirigeants - - Note 21. Consolidation Casino, Guichard-Perrachon est incluse dans le périmètre de consolidation de la société Rallye SA, dont le siège social est établi au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris (n° Siren : 054 500 574). 184 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Note 22. Évènements postérieurs à la clôture R éALISATION DE LA CESSION DE FLOA à BNP P ARIBAS Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (cf. Faits marquants de l’exercice). C ESSION DE 6,5 % DU CAPITAL DE M ERCIALYS Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS. Le montant encaissé au titre de cette opération s’élève à 59 millions d’euros au niveau du Groupe. A l’issue de cette opération, la participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote est de 10,3 %. O PéRATIONS DE FINANCEMENT CHEZ G REEN Y ELLOW Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de 200 millions d’euros de financements (cf. faits marquants de l’exercice) dont : ● 109 millions d’euros d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital ; ● 87 millions d’euros de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an (31 décembre 2022). 2.7.4. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2021 2020 2019 2018 2017 SITUATION FINANCIÈRE DE FIN D’EXERCICE Capital social (en millions d’euros) 166 166 166 168 170 Nombre d’actions émises avec droit de vote 108 426 230 108 426 230 108 426 230 109 729 416 110 996 996 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (EN MILLIONS D’EUROS) Chiffre d’affaires hors taxes 141 159 166 168 163 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (50) (466) 1 081 1 374 297 Impôts sur les bénéfices (70) (244) (355) (405) (301) Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - - Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (675) (3) (321) 1 538 394 Montant du résultat distribué aux actions (1) - - - 342 346 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS) Nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice (2) 107 905 160 107 677 458 107 924 134 108 388 996 110 734 374 Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions 0,19 (2,06) 13,31 16,50 5,40 Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (6,25) (0,02) (2,98) 14,19 3,56 Dividende versé à chaque action (1) - - - 3,12 3,12 PERSONNEL Nombre de salariés (équivalence plein-temps) 10 11 12 13 14 Montant de la masse salariale (3) (en millions d’euros) 16 12 9 15 9 Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale et œuvres sociales) (en millions d’euros) 3 4 3 4 4 (1) Pour l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale. (2) Hors actions propres. (3) Hors intéressement. 1 2 3 4 5 6 7 8 185 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.7.5. Filiales et participations (en millions d’euros) Sociétés Capital Capitaux Propres Quote- part du capital détenu en % Nombre de titres détenus Valeur d’inventaire des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals fournis par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice hors taxes 2021 Bénéfice net ou perte (-) exercice 2021 Dividendes encaissés par la Société au cours du dernier exercice Brute Nette A - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital 1. Filiales (50 % au moins de capital détenu) Distribution Casino France 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 107 1 031 100,00 106 801 329 7 207 3 762 236 920 7 460 (817) - Casino Participations France 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 2 274 2 140 100,00 2 274 025 819 2 274 2 274 - - - (30) - Monoprix 14-16, rue Marc Bloch 92116 Clichy 79 1 257 100,00 9 906 016 2 531 2 531 295 180 201 157 464 Tevir 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 640 3 270 100,00 640 041 110 3 182 3 182 - - - (45) - Easydis 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 63 48 100,00 3 953 968 106 106 - 14 490 3 - Intexa 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 2 4 97,91 990 845 7 4 - - - - - Casino Finance 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 240 930 100,00 239 864 436 900 900 413 100 - (55) 101 Geimex 15, rue du Louvre 75001 Paris - 20 99,96 9 996 108 108 - - 220 9 14 Casino Services 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne - 12 100,00 100 000 19 19 - - 84 - - Segisor 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 204 1 558 100,00 1 774 479 286 2 026 2 026 56 188 - 67 - 186 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Sociétés Capital Capitaux Propres Quote- part du capital détenu en % Nombre de titres détenus Valeur d’inventaire des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals fournis par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice hors taxes 2021 Bénéfice net ou perte (-) exercice 2021 Dividendes encaissés par la Société au cours du dernier exercice Brute Nette International Cnova NV 1, Beemdstraadt NL 5653 MA Eindhoven 17 361 64,84 223 798 061 452 452 35 - (13) - 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) Floa 6, avenue de Provence 75009 Paris 47 225 50,00 234 212 154 148 - - 223 15 - Uranie 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 45 99 25,95 11 711 600 31 30 - - 1 2 - Casino Carburant 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne 5 10 32,04 1 627 904 4 4 - - 347 4 1 B - renseignements globaux concernant toutes les autres filiales ou participations 1. Filiales (non reprises au paragraphe A) Sociétés diverses 3 3 1 2. Participations (non reprises au paragraphe A) Autres sociétés 4 2 Total des titres de participation 19 008 15 550 Dont sociétés consolidées 19 008 15 550  sociétés françaises 18 774 16 126  sociétés étrangères 454 454 Dont sociétés non consolidées 0 0  sociétés françaises - -  sociétés étrangères - - Pour les filiales étrangères, les principales informations du tableau relatives aux différentes sociétés situées dans un pays donné sont regroupées dans la note 6. L’éventuelle absence de provision au titre de la différence négative entre la quote-part de la Société dans les capitaux propres des filiales d’un pays donné et la valeur des titres de participation correspondants résulte de l’exercice d’appréciation de la juste valeur des entités concernées décrit en note 6. 1 2 3 4 5 6 7 8 187 Informations financières et comptables | C HAPITRE 2 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.7.6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Casino, Guichard-Perrachon, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs ■ a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ■ b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. ● Avec la société Mercialys : contrat de licence de marques Personnes concernées MM Jacques Dumas et Michel Savart (administrateurs de la société Mercialys). Nature, objet et modalités Au titre de cette convention, conclue le 24 mai 2007 et approuvée par votre Assemblée générale du 29 mai 2008, votre Société concède à la société Mercialys, à titre gratuit, un droit d’exploitation non exclusif, sur le seul territoire français, portant sur la marque verbale et figurative “Nacarat”, la marque verbale “Beaulieu” et la marque semi-figurative “Beaulieu… pour une promenade”. La société Mercialys bénéficie d’un droit prioritaire d’achat de ces marques en cas d’intention de vente par votre Société. Paris-La Défense, le 9 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Frédéric MOULIN Patrice CHOQUET Alexis HURTREL Pierre JOUANNE 188 C HAPITRE 2 | Informations financières et comptables GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
189 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) Chapitre 3 3.1. Principes d’actions et gouvernance RSE .................. 190 3.2. Déclaration de performance extra-financière – DPEF ......................................... 192 3.3. Dialogue avec les parties prenantes .......................... 199 3.4. Éthique et conformité.............................................. 203 3.5. Politiques et actions déployées ................................. 208 3.6. Performances extra-financières ................................ 275 3.7. Engagements RSE Groupe...................................... 278 3.8. Table de concordance DPEF ................................... 284 3.9. Tables de correspondance ODD – GRI – SASB – TCFD............................................. 289 3.10. Méthodologie appliquée aux indicateurs de performance au titre de la Taxonomie ................. 292 3.11. Méthodologie de reporting des indicateurs extra-financiers ........................................................ 293 3.12. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière .............................. 296
3.1. PRINCIPES D’ACTIONS ET GOUVERNANCE RSE La politique RSE est définie en cohérence avec les principes éthiques du groupe Casino et sa volonté de respecter et promouvoir les principes affirmés par : ● la Déclaration universelle des droits de l’Homme ; ● les conventions fondamentales de l’OIT dont la Convention 29 concernant le travail forcé ou obligatoire, la Convention 87 concernant la liberté syndicale et la protection du droit syndical, la Convention 98 concernant l’application des principes du droit d’organisation et de négociation collective, la Convention 100 sur l’égalité de rémunération ; la Convention 105 concernant l’abolition du travail forcé, la Convention 111 concernant la discrimination en matière d’emploi et de profession, la Convention 138 concernant l’âge minimum d’admission à l’emploi, la Convention 182 concernant l’interdiction des pires formes de travail des enfants et l’action immédiate en vue de leur élimination ; ● le Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) auquel le Groupe a adhéré en 2009 ; ● les Principes d’autonomisation des Femmes (Women’s Empowerment Principles) auxquels le Groupe a adhéré en 2016 ; ● les 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) adoptés par les pays au sein de l’ONU ; ● l’Accord de Paris sur le Climat et le Protocole de Montréal ; ● les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI) ; ● les recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). De par les politiques déployées au titre de ses enjeux prioritaires, le groupe Casino agit sur les 17 ODD (cf. 3.7. Engagements RSE Groupe, pages 278 à 283). La politique RSE du Groupe a pour ambition de proposer des modes de consommation responsables, et d’améliorer la durabilité de son modèle d’affaires en soutenant la confiance accordée par les principales parties prenantes avec lesquelles il entretient un dialogue constant. La mise en œuvre de la démarche RSE est un levier de croissance pour le Groupe car elle contribue à : ● renforcer la motivation et l’engagement des collaborateurs ; ● attirer les meilleurs talents ; ● accroître la compétitivité du Groupe par une amélioration de ses impacts environnementaux (énergie, déchets…) ; ● développer les ventes de produits et services responsables et innovants à forte croissance (produits issus de l’agriculture biologique par exemple) ; ● favoriser les relations de confiance et de long terme avec nos parties prenantes (clients, fournisseurs et actionnaires, pouvoirs publics). La politique RSE du groupe Casino s’articule autour de 15 axes prioritaires qui ont été définis à partir des analyses de matérialité et d’impact, et de l’analyse des principaux risques pour le Groupe. Elle est disponible en ligne, sur le site institutionnel : https://www.groupe-casino. fr/engagements/politique-et-demarche-rse/. Les engagements et actions associés sont déployés dans le respect des cultures et des pratiques locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Promouvoir la diversité Faciliter l’insertion professionnelle des jeunes Favoriser l’évolution des collaborateurs Agir pour la santé et le bien-être au travail Agir pour la santé des consommateurs Encourager une consommation respectueuse de l’environnement et de la biodiversité Lutter contre le gaspillage alimentaire Commerçant responsable Renforcer la démarche d’éthique sociale Soutenir les filières de production locale Favoriser les démarches RSE des fournisseurs Partenaire de confiance Développer l’action des fondations Développer les partenariats de solidarité Acteur local solidaire Réduire les émissions de gaz à effet de serre Améliorer l’efficacité énergétique Limiter et valoriser les déchets Groupe mobilisé pour l’environnement Employeur engagé 190 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’engagement du groupe Casino en faveur du Développement Durable, affirmé dès 2002, s’appuie sur une organisation et une gouvernance associant les dirigeants à tous les niveaux du Groupe et au plus haut niveau de l’organisation. Au niveau Groupe Le Conseil d’administration a souhaité confier au seul Comité gouvernance et RSE l’examen et le suivi des sujets de responsabilité sociale d’entreprise et d’élargir ses attributions. Dans le domaine de la RSE, ce Comité a pour mission d’examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques développés par le Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et de formuler au Conseil d’administration tout avis ou recommandation. Il lui appartient dans ce cadre de s’assurer, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques liés à ces domaines de responsabilités et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Le Comité examine par ailleurs la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et la démarche globale engagée en faveur de la diversité (mission antérieurement confiée au Comité des nominations et des rémunérations). Il participe également, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, aux réflexions sur la mise en œuvre de critères de RSE dans la rémunération du dirigeant mandataire social. L’ensemble des attributions du Comité a été précisé dans la Charte du Comité et le règlement intérieur du Conseil (cf. chapitres 5 et 8). Au 9 mars 2022, le Comité gouvernance et RSE se compose de quatre administrateurs, dont trois membres indépendants selon les critères du Code Afep-Medef. Il est présidé par l’Administrateur référent indépendant, lequel est par ailleurs membre du Comité d’audit. Les rapports d’activité du Conseil d’administration, du Comité gouvernance et RSE et du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021 sont présentés au chapitre 5 du présent document. Lors de l’Assemblée générale annuelle, la politique RSE du Groupe est présentée aux actionnaires afin de répondre aux éventuelles questions sur son orientation et ses objectifs. La Direction de la RSE Groupe déploie en France et à l’international la démarche de progrès “Esprit RSE”, validée par le Comité exécutif du Groupe, en lien avec les différents départements RSE des filiales. Elle est directement rattachée au Secrétaire général du Comité exécutif et reporte à ce comité. Le Comité exécutif, qui met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d’administration et le Directeur général (cf. § 5.3.4), suit la performance extra- financière du Groupe et les plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité se réunit tous les mois. ENGAGEMENTS Implication au niveau Groupe Implication des Filiales et Métiers ORGANISATION DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES PERFORMANCE / Indicateurs de suivi RSE Déclaration universelle des droits de l’homme Conseil d’administration Comité Exécutif Direction RSE Groupe Directions RSE des ﬁliales Comités thématiques Pacte mondial des Nations Unies Comité Gouvernance et RSE Charte éthique Groupe Women’s Empowerment Principles de l’ONU Femmes Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD) Accord de Paris sur le Climat Protocole de Montréal Les 8 conventions fondamentales de l’OIT Science-Based Targets (SBT) 1 2 3 4 5 6 7 8 191 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Au niveau des filiales et des métiers Le groupe Casino a mis en place des Directions RSE dans les principales filiales en France et à l’international, animées par la Direction RSE Groupe. Les Comités suivants accompagnent également le déploiement de la politique RSE : ● Comité de pilotage ressources humaines ; ● Comité scientifique Nutrition Santé ; ● Comité Qualité France ; ● Comités RSE, en place localement. Des objectifs Groupe chiffrés à atteindre d’ici 2025 ont été définis et validés par la Direction du Groupe, en cohérence avec la démarche de progrès RSE et le modèle d’affaires. 3.2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE – DPEF En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, la Société est tenue d’établir au titre de l’exercice 2021 une déclaration consolidée de performance extra-financière conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. Cette déclaration de performance extra-financière doit comprendre selon l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations concernant la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité. Le présent chapitre 3, le chapitre 1 et le chapitre 4.3 intègrent les informations de la déclaration de performance extra-financière. Afin d’en faciliter la lecture, une table de concordance présentée en pages 284 à 288 permet d’identifier ces informations. 3.2.1. Modèle d’aﬀaires Pour une présentation des activités et du modèle d’affaires, voir le chapitre 1 Présentation du groupe Casino – section 1.4. Modèle d’affaires. 3.2.2. Description des principaux risques et enjeux extra-ﬁnanciers et méthodologie d’identiﬁcation suivie Les principaux risques et opportunités RSE du groupe Casino présentés sont identifiés et évalués au travers du processus de cartographie des risques et via la réalisation d’analyses de matérialité. (i) L’identification des principaux enjeux RSE via la cartographie des risques Groupe et le processus d’évaluation des risques L’identification des principaux risques RSE liés aux activités directes et indirectes du Groupe est portée par la Direction des Risques et de la Conformité Groupe et la Direction RSE Groupe (cf. chapitre 4). Depuis 2019, ces deux Directions ont établi une méthodologie commune pour déployer une démarche relative à la gestion des risques RSE sur l’ensemble du Groupe prenant en compte l’impact sur les parties prenantes. Dans ce cadre, en cohérence avec les référentiels sectoriels internationaux, un domaine spécifique RSE a été intégré au catalogue des risques Groupe préexistant. Une revue des sujets matériels a été effectuée en s’appuyant notamment sur le référentiel sectoriel Food Retailers & Distributors du SASB (Sustainability Accounting Standards Board). Ce domaine intègre les thématiques associées à l’application des lois relatives au devoir de vigilance, à la lutte contre la corruption et la fraude, et contre le gaspillage alimentaire. Une table de correspondance avec le référentiel SASB est disponible en fin de chapitre. En 2021, une nouvelle campagne spécifique d’identification des risques RSE a été menée auprès de l’ensemble des entités du Groupe. Il leur a été demandé d’identifier et d’évaluer leurs cinq principaux risques RSE au regard des impacts sur l’entreprise et sur les parties prenantes. Pour chaque risque retenu, l’entité a identifié les activités de contrôle en place ainsi que les plans d’action à mettre en œuvre pour réduire le niveau du risque résiduel. Les résultats ont été présentés en Comité de gouvernance et de RSE en mars 2022. Dans le cadre de cette nouvelle campagne, les entités du Groupe ont pu identifier, parmi leurs risques majeurs, soit les risques qu’ils considéraient comme émergents, soit des risques nouvellement identifiés qui devraient avoir un impact à long terme sur les activités de l’entreprise. Ils sont répertoriés au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel. 192 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Afin de procéder à l’identification des risques majeurs, les entités bénéficient d’un accompagnement méthodologique et d’outils élaborés ensemble par la Direction des Risques et de la Conformité Groupe et la Direction RSE Groupe, dont le catalogue des risques comprenant un descriptif du risque, les parties prenantes concernées et les principaux impacts sur lesdites parties prenantes, ainsi que des critères et règles de détermination de la probabilité et de l’impact des risques, aussi bien du point de vue du risque brut (avant toute prise en compte du dispositif de contrôle interne mis en place) que du risque net. Il est demandé au Comité de direction de chacune des entités de viser les résultats émanant de l’identification portée conjointement par les référents experts RSE et Risques de l’entité. Le Comité de direction de chaque entité valide les résultats des travaux d’identification et d’évaluation menés conjointement par les référents experts RSE et Risques de l’entité. Par ailleurs, un groupe de travail, composé du Président du Comité de Prévention des risques, du Directeur des Assurances Groupe, du Directeur RSE Groupe, du Directeur Risques et Conformité et Déontologue Groupe et du Directeur du Contrôle interne Groupe, mène spécifiquement un travail d’identification des risques RSE majeurs portés par la société mère dont la liste a été mise à jour en 2021. Afin de s’inscrire dans les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), le Groupe a mené en 2020 une évaluation spécifique des risques physiques et de transition, ainsi que des opportunités liées au changement climatique auprès de l’ensemble des entités du Groupe. La nomenclature des risques liés au changement climatique telle que présentée par la TCFD a été reprise dans son intégralité pour être intégrée dans le catalogue des risques du Groupe. Cette démarche d’identification des risques climatiques s’intègre dans la démarche d’identification des risques Groupe menée annuellement par la Direction des Risques et de la Conformité qui, en complément, mène des actions afin de développer la culture du risque au sein du Groupe. Les risques majeurs ainsi identifiés sont présentés ci-après au paragraphe (iii). Plus de précisions sont présentées au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel. En complément, l’analyse des risques de corruption et de trafic d’influence est menée dans le cadre d’une démarche de cartographie des risques spécifique présentée plus en détail au paragraphe 3.4.3 du présent chapitre. (ii) L’identification des principales opportunités RSE via la réalisation d’analyses de matérialité Soucieux d’identifier et de répondre à ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux majeurs, et d’agir pour un développement économique et responsable de ses activités, le Groupe réalise régulièrement des analyses de matérialité. Ainsi, afin d’évaluer et de mettre à jour la politique RSE Groupe à l’horizon 2030, une analyse des enjeux les plus stratégiques au niveau du Groupe a été lancée à l’échelle internationale fin 2021. Confiée à un tiers externe, l’objectif était d’évaluer la double matérialité, telle que définie à date, des enjeux RSE, à savoir l’impact du Groupe sur les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux majeurs, ainsi que l’impact de ces mêmes enjeux sur la réussite économique du Groupe. Pour ce faire, une identification des enjeux a été réalisée sur la base d’une revue documentaire (benchmark sectoriel, analyse des tendances), 32 enjeux ont ainsi été identifiés et soumis à une évaluation quantitative auprès de parties prenantes. Plus de 210 parties prenantes externes et internes ont répondu à cette enquête dont des fournisseurs, des représentants d’ONGs et d’associations, des pouvoirs publics, des universitaires et des collaborateurs. Les données issues de cette analyse ont été enrichies : ● des études de matérialité réalisées au sein des filiales du Groupe, au Brésil, en Colombie, et en Argentine ; ● d’une analyse fine des enjeux RSE priorisés par les standards et référentiels internationaux (SASB, GRI notamment) ainsi que par les agences de notations extra-financières (dont MCSI, S&P CSA) ; ● d’une étude sur les attentes des principaux investisseurs du groupe Casino en matière de politique ESG (Environnement, Social, Gouvernance) réalisée en 2021 ; ● et, enfin, des résultats et implications de la cartographie des risques du Groupe mentionnée ci-dessus (section i). Les résultats de cette analyse seront adressés au Comité exécutif et de gouvernance et RSE en 2022. (iii) Principaux risques et opportunités RSE identifiés Les principaux risques et opportunités RSE ainsi identifiés sont présentés pour chacune des quatre catégories d’informations (conséquences sociales et environnementales, respect des droits de l’homme et lutte contre la corruption), conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Les politiques appliquées et les procédures de diligences raisonnables mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques sont détaillées au sein du présent chapitre aux pages mentionnées ci-dessous, de même que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de suivi et/ou de performance. 1 2 3 4 5 6 7 8 193 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Principaux risques RSE Descriptifs des risques Revues d’impacts Politiques, diligences raisonnables et résultats Sociétal Sécurité des aliments Risque de crise sanitaire causée par :  un défaut de qualité/ conformité/sécurité des produits ;  un défaut d’application des procédures de rappel des produits, Impact sur la santé des consommateurs (intoxication alimentaire, indigestion alimentaire). Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation, impact financier. Démarche commerçant responsable cf. § 3.5.3.1. Qualité des produits : dispositif de management de la qualité (organisation dédiée et experts, standard IFS, audits réguliers, analyses qualité, procédures et outils de traçabilité, de rappel et de gestion de crise). Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6. Changement climatique Risques physiques en cas d’événements météorologiques extrêmes Risques physiques chroniques liés aux changements climatiques et à l’élévation de la température moyenne et du niveau de la mer, concernant la chaîne d’approvisionnement Risques de transition relatifs à la réputation et à l’évolution de l’environnement juridique et fiscal Impact sur l’activité économique de l’organisation : interruption d’activité, augmentation du prix des matières premières, hausse du prix de l’énergie, augmentation des primes des polices d’assurances. Impact sur les collaborateurs : conditions de travail, santé, sécurité, productivité. Impact sur l’offre de produits commercialisés par les magasins avec des changements des comportements d’achat des clients. Impact sur l’accès aux financements. Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation, impact financier. Démarche acteur engagé en faveur de l’environnement et du climat cf. § 3.5.4.2. et 3.5.4.2.1. Lutte contre les dérèglements climatiques via une stratégie bas-carbone basée notamment sur la réduction des émissions liées aux fluides réfrigérants : maintenance préventive des installations existantes, augmentation de la part de fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique, remplacement progressif des équipements froid. En complément, se référer à la gestion du risque “Changement climatique” telle que présentée à la section 4.3.3. Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6. 194 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Principaux risques RSE Descriptifs des risques Revues d’impacts Politiques, diligences raisonnables et résultats Impacts environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Risque de non-respect par les fournisseurs de la réglementation et des engagements pris par le Groupe en matière de pollution des eaux et des sols, émissions de gaz à effet de serre, déforestation, gestion durable des ressources et gestion des déchets. Impact sur les travailleurs (santé/sécurité) de la chaîne d’approvisionnement. Sanctions en cas de non-respect des dispositions de la loi du 27 mars 2017 (devoir de vigilance). Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation, impact financier. Démarche commerçant responsable cf. § 3.5.3.3. et 3.5.3.4. Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement : démarche d’évaluation des risques sociaux et environnementaux de ses fournisseurs et filières, démarche de contrôle et d’amélioration des fournisseurs des produits à marques propres situés dans les pays à risque, notamment au regard du devoir de vigilance. Plan de vigilance prévu au I de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. Indicateurs de suivi cf. cf. § 3.5.3.4. Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6. Impacts sociaux de la chaîne d’approvisionnement Risque de non-respect par les fournisseurs de la réglementation et des engagements pris par le Groupe en matière de droits humains et de libertés fondamentales : travail d’enfants, travail forcé, discriminations, liberté d’association, salaire minimum, santé et sécurité, conditions de travail, etc. Lutte contre les discriminations et en faveur de la diversité Risque de non-conformité réglementaire et/ ou non-respect des engagements pris par l’entreprise en matière de lutte contre les discriminations et de promotion de la diversité. Impact sur le niveau d’engagement des équipes et l’attractivité de l’entreprise (marque employeur). Mise en jeu de la responsabilité de l’employeur pour non-respect des dispositions légales et réglementaires. Impact sur la performance économique de l’entreprise. Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation, impact financier. Démarche employeur engagé cf. § 3.5.1.1. Promouvoir la diversité et l’égalité des chances : lutte contre les discriminations et les stéréotypes, action en faveur de l’insertion et du maintien des travailleurs handicapés, action en faveur de la diversité intergénérationnelle. Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6. 1 2 3 4 5 6 7 8 195 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Principaux risques RSE Descriptifs des risques Revues d’impacts Politiques, diligences raisonnables et résultats Corruption/Bonnes pratiques des affaires Risque de non-conformité aux lois et réglementations (dont loi Sapin II) en matière de corruption. Impact sur le niveau d’engagement des collaborateurs. Sanctions en cas de non-respect de la réglementation Sapin II. Impact sur la relation avec les parties prenantes (confiance, qualité de la relation…). Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation, impact financier. Respect de l’éthique et de la conformité cf. § 3.4. Engagement dans la lutte contre la corruption : Comité d’éthique Groupe, Code d’éthique et de conduite des affaires, cartographie des risques de corruption, réseau de déontologues, formation et sensibilisation à la politique du Groupe en termes d’éthique et de lutte contre la corruption. Indicateurs de performance Groupe cf. § 3.6. Pour plus d’informations, se référer à la section 4.3.3. Principaux facteurs de risques, Risques liés à la Responsabilité sociétale (ou sociale) de l’Entreprise – RSE. Concernant les performances extra-financières, se référer à la section 3.6., pages 275 à 277. Le groupe Casino prend aussi en compte les autres enjeux RSE en lien avec son modèle d’affaires (voir chapitre 1). Des actions sont ainsi menées, en complément des principaux risques RSE susmentionnés, en matière de : ● dialogue social/accords collectifs et impacts sur la performance de l’entreprise et conditions de travail (cf. paragraphe 3.5.1.3. du présent chapitre) ; ● développement d’une offre de produits responsables (cf. paragraphes 3.5.3.2. et 3.5.4.6.) ; ● développement de produits sains (cf. paragraphe 3.5.3.2.) ; ● respect du bien-être animal (cf. paragraphe 3.5.3.5. du présent chapitre) ; ● lutte contre le gaspillage alimentaire (cf. paragraphe 3.5.4.5. du présent chapitre) ; ● soutien de l’économie circulaire (cf. paragraphe 3.5.4.4. du présent chapitre) ; ● satisfaction des clients (cf. section 3.3.2.) ; ● lutte contre la précarité alimentaire (cf. paragraphe 3.5.2.1. du présent chapitre) ; ● ancrage local (cf. paragraphe 3.5.4.2.4. (ii)). Le risque relatif à l’évasion fiscale a été examiné dans le cadre de l’analyse de risques RSE et a été jugé comme non significatif. 196 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.2.3. Description des activités durables du Groupe au titre de la Taxonomie verte européenne et indicateurs de performance La présente publication s’inscrit dans le cadre de l’application de l’Article 8 du Règlement sur la Taxonomie verte (règlement (UE) 2020/852) et de son acte délégué relatif aux publications parues le 6 juillet 2021, applicables aux entreprises soumises à une déclaration de performance extra-financière. 3.2.3.1. Présentation de la Taxonomie verte européenne Le règlement sur la Taxonomie verte est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable. Il pose les principes d’un système de classification des activités économiques “durables” sur le plan environnemental, répondant à l’atteinte d’un des six objectifs énoncés à l’article 9 du règlement (UE) 2020/852 : l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution et, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. En tant que société soumise à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le groupe Casino entre dans le champ d’application de l’Article 8 du règlement sur la Taxonomie verte européenne. Il doit ainsi communiquer les activités économiques classées comme durables sur le plan environnemental (répondant au critère d’alignement (1) de la Taxonomie), au sein de l’ensemble de ses activités. Au titre de l’exercice 2021, les éléments reportés s’inscrivent dans le champ des deux premiers objectifs environnementaux, pour lesquels des critères de sélection techniques ont été établis dans l’acte délégué (2) sur le climat. Pour la période de reporting 2021, l’Article 8 de l’acte délégué prévoit des informations limitées, à savoir : la proportion d’activités économiques éligibles (3) à la Taxonomie et non éligibles (4) à la Taxonomie dans le chiffre d’affaires total du Groupe, les dépenses d’investissement (CapEx) et certaines des charges opérationnelles (OpEx) (“les indicateurs”). La spécification des indicateurs est déterminée conformément à l’annexe I de l’Article 8 de l’acte délégué. Le groupe Casino a déterminé les indicateurs éligibles à la Taxonomie conformément aux exigences légales. 3.2.3.2. Activités L’ensemble des activités économiques du groupe Casino éligibles à la Taxonomie au titre de ses deux premiers objectifs environnementaux tel que prévu à l’Article 8 de l’acte délégué a été examiné. Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du Groupe, deux types d’activités éligibles à la Taxonomie ont été identifiées : (2.1) activité économique principale générant du chiffre d’affaires et (2.2) activités générant des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles individuellement. 3.2.3.2.1. Activité principale La principale activité économique éligible à la Taxonomie, sur les deux objectifs climatiques, est celle dédiée à l’amélioration de l’efficacité énergétique et la production d’énergie renouvelable présentée en page 10 de ce document. Sont couvertes par cette activité les catégories : ● 4.1. “Production d’électricité par la technologie solaire photovoltaïque” notamment par le déploiement de centrales photovoltaïques sur les toits et les parkings des hypermarchés et supermarchés. 2,5 millions de m 2 de panneaux ont été installés au travers de cette activité ; ● 7.3. “Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique” notamment dans le cadre du déploiement, de Contrats de Performance Energétique. 3 112 CPE ont été déployés ; ● 7.4. “Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)”. GreenYellow, déploie en partenariat, un réseau de plateformes de recharges ultra rapides pour véhicules électriques en France ; ● 7.6. “Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables” au travers de l’exploitation de centrales de production d’énergie renouvelable : 523 centrales photovoltaïques installées ou en cours d’installation hors JV en 2021. (1) Une activité économique alignée sur la Taxonomie correspond à une activité qui satisfait aux exigences énoncées à l’article 3 du règlement (UE) 2020/852. (2) Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l’environnement, et en précisant la méthodologie pour se conformer à cette obligation de divulgation. (3) Activité décrite dans les actes délégués adoptés en vertu des articles 10, 11 paragraphe 3, des articles 12 à 15 paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852, que cette activité remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères d’examen techniques énoncés dans ces actes délégués. (4) Activité qui n’est pas décrite dans les actes délégués adoptés en vertu des articles 10, 11 paragraphe 3, des articles 12 à 15 paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852. 1 2 3 4 5 6 7 8 197 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.2.3.2.2. Activités générant des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation éligibles individuellement Le Groupe a identifié des activités entraînant des dépenses d’investissement et des dépenses opérationnelles qui peuvent être considérées comme des activités éligibles individuellement au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique : ● 3.6. “Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone” notamment investissements en équipements d’emballage éco-conçus ; ● 4.1. “Production d’électricité par la technologie solaire photovoltaïque” notamment investissements effectués (hors GreenYellow) par les entités du Groupe pour l’installation de panneaux solaires sur les bâtiments ; ● 5.2. “Renouvellement de réseaux de captage, de traitement et de distribution des eaux” notamment travaux de maintenance sur les réseaux d’eau de certaines entités ; ● 6.6. “Transport routier de fret” : transport des marchandises par route ; ● 7.1. “Construction de bâtiments neufs” : éligible au titre des activités de promotion immobilière présentes en France, en Colombie et au Brésil ; ● 7.2. “Rénovation de bâtiments existants” : mesures de rénovation de bâtiments existants ; ● 7.3. “Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique” : CapEx liés à l’installation et la maintenance d’équipements favorisant l’efficacité énergétique tel que le remplacement des systèmes d’éclairage par des systèmes moins énergivores ; ● 7.4. “Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)” ; ● 7.6. “Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables” ; ● 7.7. “Acquisition et propriété de bâtiments” : CapEx liés à l’acquisition de bâtiments (propriété juridique ou propriété économique en tant que locataire avec droit d’usage) ; ● 9.3. “Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments” : Audits énergétiques et prestations de conseil d’efficacité énergétique des bâtiments. 3.2.3.3. Indicateurs clés de performance Les indicateurs comprennent le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx (1) . Pour la période de reporting 2021, les indicateurs doivent être publiés par rapport aux activités économiques éligibles à la Taxonomie et aux activités économiques non éligibles à la Taxonomie (art. 10(2) de l’Article 8 de l’acte délégué). (1) Cf. § 3.10 “Méthodologie appliquée aux indicateurs de performance au titre de la Taxonomie” pour la définition des indicateurs en page 292. Total au sens du règlement sur la Taxonomie (M€) Proportion des activités économiques éligibles à la Taxonomie (%) Proportion des activités économiques non éligibles à la Taxonomie (%) Chiffre d’affaires 30 549 0,21 % 99,79 % CapEx (1) 2 209 54,10 % 45,90 % OpEx (2) 450 34,92 % 65,08 % (1) Cf. Définition de l’indicateur CapEx au sens du règlement sur la Taxonomie en page 292. (2) Cf. Définition de l’indicateur OpEx au sens du règlement sur la Taxonomie en page 292. La part des activités économiques liées aux activités éligibles dans le chiffre d’affaires du groupe Casino au 31 décembre 2021 s’élève à 0,21 %. La part des dépenses d’investissement éligibles à la Taxonomie est de 54,10 % et la part des dépenses opérationnelles éligibles à la Taxonomie est de 34,92 %. Ces dépenses d’investissement (CapEx) et d’exploitation (OpEx) comprennent les dépenses : ● liées aux activités économiques éligibles à la Taxonomie, avec les dépenses d’investissement et dépenses opérationnelles liées aux activités éligibles ; ● liées aux mesures individuelles permettant à certaines activités cibles (nos activités non éligibles) de devenir sobres en carbone ou d’entraîner des réductions de gaz à effet de serre. 3.2.3.4. Activités générant des OpEx additionnels De manière volontaire, outre ces indicateurs obligatoires du reporting Taxonomie, le groupe Casino souhaite mettre en avant des activités générant des OpEx additionnels n’entrant pas dans le cadre défini de la Taxonomie à ce jour mais participant à l’atteinte d’au moins l’un des deux objectifs climatiques, à savoir : ● 4.1. “Production d’électricité par la technologie solaire photovoltaïque” ; ● 5.1. “Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution” ; ● 5.8. “Compostage de biodéchets” ; ● 7.3. “Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique” ; ● 6.4. “Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique” ; ● 6.8. “Transports fluviaux de fret” ; ● 8.2. “Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES” : Prestations d’accompagnement pour mise en place d’actions ayant un impact positif sur le climat. 198 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.3. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Depuis de nombreuses années, le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes au niveau local et national, dans chacun des pays où il est présent. Il privilégie un dialogue ouvert, qualitatif, avec pour objectif de développer et co-créer des projets ou des partenariats innovants. Le dialogue s’effectue via différents modes selon les parties prenantes, au niveau du Groupe et de chaque entité. 3.3.1. Partenaires sociaux et collaborateurs La construction des politiques de ressources humaines et de RSE s’appuie sur un dialogue régulier avec les collaborateurs et les partenaires sociaux. Le Groupe mène de nombreuses actions en faveur du dialogue social et met en place des outils d’écoute et d’échanges avec les collaborateurs. De nombreux accords sont signés chaque année avec les organisations syndicales représentatives. Ces dispositifs et outils sont présentés au paragraphe 3.5.1.3. En France, la Direction et les organisations syndicales représentatives ont souhaité la mise en place d’un accord portant sur la RSE au sein de Casino dès 2014. Un troisième accord a été négocié en 2020 et signé pour la période 2021-2023. Au Brésil, GPA mène de nombreuses actions en faveur du dialogue social et entretient des relations avec de nombreux syndicats. En Colombie, Éxito a mis en place quatre accords collectifs et un pacte collectif signés pour la période 2019-2022. Par ailleurs, des enquêtes d’engagement et/ou des sondages sont mis en place, régulièrement par les filiales, afin de prendre en compte les attentes des collaborateurs. Ainsi, en 2021, Monoprix a reconduit son enquête d’engagement avec 76 % de participation et un indicateur de qualité de vie au travail de 65 %. Lancée en 2020, la démarche “Casino Agissons pour la Planète” (“CAP’”) a permis aux collaborateurs des magasins Casino (hypermarchés et supermarchés) d’exprimer leurs attentes en matière RSE et de communiquer sur les initiatives déjà lancées. En 2021, la démarche s’est poursuivie et un premier bilan a été réalisé en septembre autour des trois piliers, “CAP’ d’agir pour le climat”, “CAP’ de mieux manger” et “CAP d’être solidaires”, et des dix engagements. Des indicateurs ont été définis pour le suivi de la mise en œuvre de la démarche et les résultats ont été partagés sur les réseaux sociaux. En Amérique du Sud, Éxito a réalisé, en 2021, une enquête sur l’environnement de travail des collaborateurs avec un taux de participation de 96 %. Au Brésil, en 2021, une enquête d’engagement a été réalisée auprès des salariés de GPA faisant apparaître un taux d’engagement de 76 %. La méthode eNPS (Employee Net Promoter Score) qui mesure la satisfaction des employés a été utilisée. 3.3.2. Clients Afin d’être à l’écoute des clients et de leurs attentes, la politique du Groupe pour améliorer le service client favorise un dialogue de qualité s’appuyant sur les outils suivants, déclinés par enseigne : ● Une organisation dédiée : chaque enseigne du Groupe dispose d’un service client accessible, en continu, par téléphone (numéro vert gratuit), courrier, ou Internet permettant d’obtenir des informations sur les magasins, les produits, et de répondre aux questions. Au sein de Casino, une Direction “Culture Clients” a été créée en 2020 pour favoriser une relation de proximité avec les clients de l’enseigne. Au Brésil, la Direction “Innovation et Marketing” de GPA centralise les demandes clients au travers d’un service dédié à la satisfaction clients. Assaí a créé son propre service client avec un programme dédié, un service multicanal et a mis en place un assistant virtuel pour traiter des demandes clients par téléphone. ● Des programmes de formation à la satisfaction et à l’écoute clients qui sont déployés régulièrement. ● Les réseaux sociaux : le groupe Casino et ses enseignes sont présents sur les différents réseaux sociaux afin d’échanger en temps réel avec leurs clients et répondre à leurs questions. ● Des enquêtes et questionnaires de satisfaction réalisés par l’ensemble des enseignes du Groupe. En France, chacune des enseignes mène des enquêtes auprès des clients, ainsi que des visites en magasins effectuées par des prestataires spécialisés. Les questionnaires abordent de nombreux domaines de satisfaction ou d’insatisfaction éventuels, allant de la propreté du magasin, la circulation en magasin, à la qualité du service (accueil, temps d’attente en caisse), aux produits vendus (dont les fruits et légumes). Mesuré dans l’ensemble des entités du Groupe, le taux de satisfaction client est suivi et analysé. Par exemple, dans le cadre de la nouvelle Direction “Culture Clients”, la satisfaction des clients des enseignes Casino est évaluée au travers de trois canaux ; l’application mobile Cmax, le courriel post-achat envoyé aux clients réguliers, et par voie d’affichage en magasins pour les clients de passage. L’expérience client est mesurée au travers du NPS (Net Promoter Score). En Colombie, Éxito utilise également le NPS pour mesurer la satisfaction de ses clients, ainsi que d’autres indicateurs, tels que le CES (Customer Effort Score) et l’INS (Indice de Satisfaction Nette). La filiale colombienne réalise des enquêtes clients par magasin, en plus des enquêtes en ligne. Au Brésil, GPA utilise également des outils quantitatifs (dont le NPS) et qualitatifs, et des mesures sont prises pour impacter positivement l’expérience clients. GPA est régulièrement primé pour la qualité de sa relation clientèle, et a notamment reçu en 2021 le prix “CONAREC” dans la catégorie commerce de détail en ligne. 1 2 3 4 5 6 7 8 199 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Des reporting sont élaborés et transmis aux services concernés (achats, marketing, magasins) pour mise en place d’actions correctives et préventives. Pour les enseignes Casino, les irritants éventuels sont recensés et communiqués aux magasins concernés. ● Des programmes de fidélité : afin d’améliorer la satisfaction client et l’écoute des besoins, des programmes de fidélité sont mis en place par les principales enseignes du Groupe. Ils constituent un outil privilégié pour répondre à leurs attentes en leur proposant des offres préférentielles adaptées à leurs habitudes d’achats. Les enseignes Casino ont lancé le programme de fidélité Cmax. En Colombie, le programme développé par Éxito rassemble plus de 6 millions de personnes en 2021. L’ensemble de ce dispositif permet de suivre et mesurer la satisfaction des clients. Pour répondre à leurs attentes en matière de consommation responsable, le Groupe fait évoluer ses concepts de magasins et ses gammes de produits. Ainsi, le Groupe a continué à développer en France ses enseignes dédiées au bio dont Naturalia qui compte plus de 200 magasins, dont plusieurs magasins 100 % Vegan, et Casino#bio inauguré en 2019. Il développe les gammes de produits issus de l’agriculture biologique, et prend en compte les attentes des consommateurs afin de faire évoluer son offre. Ainsi, la marque Casino poursuit ses actions d’amélioration sur le profil nutritionnel des recettes de ses produits : baisses significatives des taux de matières grasses, acides gras saturés, sel, sucre, etc. Ainsi, en 2021, près de 60 % des produits Casino sont notés A, B ou C au Nutri-score. Monoprix a lancé un nouvel espace “La santé au quotidien” dans certains de ses magasins pour promouvoir le plaisir de prendre soin de soi. Cet espace constitue un véritable lieu de conseil et d’expertise, et offre, en plus d’une sélection de produits et de services, une cabine de téléconsultation à disposition. Des docteurs en pharmacie et des conseillers spécialisés sont présents sur l’espace pour accompagner et répondre aux questions des clients. En Colombie, Grupo Éxito continue de déployer son concept Carulla Fresh Market avec 21 magasins en 2021 dédiés à la consommation responsable avec une offre renforcée de produits locaux, issus de l’agriculture biologique. Des produits sans gluten, des produits allégés en sodium et/ou en sucre ainsi que des produits à destination des consommateurs végétariens et végétaliens sont également proposés pour répondre aux attentes de tous ses clients. Des espaces sont dédiés pour promouvoir l’offre alimentaire et non alimentaire responsable des magasins. ● Les politiques en matière d’éthique, de bien-être animal et d’impact environnemental des produits sont aussi des sujets d’intérêt pour les consommateurs, qui font écho aux politiques développées par le Groupe (cf. section 3.5.3.). 3.3.3. Fournisseurs Le groupe Casino entretient, depuis son origine, une relation de proximité avec ses fournisseurs. Il engage un dialogue régulier et constructif : (i) Avec ses fournisseurs à marques propres dont les PME. En France, le groupe Casino a nommé une personne référente auprès des PME afin de faciliter leurs relations avec la centrale de référencement AMC (AMC – Achats Marchandises Casino). Elle joue également le rôle de premier contact pour les différends commerciaux avec tous les types d’industriels et organise la mise en relation avec le médiateur Groupe. Elle participe également aux travaux de la FEEF (Fédération des Entreprises et Entrepreneurs de France) et de l’ANIA (Association nationale des industries alimentaires) et organise des rencontres semestrielles internes dans le cadre du forum PME afin de prendre en compte les attentes et les problématiques des PME sur leurs marchés. Une charte favorisant les relations commerciales entre les PME de la FEEF et les enseignes du groupe Casino a été renouvelée pour 3 ans (2020-2022). En 2020, compte tenu du contexte sanitaire, des réunions d’échanges ont été organisées en digital pour maintenir le lien (les salons et les colloques étant rendus impossibles) et de nouveaux débouchés ont été identifiés dans les magasins pour soutenir les industriels et notamment les PME dont les volumes étaient orientés à la baisse en raison de la fermeture des circuits de restauration. En particulier, de nombreux webinars ont été organisés avec les PME de la FEEF pour les accompagner dans leur montée en puissance sur les outils digitaux et leur développement à l’export. Afin d’accompagner ses fournisseurs dans leurs démarches RSE : - le groupe Casino incite aussi les fournisseurs à autoévaluer leurs pratiques RSE en utilisant la plateforme mise en place avec les quatre organisations professionnelles que sont l’ANIA, la FEEF, COOP de France et la FCD (Fédération du commerce et de la distribution) dont le Groupe est membre. Ce portail (www.valo-rise.com) a pour objectif de rendre plus accessible la démarche d’autoévaluation RSE des fournisseurs, de la TPE aux très grands groupes internationaux, grâce à une saisie unique des données pour plusieurs enseignes de la grande distribution. Cette plateforme permet : - d’autoévaluer la performance RSE des fournisseurs avec un référentiel unique basé sur l’ISO 26000 décliné en six axes : Gouvernance, Environnement, Communautés/développement local, Consommateurs, Loyauté des pratiques, social/droits de l’homme, - de faciliter le pilotage des démarches RSE, - de valoriser l’engagement RSE de l’ensemble des acteurs de la chaîne, - et d’appréhender le niveau de maturité des fournisseurs. 200 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En 2021, 173 fournisseurs du groupe Casino (313 en 2020) ont autoévalué leur politique RSE pour 344 sites de production ; - les enseignes soutiennent aussi le label PME+ “entrepreneurs engagés”, développé par la FEEF, afin de promouvoir les PME auprès des consommateurs en les rassurant sur l’origine et la fabrication des produits, et en contribuant à donner du sens à leurs actes d’achat ; des mises en avant promotionnelles ont été organisées dans les enseignes du Groupe en 2021. En 2021 de nouvelles initiatives ont été mises en place pour favoriser le référencement de producteurs locaux directement par les magasins (chez Monoprix en particulier), - les centrales d’achats du Groupe développent, en partenariat avec les fournisseurs, des produits innovants répondant aux attentes des consommateurs de plus en plus soucieux de leur santé et de l’impact de leur consommation sur l’environnement, - la direction Qualité du Groupe organise un webinaire pour détailler et expliquer les engagements RSE figurant dans les cahiers des charges à marque propre. (ii) Avec ses principaux fournisseurs de marques nationales afin de partager les objectifs RSE et les priorités, et/ou de mettre en place des projets de collaboration. À titre d’exemple, le Groupe mène des opérations conjointement avec ses fournisseurs au profit de la Fédération Française des Banques Alimentaires, Handichiens, etc. En 2020, le groupe Casino a lancé le “Forum Carbone” afin de mobiliser ses principaux fournisseurs sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre des produits commercialisés en magasins (voir section 3.5.4.2.), les réunions d’échanges et de fixation d’objectifs communs se sont poursuivies en 2021 en format digital. (iii) Avec les filières : le Groupe a développé plus de 160 partenariats de long terme avec des coopératives et des filières agricoles. Il a mis en place notamment une filière “Charolaise Label Rouge”, une filière “Poulet Bio” avec des acteurs mayennais portant sur une durée de 5 ans et comprenant des volumes de production garantis. Le Groupe poursuit le développement de la filière d’approvisionnement sur les œufs de plein air à marques de distributeur, origine France. Les œufs sont produits dans des élevages dans lesquels les poules vivent en plein air, sont nourries avec des céréales 100 % d’origine française, sans OGM et ne reçoivent aucun traitement antibiotique. Depuis 2020, le Groupe est le premier distributeur français à ne commercialiser que des œufs de poules élevées hors cages en MDD et en marques nationales. Enfin, il a signé la charte “Plus près de chez vous et de vos goûts” avec le ministre de l’Agriculture et de l’Alimentation favorisant la mise en avant des produits agricoles et locaux dans les magasins. (iv) Avec les start-up de la FoodTech en poursuivant le déploiement de son initiative “SFE” (Services For Equity) pour leur proposer des accompagnements spécifiques favorisant la mise en marché dans nos enseignes contre une entrée minoritaire à leur capital ; à date six start-up ont été embarquées et la sélection continue pour arbitrage avec l’ensemble des enseignes. En Amérique du Sud, Éxito soutient les producteurs locaux en créant des partenariats avec des associations et structures reconnues et en achetant directement aux producteurs locaux colombiens. Ainsi, près de 90 % des fruits et légumes commercialisés par Éxito proviennent de Colombie et plus de 80 % des achats se font directement auprès d’environ 700 producteurs locaux. Les producteurs bénéficient d’un programme d’accompagnement (assistance technique, amélioration de la productivité, gestion des livraisons…) et d’une garantie d’achat de leurs produits au meilleur prix, contribuant au développement économique et social local. GPA soutient depuis plus de 20 ans le programme “Caras do Brazil” pour encourager la consommation de produits de petits producteurs. Depuis sa création, plus de 100 petites entreprises ont participé à ce programme et, en 2021, les produits du programme ont commencé à être vendus sur le e-commerce de la marque. 3.3.4. Collectivités locales Par son maillage très fin du territoire, et l’implantation de magasins en France, dans les centres-villes, centres- bourgs et les zones rurales, le Groupe contribue au développement des territoires. Les services de développement des enseignes, les directeurs de magasins et de réseaux et la Direction des Relations extérieures entretiennent un dialogue constant avec les pouvoirs publics locaux. En effet, le Groupe propose des formats commerciaux adaptés aux spécificités des territoires (Casino Shop, Spar, Vival, Monoprix…) et aux besoins des collectivités (relais La Poste, retrait colis Pick up et Amazon Locker, point presse, collecte recyclage, laverie automatique, etc.). En étroite concertation avec les collectivités, Casino contribue à repenser l’équilibre entre le commerce intra-muros et la périphérie : le Groupe s’inscrit dans le programme national “Action Cœur de Ville” et constitue un partenaire privilégié pour la mise en lien entre acteurs publics et privés dans un objectif de redynamisation des centres-villes. Le Groupe engage un dialogue avec des parties prenantes locales lors de la création, de l’aménagement et de la fermeture de magasins. 1 2 3 4 5 6 7 8 201 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.3.5. Communautés locales Le Groupe interagit avec les communautés locales au travers des actions de solidarité, d’éducation et d’aide à l’insertion professionnelle menées par ses Fondations d’une part (cf. section 3.5.2.) et l’action locale de ses magasins d’autre part. ● En France, les magasins organisent plusieurs fois par an des collectes au profit d’associations locales. À titre d’exemple, Monoprix soutient la Protection Civile de Paris pour sa collecte annuelle de kits d’hygiène et de première nécessité : environ 4 000 kits sont ainsi constitués chaque année. L’enseigne soutient également des associations locales, au travers du dispositif de l’arrondi solidaire. Cdiscount soutient les territoires et participe à l’économie locale au travers de son offre Made In France, de ses collaborations avec les start-up, ainsi que via l’offre dédiée aux TPE/PME. ● En Amérique du Sud, GPA et sa Fondation “Instituto GPA” soutiennent les communautés locales aux alentours de ses magasins en déployant des programmes visant à favoriser l’insertion professionnelle et à soutenir l’entreprenariat pour les personnes défavorisées. Le programme NATA, en partenariat avec les départements de l’éducation et de l’agriculture de l’État de Rio de Janeiro, offre des cours de formation en boulangerie et confiserie dans les communautés avoisinantes de ses magasins et à des jeunes des favelas de Rio de Janeiro. En 2021, en raison de la pandémie de la Covid-19, les activités en classe ont été suspendues et l’ensemble du programme a été converti en activités d’apprentissage à distance, avec des contenus didactiques mis à disposition. Dès octobre 2021, les activités en présentiel ont pu être de nouveau proposées. En Colombie, Éxito soutient les communautés locales avec sa Fondation afin de lutter contre la malnutrition infantile et par l’achat de produits locaux auprès des communautés locales. En outre, l’enseigne colombienne a développé des programmes de formation pour les communautés entourant ses établissements pour la garde d’enfants dans les quartiers à proximité. Le Groupe est engagé dans le soutien des réseaux des banques alimentaires en France et à l’international, et contribue en mettant en place dans ses magasins des ramasses, et en soutenant les actions de collecte nationale (cf. section 3.5.2.1.). 3.3.6. Organisations partenaires (ONG et associations) Le groupe Casino participe aux travaux de l’Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), d’Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH), du groupe de travail sur l’élevage bovin de la Forest Positive Coalition du Consumer Good Forum, de l’ International Accord for Heath and Safety in the Textile and Garment Industry, de la Palm Oil Transparency Coalition, de la Soy Transparency Coalition, du Statement of support du Cerrado Manifesto. Il est partenaire d’Earthworm Foundation, fondation dont l’objectif est de transformer les chaînes d’approvisionnement afin de les rendre plus durables et de lutter contre la déforestation. En France, le Groupe est membre de différentes associations telles que le Global Compact France, de Duralim, de l’Open Agri Food, de l’Observatoire de la Parentalité, le Réseau national des entreprises au service de l’égalité des chances dans l’éducation, le Pôle Éco-conception et Management du Cycle de Vie de Saint- Étienne, de Perifem (Association technique du Commerce et de la Distribution), et d’éco-organismes. Depuis 2017, il a noué un partenariat avec trois organisations de la protection animale – LFDA, CIWF et OABA – afin de contribuer à la mise en place d’un étiquetage national sur le niveau de bien-être animal de la filière volaille (cf. paragraphe 3.5.3.5.). Ce partenariat a permis de définir un référentiel sur le niveau de bien-être animal tout au long de la vie de l’animal. Il soutient aussi plusieurs initiatives multi parties prenantes qui lui permettent d’entretenir un dialogue multilatéral avec les associations, notamment le Pacte Plastique, le Manifeste français pour le soja, l’Initiative française pour un cacao durable. Il interagit avec de nombreuses organisations et associations telles qu’ONU Femmes. En Amérique du Sud, les enseignes entretiennent également un dialogue avec leurs parties prenantes : au Brésil, GPA est membre de l’institut Ethos (association d’entreprises pour la promotion de la RSE), de l’institut Akatu, qui mène des actions de sensibilisation et de mobilisation autour de la consommation responsable, de l’ABVTEX, qui œuvre pour un approvisionnement responsable et le respect du travail décent dans la chaîne textile, de l’Institut du Pacte national pour l’éradication du travail forcé (InPacto), du Global Compact. GPA est également partie prenante du GTFI, groupe de travail sur la traçabilité des fournisseurs indirects dans la filière bovine au Brésil, et a rejoint la Brazil Coalition Climate, Forests and Agriculture mouvement multisectoriel dédié à la promotion d’une économie à faible émission de carbone. Éxito, en Colombie, interagit avec différentes parties prenantes nationales dont le SENA (Service national pour l’Apprentissage) et des organismes internationaux tels que le TFA 2030, le WWF, le Global Compact, New York Declaration on Forests ou encore le Consumer Good Forum qu’il a rejoint en 2007. En 2021, le Groupe a répondu aux différentes sollicitations et questionnaires des ONG reconnues, notamment sur les enjeux climatiques, du bien-être animal, de l’aquaculture, des pesticides ou encore de la déforestation. 202 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.3.7. Communauté ﬁnancière et extra-ﬁnancière Le Groupe entretient un dialogue régulier avec les acteurs de l’investissement socialement responsable ISR (agences de notation, fonds d’Investissement Socialement Responsable) en répondant à leurs sollicitations d’entretiens, ainsi qu’aux demandes d’informations. Le Groupe répond chaque année aux demandes et questionnaires portant sur les enjeux climatiques, nutritionnels, le bien-être animal, le living wage (salaire de subsistance), ou encore sur la gouvernance d’entreprise. Le Groupe répond prioritairement aux sollicitations des agences de notation extra-financières suivantes : Moody’s ESG Solutions, FTSE, S&P CSA, Sustainalytics, MSCI, et aux questionnaires ESG du CDP – Climate & Forest, BBFAW, FAIRR. 3.4. ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Le groupe Casino considère qu’agir avec intégrité, équité et honnêteté est une composante clé de la performance durable. Les principes éthiques du groupe Casino sont réaffirmés auprès des parties prenantes dans la Charte Éthique Groupe et au sein de la Charte Éthique fournisseurs. Au travers de son adhésion au Pacte mondial des Nations unies en 2009, le groupe Casino confirme son engagement dans la prévention et la lutte contre la corruption, dans les principes de transparence et de bonne gouvernance et plus généralement dans le respect des lois et réglementations nationales et internationales. La mise en œuvre du programme de conformité de prévention et de lutte contre la corruption est sous la responsabilité de la Direction générale. Chacune des entités du groupe Casino met en œuvre le Code d’éthique et de conduite des affaires et déploie le programme de conformité selon les spécificités de ses activités et/ ou de son implantation géographique, ainsi que de la réglementation applicable, tout en reportant au Comité Éthique du Groupe. 3.4.1. Comité Éthique Groupe Le Comité Éthique Groupe a été créé à l’initiative de la Direction Générale du groupe Casino avec pour objectif de promouvoir et diffuser la politique anticorruption dans le management et les pratiques quotidiennes du groupe Casino. Il revoit les textes fondateurs, les valide et impulse leur mise en œuvre par les entités opérationnelles et les directions fonctionnelles dans toutes les activités du groupe Casino. Il est composé du Secrétaire Général du Groupe, du Directeur des Risques et de la Conformité Groupe, du Directeur de la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE), de la Directrice de l’Audit Interne Groupe, de la Directrice juridique social, du Directeur du Contrôle Interne Groupe et du Secrétaire du Conseil d’Administration de Casino, Guichard-Perrachon qui le préside. Dans le cadre de leurs missions, le Comité Éthique Groupe et le Déontologue Groupe s’assurent de la mise en place d’un dispositif de lutte contre la corruption conforme aux exigences légales et de son bon fonctionnement. Ils s’appuient sur les travaux de la Direction des Risques et de la Conformité et de la Direction de l’Audit interne. Le Déontologue Groupe rend compte semestriellement au Comité gouvernance et RSE et au Comité d’audit Groupe des politiques et plans d’action déployés. 1 2 3 4 5 6 7 8 203 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En complément de la Charte Éthique Groupe, un Code d’éthique et de conduite des affaires, déployé au sein du groupe Casino, précise les règles de conduite, les principes d’actions et les obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l’exercice quotidien de ses activités. Il est attendu de chaque collaborateur qu’il agisse en stricte conformité avec les lois et règlements, fasse preuve de loyauté et d’honnêteté et se comporte avec une éthique professionnelle exemplaire. Le Code d’éthique et de conduite des affaires présente la politique du groupe Casino en matière d’éthique des affaires et de comportement individuel. Il est destiné à l’ensemble des collaborateurs, ainsi qu’aux dirigeants et administrateurs des sociétés du groupe Casino. Il définit les valeurs qui sont au cœur de la culture du groupe Casino : la conformité aux lois et règlements, l’intégrité, la loyauté, la transparence, l’honnêteté et le respect d’autrui. Ce Code, qui est illustré de cas concrets, couvre les sujets suivants : conflits d’intérêts, lutte contre la corruption (dont les règles relatives aux cadeaux et invitations), relations avec les agents publics (dont l’interdiction de contributions au nom du groupe Casino à des candidats, partis politiques, organisations ou autres entités politiques), recours à des intermédiaires, libre concurrence, confidentialité des informations (dont protection des informations confidentielles ou sensibles et prévention des délits d’initié), protection des données à caractère personnel, protection des actifs du groupe Casino, exactitude et fiabilité de l’information financière. Le groupe Casino réprouve la corruption sous toutes ses formes et veille à ce que ses collaborateurs s’impliquent pour faire respecter ce principe. Il s’est engagé résolument à se conformer strictement à la réglementation en matière de lutte contre la corruption en France et dans les pays où il exerce ses activités, à poursuivre une démarche d’amélioration continue de détection et de prévention des risques de corruption et à sanctionner les pratiques répréhensibles ou non conformes. Les valeurs et règles fixées sont communiquées aux partenaires du Groupe dans le cadre de ses activités (prestataires, fournisseurs, clients, acteurs publics, intervenants ponctuels, etc.). 3.4.3. Réseau de déontologues – prévention et alerte Le groupe Casino a procédé en 2017 à la nomination d’un Directeur des Risques et de la conformité. Il est également Déontologue Groupe et membre du Comité Éthique Groupe. Sa responsabilité est de déployer le dispositif éthique du groupe Casino, d’animer le réseau des déontologues mis en place dans chaque entité en France et d’interagir avec les filiales internationales. Le réseau des déontologues s’assure de la bonne compréhension par les collaborateurs des principes et valeurs du groupe Casino, répond aux questions, reçoit les alertes, les analyse et les traite, garantit la confidentialité et, selon leur caractère de gravité, en informe le Déontologue Groupe et le Comité Éthique Groupe, dans le respect de l’anonymat des lanceurs d’alerte et des personnes faisant l’objet du signalement, conformément aux exigences de la loi Sapin II. Les collaborateurs du groupe Casino peuvent s’adresser au réseau des déontologues au moyen de lignes spécifiques d’alerte éthique confidentielles et sécurisées pour reporter tout signalement. Au Brésil, en Colombie et en Argentine, des dispositifs d’alerte, accessibles en continu, sont mis à disposition des collaborateurs et des parties prenantes externes. Promus via les supports de communication interne ou externe, ils permettent aux collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et aux tiers ayant des liens commerciaux ou contractuels, de signaler en toute confidentialité par courriel, ou via une ligne téléphonique, des faits éventuels intentant aux principes d’intégrité, de transparence, de dignité ou d’équité. Les alertes remontées via ces canaux font l’objet de rapports, qui sont étudiés par les Comités d’éthique de chacune des entités concernées. Des statistiques concernant le nombre d’alertes reçues et traitées, classées par typologie de cas, font l’objet d’une présentation au Comité gouvernance et RSE, et au Comité d’audit Groupe sur une base semestrielle. 3.4.4. Cartographie des risques de corruption Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sapin II, le groupe Casino a établi en juin 2017 une cartographie des principaux risques de corruption et de trafic d’influence au niveau Groupe, laquelle a été présentée au Comité Éthique Groupe et au Comité d’audit Groupe. Cette cartographie a été mise à jour en juin 2018 sur la base du suivi de la mise en œuvre de plans d’action définis et mis en œuvre au niveau central et/ou au niveau des entités afin de renforcer certaines zones de faiblesses identifiées via l’exercice de cartographie des risques. Au cours du deuxième semestre 2018, le groupe Casino a élaboré et déployé une nouvelle méthodologie, dite “bottom up”, de cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Cette méthodologie est déployée depuis dans toutes les entités du groupe Casino sous la supervision de la Direction des Risques et de la Conformité Groupe. 3.4.2. Code d’éthique et de conduite des aﬀaires 204 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.4.5. Formation et sensibilisation Afin de développer une culture d’éthique et de transparence, le groupe Casino a déployé un dispositif de formation et de sensibilisation dans toutes ses filiales. En France, les actions sont les suivantes : ● une session de formation en présentielle des COMEX et CODIR de chaque filiale par le déontologue Groupe en présence du déontologue de la filiale ; ● une session de formation en présentielle sur le programme de conformité “Prévenir et Lutter contre la corruption” destinée aux collaborateurs parmi les populations considérées comme les plus exposées au risque de corruption animée par la Direction des Risques et de la conformité, dont le Déontologue Groupe ; ● l’intervention du Déontologue lors des Comités de direction ou Comités exécutifs de son entité ; ● la sensibilisation de tous avec la mise en place d’un dispositif d’affichage sur tous les sites administratifs rappelant les principes du Code d’éthique et de conduite des affaires, l’envoi individuel d’une brochure explicative, la diffusion des messages via les intranets ; ● la mise en ligne de tutoriels sur les thématiques suivantes : - procédure de recueil des signalements, - référencement des tiers, - prévention de la corruption (mise à jour de la version déployée en 2016) ; ● le renforcement des mesures prises lors du référencement des fournisseurs et la formation des acheteurs au contrôle renforcé attendu ; ● la restitution en COMEX ou CODIR des entités concernées, en présence des déontologues de ces entités, des conclusions des audits Sapin II ou des exercices de cartographie des risques de corruption. En 2021, la pandémie n’a pas permis de réaliser le programme habituel des sessions en présentiel. Le Groupe a cependant renforcé les actions concernant le programme de formation digitale avec une importante mobilisation des collaborateurs pour le suivi des deux modules “Prévenir et Lutter contre la corruption” et “Procédure de recueil des signalements”, soit plus de 6 300 collaborateurs formés pour chacun de ces modules. À l’international, les actions suivantes ont été déployées : ● En Colombie, le programme dénommé “Transparencia”, fait l’objet d’une campagne annuelle d’affichage sur des thèmes spécifiques du programme d’éthique. Par ailleurs, les nouveaux collaborateurs suivent un parcours de formation en e-learning couvrant les thèmes de la politique de transparence d’Éxito. En 2021, une campagne de communication à destination des salariés Éxito a été organisée dans le cadre de la journée nationale de lutte contre la corruption. Enfin, l’enseigne a rejoint l’initiative “Integrity Laboratory 100, accélérateur d’éthique des affaires” initiée par the Anticorruption Institute. ● Au Brésil, dans le cadre de son dispositif de lutte contre la corruption, GPA et Assaí déploient des sessions de formation à destination des managers ayant des postes jugés à risques (département achat notamment), de toute personne nouvellement embauchée, ainsi qu’à destination de fournisseurs et prestataires de service. ● En Argentine, un programme de formation a été déployé pour accompagner la diffusion de la Charte éthique de Libertad, en vue de sensibiliser les collaborateurs à la lutte contre la corruption. ● En Uruguay, un programme de formation a été déployé pour accompagner la mise en service de la ligne d’alerte éthique. L’évaluation de l’efficacité de l’ensemble de ces dispositifs est inscrite au plan d’audit interne selon les entités. 3.4.6. Autres actions du programme de conformité Deux nouveaux projets ont été lancés en France en 2021 : ● la centralisation et l’automatisation de la procédure d’évaluation des tiers ; ● l’utilisation d’une plateforme unique pour la déclaration des conflits d’intérêts d’une part, et des cadeaux et d’invitations d’autre part. À l’occasion de ces nouveaux projets qui commenceront à être opérationnels en 2022, le groupe Casino a procédé à l’actualisation des procédures existantes en tenant compte notamment des retours d’expérience et des nouvelles recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA). Le groupe Casino a également créé deux nouveaux modules de formation digitaux qui seront mis en ligne en parallèle de la plateforme susvisée. 1 2 3 4 5 6 7 8 205 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le groupe Casino, au travers de la Direction des Relations extérieures, mène des actions de représentation d’intérêts afin de dialoguer, d’échanger et d’informer les élus lors de l’élaboration de textes législatifs, et participe aux travaux des différentes fédérations professionnelles qui représentent ces secteurs. Il entretient un dialogue régulier et ouvert utile à la construction des politiques publiques. Il répond aux demandes d’information des ministères concernés par ses activités et d’audition du Parlement autant que de besoin. Le Groupe agit dans le respect des “principes de transparence et d’intégrité du lobbying responsable” de l’OCDE, ainsi qu’en adéquation avec les engagements issus de sa Charte Éthique. À ce titre, il veille au respect des normes, lois et principes, nationaux ou internationaux, portant notamment sur la lutte contre la corruption. Conformément aux exigences légales, le Groupe déclare à la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) ses activités auprès des agents publics nationaux ainsi que les sommes engagées pour ses actions de représentation d’intérêts. Il déclare ses activités de représentation d’intérêts sur le Registre des représentants d’intérêts de la Commission européenne. Il est membre ou partenaire d’associations professionnelles de ses différents secteurs d’activité (commerce, logistique, vente à distance, production solaire…), ainsi que d’associations d’élus territoriaux, avec lesquels il interagit sur des sujets d’intérêt général (revitalisation des centres-villes, notamment). La Direction des Relations extérieures conseille les développeurs des enseignes du Groupe et les responsables des magasins pour leurs relations avec les élus territoriaux. Cet appui a, entre autres, pour objectif de rappeler les règles éthiques relatives aux relations avec les collectivités territoriales et les services déconcentrés de l’État. La Direction des Relations extérieures accompagne les collaborateurs des différentes directions, services et entités du Groupe dans leurs interactions avec les pouvoirs publics. 3.4.8. Transparence ﬁscale La politique fiscale du groupe Casino est mise en œuvre par une équipe dédiée, ayant accès à toutes les ressources nécessaires, tant en termes de formation que de documentation, pour (i) prendre en compte les évolutions législatives et (ii) accompagner les équipes opérationnelles en France et à l’étranger. Elle s’articule autour des orientations et engagements suivants : ● veiller au respect de l’ensemble des législations fiscales nationales et acquitter en temps voulu tous les impôts dont le groupe Casino est redevable dans chacun des pays où il est implanté ; ● éviter tous montages fiscaux agressifs visant à éluder l’impôt ou à transférer des bénéfices dans des pays à fiscalité privilégiée ; ● coopérer en toute transparence avec les autorités fiscales. Le groupe Casino entretient des relations ouvertes et constructives avec les différentes autorités administratives, organes législatifs et juridictions en charge de la conduite des contrôles fiscaux, des évolutions normatives et des contentieux. Dans ce cadre, le Groupe respecte les préconisations émises par l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) au regard notamment des flux intra-Groupe et n’a pas recours à des structures localisées dans des pays dits fiscalement “non coopératifs” au sens de la réglementation. Le groupe Casino suit également les recommandations de l’OCDE visant à lutter contre l’évasion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices. La politique fiscale du Groupe est publique et disponible sur son site Internet (www.groupe-casino.fr). 3.4.7. Lobbying responsable 206 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.4.10. Sécurité informatique 3.4.9. Protection des données personnelles Dans le cadre de leurs activités, les enseignes du groupe Casino sont amenées à traiter des données personnelles rattachées tant à leurs clients, à leurs collaborateurs qu’à ceux de leurs partenaires et fournisseurs. La protection de ces données et le respect des droits des personnes dont les données sont traitées constituent un enjeu fort pour le Groupe. À cet effet, les enseignes concernées du Groupe se conforment à la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles. Il s’agit, principalement, du Règlement Général relatif à la Protection des Données (“RGPD”) en Europe et de la Loi Informatique et Libertés en France. Les principales actions de conformité menées portent sur : ● la désignation de Délégués à la Protection des Données (DPOs) au sein des enseignes concernées ainsi que de référents opérationnels ou des fonctions support dédiés ; ● le suivi des initiatives et problématiques de protection des données par un Comité Data, réunissant les représentants de la Direction du Groupe ; ● l’établissement et la mise à jour du registre des activités de traitement en qualité de responsable de traitement et de sous-traitant ; ● la mise au point d’un programme de formation et de sessions de sensibilisations à l’attention des collaborateurs ; ● la diffusion de politiques et procédures de gestion des données personnelles, applicables à l’égard des clients, des collaborateurs et des fournisseurs ; ● la revue des engagements contractuels et des garanties de protection mises en œuvre avec ou par les partenaires du Groupe ; ● la conduite d’analyses d’impact en matière de protection des données (AIPD) ; ● la mise en œuvre de mesures de sécurité organisationnelles et techniques sur les données, appropriées par rapport aux risques pouvant peser sur ces données ; ● la sécurisation juridique et technique des transferts de données personnelles, notamment en dehors du territoire de l’Union européenne ; ● les interactions avec les autorités de protection des données compétentes et/ou avec les personnes concernées, notamment en cas de demandes d’exercice de droits ou de nécessité de notification de violation de données ; ● l’organisation de campagnes de contrôle interne et d’audits de conformité des traitements de données personnelles mis en œuvre. Pour plus d’informations, se référer aux chapitres 4 et 5. Le groupe Casino veille à la stricte application de la réglementation concernant la sécurité informatique. Une attention particulière est portée sur la protection des données à caractère personnel, régie notamment par le RGPD, et sur les mesures de sécurité organisationnelles et techniques associées à leur traitement. Le groupe Casino gère un large périmètre de données qui concerne tant les clients, les fournisseurs que les collaborateurs de ses différentes enseignes. Via sa filiale RelevanC, il mène également des activités de valorisation d’informations, en lien avec les traitements de données personnelles. La gestion sécurisée de ces données est donc essentielle. Le risque lié aux incidents de cybersécurité est identifié par le Groupe comme le risque majeur, et son suivi fait donc l’objet d’une gouvernance adaptée aux enjeux : ● une Direction de la Sécurité informatique transverse à l’ensemble du Groupe permet de coordonner les sujets de sécurisation. Cette Direction permet d’optimiser les synergies sur les solutions et services, elle assure une gestion homogène et un reporting centralisé ; ● la sécurité informatique est suivie par la Direction générale, et donne lieu à deux présentations annuelles au COMEX et une présentation au Comité d’audit ; ● un Comité Data, se réunissant bimestriellement, est en charge de suivre tous les sujets concernant les données personnelles. La politique appliquée est basée sur le principe de l’amélioration continue : des analyses récurrentes effectuées sur la base de tests d’intrusion et des rapports automatiques fournis par des outils permettant de couvrir l’ensemble du périmètre permettent de définir et de mettre en œuvre des plans d’actions. Par ailleurs, le groupe Casino est titulaire d’une police d’assurance couvrant les Cyber-risques. La souscription d’une telle police suppose de pouvoir justifier de la mise en place de plusieurs services essentiels : ● “Threat Intelligence” pour surveiller le Web et le darknet ; ● SOC (Security Operations Center) pour détecter les actions malveillantes sur les infrastructures du Groupe ; ● CERT (Computer Emergency Response Team) permettant de pouvoir faire appel à une équipe d’expert en cas d’indicent, pour réaliser les analyses et assister la remédiation. Le Groupe s’appuie sur l’expertise de sociétés leaders sur le marché de la cybersécurité dans le cadre de ces prestations, ainsi que pour tout sujet à haute sensibilité pour garantir le plus haut niveau d’exigence. Pour plus d’informations, se référer aux chapitres 4 et 5. 1 2 3 4 5 6 7 8 207 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5. POLITIQUES ET ACTIONS DÉPLOYÉES 3.5.1. Le groupe Casino, un employeur engagé Partout où il est présent, le groupe Casino développe et met en pratique des politiques de ressources humaines et de management innovantes et respectueuses des cultures locales. Ces politiques ont pour objectifs : ● la lutte contre les discriminations et pour l’égalité des chances ; ● l’égalité professionnelle ; ● la promotion d’un dialogue social constructif et innovant ; ● la santé, la sécurité des employés et leur bien-être au travail ; ● le développement professionnel des collaborateurs par la promotion d’un management bienveillant et la mise en valeur des talents ; ● et la mise en place d’une politique de rémunération et d’avantages sociaux équitables et évolutifs. Les Directions des Ressources humaines de chaque entité ont la responsabilité de définir leur politique en cohérence avec le socle commun déterminé par la DRH Groupe qui repose sur le développement d’une culture partagée de la performance économique, sociale et environnementale ; la mise en place de synergies et d’outils pour améliorer la gestion des ressources humaines ; et le respect de l’identité et de la culture des filiales. Le groupe Casino est un employeur important en France et dans la majorité des pays où il est présent, notamment au Brésil et en Colombie. Le groupe Casino compte 208 733 collaborateurs dont 52 % de femmes. 26 % des collaborateurs sont situés en France et 74 % en Amérique du Sud. Répartition des effectifs par pays Répartition des effectifs par tranche d’âge Répartition des effectifs Femmes/Hommes 26 % France 53 % Brésil 16 % Colombie 5 % Argentine et Uruguay 26 % 53 % 16 % 5 % 38 % Eﬀectif < 30 ans 48 % Eﬀectif de 30 à 50 ans 14 % Eﬀectif > 50 ans 38 % 48 % 14 % Eﬀectif de sexe féminin 52 % Eﬀectif de sexe masculin 48 % 52 % 48 % Les collaborateurs du groupe Casino sont très majoritairement employés en contrat à durée indéterminée avec 94 % des collaborateurs en CDI. Le Groupe a recours aux CDD principalement pour remplacer des salariés absents et renforcer les équipes des magasins à forte activité saisonnière. 85 % des collaborateurs du Groupe sont employés à contrat en temps complet. L’évolution des activités du Groupe a permis l’embauche de plus de 83 668 personnes en CDI et CDD en 2021, dont plus de 55 % des embauches en CDI. Les départs liés à des réorganisations de l’entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et la mise en place d’un ensemble de mesures de reclassement et/ou d’accompagnement. Le taux de rotation des effectifs du Groupe s’établit à 25 % en 2021 avec de fortes disparités entre les entités compte tenu des contextes locaux spécifiques. Aménagement des temps de travail Le Groupe s’engage à respecter les temps de travail, de repos et de congés périodiques de ses collaborateurs et met en place des mesures pour compenser les contraintes résultant d’horaires atypiques (travail le week-end, astreintes), de besoins spécifiques (personne en situation de handicap par exemple) et répondre aux attentes des collaborateurs pour concilier vie personnelle et vie professionnelle. Effectifs CDI/CDD Effectifs temps complet/temps partiel 94 % CDI 6 % CDD 94 % 6 % 85 % Temps complet 15 % Temps partiel 85 % 15 % 208 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La durée du temps de travail des collaborateurs du Groupe est définie dans le respect du cadre légal de chaque entité et des réglementations des pays où celui-ci est présent. En complément, des actions sont déployées concernant : ● le recours au temps partiel : bien que la grande majorité des collaborateurs soit employée en contrat à temps complet, le Groupe s’est notamment engagé, en France, à donner la priorité aux salariés à temps partiel quand un poste à temps plein est ouvert. Casino a mis en place un dispositif volontariste qui a permis à plus de 3 400 personnes de passer d’un contrat à temps partiel à un temps complet depuis 2012 ; ● les contraintes résultant d’horaires dits atypiques comme le travail de nuit, de week-end, les coupures journalières (nombre maximal autorisé), astreintes, etc. Le travail le dimanche est encadré, en France, par des accords négociés avec les représentants du personnel, réaffirmant la volonté du Groupe de privilégier le recours au volontariat dans la réalisation du travail habituel du dimanche et l’application de taux de majoration des heures travaillées pour les employés. Les accords déployés au sein de Casino vont au-delà des dispositions prévues par les conventions collectives en matière d’amplitude horaire, de coupures quotidiennes et de base minimale de temps partiel. À l’international, les filiales encadrent également par leurs politiques internes ou des conventions collectives l’organisation des temps de travail, les règles associées et les dispositifs permettant de compenser les horaires atypiques : financement des transports et repas, rotation des salariés sur la base du volontariat. Des dispositifs de suivi et de contrôle du temps de travail sont en place. À titre d’exemple, Éxito dispose d’un système de pointage biométrique couvrant 100 % des entrepôts, accessible aux délégués du personnel et aux représentants syndicaux. Les dispositifs d’alerte en vigueur au sein des entités, permettent aux collaborateurs de faire des réclamations liées au temps ou à la charge de travail ; ● les contraintes résultant de besoins spécifiques, notamment pour les personnes en situation de handicap. Le Groupe a lancé, dès 2011, une démarche visant à accompagner et soutenir les collaborateurs aidants familiaux (personnes qui accompagnent au quotidien un proche en perte d’autonomie ou en état de forte dépendance) et a mis en place en 2012 le congé de l’aidant familial. Ce congé permet à un salarié aidant, sous certaines conditions, de s’absenter sans perte de rémunération, jusqu’à 12 jours ouvrables par an, pour accompagner un proche en situation de handicap ou atteint d’une affection de longue durée. Ce programme a permis, depuis sa création, le don de plus de 4 806 jours de repos au titre du plan congé de l’aidant familial qui ont bénéficié à 469 collaborateurs. En 2021, comme en 2020, à l’occasion de la Journée Nationale des Aidants, les dons de jour au fonds solidaire pour les aidants ont été abondés d’un jour et demi supplémentaire par l’entreprise ; ● les attentes des salariés pour concilier vie personnelle et vie professionnelle, notamment la prise en compte de leur engagement citoyen et des mesures afin de développer l’accompagnement des salariés parents. Ces mesures sont détaillées dans le paragraphe 3.5.1.3.6. 3.5.1.1. Promouvoir la diversité et l’égalité des chances Le groupe Casino s’est engagé, dès 1993, dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés, à promouvoir l’égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l’entreprise. 3.5.1.1.1. Lutter contre les discriminations et les stéréotypes Cette politique repose sur plusieurs principes d’actions : lutter contre les stéréotypes, co-construire les politiques avec les organisations représentatives du personnel, adresser l’ensemble des critères de discrimination, mesurer les actions mises en place. Le groupe Casino est le premier groupe de distribution à avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité, pour les enseignes Casino. Délivré par l’Afnor Certification, ce label a pour objectif de prévenir les discriminations et distingue les entreprises menant une politique exemplaire en matière de promotion de la diversité. Le Label Diversité a depuis cette date été renouvelé toutes les quatre années à l’issue d’un nouvel audit de suivi. En 2019, en France, les enseignes du périmètre Casino et ses services centraux ont obtenu l’alliance du Label Diversité et du Label Égalité professionnelle, les deux labels ayant été renouvelés suite à un nouvel audit de l’Afnor (Association française de normalisation). L’attribution de ces labels a également été étendue à Monoprix, ses enseignes et services centraux. Portée par la Direction des Ressources humaines Groupe, la politique est déployée dans l’ensemble des entités du Groupe. ■ Engagement Le Groupe est engagé tout particulièrement dans la lutte contre les discriminations liées à l’origine, la nationalité, la situation sociale, le genre, le handicap, l’âge, l’orientation sexuelle, la diversité religieuse, l’engagement syndical et l’apparence physique. Il lutte contre les 25 critères de discrimination définis par la loi française. Une démarche relative à la lutte contre les discriminations et à la promotion de la diversité est déployée depuis plus de 27 ans au niveau Groupe. L’ensemble des entités du Groupe se sont dotées de leur propre politique Promotion de la diversité formalisée et nourrie par le socle d’engagements du Groupe. ● En France, le Groupe est signataire de la Charte de la diversité. Casino et Monoprix et leurs services centraux sont détentrices du label diversité – égalité, certifié par l’Afnor, preuve de leur engagement et de la qualité des actions mises en place. Les entités s’engagent également par le biais d’accords négociés avec les partenaires sociaux. Monoprix a ainsi signé en 2017 un accord triennal relatif à la qualité de vie au travail et à la promotion de la diversité. Cet accord a été renouvelé en 2020. 1 2 3 4 5 6 7 8 209 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● En Amérique du Sud, Éxito a signé la déclaration des “Principes de Diversité” et a formalisé une politique et des objectifs en termes de diversité et d’insertion validés par la Direction générale et suivis par un Comité diversité. Au Brésil, GPA s’engage, depuis 2015, au travers de sa charte de la diversité, et de sa politique diversité, à mettre en place dans toutes ses filiales des actions en faveur des cinq domaines prioritaires définis : handicap, diversité générationnelle, égalité raciale, professionnelle entre les femmes et les hommes et respect des droits des personnes LGBTQIA+. Depuis début 2020, GPA a publié sa nouvelle politique Diversité, Inclusion et Droits de l’homme, suivi par Assaí en 2021. GPA maintient ses engagements envers la Business Coalition for Racial and Gender Equity, Business Coalition to End Violence against Women and Girls, Women’s Movement 360 (MM360), Unstereotype Alliance, Women’s Empowerment Principles (WEP), Air Movement, Business Initiative for Racial Équité. En 2021, GPA est devenu signataire et co-fondateur du Mouvement pour l’équité raciale (MOVER), lancé la même année, pour un environnement plus inclusif et représentatif. En reconnaissance de son engagement sur le thème de la diversité, GPA a reçu plusieurs prix en 2021 dont le premier prix de l’Index of Corporate Racial Equity de la Corporate Initiative for Racial Equity lors de l’International Corporate Racial Forum. Le groupe Casino est aussi signataire, en France, de la “Charte d’engagement LGBT+” de L’Autre Cercle, association ayant pour objet de promouvoir l’inclusion des personnes LGBT+ dans le monde du travail. Au Brésil, GPA est signataire des “10 engagements de l’Entreprise envers les Droits LGBTI+” pour veiller à une égalité des droits et de traitement entre toutes les collaboratrices et collaborateurs, quelle que soit leur orientation sexuelle. ■ Organisation Les Directions des Ressources humaines de chaque entité ont la responsabilité de promouvoir la diversité sous toutes ses formes en s’appuyant sur des experts internes et externes. ● En France, le Groupe s’appuie notamment sur une Direction de la Promotion de la Diversité Groupe et un réseau d’environ 70 correspondants et référents “Promotion de la diversité”. La mise en œuvre de la politique est portée par le Directeur de la Promotion de la Diversité et de la Solidarité Groupe, reportant au Secrétaire Général du Groupe, et pilotée par le Comité diversité Groupe, composé de sept représentants du personnel et de sept membres de la Direction. ● En Colombie, la politique mise en œuvre est portée par deux comités dédiés, l’un étant composé des sponsors, membres de la Direction générale, en charge de la stratégie et du budget, et l’autre étant responsable du déploiement opérationnel. Ce dernier comité est également en charge de garantir le système d’égalité et d’équité entre les sexes, conformément à la certification d’équité, “Equipares”. ● Au Brésil, la Direction des Ressources humaines de GPA met en place les différentes actions et procédures de contrôle en lien avec les directions des enseignes et l’appui de comités, notamment le comité Fierté LGBTQIA+ et le comité Madiba qui lutte contre les discriminations raciales. Ces comités sont composés de collaborateurs et échangent avec les Directions Ressources humaines pour définir les plans d’actions. ■ Plans d’action ● Sensibilisation et formation Les enseignes s’engagent à (i) sensibiliser et former les dirigeants, les managers et les collaborateurs à respecter et promouvoir l’application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines que sont l’embauche, la formation, l’avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs, (ii) refléter la diversité de la société et notamment sa diversité culturelle dans l’effectif, aux différents niveaux de qualification, (iii) communiquer auprès de l’ensemble des collaborateurs l’engagement en faveur de la non-discrimination et de la diversité, (iv) informer sur les résultats de cet engagement. En France, plusieurs guides sont mis à disposition des collaborateurs dont : ● “Gérer la diversité religieuse en entreprise” ; ● “Avez-vous le bon regard sur les jeunes ?” ; ● “L’apparence physique : déconstruire les stéréotypes, vaincre les préjugés” ; ● “L’orientation sexuelle et l’identité de genre : comprendre et agir dans l’entreprise” ; ● “Égalité professionnelle Femmes-Hommes : lutter contre le sexisme ordinaire” ; ● “Le handicap en entreprise : vaincre les stéréotypes, agir au quotidien en faveur de l’emploi des personnes handicapées” ; ● “Intergénérationnel : comprendre la diversité des âges et agir dans l’entreprise” Un nouveau guide reprenant l’ensemble des engagements du Groupe en faveur de la promotion de la diversité a été publié en 2021. L’objectif de ce guide est de renforcer l’engagement des équipes pour la promotion de la Diversité et la lutte contre toute forme de discrimination. De la même manière, un guide sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été publié courant 2020. Ce guide rappelle les engagements du Groupe, les enjeux ainsi que les actions déployées pour y répondre. Des campagnes de sensibilisation aux thèmes de la diversité sont organisées au sein des entités du Groupe. Ainsi : ● Cdiscount organise, depuis 2018, pour ses collaborateurs, une semaine de sensibilisation et d’information sur des thématiques liées à la diversité. Des modules de formation des managers à la diversité et de la non-discrimination sont également déployés annuellement depuis cette date ; 210 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● GPA organise chaque année la semaine de la diversité marquée par de nombreux événements (formation, conférence, débat, enquête) autour du handicap, de la diversité générationnelle, de l’égalité raciale, de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et du respect des droits des personnes LGBTQIA+. L’édition 2021 a abordé de nouveaux sujets liés à la religion, et aux stéréotypes sur l’obésité. En 2021, l’événement a entièrement été digitalisé et a recensé la participation de plus de 6 000 collaborateurs ; ● Grupo Éxito déploie le programme “La diversité qui nous unit” afin de former les collaborateurs sur les attendus de la loi colombienne anti-discrimination. En 2021, Éxito a célébré en octobre le Mois de la diversité, en se concentrant sur les préjugés inconscients. ● Recrutement responsable Des méthodes et outils de recrutement sans discrimination sont déployés au sein du Groupe. ● Un parcours “recruter sans discriminer” a été déployé en France auprès des personnes susceptibles d’être en situation de recrutement, notamment les équipes de ressources humaines et également l’encadrement magasin avec l’objectif que 100 % des personnes concernées soient formées. À l’international, des formations sont également dispensées auprès des personnes en charge du recrutement. ● De nouvelles méthodes de recrutement non discriminantes sont utilisées aussi par les enseignes du Groupe telle que la Méthode de Recrutement par Simulation (MRS) lors des ouvertures de site Casino. Ces méthodes permettent de recruter en prenant en compte les aptitudes des candidats indépendamment de leurs diplômes, via des mises en situation (prise de parole en public, débat, business game). Ainsi, Franprix et Monoprix ont mis en place des jeux de recrutement (recrutement “gamifié”) sur certains des postes. En Amérique Latine, GPA utilise la méthode du blind CV depuis plusieurs années pour éviter les biais inconscients qui pourraient influencer le choix des candidats. ● Les services de recrutement du Groupe font également appel à des canaux de sourcing très diversifiés, et ont participé à plus de 40 forums dédiés à l’emploi (dont le forum “Hello Handicap”) et à des rencontres avec les prescripteurs de l’emploi tels que les missions locales ou l’École de la deuxième chance. ● Contrôle des engagements Le contrôle de la mise en œuvre des engagements s’effectue lors des audits intermédiaires et de renouvellement du Label Diversité et Égalité professionnelle dans le cadre de la certification de l’Afnor. Sont concernés les enseignes Casino, Monoprix, ses enseignes et services centraux. Des outils de contrôle de la bonne application des politiques définies sont aussi déployés tels que le testing sollicité sur l’origine, réalisé en 2016 avec un organisme tiers et le Baromètre de perception de l’égalité des chances et de la diversité, mis en place depuis 2017 au sein de Casino et Monoprix et mené par un cabinet externe spécialisé (Kantar TNS-Sofres). La première édition du Baromètre a révélé une très bonne perception de l’engagement du Groupe pour la Diversité (87 % des répondants), un indice élevé du climat d’égalité des chances (6/10 pour un indice national moyen de 3,9/10), et confirmé que le recrutement au sein du groupe Casino se fait dans la diversité (90 % des collaborateurs interrogés pensent qu’il n’est pas lié à des critères de discriminations). Le baromètre a été renouvelé en 2020 auprès de 9 970 collaborateurs, avec un taux de réponse de 21 %. Les résultats ont permis de confirmer la très bonne perception de l’engagement du Groupe pour la Diversité et un indice de climat d’égalité des chances élevé (neuf collaborateurs sur 10 ont le sentiment d’évoluer dans un climat d’égalité des chances). L’âge reste perçu comme le premier critère de discrimination possible pour 35 % des sondés ; des actions correctives continuent d’être déployées (guides, formations e-learning). Enfin, plusieurs entités du Groupe disposent de cellules d’écoute sur les discriminations qui offrent la possibilité à tous les collaborateurs de signaler, en toute confidentialité, directement le fait d’être victime ou témoin d’une discrimination, réelle ou supposée. Par exemple, au Brésil, GPA et Assaí mettent à la disposition de leurs employés, fournisseurs, prestataires, clients, institutions et partenaires un canal de médiation pour recevoir les plaintes, en cas de non-respect des principes de diversité, d’inclusion et des droits de l’homme promus par les enseignes. 3.5.1.1.2. Agir en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap ■ Engagement Engagé depuis 1995 en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap, le Groupe a réaffirmé son engagement en signant, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial “Entreprises et handicap” de l’OIT (Organisation internationale du Travail). En France, le groupe Casino est aussi signataire du manifeste pour l’inclusion des personnes en situation de handicap dans la vie économique, avec le Secrétariat d’État auprès du Premier Ministre chargé des personnes handicapées. En Amérique du Sud, GPA est signataire, depuis 2016, du Pacte pour l’inclusion des personnes handicapées (Réseau d’entreprise pour l’inclusion sociale) et a ainsi souscrit aux cinq engagements pour promouvoir les droits des personnes handicapées. 1 2 3 4 5 6 7 8 211 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Groupe définit, notamment dans le cadre d’accords avec les organisations syndicales, les engagements, plans d’actions et les objectifs de performance. Ainsi, en France, le 8 e accord de Casino, signé avec les partenaires sociaux pour la période 2020-2022, prévoit le recrutement de 130 personnes en situation de handicap, le renforcement de l’alternance et l’accueil de 120 stagiaires. Monoprix a négocié, en 2019, son 6 e accord (2020-2022) qui prévoit une politique active en matière de recrutement, avec un objectif de recruter 210 collaborateurs et 60 stagiaires sur trois ans, le financement de mesures pour le maintien dans l’emploi de personnes confrontées au handicap lors de leur vie professionnelle, des engagements en termes de formation. L’inclusion des personnes handicapées fait partie des objectifs Groupe 2021 et est prise en compte dans la rémunération variable des cadres de GPA. Le groupe Casino a pour objectif d’employer 4,5 % de personnes en situation de handicap d’ici à 2025. ■ Plans d’action Des plans d’action sont mis en place dans l’ensemble du Groupe par les Directions des Ressources humaines qui poursuivent trois objectifs principaux : ● le recrutement de personnes handicapées : Afin d’atteindre leurs objectifs en matière de recrutement de personnes en situation de handicap, les enseignes développent des partenariats avec des structures spécialisées. ● En France, les enseignes du Groupe s’appuient sur un réseau de partenaires spécialisés (Cap Emploi, l’AGEFIPH, Centre de Réadaptation Professionnel...) et participent à des forums spécialisés physiques ou virtuels (Forum Emploi Handicap, HandiAgora, Talents Handicap, Hello Handicap…). Les enseignes s’appuient également sur leurs partenariats avec les Grandes Ecoles pour favoriser l’intégration de talents en stage et/ou alternance. ● En Amérique du Sud, Éxito continue de développer son programme en faveur des personnes en situation de handicap, et notamment des personnes malentendantes avec l’intégration d’un interprète en langue des signes dans les programmes de formation et à l’occasion de chaque événement de l’entreprise. Un programme spécifique a également été développé pour l’accueil des personnes malentendantes en magasin. GPA a mis en place de nombreuses actions pour faciliter le recrutement des personnes en situation de handicap, notamment un programme et une équipe dédiée, pour le suivi et l’analyse des difficultés rencontrées par les collaborateurs lors de leur intégration et dans l’exercice des métiers. Dans le cadre de son Programme d’Inclusion des Personnes Handicapées, Assaí développe des actions au bénéfice des collaborateurs atteints de Troubles du Spectre Autistique (TSA), avec le support d’un cabinet spécialisé. Les entités du Groupe développent, en complément, des partenariats avec des entreprises du secteur protégé employant des personnes handicapées. ● la sensibilisation et la formation : Le groupe Casino a réalisé et déployé un guide spécifique, depuis 2018, qui est mis à disposition des collaborateurs. ● En France, de nombreuses actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs sont mises en place dans l’ensemble du Groupe, notamment à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (la SEEPH) où des animations, ateliers et questionnaires permettent de sensibiliser à toutes les formes de handicap. Des guides sont communiqués aux managers et collaborateurs du Groupe pour les accompagner dans l’intégration des personnes en situation de handicap. Des parcours en ligne de formation sont déployés auprès des équipes, tels que “Franchir le cap du handicap”, “Recruter sans discriminer” qui couvre le thème du handicap ou encore “Cap sur l’accueil de nos clients” pour faciliter l’accessibilité en magasin et l’accueil des personnes souffrant de déficiences d’ordre moteur, visuel, auditif, mental ou psychique, déployé chez Casino et Franprix. Le Groupe participe également depuis trois ans à l’opération DuoDay qui a permis, en 2021, la formation de 31 duos entre des personnes en situation de handicap et des professionnels volontaires chez Casino, Monoprix et Cdiscount. ● En Amérique du Sud, Éxito et GPA déploient des parcours de formation sur la diversité intégrant notamment les thématiques d’inclusion et de développement des personnes handicapées. ● le maintien dans l’emploi des personnes déclarant un handicap au cours de leur vie professionnelle : Le Groupe veille au maintien en poste des personnes rencontrant une difficulté de santé au cours de leur vie professionnelle en mettant en place des solutions d’aménagement de poste (technique, organisationnel, technologique), en réalisant des études ergonomiques, des bilans professionnels, et des formations. Enfin, des opérations produits-partage sont organisées pour sensibiliser également les clients : en France, Casino organise depuis plusieurs années des opérations pour soutenir l’association Handi’chiens. ■ Performance Le Groupe mesure la performance de ses politiques en faveur des personnes en situation de handicap en suivant la part des effectifs concernés. Il compte 8 770 personnes déclarées handicapées (en CDI, CDD), soit 4,2 % des effectifs contre 4,1 % en 2020 et 3 % en 2015. Cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277. 3.5.1.1.3. Agir en faveur de la diversité liée à l’âge, pour un management intergénérationnel Dans le cadre du Baromètre de perception de l’égalité des chances et de la diversité réalisé en 2018, la discrimination liée à l’âge est apparue comme premier critère de préoccupation des collaborateurs. Aussi, un plan d’actions a été mis en place à la suite de ces résultats avec le support de l’association “Entreprises pour la Cité”. 212 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Engagement et plans d’action Dans le cadre de sa politique d’insertion des jeunes, le Groupe s’engage à : ● Développer l’alternance et l’accès des jeunes à une première expérience professionnelle Des programmes favorisant l’accueil et l’insertion des alternants sont en place dans l’ensemble des entités. ● En France, Casino a organisé pour la dixième année consécutive une journée de célébration dédiée à l’alternance. Cet événement rassemble chaque année tuteurs et alternants, du niveau CAP à bac+5. ● En Amérique du Sud, Éxito, Libertad, et GPA sont partenaires des organismes nationaux en charge de l’apprentissage (écoles, université, SENAC, CIEE, Isbet, Via de Acesso e SENAC au Brésil, SENA en Colombie), et participent à de nombreux forums. GPA déploie un programme “Jovem Aprendiz” pour faciliter leur insertion professionnelle avec une équipe dédiée au recrutement de jeunes apprentis. ● Faciliter l’orientation et l’insertion des élèves Le Groupe agit au plus près des écoles et des structures éducatives pour promouvoir les métiers présents dans le Groupe et diversifier ses sources de recrutement. Les équipes de recrutement du groupe Casino ont participé à une quarantaine actions en 2021 en faveur de l’insertion et du recrutement des jeunes (sessions d’informations sur les métiers, visites de magasins, aide à la réalisation de curriculum vitae/lettre de motivation…) et sont intervenues dans une douzaine d’établissements scolaires et universitaires. ● Lutter contre les stéréotypes Deux guides “Avez-vous le bon regard sur les jeunes ?” et “Intergénérationnel : Comprendre la diversité des âges – Agir dans l’entreprise” sont mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs Casino pour décrypter les idées reçues sur les jeunes et favoriser le dialogue entre les générations. Ces guides ont pour objectifs de lutter contre les stéréotypes et de préciser les attitudes et comportements managériaux attendus. ● Déployer des actions spécifiques en faveur des jeunes ayant une faible qualification ou issus des territoires défavorisés Le groupe Casino s’engage à recruter au plus près du bassin d’emploi du magasin et à favoriser l’emploi local. Il est signataire depuis 1993 d’une convention nationale de partenariat avec le ministère de la Ville, renouvelée en 2013, d’une convention avec les missions locales et de la Charte “Entreprises et Quartiers” avec le ministère de la Ville. En France, Casino, Monoprix et Cdiscount déploient des accords dont l’objectif est de mettre en place des actions intergénérationnelles (formation, tutorat, accompagnement spécifique) à destination des jeunes de moins de 26 ans, d’une part, et des collaborateurs seniors, d’autre part. L’accord de Casino, appelé “transmission des savoirs”, prévoit un pourcentage minimum de recrutements de jeunes et de seniors, un maintien à l’effectif d’un pourcentage donné de jeunes de moins de 26 ans, un parcours d’accueil spécifique “C Duo Génération” avec la mise en place d’un référent pour faciliter l’intégration des jeunes, ou encore un dispositif d’aide au logement pour les jeunes en alternance. ■ Performance Le Groupe emploie 38 % de collaborateurs de moins de 30 ans, 14 % de collaborateurs de plus de 50 ans, 7 116 alternants et apprentis, et a recruté 813 personnes des quartiers (CDD et CDI) en France (cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277). 3.5.1.2. Agir en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est l’un des engagements majeurs du Groupe. L’augmentation du nombre de femmes cadres au sein du Groupe est l’un des deux critères RSE pris en compte dans la rémunération variable des cadres en France. La volonté du Groupe, initiée dès 2002, est de renforcer la mixité des équipes à tous les niveaux de l’entreprise grâce à une politique active en faveur de l’égalité professionnelle en agissant sur la mixité des métiers, la gestion des carrières, les procédures ressources humaines (rémunération, accès à la formation, recrutement et promotion), et la parentalité. Preuve de son engagement, le groupe Casino a obtenu, en 2019, le renouvellement des labels Diversité et Égalité professionnelle, décerné par l’Afnor, pour ses enseignes Casino et Monoprix. La politique de diversité au sein du Conseil d’administration est présentée au chapitre 5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 314 et 344). ■ Engagement Le Groupe est engagé vis-à-vis de ses parties prenantes externes et internes. Le groupe Casino a : ● adhéré en 2016 aux Women’s Empowerment Principles portés par ONU Femmes. L’adhésion à ces principes renforce l’engagement et les actions du Groupe en matière de lutte contre les discriminations et de promotion de l’égalité professionnelle femmes-hommes en France et en Amérique latine ; ● signé le “Manifeste pour la mixité et contre le sexisme” : ce Manifeste a été élaboré par le réseau de femmes du groupe Casino “La Fabrique”, créé en 2011 et a été signé par les membres du Comité exécutif Groupe, ainsi que l’ensemble des Comités de direction en France. Par cette action, le groupe Casino réaffirme sa volonté d’être un acteur majeur et exemplaire de la progression de l’égalité et de la mixité. Le Manifeste est structuré autour de cinq axes prioritaires, tous déclinés en actions concrètes : Lutter contre les discriminations liées au genre et contre le sexisme – Garantir à toutes et tous l’égalité professionnelle tout au long de la carrière – Recruter des femmes – Accompagner la parentalité – Agir pour l’égalité hommes-femmes dans le monde. 1 2 3 4 5 6 7 8 213 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En France, l’égalité professionnelle fait l’objet d’accords avec les partenaires sociaux. Un nouvel Accord collectif Groupe a été signé le 7 septembre 2021 (périmètre du dialogue social Groupe). Il prévoit notamment la création d’un module de formation destiné à lutter contre le “plafond de verre” limitant l’évolution professionnelle des femmes, des actions de sensibilisation au sexisme en partenariat avec “Balance ton stage”, à destination des alternants et stagiaires. Franprix, et Cdiscount s’engagent également sur des accords d’égalité professionnelle spécifiques en 2021 : engagements en matière de recrutement, d’équité d’accès aux formations, de rémunération, de lutte contre le sexisme, de féminisation des métiers et de parentalité. En Amérique du Sud, la politique Égalité professionnelle d’Éxito est portée par un Comité pour l’égalité femmes- hommes. Éxito a obtenu le label “Equipares”, mis en place par le ministère du Travail colombien et avec l’appui du Programme des Nations unies pour le Développement (PNUD). Cette reconnaissance souligne le travail et l’engagement d’Éxito en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes dans le monde du travail. En 2021, Éxito a poursuivi ses actions en matière de recrutement et de formation. La politique d’égalité professionnelle de GPA est portée par le Comité de la Diversité et une nouvelle politique “Diversité, inclusion et Droits de l’Homme” a été diffusée en 2020 présentant les lignes directrices de GPA en la matière. Les cadres supérieurs masculins ont signé, en 2018, le manifeste pour l’égalité des chances, ainsi que les Women’s Empowerment Principles avec ONU Femmes Brésil. En 2021, GPA a été récompensé par le WEPs Award – Companies Empowering Women, dans la catégorie argent. Ce prix, promu par ONU Femmes Brésil, récompense les entreprises qui mènent des initiatives d’autonomisation des femmes sur le territoire brésilien en promouvant l’égalité des sexes et l’inclusion sociale. Afin de garantir l’évolution de la représentation des femmes au sein du management, six indicateurs stratégiques sont suivis chaque semestre par les Directions des Ressources humaines de chaque filiale et présentés au Comité gouvernance et de RSE. Le groupe Casino a pour objectif d’atteindre 45 % de femmes dans l’encadrement d’ici à 2025 (41 % en 2021), 34 % de femmes parmi les cadres supérieurs d’ici 2022 et 36 % à fin 2023 (objectif atteint en 2021). ■ Plans d’action La politique du Groupe qui vise en premier lieu à lutter contre les stéréotypes de genre et à favoriser la mixité de l’organisation s’appuie sur quatre leviers : ● mesurer pour agir efficacement : la Direction des Ressources humaines Groupe a mis en place une Scorecard mixité afin d’identifier les axes d’amélioration et les sujets prioritaires ; ● sensibiliser, au travers d’actions de formation et de communication, les managers et l’ensemble des collaborateurs. Ces actions sont relayées, dans chaque enseigne en France, par un réseau de référents et de correspondants Diversité et Égalité ; ● féminiser l’organisation en encourageant les candidatures féminines et en repérant les talents féminins dans le cadre de la promotion interne et des people reviews ; ● veiller à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée : le Groupe déploie, depuis 10 ans, des plans d’actions afin de soutenir les salariés parents. Principales actions menées dans ce cadre en 2021 : ● Mesurer pour agir Une revue semestrielle est menée en France et à l’International à partir des six indicateurs de performance définis par la Scorecard Mixité. Lors de ces revues, les évolutions sont analysées et les “best practices” sont identifiées sur la base de benchmarks afin de mettre à jour les plans d’actions des enseignes. Par ailleurs, le Groupe analyse les scores obtenus par les sociétés de plus de 50 salariés à l’index égalité professionnelle mis en place par les pouvoirs publics. En 2021, l’index moyen pondéré publié par le Groupe est de 91/100, soit 16 points de plus que la note minimale légale (75/100). 15 des 31 index publiés par le Groupe ont été supérieurs ou égaux à 90/100 et Monoprix obtient la note de 99/100. Lors des Négociations Annuelles Obligatoires de 2021, Casino, sur la base des analyses de rémunération entre les femmes et les hommes liées à l’index, a dédié une enveloppe financière à l’amélioration de son index et en particulier à la régularisation des situations où des écarts de rémunération supérieurs à 2 % ont été constatés. D’autre part, Le groupe Casino se place à la 33 e position du classement actualisé en octobre 2021. Il gagne 20 places par rapport à l’année précédente. Ce classement prend en compte les taux de présence des femmes au sein des Comex et du Top Management des entreprises du SBF 120, la note obtenue à l’Index d’égalité professionnelle, les politiques menées et la présence d’un réseau féminin. En 2021, Cdiscount a reçu un trophée LSA sur la Diversité et a été récompensé dans le palmarès Diversity Leaders 2021. ● Féminiser l’organisation et les instances de direction La Direction des Ressources Humaines repère et développe les talents féminins pour leur permettre d’évoluer plus rapidement au sein du Groupe. Une attention particulière est portée lors des “people reviews” afin de s’assurer de la parité des viviers et des participants aux programmes destinés aux talents du Groupe. Des formations spécifiques sont mises en place à destination des talents féminins : ● En 2021, des Comités Talents exclusivement féminins ont été reconduits pour identifier les profils évolutifs sur des postes de direction en France : neuf comités ont eu lieu à l’automne 2021. Ils ont permis d’identifier 329 (vs 320 en 2020) profils évolutifs et d’accroître leur visibilité auprès de la Direction Générale. ● En lien avec les Comités Talents Féminins, des actions de formation et des plans de développement ciblés pour chaque talent ont été déployés, trois programmes réalisés avec un prestataire expert sont proposés aux femmes cadres afin de renforcer leur leadership et leurs compétences managériales. En 2021, une vingtaine de participantes ont été identifiées pour les programmes de formation ad hoc et une douzaine de coachings ont été lancés à l’issue des comités talents féminins. 214 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● La parité est intégrée dans le choix des participants pour tous les programmes de développement proposés : par exemple, le programme “Ça Pitch!” a permis à 20 talents du Groupe (8 hommes et 12 femmes) de proposer des projets innovants au Comité Exécutif Groupe. ● Le réseau mixité du Groupe dénommé “La Fabrique” : l’objectif du réseau, ouvert aux cadres du Groupe, est de favoriser l’égalité professionnelle Femmes-Hommes et d’encourager la mixité, afin d’obtenir une représentation équilibrée à tous les niveaux de l’organisation. Le réseau propose des ateliers de développement personnel, des événements networking, un dispositif de mentoring, des conférences thématiques à distance et dispose d’un espace Linkedin afin de renforcer son rôle d’influenceur. En 2021, le réseau a choisi de mettre en avant des “Rôle Modèles” tels que Nathalie Mesny et Nicole Guedj, à travers des webinaires rassemblant près de 150 participants. Le “Manifeste pour la Mixité et contre le sexisme” a également été mis en valeur lors de campagnes photos sur les réseaux sociaux. Des binômes mixtes, dont les membres du Comité Exécutif, ont incarné les engagements du Groupe. ● Une attention particulière est portée pour repérer et développer les talents féminins en Amérique latine. Au Brésil, GPA a reconduit en 2021 le programme de développement Women in Leadership qui vise à améliorer la représentation des femmes dans les postes à responsabilités. Celles-ci bénéficient d’un parcours de e-learning via la plateforme digitale University of Retail GPA. Destiné en premier lieu aux femmes managers, le programme a été élargi aux cadres intermédiaires et a permis la promotion de nombreuses de ses participantes. En Colombie, le programme Mujeres Lideres de la Operacion, qui vise à favoriser une plus grande représentativité des femmes à des postes de management opérationnel, a été reconduit en 2021. Éxito s’est engagé aux côtés du gouvernement colombien en signant l’“IPG” (Iniciativa de Paridad de Genero) structurée autour de trois axes : augmenter la part des femmes dans la population active, augmenter la part des femmes au sein du top management des entreprises et veiller à l’équité salariale Femmes/Hommes. Après avoir obtenu la certification Equipares “argent” début 2020 (et “bronze” en 2019), Éxito a pour objectif d’obtenir le niveau le plus élevé (“or”) en 2022. ● Sensibiliser les managers et l’ensemble des collaborateurs Le Groupe agit au travers de plans de communication et d’actions spécifiques pour lutter contre le sexisme. (i) Des campagnes d’information Les plans de communication visent à lutter contre les stéréotypes et à valoriser les actions en faveur de la mixité. Ainsi, en 2021, en France, le groupe a déployé un nouveau guide présentant ses engagements en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il s’adresse aussi bien à un public interne qu’externe et présente les cinq champs d’actions prioritaires du Groupe. En Colombie, Éxito continue d’organiser le “Mes de la Equidad” mettant à l’honneur la mixité dans l’entreprise. Cette année, la campagne de communication a été centrée sur l’importance de la coresponsabilité familiale. (ii) Lutter contre le sexisme Dans le cadre de sa politique de promotion de la Diversité et de lutte contre toutes les discriminations, le Groupe diffuse en interne plusieurs guides thématiques destinés aux managers et aux recruteurs. En France, le Groupe a déployé, dans l’ensemble de ses enseignes, un dispositif spécifique de lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel au travail avec un parcours de formation en e-learning à destination de l’encadrement. Cette formation est inspirée du guide déployé en 2016 dédié au sexisme ordinaire, détaille le cadre légal et présente des cas pratiques. Un réseau “référents harcèlement sexuel” a été mis en place en France avec un plan de formation des référents dans l’ensemble de ses enseignes. Ce plan d’actions Groupe est complété par des initiatives de la part des enseignes. En Colombie, Éxito a lancé un programme de formation sur le langage inclusif et l’égalité des genres. (iii) Lutter contre les violences conjugales En novembre 2021, le Groupe a reconduit son plan d’action de lutte contre les violences en écho à la campagne nationale initiée par le gouvernement en 2020 et les dispositifs d’alerte (3919). Le Groupe a publié, en 2021, pour la première fois, le guide contre les violences conjugales et intrafamiliales. Via des témoignages, des contacts et des informations concrètes, il a pour objectif de sensibiliser et d’orienter toute personne témoin ou victime de violences conjugales afin de briser le silence et de se faire aider. Il s’adresse aux managers, aux responsables Ressources Humaines, aux collaborateurs et aux collaboratrices. Au Brésil, GPA continue de soutenir l’Institut Avon en tant que signataire de l’initiative de la “Coalition des entreprises pour la fin de la violence à l’égard des femmes et des filles” en participant à des campagnes de sensibilisation. GPA a également mis à disposition de ses collaboratrices une ligne d’alerte avec la possibilité d’un accompagnement par une assistante sociale si besoin. Assaí a également rejoint l’initiative depuis fin 2021. En Colombie, Éxito a lancé un baromètre pour identifier les violences domestiques. (iv) Agir en partenariat avec ONU Femmes L’engagement du Groupe auprès d’ONU femmes, initié en 2016, s’est poursuivi avec la mise en œuvre des plans d’action de la Scorecard mixité autour des sept Women’s Empowerment Principles. Ces sept principes servent de cadre à l’analyse des indicateurs d’égalité femmes-hommes et au suivi qualitatif et quantitatif des actions mises en œuvre par les pays. Le Groupe continue de soutenir la campagne “Orange Day” pour lutter contre les violences faites aux femmes en mobilisant l’ensemble des enseignes du Groupe en France. Cette campagne permet de sensibiliser nos clients et collaborateurs et de promouvoir le numéro d’appel 3919 contre les violences faites aux femmes. Des opérations de produits partages et d’arrondi en caisse sont menées dans les différentes enseignes du Groupe en France pour soutenir ONU Femmes. L’enseigne Casino a développé, depuis trois ans, un dispositif permettant aux collaboratrices, victimes de violences, de bénéficier d’une mobilité géographique d’urgence en interne. Ce dispositif peut être déployé en quelques jours et a déjà été activé plusieurs fois depuis sa mise en place. 1 2 3 4 5 6 7 8 215 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Veiller à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée Le Groupe mène une politique volontariste en matière de parentalité. Il a été parmi les premiers signataires de la Charte de la Parentalité en 2008 et est partenaire de l’Observatoire QVT (Qualité de Vie au Travail) depuis cette date. Le Groupe renouvelle son engagement auprès des familles en signant la Nouvelle Charte de la Parentalité en 2021. Le Groupe, en France : ● met à disposition des collaborateurs la plateforme “Campus Parentalité” aux collaborateurs de Casino, Monoprix, Franprix et Cdiscount. Cette plateforme numérique permet aux enfants de salariés de bénéficier de cours et d’exercices pédagogiques adaptés à leur niveau et de cours de langues étrangères. ● poursuit sa collaboration avec l’Observatoire de la Qualité de Vie au Travail et promeut le “Guide pratique de la parentalité en entreprise” ; ● met en place des dispositions de télétravail spécifiques pour accompagner les collaboratrices durant la grossesse et l’allaitement ; ● soutient le congé de paternité rémunéré. Le complément de salaire à 100 % sur la totalité du congé paternité est étendu à 25 jours (vs 11 jours pour le dispositif légal). Des places en crèche ont été mises à disposition pour les sites administratifs du Groupe en France. En Amérique du Sud, GPA a mis en place de nombreuses actions en faveur de ses collaboratrices mères avec la possibilité de bénéficier d’un congé maternité de six mois, un plan de soutien au retour du congé de maternité, la mise à disposition d’un guide dédié, la Mom’s Card qui offre aux collaboratrices, sous certaines conditions de ressources, un crédit mensuel pour l’achat de nourriture et d’articles d’hygiène pour les enfants de moins de cinq ans, offert. En Colombie, les parents bénéficient du programme “Vínculos de amor”, avec également l’octroi d’une aide financière. ■ Performance Le taux de femmes dans l’encadrement s’élève à 41 % en 2021, en progression par rapport à 2020. Cette performance est alignée avec l’objectif du groupe d’atteindre 45 % d’ici 2025. Cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277. 3.5.1.3. Offrir un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs 3.5.1.3.1. Favoriser le dialogue social Le Groupe s’engage en faveur du dialogue social, du respect du droit syndical et de la négociation collective. La pratique de la concertation et d’un dialogue social constructif et constant au sein du groupe Casino contribue fortement à renforcer la cohésion des collaborateurs et donc l’efficacité générale de l’entreprise dans un environnement concurrentiel en forte évolution. Cette cohésion et cette efficacité sont rendues possibles grâce à la conviction partagée que les relations sociales doivent être basées sur des valeurs communes de dialogue, de confiance et de transparence. ■ Engagement Le Groupe promeut le dialogue social et garantit la protection des principes et droits fondamentaux sur le lieu de travail. La Charte Éthique Groupe déployée en 2011 rappelle en son 6 e principe l’engagement du Groupe à “Promouvoir la qualité du dialogue social dans l’entreprise”. Signataire du Pacte mondial des Nations unies, le Groupe et ses filiales reconnaissent leur engagement à respecter la liberté d’association et le droit à la négociation collective. La Charte Éthique fournisseurs précise les attentes du Groupe quant à la liberté d’association qui doit s’appliquer au sein de sa chaîne d’approvisionnement. ■ Plan d’actions Les engagements sont portés par les Directions des Ressources humaines du Groupe et comprennent : ● (i) La mise en œuvre de négociations collectives et d’accords avec les partenaires sociaux L’ensemble des entités du Groupe a mis en place des conventions collectives avec les organisations syndicales représentatives qui couvrent les thèmes relatifs à l’organisation du travail, la rémunération, etc. Des accords spécifiques sont également signés et font l’objet d’un suivi régulier. Le groupe Casino entretient un dialogue régulier avec les organisations syndicales. En France, plus d’une centaine d’accords et plans d’action sont en vigueur portant notamment sur : ● l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap ; ● l’égalité entre les femmes et les hommes ; ● l’égalité des chances, diversité, lutte contre les discriminations : ● la santé et sécurité au travail ; ● les avantages sociaux ; ● les rémunérations (participation et intéressement) ; ● le télétravail ; ● la RSE (Casino), réaffirmant la volonté des parties d’intégrer la RSE dans le modèle économique et social de l’entreprise. Ces accords font l’objet d’un suivi, et les résultats sont présentés annuellement aux organisations syndicales représentatives. L’année 2021 a permis la signature de nombreux accords et avenants au niveau du Groupe. Dans un contexte en forte évolution et de transformation, plusieurs accords viennent prendre en compte les changements rencontrés et les accompagner. À ce titre, en France, l’accord qui a été renouvelé porte sur l’Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. 216 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Des mesures en faveur des collaborateurs sont négociées chaque année dans le cadre de Négociations Annuelles avec les organisations syndicales concernant la revalorisation des salaires, les avantages sociaux et les conditions de travail. Des mesures pour faciliter la vie au quotidien sont mises en place telles que : “Mon conseiller social en ligne” qui donne l’accès à un guichet unique d’accompagnement social pour les collaborateurs des enseignes Casino et services support, et une plateforme digitale de soutien scolaire et éducatif, “Campus parentalité” qui propose aux collaborateurs un accompagnement dans la parentalité avec la mise à disposition de ressources ludiques et éducatives pour les enfants. La continuité du dialogue social a été assurée en 2021, malgré le contexte de crise sanitaire. En Amérique du Sud, Éxito place le dialogue social comme l’un des piliers stratégiques de sa politique ressources humaines. Éxito réaffirme le respect des normes nationales et internationales dans les conventions collectives signées avec les organisations syndicales représentatives. Ces conventions traitent des conditions salariales des collaborateurs d’Éxito, des primes et autres avantages financiers, des garanties accordées aux représentants du personnel (reconnaissance syndicale, liberté d’association, formations, etc.), des règles organisationnelles appliquées à l’entreprise (horaires, congés spéciaux, etc.). GPA a continué d’entretenir en 2021 un dialogue régulier avec les organisations syndicales, notamment au regard des adaptations à mettre en place en raison de la crise pandémique. L’ensemble des salariés de GPA est représenté par une organisation syndicale et couvert par une convention collective. L’ensemble des entités du Groupe a veillé à renforcer le dialogue social dans le contexte de la crise sanitaire. Le recours au télétravail a été, et demeure, privilégié. Le dialogue social a été maintenu et la fréquence de réunions des instances de représentation du personnel augmentée pour assurer la mise en place des mesures protectives des salariés. ● (ii) L’allocation de moyens matériels, techniques et la reconnaissance de l’engagement syndical En France, l’accord sur le dialogue social signé prévoit des moyens donnés aux organisations syndicales pour leur permettre de réaliser les activités liées à leurs mandats et de faciliter leur proximité avec les salariés : moyens matériels (bureau, téléphone portable, micro- ordinateur, imprimante, connexion Internet…), contribution aux frais de fonctionnement avec 22 000 heures de délégation supplémentaires en sus des heures de délégation prévues par la loi. Il prévoit aussi une formation qualifiante des partenaires sociaux avec un organisme externe, la mise en œuvre de dispositif de VAE (Validation des Acquis par l’Expérience), un livret pédagogique reprenant les principes du droit syndical et du dialogue social à destination des managers. En Amérique du Sud, Éxito met en place une politique active pour garantir et favoriser le respect des droits syndicaux et le dialogue social : frais de transport et de logement à la charge de l’employeur, protection des salariés syndiqués, dispositif d’alerte anonyme, formation des leaders syndicaux etc. 3.5.1.3.2. Mesurer le climat social et mettre en place des outils de dialogue Les entités du Groupe mènent des études d’engagement auprès de leurs collaborateurs. ● En France, Monoprix a réalisé en 2021 une enquête d’engagement avec un taux de participation de 76 %, et un indicateur de qualité de vie au travail de 65 %. Les résultats ont également permis d’identifier les actions prioritaires à mettre en œuvre. Monoprix et les enseignes Casino ont été désignées Top Employer Institute pour 2022 : cette certification atteste de la qualité de la politique humaine conduite par l’entreprise et de l’excellence de ses pratiques RH, et tout particulièrement, de la qualité des pratiques en matière d’engagement des collaborateurs, de la politique de développement des compétences, de bien-être des collaborateurs et de digitalisation de l’entreprise pour repenser les pratiques RH traditionnelles. Enfin, Cdiscount a été certifié Great Place to Work en octobre 2021. ● À l’international, Éxito déploie un programme de mesure et de suivi du climat social. Celui-ci comprend la réalisation d’enquêtes virtuelles (méthodologie d’évaluation Korn Ferry). L’enquête réalisée chez Éxito en 2021 a enregistré un score d’engagement de 89 % contre 80 % en 2016. Au Brésil, GPA a réalisé en 2021 une nouvelle enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs de GPA, avec un score moyen de 7,6, sur une échelle de 1 à 10. 3.5.1.3.3. Rémunérer les collaborateurs pour développer la performance individuelle, collective et RSE Les principes de la rémunération des cadres dirigeants du Groupe sont exposés au chapitre 6 (page 405 et suivante). La politique de rémunération du Groupe prend en compte : a. les compétences ; b. le niveau de responsabilité ; c. et l’expérience acquise des collaborateurs et collaboratrices. 1 2 3 4 5 6 7 8 217 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Groupe respecte les niveaux minimums de rémunération légaux, et s’engage à proposer un niveau de rémunération équitable et compétitif, en adéquation avec les pratiques observées pour chaque métier sur le marché, et adapté aux spécificités locales des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Des enquêtes de rémunération sont réalisées régulièrement en France et à l’international pour évaluer la compétitivité des rémunérations proposées par le Groupe par rapport à celles d’entreprises opérant sur les mêmes secteurs d’activité. Ces enquêtes portent principalement sur les fonctions de management et les métiers en tension de recrutement. La majeure partie des populations cadres, agents de maîtrise et employés bénéficient de dispositifs de rémunération variable basés sur des objectifs quantitatifs et/ou qualitatifs afin de valoriser la performance individuelle et collective. La part variable de la rémunération est structurée pour les cadres autour : a. d’objectifs Groupe financiers ; b. d’objectifs Groupe extra-financiers (RSE) quantitatif (voir ci-après) ; c. d’objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs ; d. et d’une évaluation des comportements managériaux dénommés, pour la population basée en France, “Attitudes et Comportements Managériaux” (ACM) dont l’objectif est de renforcer une culture managériale respectueuse des valeurs du Groupe. Les ACM comptent pour 25 % de la rémunération variable. ■ Objectifs Groupe extra-financiers liés à la RSE Le Groupe valorise l’engagement RSE dans les dispositifs d’évaluation et de rémunération variable auprès de l’ensemble de son encadrement, en France comme à l’international : ● Ainsi, 10 % du montant cible de la rémunération variable du Président-Directeur général du groupe Casino dépend de la moyenne des notes attribuées à Casino, Guichard-Perrachon par les agences de notation FTSE Russell, Moody’s ESG Solutions, et S&P CSA (DJSI). Les conditions d’acquisition sont ambitieuses, avec un niveau cible correspondant à la moyenne des notes obtenues en 2021 par Casino, Guichard-Perrachon, avec une majoration d’un point, soit 75/100, un seuil de surperformance a été fixé à 76/100 et un niveau minimum identique à celui fixé en 2020, soit 73/100. La quote-part de la rémunération varie de façon linéaire entre ces seuils minimums, cible et maximum (l’atteinte du critère au maximum permettant une rémunération correspondant à 150 % de la cible). ● 5 % de la rémunération variable des cadres en France (hors Monoprix), dépend d’un objectif RSE Groupe quantifiable, constitué de deux critères : - “le pourcentage de femmes parmi les cadres du Groupe”, au titre de l’Égalité professionnelle ; - “les émissions GES Groupe scope 1 et 2”, au titre de la politique environnementale. Les membres du Comité exécutif du groupe Casino, hors le Président-Directeur général pour lequel le critère quantitatif de RSE est mentionné précédemment, sont concernés par ce dispositif. Par cette décision, le groupe Casino réaffirme son engagement concret à placer la RSE au cœur de son modèle économique et social. ● Les cadres au Brésil et en Colombie ont, de la même manière, une partie de leur rémunération variable conditionnée à l’atteinte d’objectifs RSE quantitatifs portant sur des indicateurs environnementaux et sociaux. Ainsi, en Colombie, Éxito intègre trois objectifs RSE dont un objectif portant sur la réduction de son empreinte carbone. Au Brésil, GPA mesure depuis 2017 cette part variable au travers d’un indice de durabilité et de diversité (ISD) composé, pour 2021, de la réduction des émissions de CO 2 (scopes 1 et 2), et le pourcentage de femmes aux postes de direction. 3.5.1.3.4. Offrir des avantages sociaux aux salariés et à leur famille Le groupe Casino propose des avantages sociaux qui peuvent inclure une couverture frais de santé, une assurance décès et invalidité et d’autres avantages conformes aux législations et aux pratiques de chaque pays, venant compléter ainsi les régimes obligatoires. Ces couvertures sont financées pour partie par l’employeur. ● En France, des accords d’intéressement et de participation et des plans d’épargne sont également conclus notamment au bénéfice des collaborateurs de Casino, Monoprix et Cdiscount. La majorité des collaborateurs bénéficie également de réduction sur le montant des achats réalisés en magasin ainsi que d’aides financières pour le logement, les loisirs au travers notamment des subventions versées par ces entreprises aux Comités Sociaux et Économiques (ex-Comités d’entreprise). ● À l’international, les collaborateurs d’Éxito bénéficient ainsi du fonds Presente qui propose notamment une couverture santé, un dispositif d’assurances et l’accès à des centres de vacances, à des conditions financières avantageuses. 3.5.1.3.5. Mettre en œuvre des Dispositifs d’épargne salariale ■ Participation En France, le premier accord de participation, mis en place en 1969 par Casino, a été régulièrement mis à jour. Monoprix, Franprix, et Cdiscount disposent de leurs propres accords de participation. 218 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Intéressement Le premier accord d’intéressement a été signé en 1986 en France sur le périmètre Casino. L’accord du 29 mars 2019, prévoit un intéressement dit “de solidarité” pour les magasins et les restaurants afin d’associer les salariés de ces sites à la performance de l’ensemble de leur branche d’activité, de façon distincte de l’intéressement versé au regard de la performance de chaque établissement. Pour les salariés des fonctions support, cet accord définit un nouveau critère prenant plus directement en compte la contribution de ces salariés à la performance opérationnelle. D’autres sociétés du Groupe (notamment Monoprix, Cdiscount, Codim, et certaines entités de Franprix) ont également mis en place des accords d’intéressement au profit de leurs salariés. Environ 65 000 personnes en France sont ainsi couvertes par un accord d’intéressement et/ou de participation pour un montant total versé au titre de 2020 de 25,0 millions d’euros (7,1 millions d’euros au titre de la participation et 17,9 millions d’euros au titre de l’intéressement). ■ Plan d’épargne En France, les salariés du groupe Casino ont la possibilité d’adhérer à un plan d’épargne afin de se constituer une épargne salariale. Le plan d’épargne peut recevoir les versements au titre de l’intéressement et de la participation, ainsi que des versements volontaires, effectués mensuellement ou ponctuellement par les collaborateurs, et des transferts de jours provenant du compte épargne temps. Les sociétés du Groupe participent, pour certaines, à cette épargne sous la forme d’un abondement aux sommes versées par les salariés. Les modalités de cet abondement sont variables suivant les sociétés. Au 31 décembre 2021, environ 91 400 salariés et anciens salariés du groupe Casino en France adhèrent à un Plan d’Épargne (PEE/PEG et/ou PER COL), pour un actif total qui représente 190,6 millions d’euros, soit environ 2 085 euros par épargnant. Les sociétés françaises du Groupe ont versé environ 2,4 millions d’euros d’abondement sur les dispositifs d’épargne salariale en 2021. 3.5.1.3.6. Assurer un salaire de subsistance Le Groupe et ses filiales mènent régulièrement des enquêtes de rémunération dans leurs principaux pays d’implantation, afin de s’assurer de l’attractivité de leur politique de rémunération, en cohérence avec les pratiques locales et l’évolution du pouvoir d’achat. Le Groupe s’assure que les rémunérations sont au moins égales au salaire minimum légal, et offre des conditions de rémunération qui sont en général complétées de dispositifs d’intéressement, de protection sociale ou d’avantages sociaux complémentaires. En 2020 et 2021, la Direction RSE du groupe Casino a lancé une étude interne afin d’analyser le niveau de rémunération des collaborateurs de ses filiales en Amérique du Sud, au regard du salaire de subsistance déterminé par la fondation WageIndicator qui calcule et publie les salaires de subsistance par pays. L’étude a comparé le salaire minimum versé par les filiales du Groupe en France et en Amérique du Sud à un collaborateur célibataire avec le salaire de subsistance défini par cet indice pour les différents pays concernés. Les résultats de cette étude ont été présentés au Comité de gouvernance et de RSE en décembre 2021. Concernant les fournisseurs, le groupe Casino rappelle dans sa Charte Éthique fournisseurs qu’il “considère le salaire minimum légal non pas comme une fin en soi, (…), l’objectif ultime étant que cette rémunération aille au-delà de la couverture des besoins essentiels de l’employé”. Il déploie ainsi une politique de contrôle des conditions de travail et notamment de rémunération des employés, dans les usines qui fabriquent les produits à marques propres au travers d’audits sociaux mis en place selon le référentiel de l’ICS (Initiative for Compliance and Sustainability). En 2022, les rapports d’audits sociaux ICS vont indiquer le salaire de subsistance du pays afin de le comparer au salaire minimum versé par l’usine et de sensibiliser les fournisseurs à cette démarche de progrès. Le groupe Casino soutient aussi l’Initiative Française pour un Cacao Durable mise en place dans le cadre de la Stratégie Nationale de lutte contre la Déforestation Importée (SNDI) et initiée par le Syndicat du Chocolat dont l’un des trois objectifs est d’améliorer le revenu des cacaoculteurs et de leurs familles, afin qu’ils puissent atteindre un revenu de subsistance (au sens du Living Income Community of Practice) au plus tard d’ici à 2030, en collaboration avec les pays producteurs. Enfin, le groupe Casino propose à ses clients une large gamme de produits à marques propres qui possèdent un label dont la démarche de certification prend en compte la question du salaire de subsistance pour le producteur de matière première, telles que FairTrade/Max Haavelar, Rainforest Alliance/UTZ ou FSC. 3.5.1.3.7. Agir pour la santé, la sécurité et le bien-être au travail ■ Engagement Le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des politiques est assurée par les Directions des Ressources humaines de chacune des filiales et s’appuie sur : ● l’encadrement qui a la responsabilité de mettre en œuvre les plans de prévention des risques professionnels et de prendre les mesures nécessaires pour éviter les situations à risque ; ● les salariés qui sont sensibilisés aux enjeux afin qu’ils soient les acteurs de leur propre sécurité et qu’ils participent à l’amélioration de leurs conditions de travail ; ● les personnels extérieurs qui sont tenus au respect des règles de sécurité dans les établissements du Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 219 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Plan d’actions En France, la démarche Santé Sécurité au Travail est encadrée par des accords et des plans d’actions pluriannuels en matière de Santé Sécurité, Qualité de Vie au Travail, négociés avec les partenaires sociaux, qui prévoient la mise en place d’actions, le suivi de leurs réalisations et d’indicateurs. Un travail collaboratif avec le réseau de correspondants Santé Sécurité Qualité de vie au Travail a permis de définir un socle commun d’engagements relatifs à la Santé Sécurité, Qualité de Vie au Travail au sein des différentes branches/filiales du Groupe. La démarche du Groupe est fondée sur trois principes : ● (i) Déployer des actions de prévention portant sur la sécurité dans les établissements, et la prévention des risques professionnels Pour améliorer les dispositifs de santé et de la sécurité, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une démarche de prévention des risques professionnels. Celle-ci est définie, en France, avec les organisations syndicales et dans le cadre d’accords précisant les objectifs, les moyens d’actions et les résultats attendus quant à la prévention des Risques Psychosociaux (RPS), la Santé et Sécurité au Travail, la prévention de la pénibilité au travail. Des campagnes annuelles d’évaluation des risques professionnels sont réalisées dans l’ensemble des entités du Groupe avec un focus sur la prévention des troubles musculosquelettiques et des risques psychosociaux. En complément, le Groupe anime ou participe à des groupes de travail en lien avec les recommandations des organismes nationaux référents afin d’identifier et prévenir des risques sur des métiers spécifiques à l’activité du Groupe comme la mise en rayon (process/méthodes de travail, matériels d’aide à la manutention, EPI…), la logistique ou encore des risques sociétaux comme ceux liés à la sécurité routière. Le Groupe a rejoint en janvier 2018 les entreprises signataires de la charte des “7 engagements pour une route plus sûre”. Des actions de sensibilisation et d’informations sont régulièrement diffusées auprès des détenteurs de véhicule professionnel (guide) et des collaborateurs (mail, affiche, e-learning…). De nombreuses formations sont menées pour prévenir les risques professionnels sur les gestes et postures, les règles de sécurité, le risque incendie, la prévention des risques routiers, etc. Ainsi, Casino a élaboré et déployé depuis 2020 un module e-learning sur la prévention des risques professionnels. En Amérique du Sud, Éxito poursuit son programme d’identification et de contrôle des risques professionnels et GPA continue ses programmes de prévention “PPRA” (Environmental Risk Prevention Program) et “PCMSO” (Medical Control and occupational Health Program) afin d’évaluer les risques environnementaux, médicaux, et d’accidentologie potentiels et de mettre en place des plans de prévention. GPA mène également depuis 10 ans, dans ses magasins, des actions de sensibilisation à l’occasion de la semaine de la prévention des accidents du travail, et conduit, tous les deux ans, des études sur l’ergonomie des stations de travail. ● (ii) Améliorer les conditions de vie au travail et le bien-être des collaborateurs Pour améliorer les conditions de vie au travail et le bien-être des collaborateurs, des programmes d’actions sont déployés dans l’ensemble des entités du Groupe notamment pour : Développer la motivation, réduire le stress au travail et accompagner les collaborateurs dans leurs difficultés Dans un contexte économique exigeant, et un monde en mutation permanente, le groupe Casino a choisi de capitaliser sur le développement de la motivation pour contribuer au bien-être de ses collaborateurs et à la performance collective, en privilégiant un exercice bienveillant de la responsabilité managériale. En France, la Direction des Ressources humaines a initié, depuis 2014, avec le support du Comité exécutif, et l’appui d’un médecin expert du bien-être au travail, un programme de sensibilisation et de formation des managers à un management bienveillant. L’objectif de cette démarche est de développer la motivation des collaborateurs en limitant le stress au travail. Les actions mises en place ont permis la sensibilisation de plus de 7 340 managers (dont le Comité exécutif, les Comités de direction des différentes entités du Groupe…) par des interventions externes (plus d’une centaine de conférences organisées, dont 8 à destination des managers pour l’année 2021 en dépit de la pandémie, réunissant plus de 600 participants), la mise en ligne d’une plateforme d’e-learning, accessible à tous les managers, permettant de prolonger ces interventions et d’accéder à des contenus utiles et pratiques (vidéos, quiz…). Un réseau de plus de 1 000 bienveilleurs est mis en place afin d’identifier les collaborateurs pouvant être en difficulté, de créer des liens et de les orienter vers les personnes qui seront les plus à même de les aider : médecin du travail, managers, service RH, plateforme d’aide et d’assistance. Les bienveilleurs bénéficient de formations spécifiques afin de les aider dans leur mission. Pour renforcer l’appropriation du dispositif, une charte des bienveilleurs a été élaborée et diffusée en 2020, ainsi qu’un nouveau module de formation e-learning. Les huit leviers du Management Bienveillant ont été intégrés aux parcours de formations managériales, et aux formations des nouveaux collaborateurs dans le cadre de leur intégration. Une formation “Management Bienveillant” a été intégrée au sein du Master II “Commerce et Distribution” de l’Université Jean-Monnet à Saint-Étienne, avec la participation de plus de 60 collaborateurs depuis sa création. Pour lutter et prévenir les incivilités dont peuvent être victimes les collaborateurs du Groupe sur leur lieu de travail, des formations sont dispensées auprès des équipes et une sensibilisation est faite en magasin auprès des clients. En complément, une démarche est conduite depuis 2017 au sein des enseignes en France afin d’accompagner les collaborateurs victimes d’événements potentiellement traumatiques prévoyant un accompagnement par un psychologue clinicien. 220 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Afin d’accompagner au mieux les collaborateurs qui seraient confrontés à des difficultés d’ordre personnel et/ou professionnelle, le groupe Casino a mis en place, depuis 2019, en partenariat avec Malakoff Humanis, le dispositif “Mon conseiller social en ligne”, accessible via un numéro d’appel unique. Plusieurs services sont disponibles en fonction des difficultés éprouvées : accompagnement social, assistance juridique, aide médicale et soutien psychologique. Pour prolonger la mobilisation du Groupe contre les violences à l’égard des femmes, le Groupe a élaboré en 2021 un plan d’actions portant sur les salariés victimes de violences conjugales ou intrafamiliales. Un guide interne a été élaboré et comporte des témoignages et des bonnes pratiques pour accompagner les collaborateurs victimes. Aménager les conditions de travail et respecter l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle Plusieurs dispositifs déployés dans le Groupe concourent à l’équilibre vie personnelle – vie professionnelle, facteur important de bien-être des salariés : ● Aménagement des temps de travail (temps partiel choisi, congé de l’aidant familial, cf. pages 208-209). À titre d’exemple, GPA a lancé depuis 2018 deux programmes concernant la flexibilité des horaires dans le but d’équilibrer les temps de vie. Ces programmes définissent les règles et dispositifs en vigueur dont peuvent bénéficier les salariés notamment lors de la naissance d’un enfant. ● Télétravail : des accords avec les organisations syndicales ont été conclus en France pour le télétravail. Par exemple, pour Casino, les managers et les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement adapté pour conduire les évolutions des pratiques professionnelles, notamment par la mise à disposition d’une offre de formation dédiée en e-learning. Les personnes en situation de handicap peuvent bénéficier d’un aménagement adapté de leur poste de travail, équivalent à celui dont ils disposent dans les locaux de travail en présentiel. Les salariés en télétravail perçoivent une indemnité forfaitaire destinée à couvrir les frais liés au télétravail. ● Droit à la déconnexion : le Groupe sensibilise les collaborateurs et les managers en rappelant notamment les bonnes pratiques liées à l’usage des courriels et l’organisation de réunions. ● Vie personnelle : le Groupe reconnaît et promeut l’engagement bénévole de ses collaborateurs en France. Casino a notamment réalisé un guide de l’engagement bénévole rappelant les conditions de mise en œuvre des missions, et informé les collaborateurs sur les possibilités de formation et de valorisation des compétences acquises dans leur mission. Éxito poursuit son programme “tiempo para ti” (“du temps pour toi”) destiné à l’ensemble des collaborateurs permettant de faciliter l’équilibre vie professionnelle et personnelle/ familiale : flexibilité des horaires, jours de congés pour activités personnelles ou familiales, ou à l’occasion de l’obtention d’un diplôme. Plus de 24 604 jours ont été utilisés en 2021 pour accompagner les collaborateurs d’Éxito. ● (iii) Promouvoir des campagnes de sensibilisation et de dépistage sur les grands enjeux de santé publique Pour sensibiliser les collaborateurs aux grands enjeux de santé publique, le Groupe organise des journées d’information et de prévention. En France, Casino a mis en place, depuis plusieurs années, des journées de prévention santé pendant lesquelles les collaborateurs des sièges sociaux, magasins ou entrepôts rencontrent des professionnels de la santé (médecin du travail, infirmiers, nutritionniste, professionnels du bien-être et de la forme), participent à des ateliers thématiques (prévention tabac, nutrition, récupération cardiaque, dépistage audition et vision, sensibilisation aux troubles musculosquelettiques par l’ergonomie au poste de travail, pratique de la sophrologie au bureau…). Du fait du contexte sanitaire, peu de journées ont été organisées en 2021 et ont été reportées en 2022. Par ailleurs, aux côtés de l’Institut national du cancer, le Groupe a signé en 2017 la Charte des 11 engagements “Cancer et Emploi”. Cet engagement confirme la volonté du Groupe de s’investir de façon opérationnelle dans l’amélioration de l’accompagnement au maintien et au retour en emploi des salariés touchés par un cancer. Un parcours de formation en e-learning pour “accompagner les situations de fragilité en lien avec la santé” a ainsi été réalisé. Des actions de prévention et des journées thématiques sont organisées depuis plusieurs années en partenariat avec la Ligue contre le cancer. À l’international, Éxito mène également des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs pour lutter contre le cancer ou encore les maladies cardiovasculaires. Au Brésil, GPA a proposé en 2021 à ses collaborateurs des conférences liées au bien-être et à la santé physique et mentale et offre une assistance psychosociale, via une hotline accessible à tous les salariés. Assaí a lancé en 2021 un programme de gestion des émotions, via la plateforme de formation interne, l’Université Assaí qui invite à suivre à un parcours de soin et de connaissance de soi, animé par un médecin expert en la matière. En France, comme à l’international, les enseignes agissent pour la santé physique, le bien-être physique et psychologique, des collaborateurs en facilitant notamment la pratique sportive en proposant des conditions privilégiées dans des centres sportifs. ■ Performance Le Groupe mesure la performance de ses politiques de Santé, Sécurité et bien-être au travail par le suivi des indicateurs de taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et le taux d’absentéisme pour accidents de travail et maladies professionnelles. Le taux de fréquence s’établit en 2021 à 12,7. Le taux de gravité des accidents du travail baisse en 2021 à 0,59. Le taux d’absentéisme pour accidents du travail et maladies s’élève à 4,8 % en 2021. Cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277. 1 2 3 4 5 6 7 8 221 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.1.3.8. Gérer les talents et veiller à l’évolution professionnelle des collaborateurs Depuis son origine, le groupe Casino est attaché au développement professionnel de ses collaboratrices et collaborateurs qui contribuent à sa performance opérationnelle. La diversité des métiers du Groupe, son implantation internationale et le caractère multiformat de ses enseignes offrent aux collaborateurs de nombreuses opportunités de mobilité et d’évolution professionnelle. La mobilité interne est une priorité pour le groupe Casino et un des éléments clés de sa politique ressources humaines. À titre d’exemple, Casino a pour objectif de pourvoir 50 % des postes d’encadrement par l’évolution interne. La politique de mobilité répond à deux objectifs majeurs : ● faciliter l’évolution des collaborateurs au sein du Groupe, développer et fidéliser ses talents ; ● s’assurer que le Groupe dispose des ressources nécessaires pour répondre à ses besoins actuels et futurs. En ce sens, le Groupe intensifie les dispositifs de mobilité interne vers des métiers dits pénuriques. Plusieurs dispositifs sont mis en œuvre au sein du Groupe : ● les entretiens d’évaluation et/ou les entretiens professionnels ; ● les Comités de carrière et de mobilité qui permettent d’identifier les besoins et de faciliter la mobilité interne. L’accord sur la démarche d’anticipation et d’accompagnement des évolutions et des transformations au sein du groupe Casino signé en 2018 a renforcé l’engagement du Groupe à développer et faciliter la mobilité, interne ou externe, par l’amélioration de la transversalité entre les sociétés du Groupe en France. Il prévoit notamment la création d’un service commun à toutes les enseignes en France, dédié à la mobilité interne ; ● une équipe dédiée à la mobilité Groupe “C’ma Carrière” ; ● les plans de succession et, en France, les accords “GPEC” (Gestion des Parcours, de l’Employabilité et des Compétences) qui permettent notamment de mettre en place des parcours individualisés de formation ; ● les programmes pour les hauts potentiels tels que le programme “Jeunes Talents Internationaux”, au niveau Groupe, qui a pour objectifs de développer le potentiel des futurs managers internationaux, de renforcer la culture internationale des équipes, de créer des synergies, de faciliter les échanges de bonnes pratiques entre entités et enfin de fidéliser les talents en leur offrant des opportunités de carrière ; le “Talent Pool”, en France, composé de trois programmes destinés à des collaborateurs ayant entre 3 et 10 ans d’expérience, identifiés en interne par les équipes des ressources humaines, grâce aux entretiens individuels, ou à des comités internes (Comité de développement/ Comités Carrière). Ces programmes ont pour objectifs d’accompagner les participants dans la construction de leur projet professionnel, de mesurer leur potentiel et de soutenir la performance grâce à un accompagnement ciblé. Localement, les filiales du Groupe s’appuient également sur ce type de dispositif. 3.5.1.3.9. Former les collaborateurs pour développer l’employabilité La formation est l’un des principes clés du développement et du maintien de l’employabilité des collaborateurs. En cohérence avec les objectifs Groupe, les Directions des Ressources humaines de chaque filiale mettent en place des plans de formations pour favoriser l’évolution et les parcours professionnels et garantir l’intégration des collaborateurs. Ces plans de formation sont construits en cohérence avec l’évolution de besoins en termes d’emplois et de compétences, des attentes des collaborateurs exprimées lors des entretiens professionnels annuels, de l’évolution de l’organisation et des obligations légales et réglementaires. Quatre axes majeurs sont développés dans l’ensemble des entités du Groupe : ● les formations aux règles d’hygiène, de sécurité et de qualité en application des politiques de Santé et sécurité au travail du Groupe et des dispositifs réglementaires applicables ; ● les formations techniques sur les métiers du Groupe : outil clé de réussite dans le déploiement de la stratégie du Groupe qui vise à renforcer le professionnalisme dans tous les métiers de bouche (boucherie, marée, pâtisserie, traiteur, fromage, fruits et légumes) et maintenir une position de leader sur ce segment ; ● les formations tournées vers le service client, axe stratégique de l’entreprise avec la certification de plus de 900 hôtes et hôtesses de caisses dans leur nouvelle mission de conseillers(-ères) clientèles. En 2021, Éxito a poursuivi la formation de ses collaborateurs au service clients ; ● les formations au management, au leadership et aux nouvelles postures de management nécessaires à la réussite des transformations. La formation dans le Groupe s’appuie sur des équipes dédiées : ● en France, avec “Campus Casino” et “Cézane” le centre de formation de Monoprix ; ● en Amérique du Sud, au Brésil avec “Assaí University” : divisée en cinq écoles (cash & carry, leadership, trading, opérationnel et développement), l’université propose des cours dispensés par des professionnels des métiers de la distribution. Éxito a repensé en 2021 son offre de formation interne et a recours à des plateformes virtuelles proposant des contenus spécialisés avec plus de 500 cours certifiés. Les enseignes en France : ● développent les formations certifiantes comme les Certificats de Qualification Professionnelle (CQP). Ces certificats ont une reconnaissance professionnelle nationale au niveau de la branche professionnelle, comme des certificats de compétences en entreprise, délivré par les Chambres de Commerce et d’Industrie, et des certifications universitaires ou titre école de commerce. En 2020 et 2021, plus de 900 conseillers(-ères) clientèles ont obtenu une certification “Développer la qualité au service du client” ; 222 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● intensifient également des dispositifs à destination des collaborateurs peu qualifiés tels que le certificat de connaissances et de compétences professionnelles “Cléa” qui s’adresse à des personnes n’ayant pas de certification professionnelle. Depuis 2018, plus de 220 personnes ont obtenu une certification Cléa ; ● accompagnent également les collaborateurs dans la réalisation de VAE, dispositif de validation des acquis de l’expérience qui permet d’obtenir un diplôme en valorisant l’expérience professionnelle du salarié. Depuis 2017, 70 managers ont obtenu un Master 2 Commerce et Distribution via un dispositif alliant formation et VAE ; ● accompagnent les collaborateurs dans la constitution de leur dossier CPF – Compte Personnel de Formation, dispositif permettant l’obtention d’une certification. ■ Performance Le nombre d’heures de formation par personne s’élève à plus de 23 heures, en hausse (+ 6 heures) par rapport à 2020. Cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277. 3.5.2. Le groupe Casino, un acteur local solidaire En tant qu’acteur local fortement impliqué dans les territoires (centre-ville, périphéries urbaines et zones rurales), le groupe Casino contribue au développement économique local, à la solidarité sur les territoires, au maintien du lien social et à la lutte contre la précarité et l’exclusion. Il incite ses enseignes à renforcer les partenariats de solidarité avec les grandes associations d’intérêt général notamment avec les réseaux des banques alimentaires, à développer des actions locales de solidarité en magasin et à soutenir les actions de ses Fondations. Le Groupe souhaite répondre à la diversité des besoins des associations présentes sur les territoires où il agit. À travers ses fondations et des partenariats de solidarité, le Groupe intervient dans quatre domaines d’action principaux : l’aide alimentaire en faveur des plus démunis, le soutien aux enfants en difficultés sociales, l’insertion professionnelle des jeunes défavorisés et la lutte contre l’exclusion sociale sous toutes ses formes. Dans le cadre de la pandémie de la Covid-19, le groupe Casino et ses enseignes ont continué de se mobiliser pour soutenir les personnes en situation de précarité, dont les étudiants, affectées par cette crise. 3.5.2.1. Soutenir l’aide alimentaire Dans les pays où le Groupe intervient, de nombreuses personnes vivent sous le seuil de pauvreté et font appel à l’aide alimentaire pour se nourrir. Le Groupe est engagé dans le soutien des réseaux des banques alimentaires dans ces pays, et contribue en mettant en place dans ses magasins, des ramasses journalières de produits frais et de produits proches de la date limite de consommation, mais encore consommables, et en soutenant les actions de collecte nationale. En 2021, l’équivalent de plus de 65,6 millions de repas ont été apportés aux réseaux des banques alimentaires ou autres structures d’intérêt général équivalentes, par le Groupe (collecte et ramasse). Plus de 6 770 tonnes ont été collectées à l’occasion de la collecte nationale, et 26 040 tonnes données par les magasins et entrepôts du Groupe, soit plus de 32 800 tonnes de produits. En France, le Groupe s’engage en faveur des plus démunis en mobilisant ses magasins et ses clients pour soutenir la Fédération française des banques alimentaires (FFBA). Le Groupe accompagne la FFBA depuis 2009, et a renouvelé son partenariat en 2019 pour une nouvelle période de trois ans. Dans le cadre de cet accord, et par l’intermédiaire de ses enseignes, le Groupe agit par des dons de produits à date de limite de consommation (DLC) courte et s’associe à la collecte nationale des Banques Alimentaires qui se déroule chaque année fin novembre, avec la participation de collaborateurs bénévoles. Ces dons bénéficient aux réseaux des banques alimentaires, mais également à plusieurs associations solidaires telles que la Croix-Rouge, le Secours populaire et les Restos du cœur en France. En Amérique du Sud, GPA a mis en place une démarche similaire et poursuit ses actions de dons aux institutions partenaires au travers de l’Instituto GPA. En 2021, une campagne permanente de collecte “Desafio do Bem” a été lancée et a permis la collecte de plus de 3 900 tonnes de nourriture à destination de plus de 150 institutions sociales. Assaí se mobilise également avec la distribution de denrées alimentaires qui a bénéficié, en 2021, à plus de 100 000 familles au Brésil. En Argentine, depuis 2013, Libertad soutient le réseau des banques alimentaires (Red Bancos de Alimentos) et en Colombie, Grupo Éxito poursuit le partenariat engagé depuis plusieurs années avec les banques alimentaires locales et a contribué à hauteur d’environ 1 430 tonnes de marchandises en 2021. 3.5.2.2. Soutenir les enfants en difficulté En France, au Brésil et en Colombie, le groupe Casino s’engage, au travers de ses quatre Fondations, en faveur de l’enfance par la mise en place de programmes d’éducation et de lutte contre la malnutrition infantile. 1 2 3 4 5 6 7 8 223 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.2.2.1. L’éducation par le théâtre et la musique En 2020, la Fondation Casino a célébré “10 ans d’éducation par le théâtre”, permettant à plus de 22 000 enfants d’accéder à l’expression orale et à la culture, à la découverte de l’autre et de ses propres talents, par la pratique théâtrale. Elle développe deux programmes majeurs : ● “Artistes à l’école”, en partenariat avec l’Éducation nationale et l’Odéon-Théâtre de l’Europe, qui permet à un millier d’élèves de bénéficier pendant deux années consécutives d’un parcours d’éducation artistique et culturelle complet : école du spectateur, découverte des métiers de la scène, participation à des ateliers de théâtre et d’écriture, restitutions scéniques. Les projets sont sélectionnés par un Comité artistique composé de membres du Conseil d’administration de la Fondation, ainsi que d’experts artistiques et pédagogiques. La Fondation accompagne et finance ainsi une promotion de 12 projets théâtre dans le cadre scolaire, et invite l’un d’entre eux, le lauréat, à présenter son spectacle sur la scène de l’Odéon à l’issue des deux ans. La crise sanitaire a réduit la promotion 2020-2021 à huit projets sur une durée d’une année seulement. Près de 500 élèves ont néanmoins pu monter sur scène dès la réouverture des lieux culturels, et un groupe de 35 élèves parisiens a été invité à jouer son spectacle à l’Odéon en juin. ● “Tous en scène”, en impliquant les collaborateurs volontaires du Groupe, qui permet à plus de 2 500 enfants et adolescents de découvrir et pratiquer le théâtre hors du cadre scolaire, dans le cadre d’associations que la Fondation soutient. “Tous en scène avec nos enseignes” est une opération annuelle solidaire nationale organisée par la Fondation Casino avec l’appui des enseignes du Groupe, dans les magasins Casino, Franprix, et Cdiscount. L’édition 2021 a permis de récolter plus de 100 000 euros pour les deux associations partenaires de la Fondation “Apprentis d’Auteuil” et “L’Envol” afin de développer l’activité théâtre pour les enfants accueillis dans leurs établissements. La Fondation apporte également un soutien financier à des initiatives innovantes, menées par des structures associatives ou culturelles qui utilisent la pratique théâtrale comme moyen de favoriser l’insertion sociale et l’accès à la culture pendant les vacances. Depuis 2020, la Fondation soutient quatre projets qui s’inscrivent dans la durée : “les vacances apprenantes” des Ateliers Amasco, “Terrains de jeux” de la Comédie de Saint-Étienne, “la Troupe éphémère” du TNP de Villeurbanne Fondation et “Ados en scène” de La Source. La Fondation a aussi clôturé fin 2020 une opération solidaire annuelle, organisée avec les enseignes du Groupe pendant trois ans au profit de l’association “Lire et faire lire”. Elle a permis de collecter plus de 100 000 euros pour contribuer à transmettre aux jeunes enfants le plaisir de la lecture. En Amérique du Sud, l’Instituto GPA, au Brésil, est aussi engagé à favoriser l’inclusion sociale par l’éducation et propose des programmes éducatifs à destination des jeunes issus des quartiers défavorisés des villes de São Paulo, Osasco et Santos dont un programme d’éducation musicale “Musica & Orquestra Instituto GPA” pour encourager le développement des jeunes talents. Ce programme qui a fêté ses 20 ans en 2020 a formé plus de 15 000 jeunes défavorisés âgés de 10 à 18 ans, à la guitare brésilienne, au violon, au violoncelle et à la contrebasse dès la première note, sans besoin de connaissances musicales préalables. Il offre une formation gratuite musicale théorique et pratique d’environ deux ans, à des jeunes issus de milieux défavorisés. En 2021, malgré la pandémie, les activités ont pu être maintenues par visioconférence grâce au prêt d’instruments à l’ensemble des élèves. L’orchestre se produit en magasins mais aussi dans des théâtres, des festivals, au Brésil et à l’international. En 2021, l’Orchestre de l’Instituto GPA a réalisé 14 présentations dont quatre en format online et neuf en présentiel, en présence d’un public restreint. Assaí soutient également l’éducation musicale par l’octroi de fonds à des associations culturelles locales. 3.5.2.2.2. Combattre la malnutrition infantile Axe majeur d’action en faveur de l’enfance, la Fondation Éxito en Colombie a développé une expertise nationale reconnue par les parties prenantes dans la lutte contre la malnutrition infantile. Elle déploie ses actions dans le cadre de son programme appelé “Cero desnutrición” qui a pour objectif qu’aucun enfant colombien âgé de 0 à 5 ans ne souffre de malnutrition à horizon 2030. Par la mise en place de nombreux partenariats avec de grandes instances publiques colombiennes, la Fondation Éxito vient en soutien financier pour garantir une alimentation saine et équilibrée aux enfants et futures mères issus de milieux défavorisés, et sensibilise à une meilleure nutrition. En 2021, plus de 3,8 millions d’euros ont été investis dans des programmes touchant plus de 65 000 enfants. La Fondation Éxito multiplie les actions pour sensibiliser aux enjeux de la malnutrition infantile. Ainsi, l’événement “Lactatón”, organisé pour la sixième année consécutive, a rassemblé, en 2021, plus de 40 000 participantes en faveur de l’allaitement maternel. 3.5.2.3. Aider à l’insertion professionnelle des jeunes Le Groupe met en place plusieurs dispositifs afin de soutenir l’insertion professionnelle des jeunes défavorisés, en soutenant des associations intervenant au plus près des territoires. Il poursuit ses partenariats avec l’Agence du Service Civique, l’Institut de l’Engagement, le Réseau des entreprises pour l’égalité des chances dans l’éducation. Le Groupe est aussi engagé aux côtés des pouvoirs publics en matière d’insertion professionnelle des jeunes depuis 1993 et soutient la politique d’inclusion du ministère de la Ville, du ministère délégué auprès du Premier ministre, chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes, de la Diversité et de l’Égalité des chances et du ministère du Travail. 224 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Pour soutenir l’insertion professionnelle des jeunes, le groupe Casino : ● est engagé auprès du service civique, depuis 2011, date à laquelle il a signé la Charte de la valorisation du Service Civique en entreprise pour reconnaître l’expérience acquise lors de la mission et s’engager à promouvoir le dispositif auprès des équipes recrutement. Créé en 2010, le Service Civique permet aux jeunes de 16 à 25 ans de s’engager volontairement pendant une durée de 6 à 12 mois pour accomplir une mission d’intérêt général dans l’un des neuf domaines d’intervention reconnus prioritaires pour la Nation. Dans ce cadre, les différentes entités du Groupe participent aux événements pour valoriser les compétences acquises en Service Civique ; ● soutient les associations qui accompagnent les jeunes pour les accompagner vers l’emploi et la découverte du monde professionnel. Ainsi, le Groupe a organisé, en 2019, la 6 e édition de “Cap sur Casino”, une action en faveur de l’orientation professionnelle des collégiens de l’éducation prioritaire. Environ 200 collégiens sont venus découvrir les métiers du Groupe lors d’une demi-journée passée dans l’un des huit sites mobilisés pour l’occasion. En partenariat avec Le Réseau, association créée en 2007 par des grandes entreprises et le ministère de l’Éducation nationale, cet événement fédérateur atteste de l’engagement du Groupe pour l’insertion professionnelle des jeunes et l’égalité des chances. Compte tenu des contraintes liées à la Covid-19 cette opération n’a pas été menée en 2020, ni en 2021. Monoprix coopère notamment avec l’École de la deuxième chance, Unis-Cité, les missions locales, et l’Épide (Établissement pour l’insertion dans l’emploi) : offre de stage pour des jeunes sortis du système scolaire sans diplôme ni qualification, organisation de sessions de recrutement, coaching, ateliers de rédaction de CV, visites de magasins, etc. Franprix continue ses actions pour accompagner les jeunes en difficulté, dans leur insertion professionnelle. L’enseigne a notamment organisé des stages pratiques pour la réinsertion de jeunes en difficulté, couplé avec une formation de savoir-être. Plusieurs actions sont développées à destination de “jeunes décrocheurs” : visites de magasins, atelier d’information, stages, recrutement en partenariat avec différentes structures d’accueil de ces jeunes décrocheurs ; ● s’est associé à la Mairie de Paris, en 2016, dans le cadre de la Charte de développement local pour l’emploi, et soutient le programme 1 000 marraines/parrains pour 1 000 emplois. Il a continué sa mobilisation et s’est engagé depuis 2018 autour du PAQTE (Pacte avec les quartiers pour toutes les entreprises). En Amérique du Sud, GPA au travers de l’Instituto GPA, poursuit ses actions de formation auprès des jeunes défavorisés et soutient en partenariat avec le gouvernement de Rio de Janeiro, le centre de formation professionnelle NATA qui a permis à 330 élèves issus de familles modestes de se former aux métiers de la boulangerie, de la pâtisserie et des produits laitiers. L’institut finance également la scolarisation de jeunes à haut potentiel dans des écoles supérieures de renoms au Brésil au travers du programme Prosperar, avec 44 étudiants bénéficiaires en 2021. En Colombie, Éxito se mobilise en faveur des jeunes professionnels en participant à des salons d’emploi et en faisant des appels à candidatures pour les étudiants. La filiale colombienne a également noué des partenariats avec des universités et une alliance a été signée avec l’Institut colombien du bien-être familial pour accompagner les jeunes à risque dans leur entrée sur le marché du travail. 3.5.2.4. Agir contre les exclusions sociales Le groupe Casino déploie de nombreuses initiatives locales afin de soutenir les personnes en situation d’exclusion. Le Groupe mobilise aussi bien ses fondations, que ses enseignes, magasins et sites administratifs afin de répondre à la diversité des besoins des territoires. En 2011, le groupe Casino a initié en France un partenariat avec l’entreprise sociale et solidaire MicroDON pour lancer et déployer l’Arrondi en caisse dans les magasins Franprix, puis dans les magasins Monoprix et Naturalia. Depuis 2014, plus de 4 millions d’euros ont été collectés au profit de nombreuses associations dont l’Institut Curie, Toutes à l’école, la Fondation pour la Recherche Médicale, Emmaüs France. Le dispositif a été élargi à l’Arrondi sur salaire pour les salariés Monoprix au bénéfice de la Fondation pour la Nature et l’Homme, Emmaüs et l’Institut Curie. La Fondation Monoprix a décidé, pour ses 10 ans d’actions en 2019, de recentrer ses programmes sur la rupture de la solitude face à la rue. La fondation poursuit son travail, initié depuis 2009, avec ses partenaires. En 2021, 29 projets associatifs ont été soutenus sur la lutte contre la solitude face à la rue et l’accès aux produits de première nécessité, pour un montant de plus de 384 000 euros. Cdiscount poursuit son partenariat avec “Un Rien c’est Tout” pour réaffirmer son soutien à la vie associative au travers de projets solidaires concrets. Les clients de l’e-commerçant ont la possibilité de verser un don à partir de 1 euro en un simple clic lors du paiement de leur panier, au bénéfice de différentes associations et quatre principales causes : le droit à la dignité, l’enfance et l’éducation, la santé et l’environnement. Enfin, Cdiscount soutient le programme Quartiers Numériques porté par Bordeaux Mécènes Solidaires, pour lutter contre la fracture numérique. Franprix a noué un partenariat avec Emmaüs Défi, afin d’aider les personnes en situation de grande précarité à sortir durablement de cette situation. Depuis fin 2018, ce sont près de trente salariés qui ont été intégrés en CDI au sein de magasins Franprix : ils sont accompagnés pour sortir durablement de l’exclusion. Le prix “Ressources Humaines” a été remis à Franprix pour ce partenariat, dans le cadre du Grand Prix ESSEC du Commerce Responsable en février 2020. Le groupe Casino et ses enseignes soutiennent Gustave Roussy et ses équipes dans la lutte contre le cancer de l’enfant. En septembre 2021, des opérations solidaires ont été organisées dans les magasins du Groupe en France pour accélérer la recherche contre les cancers pédiatriques. La campagne a également été soutenue par Cdiscount. 1 2 3 4 5 6 7 8 225 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.2.5. Développer l’engagement citoyen des collaborateurs Le Groupe encourage l’engagement citoyen des collaborateurs sous toutes ses formes considérant qu’il favorise l’épanouissement personnel et professionnel. À l’issue d’une enquête interne sur l’engagement qui a confirmé l’intérêt des collaborateurs pour s’investir bénévolement auprès d’associations de solidarité, la Fondation Casino a mis en place un programme de bénévolat de compétences dénommé “Engagement Citoyen”. Ce dispositif de soutien comprend un catalogue, sur une plateforme web dédiée, de missions de bénévolat à réaliser pour des associations partenaires du groupe Casino ou de la Fondation. Plus de 150 collaborateurs ont effectué une mission bénévole via cette plateforme depuis son lancement en 2017. Le dispositif comprend également un “guide de l’engagement citoyen” pour les collaborateurs. Enfin, la Fondation Casino a initié un Prix de l’Engagement citoyen, en partenariat avec l’Institut de l’Engagement, visant à récompenser un collaborateur engagé bénévolement auprès d’une association. La troisième édition du Prix de l’Engagement citoyen aura lieu en 2022. La Fondation accorde son soutien financier et la mention “Coup de cœur” aux associations locales qui agissent pour la cause qu’elle soutient, l’éducation des enfants et adolescents par le théâtre, et dans lesquelles des collaborateurs sont impliqués ou engagés. Elle favorise également les rencontres entre les collaborateurs et les jeunes bénéficiaires de ses actions, notamment à l’occasion de spectacles joués par les jeunes ou d’ateliers école-entreprise. Autre forme d’engagement, le groupe Casino a signé en décembre 2017 une convention de soutien à la politique de la réserve militaire avec le ministère des Armées. En cohérence avec les engagements citoyens du Groupe, elle a pour objectif de faciliter l’exercice des périodes de réserve par les réservistes opérationnels salariés. Les collaborateurs réservistes opérationnels du Groupe peuvent désormais bénéficier d’un régime conventionnel plus favorable et plus protecteur que le régime existant, permettant de susciter un plus fort volontariat. Enfin, afin de faire de ce dispositif une démarche collective, partagée et innovante, un “fonds de congés pour la réserve opérationnelle” reposant sur le don de jours de congés et RTT par des salariés non-réservistes souhaitant soutenir cette démarche, abondés par l’entreprise, a été mis en place. Les jours d’absence additionnels des réservistes seront ainsi financés par le biais de ce fonds. Des actions ont également été prises en faveur de l’engagement des collaborateurs pompiers volontaires qui disposent désormais d’une journée d’absence autorisée payée et les collaborateurs élus délégués de parents d’élèves peuvent bénéficier d’un aménagement de leur temps de travail. 3.5.3. Le groupe Casino, un commerçant responsable L’alimentation est au cœur des débats de société et de santé publique. Aussi, le groupe Casino développe une politique produits conciliant sécurité, plaisir gustatif, santé, équilibre nutritionnel, respect de l’environnement et des conditions de production. La signature d’entreprise du groupe Casino “Nourrir un monde de diversité” exprime cette volonté de proposer au plus grand nombre des produits de qualité afin de permettre à ses clients de consommer de façon plus responsable. Le groupe Casino agit en améliorant ses marques propres, en incitant les marques nationales à agir en cohérence avec sa démarche de progrès RSE, en donnant accès aux consommateurs à une meilleure information sur les produits et les modes de consommation responsables et en accompagnant ses fournisseurs. Le Groupe est engagé à améliorer les conditions sociales et environnementales de sa chaîne d’approvisionnement. Aussi, il s’est engagé à renforcer la démarche d’éthique sociale et les plans de contrôle des usines fabriquant ses marques propres situées dans les pays à risque ; à favoriser les démarches RSE des fournisseurs et des PME ; à soutenir les filières de production locale. 3.5.3.1. Veiller à la qualité, la sécurité et la conformité des produits La qualité, la sécurité et la conformité des produits sont des priorités absolues pour le Groupe, et ce quelles que soient les gammes de produits à marques propres. De la définition des cahiers des charges jusqu’à l’exploitation des magasins, un dispositif complet permet d’assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité. Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du Groupe s’appuie sur : ● une organisation dédiée et l’expertise des équipes : - la Direction Qualité Groupe France partage les bonnes pratiques et procédures (politique qualité et sécurité produits, procédure traçabilité, audits fournisseurs, gestion de crise, retrait et rappel de produits, etc.) avec les Directions Qualité des filiales françaises, - les Directions Qualités des filiales internationales ont en charge de garantir les standards de qualité des produits à marques propres et d’assurer la sécurité des consommateurs pour l’ensemble des produits vendus ; 226 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● le standard IFS (International Featured Standards) et les travaux du GFSI (Global Food Safety Initiative) pour les filiales françaises : le groupe Casino est membre du GFSI du Consumer Good Forum et siège au conseil d’administration de l’IFS. Le GFSI est un guide mondial de référence de management de la sécurité des produits tout au long de la chaîne d’approvisionnement ; ● des sites de production qui font l’objet d’audits réguliers, insistant en particulier sur la maîtrise des risques liés à l’hygiène et à la sécurité. En France, les audits sont réalisés dans le respect des principes de la démarche HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) et les sites des fournisseurs non certifiés IFS sont audités régulièrement, afin de s’assurer qu’ils répondent à la fois aux exigences réglementaires et aux exigences spécifiques du Groupe. L’ambition du Groupe est que l’ensemble des sites de production de produits à marques propres fasse l’objet d’un audit, que celui-ci réponde à un référentiel international (IFS) ou le cas échéant à un référentiel interne du Groupe. En Colombie, des contrôles sont effectués régulièrement ; ● les audits entrepôts des enseignes Casino en France, afin de vérifier la mise en place des procédures et des guides de bonnes pratiques. 100 % des entrepôts des enseignes Casino en France sont certifiés au niveau supérieur du référentiel “IFS Logistic”. Au Brésil (GPA), les entrepôts font également l’objet d’un audit interne et/ou externe ; ● des audits en magasins : les hypermarchés et supermarchés des enseignes Casino, Monoprix et Franprix en France sont audités une à deux fois par an selon le référentiel “Food Store Quality Standard”. Au Brésil (GPA), les magasins font l’objet d’un audit interne ; ● des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs : pour chaque produit à marque propre, des cahiers des charges exigeants sont établis. Ces cahiers des charges permettent d’assurer la conformité réglementaire des produits ainsi que la garantie du respect du niveau de qualité attendu par les enseignes (ingrédients et systèmes d’emballages, origine et traçabilité des matières premières, niveau gustatif…). Élément contractuel entre le fournisseur et le groupe Casino, ils sont constitués de données techniques descriptives, de déclarations de conformité et de rapports d’analyse. Ils permettent d’avoir une définition claire et partagée du produit, avant sa commercialisation ; ● des outils de gestion collaboratifs partagés avec les fabricants de produits alimentaires qui permettent de dématérialiser les cahiers des charges et le suivi des produits ; ● des procédures et des outils de traçabilité, de retrait- rappel et de gestion de crise, mis en œuvre dès que nécessaire ; ● des contrôles qualité des produits réalisés tout au long de l’année : - plan de contrôle des produits prélevés en magasins : en France, la quasi-totalité des produits à marques propres est analysée a minima une fois par an par des laboratoires indépendants. Dans ce cadre, sous l’impulsion notamment de la Direction Qualité Groupe France, les Directions Qualité des filiales françaises réalisent notamment des analyses microbiologiques et physico-chimiques afin de maîtriser les risques sanitaires et s’assurer de la conformité réglementaire, ainsi que le respect des cahiers des charges des enseignes, - suivi de la qualité sensorielle grâce à des analyses sensorielles réalisées avec des consommateurs. La France dispose de son propre laboratoire d’évaluation sensorielle, - agréage des produits frais (fruits et légumes, viandes de boucherie et marée) en entrepôt des enseignes Casino, Monoprix et Franprix en France, ainsi qu’au Brésil, - chaque non-conformité détectée fait l’objet d’une analyse de risque et l’objet d’un plan d’action à chaque fois que nécessaire, en France, ainsi qu’au Brésil ; ● une démarche d’optimisation des emballages afin de respecter les engagements définis dans la politique qualité emballage (réduction des emballages plastiques, suppression des perturbateurs de tri, incorporation de recyclé…) et du Pacte National Plastique en France dont le Groupe est signataire ; ● un socle d’engagements commun pour les produits à marques propres du Groupe en France définissant des ingrédients, additifs, substances controversées à éviter, réduire ou supprimer ainsi que des engagements d’approvisionnements durables de filières de matières premières ; ● les réclamations clients qui font l’objet d’un suivi par les responsables Qualité des filiales en contact étroit avec les industriels dans un objectif d’amélioration continue ; ● un dispositif de veille réglementaire intégrant la participation à différents groupes de travaux de la Fédération du Commerce et de la Distribution en France. De plus, une veille prospective est assurée par un Comité de gestion des risques animé par la Direction Qualité Groupe, avec le soutien d’un tiers expert : tous les deux ans, en alternance sur l’alimentaire et non alimentaire, une cartographie des risques est établie en fonction des risques émergents identifiés par revue scientifique, médiatique et selon les attentes de la société civile. Les filiales en Amérique Latine procèdent également à une veille réglementaire. En complément, des programmes spécifiques sont déployés par les filiales. 1 2 3 4 5 6 7 8 227 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
À titre d’exemple, GPA renforce chaque année les programmes : ● “Quality from the source”, programme d’amélioration et de traçabilité des fruits et des légumes afin de contrôler en amont les conditions de production (utilisation de l’eau, gestion du sol, gestion des déchets, utilisation des produits agrochimiques), de transport et de stockage des produits et l’utilisation des pesticides. En fonction de l’évaluation du risque fournisseur, GPA contrôle et suit, le cas échéant, la correcte mise en œuvre des plans correctifs définis et, si nécessaire, exclut le fournisseur dont les résultats ne seraient pas conformes avec les standards. Depuis 2017, plus d’une centaine de cultures ont été incluses et sont contrôlées dans le cadre du programme. ● “Programa Evolutivo de Qualidade” (PEQ) qui accompagne les fournisseurs de produits à marques propres en termes de qualité et de sécurité des aliments depuis 2013. Ce programme permet de les engager vers une certification externe reconnue internationalement à travers des évaluations annuelles : 117 fournisseurs sont déjà certifiés selon la norme GFSI. En Colombie, Grupo Éxito accompagne ses fournisseurs dans le cadre de la mise en place de processus sur la sécurité des aliments dans le cadre de programmes tels que Food Defense et Food Fraud. ■ Performance Le Groupe enregistre un total de plus de 27 800 analyses microbiologiques et 31 800 analyses physico-chimiques effectuées pour contrôler les produits alimentaires et d’hygiène/Droguerie/Parfumerie à marque propre. 2021 Nombre total de rappels de produits effectués sur l’année* % de rappels effectués sur les produits MDD* 489 24 % % de magasins intégrés couverts par un audit qualité 100 % % de sites de fabrication de produits à marques propres certifiés ou audités** dont % sites certifiés IFS ou BRC dont % de sites audités par le Groupe 97 % 91 % 6 % * Nouvel indicateur – DPEF – Périmètre : France. ** Nouvel indicateur - Périmètre : sites de fabrication des produits alimentaires à marque propre Casino et Monoprix. Utilisation des standards internationaux International Featured Standard (IFS) ou British Retail Consortium (BRC). 3.5.3.2. Agir pour la santé des consommateurs La démarche nutrition santé du Groupe, initiée en 2005, s’appuie sur l’expérience et le savoir-faire acquis par le Groupe depuis 1901, date de création de la première marque propre Casino. Elle a été confortée : ● en 2008, avec la signature d’une Charte d’engagements volontaires de progrès nutritionnels avec le ministère français de la Santé, dans le cadre du Plan National Nutrition Santé (PNNS). L’application de cette charte en France a permis l’amélioration de plus de 2 000 recettes et l’intégration de critères nutritionnels spécifiques dans les cahiers des charges des produits alimentaires à marques propres ; ● en 2010, avec la mise en place d’un Comité Santé qui se réunit quatre fois par an pour analyser les données, les tendances scientifiques et les attentes des consommateurs dans le domaine de la santé. Ce Comité émet des recommandations sur les ingrédients controversés (aspartame, perturbateurs endocriniens, bisphénol, pesticides, etc.). Il accompagne le Groupe en France dans la mise en place de gammes spécifiques à marque propre comme, par exemple, la gamme de volailles élevées sans traitement antibiotique, ou de légumes surgelés garantis sans résidus de pesticides quantifiés. Le Groupe s’engage à agir pour ses marques propres et à : ● améliorer le profil nutritionnel de ses produits ; ● supprimer les substances controversées ; ● développer des gammes de produits répondant à des besoins nutritionnels particuliers : alimentation infantile, intolérance au gluten, sans sucres ; ● promouvoir et développer l’offre de produits issus de l’Agriculture Biologique ; ● soutenir un étiquetage nutritionnel plus lisible afin d’assurer une meilleure information des consommateurs ; ● favoriser la consommation de protéines alternatives à la viande et aux produits laitiers, plus végétales pour un meilleur équilibre alimentaire ; ● sensibiliser ses collaborateurs à la nutrition. 3.5.3.2.1. Améliorer le profil nutritionnel et la composition des produits à marque propre Le Groupe a défini, depuis de nombreuses années, pour ses marques propres, des critères stricts dans les cahiers des charges des produits alimentaires (interdiction des OGM, limitation des additifs, absence d’ingrédients ionisés, etc.) et des produits de Droguerie Hygiène Parfumerie (absence de parabènes, de triclosan, etc.). ■ Amélioration nutritionnelle Depuis 2008, la marque Casino a mené un travail conséquent afin de diminuer en sel, en sucre et en matières grasses les recettes de plus de 2 000 produits, conformément aux recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS). Les cahiers des charges des produits intègrent ces exigences. Dans le cadre du déploiement du Nutri-Score, 800 actions d’amélioration du profil nutritionnel des recettes ont été réalisées. Monoprix a formalisé ses engagements dans sa Charte “Nutrition Durable” qui intègre des exigences nutritionnelles, l’interdiction d’ingrédients controversés, la traçabilité de l’origine des matières premières et des exigences de qualité des matières premières. 228 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
À l’international, Éxito poursuit les actions d’optimisation de ses produits alimentaires définies dans le cadre du diagnostic nutritionnel des produits réalisé en 2015. Plus de 5 000 produits ont fait l’objet d’une évaluation de leur profil nutritionnel revu en cohérence avec la Food Standard Agency en 2021, avec l’objectif de poursuivre le renforcement de l’offre de produits “santé”, développée dans le cadre de leur programme “Vida Sana”. Le groupe Casino s’est engagé depuis 2020 à réduire le sel dans ses références MDD afin de participer à l’atteinte des objectifs de réduction visés par l’Organisation Mondiale de la Santé et le Plan National Nutrition Santé. Il a créé en 2021 un “Club R&D sel industriels” avec des partenaires industriels faisant partie des familles les plus contributrices en sel pour échanger sur les bonnes pratiques R&D de réduction avec des experts. En 2021, plus de 300 références ont vu leur teneur en sel optimisée. ■ Suppression des substances controversées Afin de contribuer activement au débat de société concernant le lien entre alimentation et santé, et de répondre aux attentes des parties prenantes, le groupe Casino a identifié les substances controversées présentes dans les produits à marques propres en France afin de les supprimer dès que possible. Cette démarche répond à la nécessité de lutter contre le développement des maladies chroniques (maladies cardiovasculaires, obésité…), aux risques liés aux perturbateurs endocriniens, à l’antibiorésistance, ou encore aux allergènes. Le Groupe dispose, en France, d’un socle d’engagements communs aux marques propres de ses différentes enseignes portant sur les additifs, les ingrédients et d’autres substances controversées. Celui-ci comprend 81 substances à réduire, éviter ou supprimer sur le périmètre des produits à marques propres alimentaires. À titre d’exemples, depuis 2019, le dioxyde de titane n’est plus utilisé dans les produits alimentaires à marques propres des enseignes du Groupe et ce bien avant son interdiction légale ; le BHA et BHT, deux antioxydants synthétiques utilisés comme conservateurs alimentaires ont été supprimés de la même manière, ainsi que le sirop de fructose-glucose ou encore les ingrédients ionisés. ■ OGM Dès 1997, le Groupe s’est engagé à garantir que les produits de marque propre du Groupe commercialisés dans les enseignes en France (Casino, Monoprix, Franprix) soient garantis exempts d’OGM, tant au niveau des ingrédients utilisés que des additifs et des arômes. À l’international, les filiales respectent pour leurs produits à marques propres les réglementations en vigueur et les règles d’étiquetage comme au Brésil, où les produits sont contrôlés et indiquent la présence d’OGM si elle est supérieure à 1 %. 3.5.3.2.2. Proposer des produits issus de l’Agriculture Biologique, garantis sans résidus de pesticides Les enseignes du Groupe développent et valorisent des initiatives agricoles innovantes, vertueuses pour l’environnement, pour les producteurs et pour la santé des consommateurs. Toutes les enseignes déploient une large offre de produits certifiés Agriculture Biologique avec les marques propres Monoprix Bio, Franprix Bio, Casino Bio et les magasins Naturalia et Casino#Bio, soit près de 2 900 produits alimentaires Bio en France. Par ailleurs, le Groupe déploie une large offre de fruits et légumes garantis sans résidus de pesticides. Lancée par Casino en 2016, la démarche Casino AgriPlus permet de proposer dans les magasins Casino des fruits et légumes garantis sans résidus de pesticides (références en surgelés et en frais). Cette innovation s’inscrit dans une démarche engagée de progrès agro-écologique et de qualité pour répondre à la première préoccupation des consommateurs que sont les pesticides dans l’alimentation. Cette garantie est le résultat de précautions prises à chaque étape de culture par les partenaires de Casino qui mettent en œuvre des pratiques agricoles durables (sélection des parcelles et des variétés de semences, plan de protection des cultures…). L’absence de résidus de pesticides quantifiés (insecticides, fongicides, herbicides) est contrôlée par un laboratoire indépendant accrédité. 100 % des fruits et légumes à marque propre Casino sont soit issus de l’Agriculture Biologique, soit garantis sans résidus de pesticides quantifiés. En 2021, la démarche a été étendue aux jus de fruits. 3.5.3.2.3. Proposer des produits issus d’animaux élevés sans traitements antibiotiques Afin de lutter contre les risques liés à l’antibiorésistance, le groupe Casino a développé une gamme de produits issus d’animaux élevés sans traitements antibiotiques dont des gammes de poulet, porc et de saumon. En effet, l’antibiorésistance est un enjeu de santé publique : parmi les risques alimentaires, l’utilisation d’antibiotiques dans la filière animale est une préoccupation importante des consommateurs français. Aussi, la marque Casino travaille depuis plusieurs années avec des groupements d’éleveurs à développer une filière poulet puis porc sur toute la durée de vie de l’animal “sans antibiotiques”. Cette démarche permet de lutter contre l’antibiorésistance et s’inscrit dans le cadre du plan Éco Antibio 2017 lancé par le ministère de l’Agriculture pour diminuer de 25 % l’usage des antibiotiques en élevage en cinq ans. 100 % des poulets à marque Casino (Casino Terre & Saveurs, Casino Bio et Casino) et des saumons à marque Terre & Saveurs sont élevés sans traitement antibiotique. L’enseigne Monoprix propose aussi une gamme de produits d’animaux élevés sans traitement antibiotique : saumon, bar, dorade et truite du rayon marée, poulets Monoprix et Monoprix Bio Origines et jambon cuit. 1 2 3 4 5 6 7 8 229 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Groupe propose aussi dans l’ensemble de ses enseignes des gammes de produits issus de l’agriculture biologique (cf. paragraphe 3.5.4.6.) qui garantissent de meilleures pratiques de production. 3.5.3.2.4. Développer des gammes de produits spécifiques En complément des critères nutritionnels et de santé imposés aux fournisseurs sur les produits à marques propres, le groupe Casino propose plusieurs gammes de produits afin de répondre aux besoins nutritionnels spécifiques de certains de ses consommateurs, notamment sans gluten, sans sucre, sans lactose et pour les régimes spéciaux. Casino propose ainsi des produits “sans sucre”, et “sans gluten” développés en collaboration avec la Fédération Française des Diabétiques (FFD), et l’Association Française des Intolérants au Gluten (AFDIAG). Naturalia offre une gamme bio et sans gluten (AFDIAG), une gamme sans sel ajouté, une gamme sans lactose. Taeq, marque propre du Groupe distribuée en Colombie et au Brésil, offre également des produits adaptés aux besoins spécifiques : sans gluten, sans sucre, faibles en sodium et/ou en sucre et adaptés aux régimes intolérants au lactose. 3.5.3.2.5. Informer le consommateur sur le profil nutritionnel du produit et promouvoir des modes de consommation équilibrée Le Groupe soutient une meilleure information du consommateur sur les qualités nutritionnelles et l’impact pour la santé des produits. ● En France, les produits alimentaires à marques propres proposent, conformément à la réglementation en vigueur, un étiquetage nutritionnel indiquant la valeur énergétique, la quantité de protéines, de glucides, de sucres, de matières grasses, d’acides gras saturés, de fibres alimentaires et de sel. Cet étiquetage est par ailleurs appliqué de manière volontaire sur les marques propres des enseignes du Groupe, à des produits qui en sont exemptés selon la réglementation. La réglementation prévoit également l’indication de la présence d’allergènes dans la liste des ingrédients, et l’origine du lait et de la viande. La marque Casino a pris l’engagement d’afficher le Nutri-Score sur l’ensemble de ses produits à marques propres : en 2021, près de 60 % des produits Casino sont notés A, B ou C au Nutri- score. Des recettes sont également retravaillées afin de proposer des produits au profil nutritionnel optimisé (voir 3.5.3.2.1). Ce logo coloriel classe les produits en cinq catégories de A à E, allant du produit le plus favorable sur le plan nutritionnel ou moins favorable en prenant en compte la teneur en nutriments et aliments à favoriser (fibres, protéines, fruits et légumes) et en nutriments à limiter (énergie, acides gras saturés, sucres et sel). Franprix s’est engagé dans la même démarche. En 2021, ce sont plus de 1900 références à marque propre Casino et Franprix qui affichent des Nutri-Score A ou B. Casino est aussi le premier distributeur à utiliser Allergobox.com, plateforme web destinée aux consommateurs allergiques ou intolérants : 3 300 produits Casino alimentaires sont renseignés dans la base de données pour permettre aux consommateurs de savoir si ces produits sont compatibles avec leurs restrictions alimentaires. ● À l’international, Éxito poursuit le déploiement de son système d’étiquetage nutritionnel volontaire sur l’ensemble de ses produits, basé sur le Nutrient Profiling Technical Guidance proposé par la Food Standards Agency (FSA). Ce guide consiste en la pondération des nutriments positifs (protéines et fibres) et négatifs (graisses saturées, sucre et sodium). Ainsi, les produits sains sont ceux dont la valeur nutritionnelle positive est supérieure à la valeur nutritionnelle négative. Au Brésil, GPA a renforcé son étiquetage nutritionnel sur les produits à marques propres “Taeq” en y indiquant notamment la teneur en acides gras saturés, fibres, sodium, vitamines et continue à travailler à la mise en évidence de la présence d’allergènes et d’additifs dans la liste des ingrédients. Pour encourager des habitudes de consommation plus responsables, Pão de Açúcar a poursuivi en 2021 le podcast “Lugar de Escuta” afin de sensibiliser les clients à privilégier les produits plus sains et plus durables. De plus, l’enseigne continue de proposer des remises commerciales sur tous les produits biologiques les mercredis et jeudis. 3.5.3.3. Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement L’un des axes prioritaires de la politique RSE est de contrôler et d’améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement en : ● déployant une démarche d’évaluation des risques sociaux, humains et environnementaux de ses fournisseurs et filières, notamment au regard du devoir de vigilance ; ● renforçant la démarche de contrôle et d’amélioration des fournisseurs des produits à marques propres situés dans les pays à risque, notamment au regard du devoir de vigilance ; ● soutenant les filières de production locales ; ● et en favorisant les démarches RSE des fournisseurs. ■ Engagement Le Groupe a réaffirmé dans sa Charte Éthique au travers de neuf engagements, son respect des valeurs, principes et droits humains définis dans : ● la Déclaration universelle des droits de l’homme ; ● le Pacte international relatif aux droits civils et politiques ; ● le Pacte international relatif aux droits économiques et sociaux ; 230 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● les huit Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT) portant sur la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective (Conventions n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective) ; l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire (Conventions n° 29 sur le travail forcé, et n° 105 sur l’abolition du travail forcé) ; l’abolition effective du travail des enfants (Conventions n° 138 sur l’âge minimum et n° 182 sur les pires formes de travail des enfants) ; l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession (Conventions n° 100 sur l’égalité de rémunération et n° 111 sur la discrimination). Il est par ailleurs signataire des : ● 10 principes du Pacte mondial des Nations unies depuis 2009 qui rappellent ces engagements (dont principe 2 : les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme ; principe 4 : les entreprises sont invitées à éliminer toute forme de travail forcé ou obligatoire ; principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants ; principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin) ; ● principes d’autonomisation des Femmes Women’s Empowerment Principles de l’ONU Femmes depuis 2016 (principe 2 : traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail – respecter et soutenir les droits humains et agir contre les discriminations). Il soutient les 17 Objectifs de Développement Durable, notamment l’objectif 5 en faveur de l’égalité de sexes ; l’objectif 8 sur le travail décent et la croissance économique ; l’objectif 12 sur la consommation et la production responsable. Membre fondateur d’Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH), le groupe Casino soutient les initiatives multisectorielles permettant d’identifier et de prévenir les risques de violation des droits humains, pour la santé et sécurité des travailleurs et de dommages graves sur l’environnement. Il soutient et participe aux travaux pluripartites : ● du Consumer Good Forum (CGF) en soutenant la résolution visant à lutter contre le travail forcé ; ● de l’Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), dont le Groupe est membre depuis 2000 et utilise le protocole d’audit de l’ICS afin de contrôler et d’améliorer les conditions sociales et environnementales de fabrication des usines ; ● de la Business Social Compliance Initiative (amfori BSCI), dont Casino Global Sourcing, filiale de sourcing du Groupe, est membre depuis 2017, afin de renforcer ses plans de contrôle ; ● de l’ “International Accord for Heath and Safety in the Textile and Garment Industry”, avec sa filiale Monoprix, qui a succédé en septembre 2021 à l’Accord on Fire and Building Safety auquel le groupe avait adhéré en 2013 afin de soutenir le travail collectif pour améliorer les conditions de sécurité dans les usines au Bangladesh, et prendre en compte les spécificités de ce pays ; ● de l’Associação Brasileira do Varejo Têxtil (ABVTEX), au Brésil, initiative réunissant les acteurs de la distribution généraliste et spécialisée, afin de contrôler et d’améliorer les conditions de fabrication dans les usines du secteur textile brésilien ; ● du “Cerrado Manifesto statement of support” en faveur de la protection du Cerrado au Brésil afin de lutter contre la déforestation ; ● de Valorise, plateforme d’autoévaluation RSE des fournisseurs développée en collaboration avec quatre organisations interprofessionnelles françaises (l’ANIA, Coop de France, la FCD et la FEEF), basée sur le référentiel ISO 26000. Cette plateforme a été lancée en 2017 en partenariat avec sept autres groupes de distribution implantés en France afin de réaliser un état des lieux des démarches RSE de leurs fournisseurs et de pouvoir les accompagner dans le développement de leurs politiques RSE. Les engagements sont promus auprès : ● des collaborateurs au travers de la Charte Éthique Groupe et du Code d’éthique et de conduite des affaires complété en 2017 pour réaffirmer en particulier l’engagement du Groupe dans la prévention et la lutte contre la corruption (voir section 3.4.2.) ; ● des parties prenantes, au travers de son soutien aux initiatives mondiales et sectorielles (cf. paragraphe ci-dessus) et de sa stratégie RSE mise en place depuis 2011 ; et ● des fournisseurs au travers notamment de sa Charte Éthique fournisseurs. Enfin, le groupe Casino entretient un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (cf. section 3.3). Ainsi, il a signé dès 2014 un premier Accord sur la RSE avec les quatre organisations syndicales représentatives, qui a été renouvelé en 2017 et en 2020 pour une durée de trois ans. Cet Accord reconnaît, pour les signataires, l’importance : ● d’inciter les fournisseurs à prendre en compte la RSE dans leur propre chaîne d’approvisionnement et à promouvoir leurs offres de produits responsables ; ● de leur devoir de vigilance ; ● de continuer à former les acheteurs aux exigences définies dans la Charte Éthique fournisseurs et à la prise en compte, dans la sélection des fournisseurs, des critères sociaux et environnementaux ; ● d’auditer les usines des fournisseurs dans les pays dits à risque et de les accompagner, dans la mesure du possible, dans la mise en place de plans d’actions correctives lorsqu’ils sont nécessaires. Les principales actions sont décrites dans le paragraphe 3.5.3.4. 1 2 3 4 5 6 7 8 231 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.3.4. Plan de vigilance 3.5.3.4.1. Principes d’action Le plan de vigilance du groupe Casino s’appuie sur les engagements qu’il a pris envers ses parties prenantes et les initiatives auxquelles il participe depuis le début des années 2000 (cf. paragraphe ci-dessus). ■ Comité Devoir de vigilance Le groupe Casino a mis en place en 2017 un Comité Devoir de vigilance. Ce Comité est composé de la Secrétaire du Conseil d’administration du Groupe, du Secrétaire général du Groupe, de la Directrice du Pôle Industriel, Innovation, Qualité, Médiation de la centrale de référencement AMC, du Directeur des Risques et de la Conformité Groupe, du Directeur de la RSE Groupe, du Directeur des Assurances Groupe, du Directeur du Contrôle interne Groupe et de la Directrice Juridique Social Groupe. Le rôle de ce Comité est : ● de s’assurer de la mise en œuvre de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d’ordre qui vise à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et des sociétés qu’elle contrôle ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ; ● de définir la méthodologie et de s’assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de ses fournisseurs ; ● d’analyser les résultats de la cartographie des risques ; ● de s’assurer de l’existence, de la mise en œuvre et de l’évaluation de l’efficacité des plans d’action d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ; ● de s’assurer de la mise en place d’un mécanisme d’alerte permettant le signalement d’éventuelles violations. Le travail de cartographie des risques est suivi et revu annuellement, afin de prendre en compte les plans d’action du Groupe et les échanges avec les parties prenantes. Le comité s’est réuni trois fois en 2021. ■ Cartographie des risques et procédures d’évaluation régulière Afin de renforcer l’analyse des risques liés aux activités du Groupe (cf. section 4.3 Principaux facteurs de risques), le Comité Devoir de vigilance a défini en 2017 la méthodologie pour réaliser la cartographie des risques permettant d’appréhender les risques spécifiques d’atteintes graves portant sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité au travail, et les dommages environnementaux : ● liés aux activités directes du Groupe au regard des procédures mises en place. Une évaluation des procédures existantes pour prévenir ces risques a été réalisée au regard des politiques ressources humaines, qualité, achat, RSE et environnementales déployées ; ● associés à ses fournisseurs. Cette cartographie identifie les risques vis-à-vis des achats marchands (marques nationales et marques propres) et des achats frais généraux du Groupe, qu’ils soient de matériels ou de services. 232 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12 principaux risques ont été pris en compte au regard des activités du Groupe Droits humains et libertés fondamentales 1. Travail forcé ou travail d’enfants 2. Respect des droits du travail (travail illégal, discrimination, liberté d’association, durée du travail…) 3. Respect des droits fondamentaux (droit des femmes, harcèlement…) 4. Conflits armés (lieux ou ressources conflictuels, conflits aux frontières…) Santé et sécurité des personnes 1. Respect de la santé et de la sécurité des travailleurs 2. Manipulation de produits dangereux par les travailleurs 3. Risques pour le consommateur Environnement 1. Pollution des eaux et des sols (pesticides, produits chimiques…) 2. Émission de gaz à effet de serre (procédés polluants, procédés énergivores) 3. Déforestation 4. Atteintes à la biodiversité 5. Gestion durable des ressources et des déchets Un poids a été attribué à chacun des risques afin de refléter la gravité relative de chacun d’entre eux au regard de l’activité du Groupe. ■ Cartographie des risques fournisseurs Pour réaliser la cartographie des risques fournisseurs, la méthodologie suivante a été appliquée : ● Évaluation du risque lié au produit vendu : le niveau de risque de chaque composé présent dans le produit vendu au regard des 12 risques énoncés ci-dessus a été analysé de façon systématique en utilisant des sources documentaires (études internationales, rapports des ONGs, enquêtes, articles de presse) et en s’appuyant sur les expertises internes. 200 composés à risques ont ainsi été identifiés, évalués et classés selon leur niveau de criticité pour chacun des 12 risques définis ci-dessus (gravité du risque). Puis, la proportion de ces composés à risques dans les produits commercialisés a été prise en compte pour définir le niveau de risque des produits commercialisés (fréquence du risque). ● Évaluation du risque lié au pays d’approvisionnement ou de fabrication du produit et de ses composés éventuels : le groupe Casino a mis en place depuis plusieurs années une analyse des risques des pays dans lesquels les produits à marques propres sont fabriqués, qui a permis d’évaluer et de prendre en compte pour chaque produit les risques liés au pays de fabrication ou de provenance connue. Cette analyse des risques pays évalue et combine plusieurs indicateurs dont : - le nombre de conventions fondamentales de l’OIT ratifiées par le pays ; - l’Indice de Développement Humain (HDI) du Programme des Nations unies pour le développement (UNDP) ; - le pourcentage de travail d’enfants dans le pays selon l’Unicef ; - la prévalence du travail forcé selon l’OIT ; - les Indicateurs de Gouvernance Mondiaux (WGI) de la Banque mondiale ; - l’Indice de Performance Environnementale (EPI) des universités de Yale et Columbia. Elle a été revue et comparée à l’analyse des risques pays développée par l’ICS en 2019, qui s’appuie sur l’ensemble des indicateurs pris en compte dans l’analyse des risques pays menée par le groupe Casino, en y ajoutant les indicateurs suivants : - l’Indice SDG du Sustainable Development Solutions Network des Nations unies (UNSDSN) ; - l’Indice des Droits dans le Monde de la Confédération Syndicale Internationale (CSI) ; - l’Indice de Liberté dans le Monde de l’ONG américaine Freedom House ; - le Rapport sur la Traite des Êtres Humains du Département d’État américain ; - les résultats des audits sociaux ICS menés dans chaque pays. ● La prise en compte du volume d’achat du produit : la probabilité d’occurrence du risque vis-à-vis du Groupe augmente en fonction du volume. ● Le recensement du nombre de fournisseurs par catégorie de produits : plus les fournisseurs sont nombreux et de petite taille, plus les contrôles des chaînes en amont sont complexes. 1 2 3 4 5 6 7 8 233 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Afin d’évaluer le risque global des produits achetés aux fournisseurs au regard du devoir de vigilance, les critères de risque présentés ci-dessus ont été pondérés selon l’ordre d’importance décroissant suivant : la criticité du produit au regard de ses composés, du pays d’approvisionnement puis le volume d’achat associé et, enfin, le nombre de fournisseurs potentiels. GRAVITÉ Risques pays Produits à risques Risques associés à chaque matière première et niveau d’importance de ces risques Proportion de ces matières premières à risques dans les produits vendus OCCURRENCE Au regard de 12 risques DH et ENV associés (cf. ci-après) Produits les plus à risques (marques propres et marques nationales) et fournisseurs associés Étendue des risques concernés par le devoir de vigilance Droits humains et libertés fondamentales Environnement Santé et sécurité des personnes 1. Travail forcé ou travail d’enfants 2. Respect des droits du travail (travail illégal, discrimination, liberté d’association, durée du travail, …) 3. Respect des droits fondamentaux (droit des femmes, harcèlement, …) 4. Conﬂits armés (lieux ou ressources conﬂictuels, conﬂits aux frontières, …) 1. Pollution des eaux et des sols (pesticides, produits chimiques, …) 2. Émission de gaz à eﬀet de serre (procédés polluants, procédés énergivores) 3. Déforestation 4. Atteintes à la biodiversité 5. Gestion durable des ressources et des déchets 1. Respect de la santé et de la sécurité des travailleurs 2. Manipulation de produits dangereux par les travailleurs 3. Risques pour le consommateur + + Poids du chiﬀre d’aﬀaires Il est à noter certaines spécificités prises en compte dans ces analyses. Le Groupe propose une multitude de produits et travaille par conséquent avec un très grand nombre de fournisseurs ayant des profils variés dont : ● des fournisseurs de produits de grandes marques (appelés aussi de “marques nationales”) qui représentent une part significative du chiffre d’affaires du Groupe. Ces entreprises sont souvent soumises elles-mêmes à la loi sur le devoir de vigilance ; ● des fournisseurs de produits à marques propres, qui agissent sur la base d’un cahier des charges défini par les centrales d’achats. Si ces fournisseurs peuvent être situés dans les pays d’implantation du Groupe, le produit est souvent fabriqué dans un autre pays, y compris dans certains considérés comme à risque par le groupe Casino. Ces fournisseurs font l’objet en priorité des actions d’atténuation du plan de vigilance (voir ci-après) et sont soumis au Programme de Conformité du groupe Casino (SCOP – Social Compliance Program) ; 234 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● de très nombreux fournisseurs, qui sont très majoritairement des PME – TPE, des coopératives et des producteurs agricoles et qui fournissent les enseignes en local, notamment en produits frais (fruits et légumes, viande…). Par exemple, plus de 80 % des fruits et légumes achetés en Colombie par Grupo Éxito sont d’origine locale ; ● des fournisseurs “achats frais généraux” ou encore “non-marchands”, parmi lesquels des sociétés de services (gardiennage, nettoyage…) qui peuvent présenter des risques spécifiques notamment de discrimination à l’embauche. Les achats auprès de ces fournisseurs sont majoritairement effectués en local. Les travaux du Groupe ont permis de construire une cartographie des risques des achats, de les classer selon leur niveau de criticité et de mettre en exergue les catégories de produits présentant les risques les plus élevés au regard des 12 risques identifiés compte tenu des composés présents dans les produits, dont : ● les produits à marques propres textiles fabriqués dans les pays à risque, tout particulièrement au Bangladesh ; ● les produits à marques propres alimentaires contenant de l’huile de palme ; cet ingrédient étant présent dans un certain nombre de produits à marques propres du Groupe ; ● les produits liés à l’élevage bovin commercialisés dans nos magasins au Brésil. ● En 2018, GPA, assisté d’un cabinet de conseil, a réalisé une analyse des risques complémentaire qui a confirmé la cartographie des risques du Groupe, tout en identifiant des spécificités liées aux produits consommés sur le marché brésilien. Les fournisseurs concernés constituent le champ d’action prioritaire en matière de vigilance. La mise en place de la cartographie des risques fournisseurs a été présentée en 2017 au TFT Earth – Earthworm Foundation, spécialiste de l’impact des chaînes d’approvisionnement et des matières premières sur l’environnement et la déforestation. Les procédures d’évaluation régulière des fournisseurs au regard de la cartographie des risques sont détaillées au paragraphe 3.5.3.4.3. (Campagne annuelle d’audits sociaux). ■ Analyse continue des risques et mise à jour de la cartographie des risques fournisseurs En 2019, une nouvelle analyse du niveau de risque des 200 composés pris en compte pour réaliser la cartographie des risques fournisseurs a été réalisée, en s’appuyant sur une méthodologie identique. Il en est ressorti une augmentation du niveau de risque pour la majorité des composés étudiés, principalement en raison d’une augmentation des risques environnementaux associés à ces composés. Toutefois, la liste des différents composés évalués comme étant les plus à risque a peu évolué entre les deux analyses. En 2020, la Direction RSE a initié une actualisation de la revue des rapports des ONGs sur les composés et matières premières alimentaires et non alimentaires pouvant être présents dans les produits commercialisés en magasins afin d’identifier d’éventuels nouveaux risques. La pondération des risques des composés a été soumise à une analyse minutieuse par la Direction des Achats au regard de l’outil interne “Responsable Ensemble” mis en place par la Direction des Achats. Le groupe Casino est en veille permanente pour identifier des risques graves de violation des droits humains ou de dommages environnementaux auxquels le secteur de la distribution est soumis. Il s’appuie sur les rapports des ONGs locales et internationales portant sur les fournisseurs de la distribution et les réponses apportées par ces fournisseurs, ainsi que les événements marquants relayés par les médias reconnus. Le Groupe prend en compte ces informations pour analyser le risque potentiel auquel il est soumis au regard de ses fournisseurs directs. En 2020, plusieurs événements marquants dans le secteur de la distribution ont été pris en compte pour identifier des nouveaux risques graves de violation des droits humains ou de dommages environnementaux liés à des fournisseurs directs dont : ● la mise en cause, par Amnesty International, pour violation potentielle des droits humains d’un grand fournisseur brésilien de viande bovine ; ● la mise en cause de fermes bovines au Brésil travaillant pour 3 grands fournisseurs agroalimentaires brésiliens de marque nationale pour leur lien allégué avec la déforestation au Brésil, notamment portée par plusieurs ONGs. Ces informations et événements ont conduit le groupe Casino à prendre en compte ces risques et à renforcer ses dispositifs existants lorsque nécessaire. En 2021, la Direction RSE a actualisé la pondération des 12 critères de risque pris en compte dans sa cartographie, et finalisé la mise à jour de l’analyse de chaque composé au regard des informations disponibles dans l’outil “Responsable Ensemble”. Cette cartographie mise à jour permet d’identifier le risque brut et le risque net pour les principaux composés, au regard des plans d’actions mis en place auprès des fournisseurs. La liste des composés/ produits les plus à risques a été partagée avec les principales filiales du Groupe en Amérique Latine afin qu’elles puissent compléter, en fonction des spécificités de leurs marchés, l’analyse de risques et y ajouter des risques locaux plus spécifiques. Cette cartographie actualisée a été présentée au Comité Devoir de vigilance fin 2021. De la même manière qu’en 2020, afin d’actualiser cette analyse des risques, le groupe Casino a poursuivi sa veille pour identifier les différents rapports d’associations et d’experts, ainsi que les articles de presse portant sur les enjeux liés aux risques graves de violation des droits humains et environnementaux portant sur les produits commercialisés dans ses magasins et les fournisseurs associés. Enfin, les collaborateurs des services achats ont été sensibilisés à la nécessité de remonter tout fait ou information concernant des mises en cause de fournisseurs. 1 2 3 4 5 6 7 8 235 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Cartographie des risques des filiales Pour réaliser la cartographie des risques des filiales en 2018, la méthodologie suivante a été appliquée : Après validation du Comité Devoir de vigilance, un questionnaire portant sur les 12 risques cités ci-dessus et enrichi de deux thèmes supplémentaires spécifiques au système de management ainsi qu’aux pratiques d’achats et de gestion des fournisseurs a été envoyé à chacune des filiales internationales afin qu’elles évaluent leur niveau de risques. À chaque question (118 au total) a été attribué un niveau de risque (faible, moyen, élevé) permettant d’identifier un niveau de risque global pour chaque filiale. Des informations complémentaires ont été demandées, lorsque nécessaires, pour affiner le niveau de risque. L’analyse a été réalisée par la Direction de la RSE Groupe. Les thèmes abordés sont : ● Thème “social” : - Travail d’enfants et jeunes travailleurs ; - Travail forcé ; - Discrimination ; - Non-respect de la liberté d’association ; - Non-respect du temps de travail ; - Non-paiement des salaires, non-respect du salaire minimum légal et avantages ; - Santé et sécurité ; - Respect des communautés locales ; - Sécurité des produits ; - Droit à l’information. ● Thème “environnement” : - Politique environnementale ; - Lutte contre le changement climatique ; - Utilisation durable des ressources ; - Économie circulaire ; - Protection des écosystèmes (habitats naturels) ; - Produits chimiques/substances dangereuses. ● Thème “système de management” : - Système de management ; - Formation ; - Incentive des acheteurs ; - Diffusion de la politique éthique en interne ; - Référencement fournisseur ; - Arrêt de la relation commerciale ; - Gestion et sécurisation des données. ● Thème “pratiques d’achats et gestion des fournisseurs” : - Sourcing ; - Traçabilité ; - Sous-traitance ; - Achats directs ; - Intermédiaires commerciaux des fournisseurs ; - Franchisés ; - Partenaires commerciaux (projets) ; - Prestation de services. Cette analyse a permis d’identifier les principaux risques suivants : ● les discriminations et le harcèlement dans trois filiales du Groupe pour lesquelles il a été jugé nécessaire de renforcer les dispositifs de prévention existants. Ce risque est désormais considéré comme faible au regard des actions de contrôle mises en place. Les dispositifs de prévention mis en place sont maintenus au sein du Groupe et de ses filiales ; ● les risques liés au non-respect des procédures de gestion des fournisseurs (règles de référencement et de sous-traitance autorisée...). En effet, compte tenu des procédures en place et de leur complexité, ainsi que du nombre de personnes impliquées dans leur mise en œuvre, il est apparu un risque de non-respect de l’intégralité des actions demandées, notamment pour trois filiales du Groupe. ■ Analyse continue des risques et mise à jour de la cartographie des risques des filiales De la même manière que pour les risques fournisseurs, le Groupe prend en compte les rapports et événements marquants du secteur pour analyser le risque potentiel auquel il est soumis au regard de ses filiales. En 2020 et 2021, plusieurs événements dans le secteur de la distribution ont été pris en compte pour identifier des nouveaux risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement dont : ● la pandémie de la Covid-19 : le groupe Casino, au travers de ses filiales en France et en Amérique du Sud et de ses fournisseurs, a été directement impacté par cette crise qui a fait porter un risque potentiel pour la santé et sécurité des employés. La protection des employés et des clients a été une priorité absolue tout au long de la période pour le groupe Casino, prenant en compte les connaissances scientifiques du moment, les recommandations de l’OMS et les recommandations et décisions des gouvernements ; ● le décès d’un client dans un magasin d’un distributeur concurrent au Brésil en 2020 suite à l’action violente d’un agent de sécurité, mettant en avant un risque de violation grave des droits humains et de discrimination. Par ailleurs, plusieurs cas de discrimination et de racisme liés à la couleur de peau ont été dénoncés dans le secteur de la distribution et de la restauration au Brésil et dans de nombreux pays ; ● les mises en cause dans plusieurs rapports du risque de déforestation lié aux matières premières produites dans différents pays, notamment dans la chaîne d’approvisionnement bovine au Brésil. Ces événements ont conduit le groupe Casino à renforcer ses dispositifs existants lorsque nécessaire. En 2021, la Direction RSE a sollicité à nouveau ses principales filiales afin de mettre à jour le suivi des plans d’actions définis et actualiser les risques liés aux activités de ses filiales. ■ Dialogue avec les parties prenantes Le groupe Casino et ses filiales échangent régulièrement avec les parties prenantes notamment les organisations non gouvernementales et les pouvoirs publics afin de continuer à mieux identifier les risques graves de violation des droits humains et environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement. Il participe aussi à plusieurs plateformes d’échange sur les enjeux environnementaux et droits humains. Ce dialogue s’effectue de façon bilatérale ou multilatérale au sein de groupes de travail réunissant plusieurs parties prenantes. Il répond aussi à des questionnaires envoyés par les associations. 236 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Ainsi, en 2021, le groupe Casino et ses filiales concernées ont échangé avec plusieurs associations notamment sur les enjeux : ● liés aux matières premières dans la chaîne d’approvisionnement. Le groupe dialogue avec ses pairs et les associations notamment dans le cadre des groupes de travail sur le soja, le charbon de bois, le thon, la crevette et les pesticides animés par Earthworm Foundation et auxquels le groupe participe ; du Manifeste français pour le soja et de l’Initiative française pour un cacao durable ; de la Soy Transparency Coalition et de la Palm Oil Transparency Coalition. Il a répondu notamment au questionnaire du WWF sur l’huile de palme et de Changing Markets Foundation sur l’aquaculture, ● liés à l’élevage bovin au Brésil avec Imaflora, Proforest et National Wildlife Federation (NWF), et dans le cadre du groupe de travail sur l’élevage bovin de la “Forest Positive Coalition” du Consumer Good Forum, ainsi qu’en 2020 et début 2021, avec Amnesty International concernant le rapport publié par cette ONG sur un grand fournisseur brésilien de viande bovine, ● liés aux droits humains notamment au sein de l’ICS – Initiative for Compliance and Sustainability et d’EDH – Entreprises pour les Droits de l’Homme, ainsi que dans le cadre de l’Accord on Fire and Building Safety in Bangladesh et de la Platform Living Wage Financials concernant les enjeux du salaire de subsistance, ● liés au plastique dans le cadre du Pacte national sur les emballages plastiques dont le groupe est signataire. Le plan de vigilance 2020 du groupe Casino a été présenté au mois d’avril 2021 aux Délégués Syndicaux Groupe. Cette présentation a notamment permis d’expliquer la démarche mise en place, les plans d’actions déployés et d’échanger sur le plan. Par ailleurs, dans le cadre de l’Accord RSE Groupe, signé en 2014 et renouvelé tous les trois ans depuis, le Groupe s’est engagé à présenter le plan de vigilance lors de la réunion annuelle de la commission de suivi de l’Accord, laquelle s’est tenue en décembre 2021 et a été l’occasion, pour la Direction de la RSE groupe de compléter la présentation du plan réalisée aux Délégués Syndicaux Groupe. Ce dialogue est aussi réalisé par nos filiales avec les associations locales dans les pays d’implantation. ■ Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements De manière concomitante avec le dispositif d’alerte de la loi Sapin 2 déployé après consultation des instances représentatives du personnel, le groupe Casino a mis en place un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques d’atteintes graves visés par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017. Ce mécanisme ouvert à toute personne, employé ou non, permet, y compris anonymement, de reporter au groupe Casino, dans toutes les langues, tout signalement entrant dans le champ d’application de la loi en utilisant l’adresse électronique suivante : contact75vgl@ deontologue.com. Cette adresse est également disponible sur le site institutionnel du groupe Casino (www.groupe- casino.fr – Rubrique : Engagements/Mieux produire/ Améliorer la chaîne d’approvisionnement). Les signalements sont reçus et instruits par le Déontologue Groupe. Un reporting anonymisé est effectué auprès du Comité Devoir de vigilance. Le Déontologue Groupe doit constamment faire preuve, dans le cadre du traitement des signalements, d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité. Il est, par ailleurs, soumis au respect d’une stricte confidentialité qu’il doit rappeler aux différentes personnes pouvant être appelées, si nécessaire, à participer aux opérations de traitement et vérification faisant suite à un signalement. Le Déontologue Groupe doit, en tout temps, préserver la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement. Le respect de la confidentialité est également mis en œuvre de la façon suivante : ● une adresse courriel sécurisée ; ● l’ouverture d’un dossier électronique dédié sur un serveur sécurisé par un accès dont le mot de passe est renouvelé régulièrement. Le groupe Casino a mis en œuvre tous les moyens pour assurer la protection des données personnelles liées à un signalement. En 2021, trois messages ont été reçus sur l’adresse susvisée contre 10 en 2020. Ces 13 messages identiques dans leur formulation interpellaient le Groupe suite à l’assignation délivrée par des ONG à son encontre pour des faits allégués de déforestation au Brésil. Une réponse a été systématiquement apportée à chacun de ces messages. Ce dispositif, dont l’existence est également rappelée dans la Charte Éthique fournisseurs suite à sa mise à jour effectuée en 2019, complète celui mis en œuvre en interne à destination des collaborateurs du Groupe (cf. paragraphe 3.4.4.). Des processus d’alerte existent également au niveau local. Ainsi, en Amérique du Sud, il est possible d’utiliser les mécanismes d’alerte mis en place par GPA et Assaí au Brésil et Éxito en Colombie. Ils sont ouverts à tout employé et tiers. Ces alertes sont traitées confidentiellement et en garantissant l’anonymat du lanceur d’alerte. Au Brésil, la ligne est disponible du lundi au samedi de 8 heures à 20 heures, heures brésiliennes : ● GPA : 08000 55 57 11 – ouvidoria@gpabr.com ● Assaí : 0800 777 3377 – ouvidoria@assai.com.br En Colombie, trois canaux d’alerte, gérés par une société tierce indépendante, sont mis à disposition : ● Ligne téléphonique : 018000-522526 ● Adresse mail : etica@grupo-exito.com ● Formulaire web : https://lineatransparencia.com/exito/ reportesembedded?form#/ Ces dispositifs sont accessibles sur www.gpabr.com/ pt/ouvidoria et www.grupoexito.com.co. 1 2 3 4 5 6 7 8 237 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.3.4.2. Procédure d’évaluation régulière et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves liées aux activités du Groupe et compte rendu de la mise en œuvre Dans le cadre de sa politique RSE, le groupe Casino déploie depuis de nombreuses années des plans de prévention et des programmes d’atténuation des risques visés par la loi française sur le devoir de vigilance. Ces plans et programmes sont présentés dans le chapitre 3 de ce Document d’enregistrement universel (“Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) et Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)”). En effet, parmi les risques internes identifiés liés aux activités du Groupe, des programmes de prévention sont mis en place et renforcés depuis plusieurs années pour éviter les risques de violations envers les droits humains, la santé et la sécurité au travail et de dommages environnementaux majeurs. Ces programmes et les comptes rendus des actions menées, y compris au cours de l’exercice 2021, sont décrits dans les sections du chapitre 3 portant sur : ● la politique ressources humaines du Groupe, le dialogue social et la Santé et Sécurité au travail, la politique diversité du Groupe et en faveur de l’égalité femmes- hommes (cf. section 3.5.1.) ; ● les politiques de solidarité, achat et qualité (cf. sections 3.5.2. et 3.5.3.) ; ● et les politiques environnementales (cf. section 3.5.4.). ● (i) Risque lié au harcèlement Afin d’adresser le risque lié au harcèlement identifié dans la cartographie des risques des filiales, des procédures à suivre en cas de signalement de faits de harcèlement sexuel ou d’agissements sexistes ont été définies et communiquées. En France, des référents “lutte contre le harcèlement sexuel” ont été nommés. Ils disposent d’une adresse courriel dédiée permettant à des collaborateurs victimes ou témoins de situations de harcèlement sexuel d’alerter les référents. Ces référents ont été formés depuis 2020 au travers d’un parcours en e-learning et, pour certains d’entre eux, en présentiel afin de savoir comment réagir face à une alerte. Ces procédures ainsi que le réseau de référents mis en place ont été présentés au Comité Devoir de vigilance de décembre 2019 par le Directeur des Relations et de l’Innovation Sociales du groupe Casino. En Amérique Latine, une politique, des procédures et une organisation dédiée ont également été mis en place pour la réception, le suivi et le traitement des alertes et des plaintes de harcèlement au travail et sexuel. Les collaborateurs de GPA et de Grupo Éxito ont bénéficié de sessions de formation. ● (ii) Risque lié au non-respect des procédures de référencement des fournisseurs À travers le questionnaire qui a été envoyé en 2018 dans le cadre de la cartographie des risques des filiales, ces dernières ont été amenées à vérifier la bonne application de l’ensemble des règles de gestion définies par le “Manuel Fournisseur du Programme de Conformité du groupe Casino (SCOP)”. L’analyse des questionnaires a mis en avant la nécessité de renforcer les processus dans certains domaines et de planifier des actions complémentaires pour les filiales internationales, en particulier concernant la gestion des fournisseurs : renforcement des moyens pour lutter contre le risque de sous-traitance non déclarée et des procédures de référencement, notamment en ajoutant des exigences supplémentaires dans les contrats de référencement ou accords commerciaux de certaines filiales et en renforçant la formation des personnes en relation avec les fournisseurs (acheteurs ou collaborateurs en charge du référencement). En conséquence, un document résumant les principaux points d’amélioration relevés a été adressé en octobre 2018 à l’ensemble des filiales internationales, afin qu’elles puissent mettre en place les actions correctives lorsque nécessaire et mener une analyse de risque complémentaire de leurs processus. Les filiales ont communiqué à la Direction de la RSE le résultat du diagnostic réalisé et les plans d’actions correctifs associés, dont la mise en œuvre effective a été suivie en 2019. Enfin, des formations en digital ont été mises en place notamment auprès de la centrale d’achats en France pour s’assurer de la bonne diffusion et compréhension du programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs du Groupe. En 2021, la Charte Éthique fournisseurs a été actualisée afin de continuer à renforcer les attentes et les exigences du groupe Casino vis-à-vis de ses fournisseurs concernant les droits humains et l’environnement. Cette mise à jour donnera lieu à une diffusion en 2022 et un rappel des procédures à respecter. ● (iii) Risque lié à la Santé et Sécurité des collaborateurs dans le cadre de la pandémie Covid-19 Afin de prévenir le risque d’atteintes graves à la santé et la sécurité des collaborateurs dans le cadre de la pandémie de la Covid-19, le groupe Casino et ses enseignes ont déployé en 2020 et 2021 un plan d’actions évolutif afin de protéger leurs collaborateurs et leurs clients. Ce plan, mis en œuvre par chaque Direction des Ressources humaines, s’est appuyé en premier lieu sur les recommandations gouvernementales et les mesures applicables, ainsi que les recommandations de l’Organisation Mondiale de la Santé. Les enseignes du groupe Casino et ses entités ont joué un rôle essentiel afin de garantir la continuité de la chaîne d’approvisionnement et l’alimentation de tous les citoyens, mais aussi pour protéger les collaborateurs et clients face à une pandémie dont les modes de transmission et la gravité étaient méconnus. Les actions du Groupe ont consisté notamment à : ● équiper les collaborateurs de masques, de gants et de gels hydro-alcooliques ; ● promouvoir et faire respecter les gestes barrières ; ● mettre en place des signalétiques pour faire respecter les distances en magasins ; ● installer des vitres en plexiglas pour protéger les hôtesses et hôtes de caisses ; 238 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● mettre en place le télétravail à grande échelle pour les personnels des sites administratifs. Selon les recommandations locales et la période de pandémie, d’autres mesures ont été mises en place dont : ● la prise de température du personnel et la mise en place de tests rapides au Brésil ; ● une jauge contrôlant le nombre de clients en magasins ; ● le nettoyage du magasin ou des zones concernées dès lors qu’un collaborateur était testé positivement à la Covid-19. Un suivi du nombre de collaborateurs testés positivement à la Covid-19 a été mis en place par chaque Direction des Ressources humaines afin de vérifier l’efficacité des mesures, tout en prenant en compte le fait que les contaminations peuvent s’effectuer sur d’autres temps et lieux. Afin de vérifier l’efficacité de ces mesures, les enseignes ont obtenu plusieurs certifications, notamment Monoprix qui a reçu en 2020 la certification “Management du risque sanitaire”. Cette démarche permet de garantir la gestion du risque sanitaire dans la durée en assurant un respect des bonnes pratiques par l’ensemble des parties prenantes de l’enseigne : les clients, les fournisseurs, les acheteurs, les livreurs et, bien entendu, l’ensemble des collaborateurs de Monoprix. Les enseignes Casino ont obtenu la labellisation “Mesures sanitaires Covid-19” vérifiée par l’AFNOR Certification qui s’appuie sur un référentiel établi à partir des meilleures pratiques disponibles en matière de prévention du risque de propagation du virus. En Amérique du Sud, Éxito a déployé de nombreuses mesures pour continuer à protéger ses collaborateurs et clients, autant d’actions reconnues par l’institut indépendant Monitor Empresarial de Reputacion Corporativa qui a placé Éxito parmi les trois entreprises les plus responsables dans la gestion de la crise du Covid 19. GPA présente dans son rapport d’activité l’ensemble des mesures mises en place pour protéger clients et collaborateurs. ● (iv) Risque de violations des droits humains lié à la sécurité des magasins au Brésil Afin de pouvoir analyser plus précisément le risque de violation des droits humains par ses prestataires de services de sécurité, un questionnaire spécifique a été établi en 2020 par la Direction RSE du Groupe. Il permet à chaque filiale de s’autoévaluer, d’obtenir un diagnostic de son exposition aux risques générés par le recours à des prestataires de services de sécurité et de mettre en place les plans d’actions correctives adéquats. Le questionnaire s’appuie sur les recommandations issues de textes de référence internationaux en termes de sécurité privée, dont les principaux sont : ● International Code of Conduct for Private Security Service Providers (ICoC) ; ● “Sarajevo Client Guidelines for the Procurement of Private Security Companies” (SEESAC, 2006) ; ● Voluntary Principles on Security and Human Rights : Implementation Guidance Tools (ICMM, ICRC, IFC, IPIECA : 2011). Le questionnaire, composé de 61 questions, permet d’évaluer les procédures concernant : 1. Évaluation des risques et des incidences ; 2. Appels d’offres ; 3. Contrats ; 4. Normes de travail ; 5. Vérification des antécédents ; 6. Formation ; 7. Équipement de sécurité et usage de la force ; 8. Contrôle et obligation de rendre des comptes ; 9. Atteintes aux droits de l’homme ; 10. Relations entre la sécurité publique et privée. Déployé en priorité au Brésil et en Colombie, l’analyse des réponses au questionnaire a permis d’identifier des axes d’amélioration. Par ailleurs, pour faire face au risque croissant au Brésil d’utilisation de la force par les agents de sécurité et les personnels magasins pour lutter contre le vol en magasins (cf. paragraphe Analyse continue des risques et mise à jour de la cartographie des risques des filiales), GPA a déployé un plan d’actions envers ces personnels qui a été présenté au Comité de gouvernance et de RSE de GPA en 2020, consistant à : ● réaliser une revue des procédures et des directives à destination des personnes en charge de contrôler les vols en magasins, de son système d’alerte en cas de plaintes des clients ; ● ré évaluer la procédure pour sélectionner les prestataires de services de sécurité, notamment pour garantir que les agents sont enregistrés auprès de la police fédérale ; ● organiser un atelier annuel avec tous les prestataires de services de sécurité et des formations en ligne aux procédures pour notamment les personnels de caisse, les managers ainsi que des formations pour lutter contre les stéréotypes inconscients et respecter les droits humains ; ● mener plusieurs actions de sensibilisation des employés, telles que la mise en place d’ambassadeurs de la diversité en magasins et une diffusion des bonnes pratiques pour assurer la sécurité de chacun avec bienveillance. En 2021, le plan d’actions a continué à être déployé afin de : ● revoir les procédures de sécurité en magasin, de sélection et de référencement des prestataires de services de sécurité ; ● déployer des ateliers de formation/sensibilisation des agents de sécurité et personnels magasins au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre les discriminations et les stéréotypes. 1 2 3 4 5 6 7 8 239 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Ainsi, en 2021, GPA a mis à jour les clauses contractuelles soumises à ses prestataires de services de sécurité afin notamment de les renforcer en cas de discrimination commise en magasin par un agent de sécurité. GPA travaille également en collaboration avec ses prestataires de services de sécurité afin d’augmenter le nombre de femmes agents de sécurité dans ses magasins. En complément, dans le cadre du programme de sa 5 e Semaine de la Diversité, GPA a réalisé une formation en partenariat avec un expert, à destination de ses prestataires de services de sécurité, des agents de sécurité et des personnels de différents services de GPA (Sécurité et Prévention des Pertes, Recueil des Signalements, Conformité, Diversité et Inclusion). En Colombie, Éxito a mené une analyse des risques en matière de droits de l’homme avec le support d’une société de conseil, qui a conduit à interroger les prestataires de services de sécurité afin d’évaluer leurs protocoles de gestion des crises relatives à des cas de violation des droits humains. Enfin, le système d’alerte permettant de remonter des situations de discrimination potentielles a été élargi et renforcé. Entité Nombre de prestataires Nombre d’agents de sécurité Nombre de prestataires ayant participé à des actions de formation menées par l’entreprise GPA – Multivarejo 10 1 973 10 Assaí 20 1 883 20 Compre Bem 2 97 2 Éxito 5 1 974 5 3.5.3.4.3. Procédure d’évaluation régulière et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves liées aux fournisseurs et compte rendu de la mise en œuvre ● (i) Fournisseurs de produits à marques propres fabriqués dans les pays à risque Procédure d’évaluation régulière et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Le groupe Casino déploie auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, depuis plusieurs années, des plans de prévention et d’atténuation des risques au sein de sa chaîne d’approvisionnement. Ces actions ont été régulièrement évaluées et renforcées depuis 2015. Charte Éthique fournisseurs La Charte Éthique fournisseurs, applicable au sein de la chaîne d’approvisionnement du Groupe, rappelle l’engagement du groupe Casino de promouvoir un commerce responsable en veillant notamment : ● à proscrire toutes pratiques illicites en matière de relations commerciales et à respecter l’obligation de se conformer aux lois, principes, normes et réglementations internationales et nationales en vigueur et applicables, ainsi qu’à la politique anti-corruption appliquée par le Groupe ; ● à respecter les droits humains (interdiction du travail des enfants, interdiction du travail forcé, lutte contre les discriminations et mauvais traitements, liberté d’association, rémunération dans le respect des minima légaux, etc.), et la santé-sécurité au travail ; ● à privilégier une approche respectueuse de l’environnement notamment quant à l’utilisation optimisée des ressources naturelles, la gestion des déchets, la lutte contre les pollutions, etc. La diffusion et la signature de la Charte Éthique fournisseurs sont une étape clé du processus de référencement des usines fabriquant des produits à marques propres. En signant cette Charte, le fournisseur reconnaît ainsi la prééminence des principes énoncés dans les textes suivants : ● la Déclaration universelle des droits de l’Homme ; ● les conventions internationales relatives aux droits humains fondamentaux ; ● les normes internationales fondamentales du travail, telles que définies par la Déclaration de l’OIT ; ● les autres normes internationales du travail applicables (conventions de l’OIT). Par son adhésion, le fournisseur souscrit aux engagements du Groupe et, sauf accord formalisé, le recours à la sous-traitance n’est pas autorisé. Cette adhésion implique également de sa part l’acceptation que des vérifications puissent être faites sur le respect de ces engagements suivant les conditions détaillées dans le “Manuel Fournisseur du Programme de Conformité du groupe Casino (SCOP)”, dont le contenu a été mis à jour et enrichi en 2019, afin d’intégrer les évolutions récentes du Programme de Conformité, notamment concernant le suivi des Plans d’Actions Correctives et la mise en place des audits environnementaux ICS. Politique de référencement des usines dans les pays à risque Depuis 2002, le groupe Casino a déployé auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, une démarche d’éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l’amélioration des conditions sociales et environnementales de fabrication de ces produits distribués par les entités du Groupe. Cette démarche, pilotée par la Direction RSE du groupe Casino, en lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes entités dans lesquelles ont été nommés des référents éthique sociale afin d’accompagner sa mise en œuvre. 240 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Elle s’appuie sur une procédure de référencement stricte consistant en l’acceptation de la Charte Éthique fournisseurs, de contrôles externes réalisés par des cabinets d’audit indépendants, et la mise en place des plans d’actions correctives lorsque nécessaire. La Direction RSE met à jour l’analyse des risques pays (cf. paragraphe cartographie des risques) et les règles de référencement des sites de fabrication selon le niveau de risque des pays et des secteurs. Cette analyse des risques pays permet de définir la liste des pays où le sourcing du Groupe est autorisé ; interdit ; ou fait l’objet de procédures de contrôle renforcées, tels qu’au Bangladesh, en Inde ou en Chine. Dans le cadre de la mise à jour de l’analyse des risques pays du groupe Casino effectuée en 2019, le classement de chaque pays au sein de l’analyse menée par le Groupe a été comparé à celui développé par l’ICS afin de pouvoir identifier les pays pour lesquels il existait une divergence d’appréciation du niveau de risque. Cette comparaison, couplée à une analyse des résultats des audits sociaux ICS réalisés dans les sites de fabrication situés dans chaque pays, a permis de proposer au Comité Devoir de vigilance une modification du statut de sourcing pour certains pays. Ainsi, il a été acté de placer de nouveaux pays dans la liste des pays où les procédures de contrôle sont renforcées, et ce en raison d’une augmentation de leur niveau de risque pays. Enfin, une analyse des risques sur les pays d’Europe de l’Est a été menée par la Direction RSE du Groupe en 2019 en s’appuyant sur des visites terrains et des audits sociaux d’usines localisées dans ces pays. La procédure de contrôle et d’audit, ainsi que les engagements à respecter par le fournisseur et les sites de fabrication sont présentés dans le “Manuel Fournisseur du Programme de Conformité du groupe Casino (SCOP)” remis aux fournisseurs. Campagne annuelle d’audits sociaux Le Groupe soutient la mise en place de standards harmonisés et exigeants au niveau national et international. Impliqué depuis 2000 au sein de l’Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), il a adhéré en 2017 à la Business Social Compliance Initiative (amfori BSCI) et soutient la résolution pour éradiquer le travail forcé du Consumer Good Forum (CGF) au niveau international. Au Brésil, le Groupe participe également au travers de sa filiale GPA à l’initiative locale Associação Brasileira do Varejo Têxtil (ABVTEX) qui regroupe tous les distributeurs de textile brésiliens. Celle-ci certifie les fournisseurs et sous-traitants nationaux quant au respect de 18 critères d’exigence, dont l’interdiction du travail d’enfants et du travail forcé. Enfin, le Groupe a adhéré en 2013 à l’Accord on Fire and Building Safety afin de participer à la dynamique collective d’amélioration des conditions de sécurité des usines au Bangladesh. Une campagne d’audits cible annuellement en priorité les usines situées dans les pays les plus susceptibles de présenter des risques de non-respect des droits de l’homme (risque de travail d’enfants, de travail forcé, santé et sécurité des travailleurs…) et des normes du travail ainsi que les catégories de produits les plus à risque selon la cartographie devoir de vigilance, avec des audits récurrents notamment en Chine, en Inde et au Bangladesh. Les audits sont réalisés en semi-annoncé ou non annoncé selon le référentiel de l’ICS par des cabinets indépendants spécialisés. Ils conduisent à une notation des sites de production qui peut conduire à l’arrêt des relations avec le Groupe. Le processus de contrôle consiste en : ● une analyse préalable de l’usine : les équipes de Casino Global Sourcing ou les coordinateurs éthiques des filiales évaluent à partir d’une grille interne les risques que l’usine ne soit pas conforme aux standards définis par le Groupe et ainsi la probabilité que les résultats de l’audit ICS ne soient pas satisfaisants. Les équipes s’appuient sur des visites terrains et/ou des éléments documentaires (certifications, rapports d’audits sociaux, techniques, qualité, etc.) fournis par l’usine, l’agent ou l’importateur pour mesurer les risques liés au potentiel référencement du site de production en question ; ● un audit initial : un cabinet d’audit indépendant, sélectionné par le groupe Casino parmi les neuf cabinets d’audits accrédités par l’ICS, réalise un audit social ICS en non annoncé ou en semi-annoncé (période de trois semaines minimum). Si le résultat obtenu lors de l’audit est suffisant, l’usine peut être référencée. Un plan d’actions correctives est systématiquement remis à l’usine à la fin de l’audit ainsi qu’à l’agent ou l’importateur en relation avec l’usine afin que ce dernier accompagne l’usine dans la correction des non-conformités relevées, dans un délai dépendant du niveau de criticité. Si le rapport d’audit comporte une alerte critique ICS, tels qu’un risque de travail forcé ou d’enfants, de mesures disciplinaires disproportionnées, de tentatives de corruption, de falsifications de documents, l’usine ne peut en aucun cas travailler pour le Groupe ; ● audits de suivi : selon le nombre et la criticité des actions correctives que l’usine doit mettre en œuvre, des audits de suivi en non annoncé ou semi-annoncé sont mandatés par le Groupe auprès des cabinets d’audit indépendants accrédités par l’ICS. La fréquence de ces audits de suivi dépend de la criticité des non-conformités constatées lors des audits précédents. Dans le cas où une usine ne met pas en œuvre les plans d’actions correctives demandés, celle-ci entre dans la procédure de déréférencement du Groupe ; ● audits spécifiques : des audits spécifiques peuvent être réalisés par le Groupe, notamment pour vérifier la structure des bâtiments, le respect des règles de sécurité incendie, notamment en faisant participer les employés à des exercices d’évacuation incendie. La base de données de l’ICS permet d’intégrer, de partager les résultats d’audits et suivre les plans d’actions correctives des audits réalisés dans les usines communes au Groupe et à d’autres enseignes membres. En mutualisant les audits, le Groupe contribue à réduire le nombre d’audits effectués dans les usines, à atténuer le phénomène de “fatigue d’audit” et à faciliter la mise en œuvre des plans d’actions correctives dans les usines. Dans ce même esprit, les audits sociaux conduits selon le référentiel amfori – BSCI peuvent être acceptés en lieu et place d’audits ICS, via un processus d’équivalence et sous certaines conditions définies par le Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 241 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’objectif du Groupe est que 100 % des usines actives fabriquant des produits à marques propres dans les pays à risque soient couvertes par un audit social ICS valide de moins de 2 ans. Accompagnement des fournisseurs Les audits des sites de production donnent lieu à l’établissement d’un rapport d’audit et, si nécessaire, d’un plan d’actions correctives que les usines concernées s’engagent à mettre en œuvre dans un délai donné. Les bureaux locaux du Groupe ainsi que les coordinateurs éthiques de chaque filiale jouent un rôle essentiel pour aider les fournisseurs et leurs usines à mieux comprendre les attentes du Groupe et la mise en œuvre des plans d’actions correctives éventuels. Des audits de suivi internes et/ou externes permettent de s’assurer de la bonne mise en œuvre des actions correctives figurant dans le plan. Les principales non-conformités rencontrées portent sur la durée du temps de travail, la rémunération ainsi que la santé et la sécurité des travailleurs. Compte tenu du faible poids que représente le Groupe pour ses usines en termes de chiffre d’affaires, le Groupe soutient les initiatives de l’ICS en faveur d’actions communes de remédiation auprès des usines communes. Afin d’être en mesure de mieux rendre compte de la mise en œuvre des actions correctives, le Groupe et d’autres membres de l’ICS ont demandé, en 2018, qu’un suivi automatisé et consolidé des plans d’actions correctives puisse être effectué directement dans la base ICS par les cabinets d’audit accrédités. Cette démarche permet de connaître en temps réel, de façon consolidée au niveau du Groupe, le nombre d’actions correctives restant à mettre en place dans chaque usine, le nombre d’actions correctives déjà mises en place, ainsi que le nombre d’actions correctives dont la mise en œuvre effective devra être contrôlée lors du prochain audit (audit de suivi ou nouvel audit complet). Ce monitoring centralisé, réalisé par chaque équipe concernée sous la supervision du Responsable Éthique sociale Groupe, permet de renforcer le pilotage du suivi des plans d’actions correctives que les usines doivent mettre en œuvre et par conséquent d’améliorer les conditions de travail de leurs employés. Ce suivi permet de faire progresser la mise en œuvre du plan d’actions correctives avant l’audit de suivi. Actions de sensibilisation et de formation des acheteurs La Direction de la RSE mène des actions de sensibilisation récurrentes tant auprès des équipes achats que des bureaux locaux afin de s’assurer de la bonne prise en compte et connaissance du programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs du Groupe. Compte rendu de la mise en œuvre L’ensemble des actions de prévention décrites ci-dessus a déployé depuis 2018. Le nom et la localisation de l’usine fabriquant le produit à marque propre sont systématiquement identifiés. Dès lors que l’usine déclarée était située dans un pays à risque, un audit ICS a été mis en place selon la procédure décrite ci-dessus, et ce afin de prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains, notamment le travail d’enfants, travail forcé ou les heures de travail excessives. Les plans d’actions correctives ont été suivis afin d’accompagner les usines vers de meilleures pratiques et d’atténuer les risques. Les indicateurs ci-après permettent de rendre compte de la mise en œuvre des actions définies qui sont suivies et coordonnées par la Direction RSE du Groupe en lien avec les responsables de la mise en œuvre des plans de contrôle des filiales concernées. Ainsi, afin de rendre compte des actions mises en place, la Direction de la RSE suit : ● le nombre d’usines actives situées dans les pays à risques fabriquant des produits à marques propres pour une des enseignes du Groupe et leur localisation ; ● les audits sociaux réalisés dans les usines (nombre, pays de localisation, secteur, type d’audits…) ; ● les alertes reçues suite aux audits (type, nombre, gravité…) ; ● les plans d’actions correctives (nombre d’actions, mise en œuvre…) ; ● le niveau de conformité des usines et leur évolution dans le temps. Depuis 2019, l’objectif défini par le Groupe est que l’intégralité de ses usines soit couverte par un audit ICS de moins de deux ans. Les indicateurs ci-après permettent de rendre compte des actions mises en place. Sur les 107 pays où le sourcing est autorisé par le Groupe, 66 pays font l’objet de procédures renforcées dont 37 pays qui possédaient des usines travaillant en 2021 pour le Groupe. 94 % des usines fabriquant des marques propres sont localisées dans 10 pays. Plus de 90 % des acheteurs concernés ont été formés sur la période 2018-2021. Des parcours de formation en digital ont été mis en place en France afin de former l’ensemble des nouveaux arrivants, tout en continuant à former les collaborateurs concernés. 242 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
État des lieux du parc usines dans les pays à risque et bilan des campagnes d’audits sociaux 2017 2018 2019 2020 2021 Nombre d’usines actives* situées dans des pays à risque fabriquant des produits à marques propres pour le Groupe 1 578 1 510 1 566 1 289 1 150 Dont situées en Chine 1 009 946 957 773 688 Dont situées en Inde 150 174 189 164 139 Dont situées en Turquie 77 64 67 55 49 Dont situées au Bangladesh 35 44 57 52 32 Dont situées dans d’autres pays à risque 307 282 296 245 242 Nombre d’audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe 1 245 1 460 1 126 1 188 1 187** Dont mandatés directement par le groupe Casino 885 1 042 837 895 876 Dont issus d’une conversion d’un audit amfori – BSCI éligible 11 39 53 81 106 Dont mandatés par un autre membre de l’ICS 360 418 236 212 205 Dont % d’audits initiaux 62 % 52 % 47 % 58 % 58 % Dont % d’audits de suivi 16 % 21 % 18 % 8% 9% Dont % de réaudits 22 % 27 % 35 % 34 % 33 % Répartition par secteur d’achat des audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe Alimentaires 20 % 22 % 21 % 32 % 25 % Textiles 41 % 46 % 42 % 36 % 41 % Non Alimentaires (hors textiles) 39 % 32 % 37 % 32 % 34 % Répartition par pays des usines auditées par le Groupe situées dans les pays à risque En Chine 61 % 59 % 63 % 58 % 62 % En Inde 14 % 11 % 12 % 13 % 11 % En Turquie 5% 5% 3% 4% 4% Au Bangladesh 7% 5% 6% 6% 4% Dans un autre pays à risque 13 % 20 % 16 % 19 % 19 % * Les usines actives travaillent soit pour des fournisseurs, soit des agents, soit des importateurs du Groupe, soit pour Casino Global Sourcing, la filiale de sourcing du Groupe. ** À noter que parmi les 1 187 audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe, 87 ont été mandatés par GPA et réalisés selon le référentiel ICS dans des usines localisées au Brésil et 332 ont été mandatés par Grupo Éxito et réalisés selon son référentiel d’audit social interne dans des sites de production colombiens. Bilan des alertes remontées lors des audits sociaux ICS Les alertes ICS permettent de prévenir les risques d’atteintes graves en identifiant en amont des risques potentiels qui font l’objet d’actions correctives qui sont suivies. 2018 2019 2020 2021 Nombre d’audits sociaux ICS mandatés par le Groupe dans des usines situées dans des pays à risque et ayant généré au moins une alerte* 207 148 111 71 Part des alertes générées lors d’audits d’usines situées en Chine 61 % 61 % 52 % 58 % Part des alertes générées lors d’audits d’usines situées en Inde 11 % 14 % 8% 5% Part des alertes générées lors d’audits d’usines situées en Turquie 4% 1% 10 % 10 % Part des alertes générées lors d’audits d’usines situées au Bangladesh 2% 5% 7% 7% Part des alertes générées lors d’audits d’usines situées dans un autre pays à risque 22 % 19 % 23 % 20 % * Une alerte est émise lorsqu’une non-conformité pouvant être très critique est relevée lors de l’audit et est intégrée dans les plans d’actions correctives dont la mise en œuvre est suivie suite à la réalisation de l’audit. 1 2 3 4 5 6 7 8 243 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Répartition des alertes par chapitre ICS (en % des alertes totales émises lors des audits sociaux ICS mandatés par le Groupe) 2018 2019 2020 2021 Risque lié au système de management de l’usine 17 % 16 % 16 % 14 % Risque lié au travail d’enfant 2% 3% 1% 1% Risque lié au travail forcé 1% 2% 2% 0% Risque lié à la discrimination et aux pratiques disciplinaires 6% 4% 5% 5% Risque lié à la durée de travail 3% 4% 6% 4% Risque lié à la rémunération, aux avantages et conditions 35 % 35 % 30 % 27 % Risque lié à la santé et la sécurité 36 % 36 % 40 % 49 % À titre d’exemple, une alerte relative à un risque lié au travail d’enfants peut être générée lorsque l’auditeur constate lors de l’audit (via des preuves documentaires ou lors des entretiens avec les employés) que le management de l’usine ne vérifie pas l’âge de ses employés à l’embauche ou ne conserve pas de copie des documents d’identité de ses employés, ce qui rend impossible de conclure que l’usine embauche bien uniquement des employés ayant l’âge minimum légal requis pour travailler. Dispositif de suivi et d’accompagnement des usines Selon les résultats des audits ICS, un statut est attribué à chaque usine qui permet d’évaluer son niveau de risque et de mettre en place des actions correctives. Un suivi des plans d’actions correctives est effectué pour s’assurer que les mesures adéquates sont mises en place et atténuer les risques. En 2018, afin d’assurer un meilleur suivi de l’efficacité de la mise en œuvre des plans d’actions correctives, le groupe Casino a soutenu la mise en place d’un suivi automatisé des plans d’actions via la base ICS. Ainsi, depuis 2019, les plans d’actions sont directement complétés via la plateforme ICS facilitant le suivi des actions correctives mises en œuvre afin de mieux en rendre compte. Les usines sont ainsi localisées sur une carte et les responsables éthiques des filiales et du Groupe ont accès en temps réel à l’ensemble des informations concernant les 1 150 usines sous contrôle (localisation, informations sur l’usine, rapports d’audits, plans d’actions correctives, photos…). Le tableau ci-dessous permet de rendre compte de l’efficacité des actions mises en œuvre. % des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant 2017 2018 2019 2020 2021 Un statut Acceptable* 61 % 68 % 63 %** 65 % 70 % Un statut Acceptable with issues (niveau 1)* 17 % 20 % 31 % 30 % 25 % Un statut Acceptable with issues (niveau 2)* 18 % 10 % 5% 5% 4% Un statut Probationary* 4% 2% 1% 0% 1% Nombre d’usines déréférencées pour raisons éthiques 40 70 37 24 9 % d’usines déréférencées pour raisons éthiques 3,2 % 4,8 % 3,3 % 2,0 % 0,8 % * Le statut d’une usine est attribué par le coordinateur éthique de la filiale en relation avec l’usine, selon les procédures énoncées dans le SCOP et en fonction du résultat obtenu au dernier audit social ICS réalisé dans l’usine. ** Il est important de mentionner que le questionnaire d’audit social ICS a connu une modification majeure en 2018 concernant son système de notation. En effet, il a été décidé de modifier et de durcir le barème de notation de l’ICS concernant les heures travaillées. Étant donné que le statut attribué à une usine dépend en grande partie du résultat obtenu par l’usine lors de son dernier audit social ICS, de nombreuses usines ayant auparavant le statut “Acceptable” ont basculé vers un statut “Acceptable with issues (niveau 1)” suite à leur réaudit social ICS, en raison de ce changement de barème de notation. Les actions de prévention se concentrent tout particulièrement sur les usines ayant un statut Probationary et Acceptable with issues. Il est à noter que compte tenu du poids que représentent les commandes du Groupe pour une usine (moins de 3 % en moyenne sur le textile), seule une action collective avec les autres donneurs d’ordre permet la mise en place par l’usine des actions correctives demandées. Aussi, le Groupe coopère avec les autres entreprises dans le cadre notamment de l’ICS. Lorsque les usines n’ont pas mis en œuvre les actions demandées, celles-ci sont déréférencées par le Groupe. Au-delà des contrôles des conditions de travail effectués au travers des audits sociaux ICS, le Groupe a également porté une attention particulière à la formation et à l’accompagnement des usines, notamment en les incitant à participer aux formations proposées tout au long de l’année par l’ICS, comme celles proposées en Chine et au Vietnam sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail en partenariat avec l’OIT, dans le cadre de leur programme SCORE (Sustaining COmpetitive and Responsible Enterprises). 244 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Focus sur les usines textiles Compte tenu du niveau de risque des fournisseurs textiles identifiés dans la cartographie des risques du plan de vigilance, les usines textiles fabriquant les marques propres font l’objet d’une vigilance particulière, notamment celles situées au Bangladesh. Ces usines s’inscrivent dans le programme de contrôle des conditions sociales et environnementales décrit ci-dessus. Des mesures spécifiques ont été mises en place pour les usines situées : Au Bangladesh Aucune usine de confection textile ne peut produire pour le Groupe si elle n’est pas déclarée à l’Accord on Fire and Building Safety. Le Groupe, via ses filiales Distribution Casino France, Casino Global Sourcing et Monoprix, a ainsi déclaré les usines situées au Bangladesh à l’Accord on Fire and Bulding Safety auquel le Groupe a adhéré dès juillet 2013, afin de soutenir la démarche collective et collaborative mise en place et de participer ainsi à l’amélioration des conditions de sécurité dans les usines : 100 % des usines déclarées ont été auditées par l’Accord. Afin que les missions de l’Accord continuent à être opérées depuis le Bangladesh, le groupe Casino a soutenu en 2019 et 2020 le projet mené par le Comité de Pilotage de l’Accord et le BGMEA (Bangladesh Garment Manufacturers and Exporters Association) visant à remplacer l’Accord on Fire and Building Safety par une nouvelle entité, le Ready-made Garment Sustainability Council (RSC). Le Groupe a participé en 2021 aux différentes réunions organisées par l’Accord. Sa filiale Monoprix, principalement concernée par le sourcing au Bangladesh, a adhéré en octobre 2021 à l’International Accord for Heath and Safety in the Textile and Garment Industry. L’intégralité des nouvelles usines travaillant pour les marques propres de textile du Groupe dans ce pays a été systématiquement auditée en pré référencement selon le référentiel ICS, de manière non annoncée. Au Brésil Les usines fabriquant les marques propres textiles au Brésil font l’objet d’une politique de contrôle réalisée avec l’Associação Brasileira do Varejo Têxtil (ABVTEX), Association de Distributeurs Brésiliens de Textile, fondée en 1999. Cette initiative certifie après des audits indépendants les usines textiles situées au Brésil, afin de garantir des conditions de travail décentes à leurs employés et contribuer au développement des bonnes pratiques sociales dans la chaîne d’approvisionnement. Indicateurs de suivi – textile 2017 2018 2019 2020 2021 Nombre d’usines textiles actives fabriquant des marques propres pour le Groupe situées dans des pays à risque 652 631 662 535 424 % des usines textiles actives fabriquant des marques propres dans les pays à risque couvertes par un audit social ICS valide 69 % 94 % 92 % 89 % 87 % Bangladesh Nombre d’usines de confection textile actives fabriquant des marques propres pour le Groupe situées au Bangladesh 31 36 52 50 30 % d’usines de confection textile actives suivies par l’International Accord for Heath and Safety in the Textile and Garment Industry 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Nombre d’employés travaillant dans des usines de confection textile fournissant le Groupe et suivies par l’Accord NC 63 828 115 887 132 618 71 024 Taux de conformité moyen des usines de confection textile fournissant le Groupe déclarées à l’Accord (référentiel Accord) 80 % 94 % 93 % 95 % 93 % Actions de contrôles spécifiques concernant les risques environnementaux Le Groupe a soutenu en 2018 la mise en place : ● d’un protocole d’audit complémentaire des enjeux environnementaux par l’ICS afin de continuer à partager les résultats des audits effectués dans les usines communes à plusieurs membres, ainsi que la mise en commun des plans de remédiation. Ce programme d’audits complémentaires sur l’environnement est déployé auprès d’usines de rang 1 ou 2 impliquées dans les étapes de fabrication les plus risquées au regard des enjeux environnementaux de produits de linge de maison ou composés de denim ou de cuir ; ● d’un guide des bonnes pratiques pour ses fournisseurs sur les techniques les plus courantes de traitement du denim. Pour chacune de ces techniques, il présente les principaux risques qui lui sont associés et, en regard, les recommandations de sécurité et les types d’équipements de protection individuelle préconisés. Il met également en avant les bonnes pratiques de gestion des produits chimiques ainsi que des considérations environnementales relatives à la gestion des déchets liquides et solides générés par le traitement du denim. Ce guide a été partagé avec l’ICS afin qu’il puisse bénéficier à l’ensemble de ses enseignes membres ainsi qu’à leurs fournisseurs et usines fabriquant ce type de produits. Afin d’accompagner ses usines dans l’amélioration de leurs pratiques environnementales, le Groupe les incite à participer aux formations proposées tout au long de l’année par l’ICS en partenariat avec une société externe, notamment sur les thématiques de sensibilisation aux enjeux environnementaux, de gestion des produits chimiques, ou encore de gestion des eaux usées et stations de traitement des effluents. 1 2 3 4 5 6 7 8 245 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Indicateurs de suivi – Audits environnementaux 2018 2019 2020 2021 Nombre d’audits environnementaux ICS réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe 23 27 29 76 Dont mandatés directement par le groupe Casino 11 17 20 28 Dont mandatés par un autre membre de l’ICS 12 10 9 48 Répartition par secteur d’achat des audits environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe Textiles 100 % 93 % 72 % 33 % Non Alimentaires (hors textiles) et alimentaires 0% 7% 28 % 67 % Répartition par rang des audits environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe Usines de rang 1 57 % 89 % 79 % 87 % Usines de rang 2 ou supérieur 43 % 11 % 21 % 13 % Actions de contrôles spécifiques Enfin, afin de renforcer ses contrôles au sein de sa chaîne d’approvisionnement, 49 audits sociaux ICS ont été réalisés en 2021 au sein d’usines localisées dans des pays dans lesquels le sourcing est autorisé sans contrôles renforcés. Ces audits permettent d’améliorer la connaissance du niveau de conformité sociale et environnementale des usines situées dans des pays non considérés comme à risque et ainsi de venir alimenter l’analyse des risques des pays faite par le groupe Casino, contribuant à rendre plus robuste la cartographie des risques et le plan de vigilance du Groupe. Le Groupe soutient depuis 2019 le partenariat noué entre l’ITC (International Trade Centre) et l’ICS dans le cadre du projet Sustainability Map soutenu notamment par la Commission européenne, et la plateforme en ligne gratuite Sustainability Map (https://www. sustainabilitymap.org/home) qui permet d’améliorer la connaissance de la chaîne d’approvisionnement. En effet, cet outil, en cours de déploiement, permet de s’assurer que les usines déclarées comme fournisseurs (rang 2) des usines de rang 1 du Groupe n’ont pas été déréférencées pour raisons éthiques, ne sont pas situées dans des zones de sourcing interdites par le Groupe ou encore qu’elles ne font pas l’objet d’accusations de violation des droits humains (travail forcé, travail d’enfants, discrimination, etc.) ou environnementaux. Cette plateforme permet d’accroître la transparence et la traçabilité au sein des chaînes d’approvisionnement des membres de l’ICS et, par conséquent, de renforcer l’efficacité du monitoring réalisé par le Groupe sur son parc d’usines impliquées dans la production de produits à marques propres. Pour en savoir plus sur le projet Sustainability Map, se rendre sur : https://ics-asso.org/download/5034 et https://ics-asso.org/download/5114. Concernant les risques liés à la Covid-19 pour les employés des sites de production Compte tenu des risques de cette pandémie pour les employés des sites de production, le groupe Casino a été à l’initiative de la mise en place dans le cadre de l’ICS d’un questionnaire spécifique afin d’interroger les usines sur le respect des gestes barrières et ce afin de protéger les employés du risque de contamination à la Covid-19 sur leur lieu de travail. En effet, pendant plusieurs semaines, les auditeurs n’ont pu se rendre dans les usines pour contrôler les conditions de travail. La mise en place de ce questionnaire, envoyé à environ 3 400 usines référencées dans la base ICS, avait un double objectif de prévention en rappelant les gestes à faire respecter et leur importance, mais aussi de contrôles par auto-évaluation. Les usines interrogées devaient répondre aux 50 questions du questionnaire, réparties en huit chapitres, mais également fournir des preuves visuelles ou documentaires des mesures mises en place au sein de leurs sites de production. Le groupe Casino a adressé le questionnaire à 689 usines situées dans les pays les plus touchés par la pandémie et 289 d’entre elles ont partagé avec le Groupe le résultat de leurs auto-évaluations, ce qui représente un taux de réponse de 42 %, plus élevé de 9 points que le taux de réponse moyen obtenu par les membres ICS. Le Groupe a également bénéficié du partage de 61 auto-évaluations supplémentaires mandatées dans certaines de ses usines par d’autres membres ICS. Dans l’ensemble, il est ressorti de ces auto-évaluations que les usines avaient bien saisi l’importance de la mise en place des gestes barrières pour limiter la propagation de la Covid-19 et protéger la santé de leurs employés. La distanciation physique des postes de travail ainsi que la fourniture d’Équipements de Protection Individuelle (masques principalement) faisaient partie des mesures les mieux appliquées par les usines ayant répondu au questionnaire. 246 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En complément de ces questionnaires, l’ICS a souhaité mettre en place un projet pilote d’enquêtes à distance réalisées directement sur les téléphones mobiles (via appels vocaux, application mobile ou site web) de plus de 21 000 employés de 159 usines, en utilisant la technologie développée par deux prestataires. Étant donné les difficultés rencontrées pour envoyer des auditeurs au sein de certaines usines lors du pic de la pandémie, ces enquêtes avaient pour but principal d’interroger directement les employés à propos de leurs conditions de travail et des mesures sanitaires mises en place par leurs employeurs pour limiter la propagation de la Covid-19, par le biais de 20 questions. Au total, 2 384 employés de 18 usines sélectionnées par le groupe Casino ont répondu aux enquêtes dans le cadre de ce pilote. Les résultats ont confirmé dans l’ensemble les leçons tirées des auto-évaluations complétées par les usines, à savoir que les mesures de lutte contre la propagation de la Covid-19 étaient appliquées au sein des sites de production étudiés. En 2021, la vérification de la bonne application des mesures sanitaires de lutte contre la propagation de la Covid-19 a été intégrée à la liste des points contrôlés par les auditeurs dans le cadre du chapitre 8 “Santé et Sécurité” des audits sociaux ICS. ● (ii) Fournisseurs à marques propres dont les produits contiennent de l’huile de palme Procédure d’évaluation régulière et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Plusieurs produits à marques propres contiennent de l’huile de palme comme ingrédient. Cet ingrédient présente des risques liés à la déforestation, particulièrement en Indonésie et en Malaisie, à l’érosion des sols, à la pollution des eaux, à l’impact des monocultures sur la biodiversité et aux conditions de travail dans les plantations de palmiers (risque de travail d’enfants, travail forcé, santé et sécurité au travail). Cet ingrédient étant acheté par les fournisseurs directs auprès de raffineurs ou d’importateurs d’huile de palme, le Groupe leur demande de lui garantir que cet ingrédient respecte les engagements zéro déforestation – zéro exploitation tels que définis par Earthworm Foundation (ex-TFT), partenaire du Groupe, c’est-à-dire provenant de plantations dont l’exploitation respecte les forêts à haute valeur de conservation (1) , les forêts à haute valeur en carbone et dont l’exploitation favorise le développement des petits producteurs et respecte les communautés locales et le droit des travailleurs. Afin de réduire ces risques, le groupe Casino a limité l’utilisation d’huile de palme dans les produits alimentaires, dès 2010, en la supprimant dans de nombreux produits à marques propres, notamment ceux issus de l’Agriculture Biologique. Puis, prenant en compte les attentes multiples des parties prenantes, le Groupe a adhéré à la RSPO en 2011 (Roundtable on Substainable Palm Oil) et s’est engagé, en France, à utiliser, d’ici à 2020, uniquement de l’huile de palme certifiée RSPO en privilégiant les niveaux Segregated ou Identity Preserved, ce qui lui permet d’avoir aussi accès à la traçabilité de l’huile de palme utilisée. L’absence de travail forcé et de recours au travail d’enfants fait partie notamment des éléments contrôlés par les auditeurs externes lors de l’audit de certification RSPO d’une plantation. Au-delà de la RSPO, les fournisseurs ont été informés dès 2015 par courrier de la politique huile de palme du Groupe et des séminaires de travail ont été organisés au Brésil afin de les sensibiliser à cette politique. Le Groupe demande à ses fournisseurs de tracer l’huile de palme utilisée dans ses marques propres en identifiant et déclarant le raffineur ou le premier metteur en marché, afin d’avoir une visibilité de la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe considère que seule une collaboration entre toutes les parties prenantes (associations, raffineurs, plantations, industriels…) permet d’atteindre l’objectif partagé de n’utiliser que de l’huile de palme sans déforestation et sans exploitation. C’est la raison pour laquelle il a adhéré, en 2019, à la Palm Oil Transparency Coalition (POTC). La POTC réalise une évaluation des politiques et des actions des raffineurs au regard de leurs engagements zéro-déforestation qui permet de connaître le niveau de risque et d’engager avec nos fournisseurs un dialogue constructif pour inciter les raffineurs auprès desquels ils achètent l’huile de palme à renforcer leurs actions de contrôle et d’amélioration de leur chaîne d’approvisionnement. Compte rendu de la mise en œuvre Le Groupe calcule en France l’empreinte de l’huile de palme utilisée dans ses produits alimentaires et non-alimentaires à marque propre et collecte les informations permettant de tracer l’huile de palme jusqu’au premier importateur (nom et adresse) et/ ou des raffineurs. La méthode consiste à adresser un questionnaire à chaque fournisseur direct dont les produits contiennent de l’huile de palme. L’objectif de ces questionnaires est de tracer cette huile de palme afin d’identifier l’ensemble des acteurs présents le long de la chaîne d’approvisionnement jusqu’à la première entité importatrice d’huile de palme depuis les pays producteurs. Les volumes d’huile de palme sont ainsi déclarés chaque année depuis 2012 à la RSPO et les rapports sont disponibles au lien suivant : https://rspo. org/. La liste des moulins d’huile de palme est quant à elle établie à l’aide de l’application Global Forest Watch : https://data.globalforestwatch.org. De 2016 à 2018, une analyse des engagements “zéro-déforestation” des premiers importateurs a été réalisée avec Earthworm Foundation dont le groupe Casino est membre. Cette analyse a porté sur quatre critères primordiaux : la politique de l’entreprise et les valeurs qu’elle défend sur l’huile de palme ; la réputation de l’entreprise en lien avec ses activités liées à l’huile de palme ; la transparence de ses chaînes d’approvisionnement ; les actions mises en place pour appliquer sa politique ou améliorer son approvisionnement. (1) Zones à haute valeur de conservation sont des zones qui contiennent une forte valeur biologique, sociale et culturelle qu’il est important de conserver, en incluant les espèces et habitats rares. 1 2 3 4 5 6 7 8 247 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Depuis 2019, cette analyse est réalisée dans le cadre de la Palm Oil Transparency Coalition (POTC) afin d’agir collectivement, avec d’autres distributeurs engagés dans la même démarche. La POTC envoie chaque année des questionnaires d’évaluation aux importateurs d’huile de palme afin d’analyser précisément leur degré d’engagement pour une huile de palme durable. Les résultats sont partagés sous forme de rapport avec l’ensemble des membres de la POTC. Le groupe Casino informe ses propres fournisseurs directs de ces résultats afin qu’ils puissent les prendre en compte dans leurs politiques d’achat. Le rapport est aussi disponible sur le site Internet de la POTC. Depuis 2020, le groupe Casino communique auprès de ses fournisseurs à marque propre en France l’analyse de la POTC afin de continuer à les sensibiliser aux risques liés à l’huile de palme selon les importateurs. En France 100 % de l’huile de palme utilisée dans les produits alimentaires et non alimentaires à marque propre est certifiée RSPO, et à 100 % avec le niveau Segregated ou Identity Preserved, donnant le plus de garanties. Le niveau Segregated est le deuxième degré le plus strict de certification par la RSPO : il implique que les flux de matières premières, huile de palme certifiée d’une part et huile de palme conventionnelle de l’autre, soient séparés depuis la palmeraie jusqu’au produit fini de tout transformateur et tout distributeur. Le niveau Identity Preserved constitue le degré de certification le plus strict car l’huile de palme d’une palmeraie certifiée doit être isolée tout au long de la chaîne d’approvisionnement (comme pour le niveau Segregated) et son origine doit également pouvoir être tracée. La liste des produits à marques propres contenant de l’huile de palme certifiée durable est disponible au lien suivant : https://rspo.org/ members/trademark/trademark-products-gallery Tableau recensant le niveau d’identification, certification et évaluation de la chaîne d’approvisionnement en huile de palme du groupe Casino sur le périmètre France Rang dans la chaîne d’approvisionnement Nombre % d’identification % certifié par la RSPO au niveau IP ou SG % évalué par la POTC 0 - Produits à marques propres contenant de l’huile de palme 160 100 % 100 %* NA 1 - Fournisseurs de produits finis à marque propre contenant de l’huile de palme 31 100 % 97 % NA 2 - Importateurs d’huile de palme 19 81 % 100 % 64 % 3 - Moulins de palmiers à huile 118 100 %** 100 % NA * L’huile de palme contenue dans le produit est certifiée RSPO au niveau IP ou SG. ** Liste générique de tous les moulins certifiés RSPO au niveau IP ou SG. En outre, le groupe Casino a obtenu la note de 15,75/24 au classement de la scorecard huile de palme réalisée en 2021 par le WWF, le plaçant à la deuxième place des distributeurs français. En Amérique du Sud, GPA/Assaí et Éxito privilégient une origine locale de l’huile de palme à la fois pour consommer local et pour diminuer les risques sociaux et environnementaux liés à la culture de l’huile de palme. De ce fait, le risque de déforestation est plus faible comparé à l’huile de palme utilisée en France qui provient d’Asie. En Colombie, Grupo Éxito est engagé dans le TFA (Tropical Forest Alliance) 2030, une initiative multipartite dont l’objectif est de réduire la déforestation tropicale liée à l’huile de palme, au soja, à l’élevage bovin. Éxito qui a également signé le Palm Oil National Agreement du TFA dont le but est de promouvoir le travail conjoint des différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement en huile de palme pour atteindre l’objectif de zéro déforestation privilégie l’huile de palme colombienne RSPO pour l’huile de palme à cuisiner. Éxito effectue également un travail d’identification et de traçabilité des fournisseurs de produits à marques propres contenant de l’huile de palme. Au Brésil, GPA a publié sa politique d’achats de produits à base d’huile de palme que les fournisseurs doivent respecter pour fournir ses marques propres. Cette politique rappelle l’obligation qui leur est faite de connaître l’origine de l’huile de palme et de préciser si elle est d’origine locale ou importée. Si l’huile de palme est importée, il est demandé à ce qu’elle soit certifiée RSPO. De plus, il est requis d’identifier le pays d’origine et de tracer l’huile de palme jusqu’aux importateurs. Cette politique est accessible sur le site Internet de GPA : http://www.gpari.com.br/wp-content/uploads/ sites/108/2020/12/Social-and-Environmental-Policy-for- Purchasing-Palm-Oil-Products.pdf ● (iii) Fournisseurs de viande bovine au Brésil Procédure d’évaluation régulière et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Environ 15 % des volumes de viande bovine commercialisés par GPA le sont sous ses marques propres. Le solde (85 %) des volumes est commercialisé par des marques nationales et/ou aux rayons frais par les principales entreprises agroalimentaires brésiliennes. GPA n’achète pas en direct auprès des fermes, sauf le cas échéant pour les marques propres. L’analyse des risques sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement de GPA réalisée, en 2014, par le département de gestion des risques de GPA, en lien avec le département RSE, a identifié les fournisseurs de viande bovine au Brésil comme pouvant être liés à des risques d’atteintes graves aux droits de l’homme (risques de travail d’enfants, travail forcé, santé et sécurité au travail) et à l’environnement (risque de déforestation de l’Amazonie notamment). Cette analyse a été confirmée par la cartographie mise en place dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance. 248 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La politique d’achat responsable de viande bovine, mise en place en mars 2016, en partenariat avec le The Forest Trust (TFT) Brésil (Earthworm Foundation), consiste à s’assurer que l’élevage des bovins achetés directement par les fournisseurs n’est pas lié à des fermes qui se sont livrées à des actes de déforestation illégale, ou qui sont impliquées dans du travail forcé, ou dans l’invasion illégale des terres indigènes, et ce par la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement. Déployée en priorité pour les achats réalisés par Multivarejo, elle a été étendue à l’enseigne Assaí, premier acteur de cash and carry du Brésil à se mobiliser sur cet enjeu. La politique mise en place par GPA auprès de ses fournisseurs de viande bovine pour réduire les risques de déforestation et de violation des droits humains dans la chaîne d’approvisionnement s’appuie sur deux principes : (i) Traçabilité et transparence : tous les fournisseurs de GPA doivent déclarer notamment les informations concernant les abattoirs (rang 1) et les fermes (rang 2) ayant fourni les bovins avec lesquels ils travaillent et déclarer ces informations dans l’outil de traçabilité de GPA. (ii) Surveillance par géo-monitoring : GPA n’a pas de relation directe avec les fermes. La conformité de ces fermes est vérifiée par les fournisseurs via un système de géo-monitoring par satellite permettant de contrôler leur conformité avec les critères définis ci-dessous de la politique zéro déforestation. Si une incohérence est constatée au cours du processus de contrôle, la ferme est bloquée et ne peut pas commercialiser ses produits chez GPA. Cette politique s’appuie sur les critères socio- environnementaux pour l’achat de bovins établis en 2009 pour les fournisseurs. Sur l’ensemble du territoire brésilien, les fournisseurs brésiliens ne doivent pas se fournir auprès de fermes : 1. s’étant accaparé des terres indigènes ; 2. s’étant accaparé des unités de conservation ; 3. ayant été mises en cause pour des pratiques apparentées à du travail forcé et/ou travail d’enfants ; 4. ayant été mises sous embargo par le ministère de l’Environnement dû à une infraction environnementale ; Spécifiquement s’agissant des fermes situées en Amazonie, les fournisseurs brésiliens ne doivent pas se fournir auprès de fermes ; 5. ayant déforesté après août 2008/octobre 2009 tel que défini dans la politique de GPA ; 6. n’ayant pas de CAR (numéro d’identification rurale), ni de licence environnementale quand applicable. Pour mettre en place sa politique, GPA a : ● cartographié les différents chaînons de sa chaîne d’approvisionnement pour identifier les différents types d’approvisionnement ; ● mis en place des plans d’actions spécifiques en fonction du risque associé à chaque sous-chaîne identifiée ; ● formé les fournisseurs pour qu’ils puissent mettre en place, au sein de leurs structures, les outils nécessaires pour vérifier que les fermes respectent les critères d’achat définis ; ● mis à disposition de ses fournisseurs un manuel de procédure et de présentation de la politique de GPA ; ● identifié la localisation précise des fermes qui livrent directement ses fournisseurs ; ● collaboré avec les acteurs du marché, les organisations publiques et les ONG dédiées à la lutte contre la déforestation afin de faire converger les pratiques et de travailler à l’élaboration de solutions systémiques. Les fournisseurs n’adhérant pas à cette politique d’achats responsables de viande bovine de GPA ont vu leur contrat suspendu jusqu’à ce qu’ils soient en règle et prouvent qu’ils appliquent effectivement ladite politique. Conscient de l’augmentation du risque de déforestation au Brésil, et afin d’améliorer encore l’efficacité de sa politique, GPA a participé en 2019 et en 2020 aux travaux portés conjointement par l’ONG Imaflora et le Ministère Public Fédéral en lien avec d’autres acteurs de la société civile dans le cadre du projet Beefontrack.org, soutenu par GPA (1) . Dans le cadre de cette plateforme, un protocole de contrôle de l’élevage bovin au Brésil commun à tous les acteurs impliqués a été défini et validé par le Ministère Public Fédéral le 12 mai 2020 et est entré en vigueur le 1 er juillet 2020 (2) . Ce protocole a été intégré dans la mise à jour de la politique de GPA sur l’élevage bovin, intitulée Social and Environmental Beef Purchasing Policy et définie à l’aide du diagnostic réalisé en 2018-2019 par Proforest, une ONG spécialisée en approvisionnement responsable de ressources naturelles (3) . Cette mise à jour de la politique de 2016 a été présentée au Comité de gouvernance et RSE de GPA le 29 juillet 2020 et publiée le 5 septembre 2020. La politique de GPA mise à jour précise, en s’appuyant sur le protocole d’Imaflora, l’ensemble des critères qui doivent être validés par les fournisseurs dans le cadre de leur contrôle des fermes. Elle s’applique à tous les fournisseurs de viande bovine de GPA depuis le 5 septembre 2020. Ce document rappelle que son respect est “obligatoire pour tous les fournisseurs de viande bovine et constitue une condition préalable à la fourniture de marchandises à GPA et au maintien de relations à long terme avec les entités commerciales du groupe GPA. Si un fournisseur refuse d’appliquer ces lignes directrices ou de prendre les mesures correctives requises, GPA peut mettre fin à la relation commerciale avec ce fournisseur” (4) . (1) https://www.beefontrack.org/who-is-who. (2) https://61b37262-1c70-4b1c-9bd4-d52a78d31afb.filesusr.com/ugd/c73ac5_1f727af24f4e4f2a8806e00ed7bccb3d.pdf (3) https://proforest.net/en (4) https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (page 3 du PDF). 1 2 3 4 5 6 7 8 249 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GPA impose ainsi à ses fournisseurs directs : ● d’adhérer à sa nouvelle politique (point 5.2.1 de la politique de GPA) ; ● de se conformer au Code d’Éthique de GPA (point 5.2.2 de la politique de GPA) ; ● de mettre en œuvre le protocole de contrôle de la viande bovine en Amazonie d’Imaflora en vue de contrôler les fermes (point 5.2.3 de la politique de GPA) avec lesquelles ils travaillent : “Les fournisseurs disposant d’au moins une usine de conditionnement de viande située dans le biome amazonien ou effectuant des achats de bétail dans le biome amazonien doivent nécessairement devenir utilisateurs des protocoles du projet “Beef On Track” (…) et garantir que les fermes respectent les 12 critères requis dans leur processus d’achat. En outre, GPA exige que ces fournisseurs adoptent un engagement de non-déforestation dans le biome amazonien, conformément à la politique de GPA. GPA reconnaît comme bonne pratique la signature d’un accord d’ajustement de la conduite environnementale avec le Ministère Public Fédéral dans les États brésiliens où les usines sont situées.” (1) Dans le cadre de ce protocole mis en place par Imaflora, les fournisseurs doivent surveiller les fermes bovines brésiliennes (rang 2 de la chaîne d’approvisionnement de GPA) au regard de 12 critères socio-environnementaux, tels que la déforestation illégale, les embargos environnementaux, les terres indigènes et le travail forcé. S’agissant du biome amazonien en particulier, les fournisseurs doivent en outre refuser tout bétail provenant de fermes qui se sont livrées à des actes de déforestation après la cut-off date fixée par le protocole (octobre 2009) ; ● d’indiquer les données d’origine directe et les données d’expédition de la viande bovine dans l’outil de traçabilité de GPA (point 5.2.4 de la politique de GPA) ; ● d’adhérer à un outil de géo-monitoring permettant de s’assurer que l’ensemble des bovins achetés sont conformes aux critères socio-environnementaux (point 5.2.5 de la politique GPA). En cas de non-conformité, le fournisseur ne peut accepter les bovins provenant des fermes concernées. Conformément à sa nouvelle politique, GPA : ● contrôle ses fournisseurs pour vérifier qu’ils respectent la politique via un contrôle des données communiquées par les fournisseurs concernant les fermes à partir d’un outil de géo-monitoring par satellite différent de celui utilisé par la plupart des fournisseurs (2) ; ● continue de former ses équipes internes et d’accompagner ses fournisseurs. Ainsi, tous les collaborateurs du groupe GPA impliqués dans le processus d’achat de viande bovine sont formés. Pour chaque nouveau fournisseur, GPA met à disposition et dispense une formation pour l’aider à adhérer aux lignes directrices de GPA. Le fournisseur potentiel doit se conformer pleinement à la politique afin de commencer à approvisionner GPA ou continuer à être son fournisseur. Les fournisseurs qui refusent de se conformer à ces exigences de mise en œuvre ou de contrôle sont bloqués et ne peuvent approvisionner aucune entité commerciale du groupe GPA. Le fournisseur qui cesse de fournir GPA pour non-respect de la politique et qui souhaite reprendre l’approvisionnement doit présenter tous les éléments de preuve afin d’être admis à nouveau en tant que partenaire commercial. Par ailleurs, GPA encourage ses fournisseurs de viande ayant bloqué des fournisseurs de bétail (fermes) en raison d’un manquement quelconque à être transparents avec leurs fournisseurs, en expliquant les raisons de leur exclusion, en les encourageant à s’adapter aux exigences correspondantes (3) . Concernant les fermes indirectes (rang 3 de la chaîne d’approvisionnement). Compte tenu de la difficulté pour les fournisseurs de contrôler et surveiller ces fermes à grande échelle, et des pratiques illégales dites de “blanchiment en bovin” utilisées par certains propriétaires, GPA soutient et participe à la mise en place de solutions de contrôle du rang 3 durables, déployables à grande échelle, et partagées par tous les acteurs. C’est pourquoi, GPA fait partie du groupe de travail pour les fournisseurs indirects (GTFI), aux côtés de différentes associations dont la National Wildlife Federation (NWF), Earthworm ou encore Amigos da Terra, et participe à des projets pilotes impliquant les fournisseurs visant à renforcer la surveillance des fermes indirectes pour une production durable de viande bovine (4) . À ce titre, GPA soutient et est directement impliqué dans le projet VISIPEC (5) (www.visipec.com/) afin de remonter la chaîne d’approvisionnement aux fermes indirectes lorsqu’elles sont présentes et de renforcer les processus de contrôle. Cet outil permet aux fournisseurs de GPA de croiser les informations des CAR (registre du cadastre) avec le GTA (document de transport permettant de connaître la ferme de départ et la ferme d’arrivée) et ainsi de contrôler les fermes indirectes. Ce projet est en phase d’expérimentation par la National Wildlife Federation et GPA est le premier distributeur impliqué dans ce pilote. La politique complète de GPA est accessible sur : https://www.gpabr.com/en/sustainability/ transforming-the-value-chain/. Compte tenu des enjeux, le groupe Casino considère, comme la plupart des acteurs au Brésil, qu’il est nécessaire, pour que les actions soient efficaces, de définir des règles de contrôle communes à l’issue d’un débat collectif impliquant tous les acteurs, des distributeurs, fournisseurs à la société civile. C’est pourquoi, GPA soutient les démarches visant à améliorer les actions de contrôle de la chaîne d’approvisionnement de l’élevage bovin au Brésil, et participe : ● au groupe de travail sur les fournisseurs indirects (GTFI), une plateforme d’échanges sur les défis posés par la chaîne indirecte d’élevage de bœufs ; (1) https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (page 29 du PDF). (2) https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (pages 20 et 21 du PDF). (3) https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (page 19 du PDF). (4) https://www.gpabr.com/wp-content/uploads/2021/03/Social-and-Environmental-Beef-Purchasing-Policy.pdf (page 35 et 36 du PDF). (5) https://www.visipec.com/. 250 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● au processus de contrôle annuel des engagements du Pacte national en faveur de l’éradication du travail forcé (InPACTO) dont GPA est signataire depuis 2005 ; ● au GTPS, Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock qui rassemble les acteurs de la chaîne d’approvisionnement pour renforcer l’élevage durable ; ● à la coalition brésilienne sur le climat, les forêts et l’agriculture : mouvement multisectoriel visant à promouvoir un nouveau modèle de développement économique basé sur une économie bas carbone ; ● au groupe de travail sur l’élevage bovin de la Forest Positive Coalition du Consumer Goods Forum. Accompagnement des équipes et des fournisseurs Présentation de la politique et formations Référencement Adhésion à la politique de GPA Déclaration des abattoirs et identification des fermes Implémentation obligatoire d’un système de contrôle des fermes par satellite Monitoring Contrôle par le fournisseur de la conformité des fermes avec les critères sociaux et environnementaux de GPA Transmission des informations à GPA Double contrôle par le système de contrôle par satellite de GPA Plan d’actions En cas de résultats différents des analyses, le fournisseur doit apporter les justifications nécessaires En cas de non conformités avec la politique de GPA, la ferme est bloquée Indicateurs Tableau de bord suivi par la Direction RSE de GPA Analyse des procédures et amélioration continue Engagements Participation aux groupes de travail multi sectoriels Compte rendu de la mise en œuvre en 2019 Les principaux résultats de la mise en place de cette politique sont : ● 100 % des fournisseurs ont adhéré à la politique et au programme de développement de GPA. En 2019, quatre fournisseurs ont conclu leur plan d’action pour finaliser leur mise en conformité avec la politique de GPA. Depuis le lancement de sa politique en 2016, GPA a procédé au déréférencement de 23 fournisseurs ayant refusé d’adhérer à cette politique ou de déployer leur plan d’action ; ● 19 abattoirs fournisseurs (100 %) ont un système de géo-monitoring en place : 99,6 % du volume de ces fournisseurs ont une origine contrôlée de leur viande en 2019. Les 0,4 % correspondent aux fournisseurs qui ont soit mis en place le dispositif cette année, soit qui ont été suspendus pour refus de la mise en place du plan d’action (2019) ; ● 22 150 fermes directes ont été identifiées. Ces fermes ont fourni des bovins aux fournisseurs de GPA et ont été contrôlées par nos fournisseurs ; ● plus de 30 réunions ont été organisées avec les fournisseurs pour leur présenter la politique depuis sa publication et accompagner la mise en place des plans d’actions spécifiques en 2019. Compte rendu de la mise en œuvre en 2020 En 2020, la nouvelle politique a été présentée à tous les fournisseurs de GPA et 38 fournisseurs y ont adhéré. Chaque fournisseur contrôle au regard des 12 critères du protocole d’Imaflora la conformité des fermes. 100 % des fermes directes sont contrôlées par un système de géo-monitoring au regard de ces règles. Afin de s’assurer de la bonne application des procédures de contrôle des fermes par ses fournisseurs directs, GPA a analysé avec un outil de géo-monitoring différent de celui utilisé par la majorité de ses fournisseurs les informations communiquées sur les fermes validées comme conformes. Dès lors que l’analyse de GPA s’avère différente de celle du fournisseur, le fournisseur doit en justifier les raisons. Si l’analyse menée par GPA est confirmée, la ferme est bloquée. 1 2 3 4 5 6 7 8 251 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
GPA a par ailleurs : ● sollicité systématiquement les fournisseurs mis en cause par les rapports des ONGs en 2020, analysé les fermes mises en cause et étudié leurs réponses en vue de prendre, si nécessaire, des mesures ad hoc ; ● participé aux initiatives multiparties prenantes qui permettent d’échanger sur les problématiques socio- environnementales de l’élevage bovin au Brésil afin de soutenir la mise en place de solutions collaboratives. En effet, compte tenu de la complexité des enjeux et du nombre d’intervenants, le groupe Casino et GPA considèrent que les solutions collaboratives permettent d’agir plus efficacement. Ainsi, le groupe Casino copréside le groupe de travail sur l’élevage bovin mis en œuvre par la Forest Positive Coalition du Consumer Good Forum visant à mobiliser tous les acteurs achetant de la viande au Brésil et à renforcer et améliorer collectivement les outils et actions de contrôle des fournisseurs brésiliens de viande bovine. Les équipes de GPA ont participé comme mentionné ci-avant aux travaux menés par Imaflora dans le cadre du projet beef on track, du GTFI, et de la GTPS et du projet Visipec ; ● audité 10 abattoirs de ses fournisseurs directs à marque propre (“Rubia Gallega”) selon le référentiel d’audit social ICS afin de contrôler les conditions de travail. Les actions mises en œuvre par Éxito en Colombie sont présentées dans le chapitre Lutter contre la déforestation liée à l’exploitation des matières premières (page 272). Compte rendu de la mise en œuvre en 2021 Le groupe Casino a continué de mettre en œuvre ses actions afin de réduire le risque lié aux impacts sociaux et environnementaux des fournisseurs de viande bovine à marque nationale et à marque propre au Brésil. Actions vis-à-vis des fournisseurs Les fournisseurs brésiliens dont la viande bovine fraîche et congelée est commercialisée dans les magasins du Groupe au Brésil, ont depuis la mise à jour de la politique bovine en septembre 2020, adhéré à celle-ci. Ceci constitue une condition indispensable pour fournir les enseignes. La Direction générale et les équipes commerciales de GPA/Assaí (1) qui ont continué à être sensibilisées à la politique mise en place ont à plusieurs reprises échangés avec les principaux fournisseurs de viande bovine au Brésil afin de s’assurer de la bonne compréhension et mise en œuvre de la politique de GPA/Assaí. Des échanges réguliers ont aussi lieu entre les équipes opérationnelles et les fournisseurs suite au deuxième contrôle des fermes réalisé via l’outil de geo monitoring par GPA/Assaí afin de définir les éventuelles actions correctives à mettre en place et continuer à améliorer les procédures de contrôle. Par ailleurs, les équipes opérationnelles de GPA/Assaí ont mobilisé les fournisseurs dès qu’elles ont eu connaissance qu’un rapport mettant en cause des fermes pouvant être liées à la déforestation a été publié, afin de connaître la position du fournisseur, la véracité des accusations, les actions entreprises le cas échéant, et de vérifier que ces exploitations ne sont pas liées à des produits vendus en magasin. Monitoring des fermes des fournisseurs Les enseignes du groupe au Brésil ne sont pas en contact direct avec les fermes au Brésil et n’ont à ce titre aucune relation établie, hormis le cas échéant pour les produits à marques propres qui représentent environ 10 % des volumes de vente. Aussi, les fournisseurs de viande contrôlent, au regard des 12 critères du protocole Beef on track d’Imaflora intégrés dans la politique de GPA/ Assaí, les fermes auprès desquelles ils s’approvisionnent en utilisant un outil de géo-monitoring. Ces données sont communiquées aux enseignes du groupe au Brésil et sont à nouveau contrôlées, chaque mois, par GPA/Assaí via un outil de géo-monitoring. En cas de différence d’analyses, les équipes de GPA/Assaí en informent le fournisseur qui doit apporter les éléments démontrant que les fermes répondent aux critères demandés. À défaut, le fournisseur doit bloquer les fermes en attendant que les éléments soient fournis et acceptés. GPA/Assaí incitent ses fournisseurs à communiquer les règles applicables aux fermes et à identifier les fermes indirectes (qui fournissent les fermes directes) qui représentent le rang 3 de la chaîne d’approvisionnement. GPA/Assaí a continué de soutenir le projet Visipec, outil développé par NWF, permettant de croiser les données cadastrales des fermes directes (CAR) avec les documents de transport des animaux entre la ferme indirecte et la ferme directe (GTA), afin d’évaluer le niveau de risques des fermes indirectes. GPA/Assaí soutient la démarche des trois grands fournisseurs brésiliens visant à identifier d’ici 2025 toutes les fermes indirectes qui fournissent les fermes directes et la démarche d’accompagnement de celles-ci. Participation aux initiatives pour définir un cadre commun de monitoring des fermes au Brésil Afin d’améliorer les pratiques de monitoring et d’engager tous les acteurs, il est essentiel que tous les fournisseurs au Brésil appliquent les mêmes règles de contrôle des fermes et utilisent des outils performants. Aussi, le groupe Casino et ses filiales GPA/Assaí sont engagés dans plusieurs initiatives multi parties prenantes afin de définir des règles communes à tous les acteurs au Brésil pour effectuer le monitoring des fermes, identifier des nouvelles approches et technologies et transformer les pratiques du marché. En 2021, GPA/Assaí ont continué de participer aux différentes initiatives suivantes : ● Tropical Forest Alliance : GPA/Assaí participe au forum de discussion pour faire progresser l’utilisation de solutions pragmatiques permettant d’améliorer la traçabilité et le suivi dans l’élevage ; ● Groupe de travail des fournisseurs indirects (GTFI) : GPA/Assaí est membre du GTFI, principal forum de discussion sur le suivi des fournisseurs indirects dans la chaîne d’approvisionnement en viande bovine au Brésil ; ● Groupe de travail sur l’élevage durable (GTPS) : GPA/Assaí est aussi membre de l’organisation multisectorielle pour la promotion de l’élevage durable ; (1) Depuis 2020, Assaí est devenue une entité différente de GPA (cf. § 3.10. note méthodologique). 252 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Coalition brésilienne pour le climat, les forêts et l’agriculture : La coalition est un mouvement multisectoriel dont l’objectif est d’aborder les questions liées au changement climatique dans la perspective d’une nouvelle économie, basée sur une faible émission de gaz à effet de serre (GES), par le biais de propositions concrètes visant à mettre fin à la déforestation et à l’exploitation forestière illégale, en favorisant une production compétitive et durable ; ● Visipec : en partenariat avec NWF et un fournisseur, GPA/Assaí a participé à un pilote pour tester le suivi social et environnemental de la chaîne des fournisseurs indirects, en utilisant l’outil de traçabilité VISIPEC, qui permet de relier les fournisseurs directs et indirects, et d’avoir une vision élargie de la chaîne d’approvisionnement des abattoirs brésiliens. Enfin, il a participé activement cette année à améliorer les standards au Brésil au travers du : ● groupe de travail sur l’élevage bovin de la Forest Positive Coalition du Consumer Good Forum : le groupe Casino co-préside ce groupe de travail qui est accompagné par l’association Proforest, et dont l’objectif est de définir un cadre de règles communes entre tous les donneurs d’ordre internationaux applicable par les fournisseurs de viande bovine au Brésil afin de garantir une viande qui ne soit pas liée à des risques de déforestation au Brésil. Le groupe Casino a participé et co-animé plus d’une dizaine de réunions en 2021. Comme présenté dans le rapport annuel de la Forest Positive Coalition, ce groupe de travail a évalué les meilleures pratiques de 20 entreprises brésiliennes de conditionnement de la viande qui, ensemble, opèrent et s’approvisionnent auprès de plus de 100 usines de conditionnement de la viande dans les biomes de l’Amazonie et du Cerrado brésiliens. L’objectif est de publier début 2022 les lignes directrices à respecter par les fournisseurs de viande bovine au Brésil pour garantir que les fermes avec lesquelles ils travaillent ne sont pas liées à la déforestation au Brésil. Ces lignes directrices ont été définies après une large consultation des parties prenantes externes (fournisseurs, ONGs, pouvoirs publics…) qui ont pu commenter le document en 2021. Une série de webinaires intitulée Learning Journey afin de sensibiliser les membres de la Forest Positive Coalition et les fournisseurs de viande aux principaux enjeux et solutions pour améliorer les processus de monitoring des fermes et les accompagner dans de meilleures pratiques ont été mis en place en 2021. Ce parcours d’apprentissage a été développé en partenariat avec le programme “Beef Toolkit” financé par le Fonds pour l’environnement mondial (FEM) ; ● protocole Beef on track”/“Boi na Linha d’Imaflora : GPA/Assaí a participé activement à la réalisation du “guide pour les distributeurs : développer une politique d’approvisionnement en viande bovine” (1) publié par Imaflora. L’objectif de ce guide, qui fait partie du programme “Boi na Linha”, dont GPA/Assaí sont aussi les co-développeurs, est de présenter les bonnes pratiques pour mettre en place une politique de monitoring de la chaîne d’approvisionnement de la viande bovine, et lutter contre les achats de produits provenant d’exploitations agricoles liées à la déforestation dans le biome amazonien. GPA est aussi intervenu dans le webinar, organisé par Proforest et Imaflora, sur la définition d’un protocole de suivi volontaire des fournisseurs de bétail pour le Cerrado. L’objectif est de soutenir la construction de meilleures pratiques de suivi socio-environnemental pour l’achat de produits bovins provenant du biome Cerrado. (1) https://www.beefontrack.org/public/media/arquivos/1634218585-002_-_14.10.2021_-_guide_for_retailers_-_developing_an_effective_ beef_procurement_policy_-_beef_on_track_-_imaflora_-_alt9.pdf Indicateurs de suivi 2020 2021 Pourcentage de viande de bovine fraîche et congelée vendue sous marque nationale/ marque propre dans les magasins GPA/Assaí au Brésil % marque nationale 85 % 90 % % marque propre 15 % 10 % Fournisseurs de viande bovine au 31/12 au Brésil 38 40 Nombre de fournisseurs à marque nationale 38 40 Nombre de fournisseurs à marque propre 2* (1) 2 (1) Indicateurs concernant les fournisseurs de viande bovine disposant d’abattoirs qui achètent directement aux fermes % des fournisseurs qui ont adhéré à la politique mise à jour en septembre 2020* 100 % 100 % % des fournisseurs qui utilisent un système de géo-monitoring par satellite* 100 % 100 % Nombre de fermes déclarées qui fournissent les fournisseurs directs de GPA/Assaí 17 740 17 924 % de ces fermes analysées et contrôlées par le système de géo-monitoring par satellite des fournisseurs 100 % 100 % % de ces fermes analysées et contrôlées par le système de géo-monitoring par satellite des fournisseurs puis par le système géo-monitoring de GPA/Assaí 100 % 100 % * Indicateurs DPEF. (1) Ces deux fournisseurs sont aussi des fournisseur à marque nationale. 1 2 3 4 5 6 7 8 253 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Point sur la mise en demeure puis l’assignation par un collectif d’ONGs au titre de la loi sur le devoir de vigilance En 2020, des fermes brésiliennes travaillant pour les grandes sociétés brésiliennes de l’agroalimentaire de viande bovine ont été pointées du doigt pour leur lien allégué avec la déforestation au Brésil. Alors que la filiale du groupe Casino au Brésil, GPA, n’a jamais été interpellée par les représentants des communautés indigènes, brésiliennes ou présentes au Brésil sur ces fermes de grands fournisseurs, une association française a publié un rapport en juin 2020 excipant un “double jeu” du groupe Casino. Le rapport a fait l’objet d’une réponse circonstanciée du groupe Casino, compte tenu de ses nombreuses inexactitudes, fausses extrapolations et erreurs. Le groupe Casino a reçu en septembre 2020 une mise en demeure portée par cette même association et un collectif d’autres ONGs qui considèrent que le plan de vigilance du Groupe ne serait pas conforme avec la loi du 27 mars 2017. Le groupe Casino a réfuté cette accusation, et a répondu à cette mise en demeure de manière circonstanciée. Conformément aux dispositions de la loi susvisée, le groupe Casino publie et met en œuvre son plan de vigilance dans le présent document et ce depuis l’entrée en vigueur de la loi. En 2021, le groupe Casino a été assigné devant le tribunal de Saint-Étienne sans que les associations concernées n’aient cherché à nouer un dialogue suite à la réponse apportée et avant même que le plan de vigilance 2021 du Groupe ne soit publié. 3.5.3.5. Veiller au bien-être animal ■ Engagement Soucieux de proposer des produits plus respectueux du bien-être des animaux, le groupe Casino agit depuis plusieurs années en collaboration avec ses fournisseurs, avec les filières de production ainsi qu’avec les organisations de protection animale. Pour favoriser une dynamique de progrès, le groupe Casino valorise le dialogue avec les différentes parties prenantes, incluant les ONG, les vétérinaires, les fournisseurs, les filières de production, les consommateurs et les collaborateurs. Il souhaite par ces démarches, améliorer et enrichir l’offre de produits plus respectueux du bien-être animal présente en rayons et permettre à ses clients de consommer des produits de meilleure qualité et garantissant de meilleurs traitements des animaux d’élevage. La démarche initiée consiste à la fois à contrôler les conditions d’élevage, de transport et d’abattage, et à accompagner les filières vers de meilleures pratiques, plus respectueuses du bien-être animal. Le niveau d’engagement du groupe Casino a été reconnu par le Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW) qui a octroyé au distributeur en 2020 le niveau 3 de performance (sur six niveaux), le positionnant ainsi parmi les meilleurs distributeurs français sur le sujet. Conscient que l’information du consommateur sur le bien-être animal des produits proposés en rayon est indispensable à l’amélioration des conditions de vie des animaux, le Groupe a développé un étiquetage, en collaboration avec trois organisations reconnues de la protection animale. L’objectif est de contribuer à la mise en place d’un étiquetage du bien-être animal harmonisé en France. Cet étiquetage a porté pour commencer sur les produits de poulets de chair et les premiers produits étiquetés sont apparus en magasins en décembre 2018. Début 2020, la démarche a été étendue à d’autres distributeurs et producteurs. Le site http://www. etiquettebienetreanimal.fr apporte des éléments détaillés et précis sur cette démarche. Ainsi, le Groupe entend inciter les consommateurs à choisir les produits les plus respectueux du bien-être animal. La démarche du Groupe en faveur du bien-être animal s’inscrit dans une dynamique inclusive d’innovation et de progrès, impliquant les différents acteurs concernés : ● l’amont : le Groupe s’attache à entretenir un dialogue constructif avec l’amont (élevages, groupements et abattoirs), avec l’objectif d’améliorer les pratiques en continu ; ● les acteurs de la protection animale : le Groupe est accompagné par des ONG partenaires – La Fondation Droit Animal (LFDA), Compassion in World Farming (CIWF) France et l’Œuvre d’Assistance aux Bêtes d’Abattoirs (OABA) ; ● des vétérinaires et des scientifiques spécialisés sur le bien-être animal : le Groupe s’appuie également sur des experts pour une meilleure prise en compte des enjeux du bien-être animal tout au long de la chaîne d’approvisionnement ; ● les consommateurs : le groupe Casino a à cœur la qualité de ses produits et s’applique à mieux informer les consommateurs sur le bien-être animal qui en est une des composantes essentielles, notamment au travers de l’étiquetage bien-être animal, disponible depuis décembre 2018 en magasins ; ● les magasins : les magasins des différentes enseignes du groupe Casino participent à la mise en valeur des produits issus des filières plus respectueuses du bien- être animal ; ● les collaborateurs du Groupe : le Groupe souhaite porter une attention particulière à ses collaborateurs en les sensibilisant aux enjeux du bien-être animal. Depuis 2020, un module e-learning de sensibilisation aux enjeux du bien-être animal est à disposition des collaborateurs. Afin de développer sa politique de bien-être animal, le groupe Casino s’appuie sur la reconnaissance des cinq libertés fondamentales énoncées par le Farm Animal Welfare Council et admises comme une référence en la matière. En France, le groupe Casino s’engage pour ses marques propres à : ● définir des impératifs minimaux de bien-être animal applicables à ses marques propres, pour les filières viande, œuf, lait, poisson pour les stades élevage, transport et abattage ; 254 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● définir des plans d’actions par filière pour améliorer progressivement le bien-être animal par filière : viande, œuf, lait, poisson ; ● enrichir l’offre de produits plus respectueux du bien-être animal ; ● améliorer la procédure d’audit fournisseurs sur le bien-être animal, en commençant par le contrôle des conditions d’abattage pour la filière viande ; ● améliorer l’information du consommateur en développant et soutenant un étiquetage relatif au bien-être animal dans ses magasins, et en participant à la mise en place d’un étiquetage national harmonisé sur le bien-être animal en France. L’usage d’antibiotiques comme promoteurs de croissance est proscrit, conformément à la réglementation en vigueur. La politique du groupe Casino en faveur du bien-être animal a été mise à jour et publiée sur le site Internet du Groupe www.groupe-casino.fr – rubrique engagements – mieux produire – améliorer le bien-être animal. Les engagements cités dans la politique bien-être animal font partie intégrante des cahiers des charges fournisseurs. En cas de non-conformités, une procédure ad hoc sur les produits à marques propres s’applique (voir 3.5.3.1). Le groupe Casino a remporté plusieurs prix notamment pour le projet d’étiquette Bien-être animal dont un Trophée LSA “La conso s’engage”, le Prix Daniel Tixier de l’ESSEC et le Trophée Bien-Être animal CIWF. Dans le cadre des Grands Prix ESSEC du Commerce Responsable, le groupe Casino a reçu, début février 2020, le prix “Services et Information au Bénéfice du Consommateur” pour son étiquetage bien-être animal. Franprix a remporté la Vache d’or mention d’honneur et l’Œuf d’or 2019 pour ses engagements. Monoprix (2019) et Franprix (2020) ont reçu un Poulet d’or remis par le CIWF pour leur engagement à respecter les critères du Better Chicken Commitment. ■ Organisation La stratégie de bien-être animal et son suivi sont présentés en Comité exécutif du Groupe depuis 2018, ainsi que les enjeux liés à l’étiquetage Bien-être animal. En France, le pilotage de la politique bien-être animal est assuré par une équipe pluridisciplinaire impliquant toutes les parties prenantes concernées : ● Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ; ● Qualité – dont un référent bien-être animal ; ● Achats ; ● Marketing. Cette équipe pluridisciplinaire se charge : ● d’assurer la coordination opérationnelle de la politique ; ● d’effectuer de la veille et du benchmarking ; ● de définir des indicateurs clés de performance spécifiques au bien-être animal ; ● d’assurer un suivi régulier des progrès ; ● de capitaliser sur les bonnes pratiques observées ; ● de définir des plans d’amélioration. ■ Plans d’action ● Agir sur la filière œuf Le Groupe s’est engagé à améliorer les conditions d’élevage des poules pondeuses. Le Groupe est la première enseigne de distribution en France et au Brésil à s’être engagée à arrêter la commercialisation des œufs de poules élevées en cage prenant ainsi les engagements les plus ambitieux du secteur. Depuis janvier 2020, aucun œuf commercialisé dans les magasins en France ne provient de poules élevées en cages conformément à son engagement. ● En France, dès 2013, sa filiale Monoprix a arrêté de commercialiser les œufs de poules élevées en cages pour sa marque propre, puis en 2016 pour les marques nationales. En 2017, le groupe Casino et l’ensemble de ses enseignes en France ont pris un engagement similaire et, depuis le 1 er janvier 2020, le Groupe a cessé la commercialisation des œufs de poules élevées en cage. Le Groupe accompagne ses éleveurs et fournisseurs dans la transition vers un mode d’élevage alternatif, avec des contrats pluriannuels pour mieux les aider dans leurs investissements. Pour ses œufs à marque distributeur, le Groupe a mis en place une filière plein air, sans traitement antibiotique pendant la période de ponte et nourries sans OGM (< 0,9 %), qui a conduit au lancement de deux références en avril 2019. Le groupe Casino s’est déjà engagé à aller plus loin en renonçant à l’utilisation d’ici à 2025 d’ovoproduits à base d’œufs de poules élevées en cage dans l’ensemble de ses produits à marques propres. En 2021, 49 % des produits à marques propres contenaient des ovoproduits issus de poules élevées hors cage (26 % en 2020). ● En Amérique du Sud, sa filiale GPA a lancé, en 2017, une gamme d’œufs de poules élevées hors cages qui vient compléter ses gammes bio et élevées en plein air. GPA s’est engagé à ne plus commercialiser d’œufs de poules élevées en cages d’ici à 2025 sur ses marques propres dans le respect des conditions sanitaires et des réglementations définies par le ministère de l’Agriculture brésilien. En 2021, environ 40 % des références d’œufs de poule à marque propre vendus étaient issus de poules élevées hors cage. De plus, GPA a renforcé ses engagements en annonçant la même année qu’il ne commercialisera plus dans ses enseignes Extra et Pão de Açucar d’œufs de poules élevées en cages à marques nationales d’ici à 2028. Une identité et une communication spécifiques ont été mises en place dans les magasins Multivarejo pour informer les consommateurs et les sensibiliser aux différentes catégories d’œufs. En Colombie, Grupo Éxito ne propose plus que des œufs de poules élevées hors cage pour ses marques propres. De plus, depuis 2019, Grupo Éxito travaille avec la Fédération nationale avicole colombienne (FENAVI) à la création d’un label définissant des critères de durabilité pour la filière. 1 2 3 4 5 6 7 8 255 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Agir sur la filière lait Le groupe Casino propose dans toutes ses enseignes du lait issu de l’agriculture biologique sous ses marques propres, ainsi que d’autres laits offrant de meilleures garanties sur ses marques propres : ● Tous les laits UHT Monoprix respectent le cahier des charges “C’est qui le patron ?!”, qui garantit notamment 4 à 6 mois de pâturages pour les vaches laitières, une alimentation des vaches sans OGM (< 0,9 %) ainsi que le suivi d’indicateurs spécifiques relatifs au bien-être animal dans les élevages. Il s’agit d’un engagement significatif de l’enseigne en faveur du bien-être des vaches laitières. ● Franprix a reçu “La Mention d’Honneur aux vaches d’Or” du CIWF en 2019 pour son engagement à valoriser les filières de vaches laitières les plus vertueuses d’ici à fin 2024. Cet engagement comprend notamment l’accès au pâturage a minima 150 jours par an, l’absence d’attache ainsi que le suivi d’indicateurs bien-être animal en élevage. ● Les marques Casino Bio, Monoprix Bio, Franprix Bio garantissent quant à elles un accès aux pâturages permanent dès que les conditions météorologiques le permettent. ● Agir sur la filière poulet De même que sur les filières œuf et lait, le groupe Casino veille au bien-être animal sur la filière des poulets de chair pour ses marques propres et : ● s’est engagé dans le “Better Chicken Commitment” qui vise à améliorer significativement les conditions d’élevage et d’abattage de l’ensemble des poulets de chair (baisse des densités, souches à croissance plus lente, enrichissement du milieu avec par exemple des perchoirs, lumière naturelle dans les bâtiments d’élevage, méthodes d’abattage plus respectueuses…). Ainsi, les enseignes Casino et Franprix se sont engagées à ce que d’ici à 2026, 100 % des poulets commercialisés sous leurs marques distributeurs Casino soient étiquetés niveau “C – Assez bien” ou plus, de l’étiquetage bien- être animal, mis en place par le groupe Casino et 3 ONG de protection animale – LFDA, CIWF et OABA. Depuis 2020, les poulets de la marque Terre & Saveurs présentent tous un niveau de bien-être animal “Bien” voire “Supérieur”. Cet étiquetage a été déployé sur les produits Casino Bio en 2020 et en 2021 sur les poulets aux marques Monoprix Gourmet et Monoprix Bio Origines (60 % des références du rayon volailles brutes à marque propre) ; ● propose une gamme de poulets Bio offrant de meilleures conditions de bien-être animal ; ● renforce ses engagements, à l’image de Monoprix qui depuis octobre 2018, ne vend plus de poulets à marque propre ayant des souches de croissance rapide : seuls des poulets à croissance intermédiaire ou lente sont désormais vendus en magasins. De plus, tous les poulets vendus en rôtisserie répondent au cahier des charges de l’agriculture biologique, avec un accès au plein air, de faibles densités et une durée d’élevage de 81 jours minimum. Ce poulet est élevé sans traitement antibiotique et nourri sans OGM. ● Agir sur la filière porcine En France, depuis 2020, le Groupe participe aux travaux au sein de l’AEBEA afin de développer un étiquetage bien-être animal sur la filière porcine. Au Brésil, GPA s’engage d’ici fin 2028 à : ● avoir 100 % des fournisseurs de porc vendus dans les magasins Extra et Pao de Açucar conformes à sa politique bien-être animal ; ● accompagner la transition vers des maternités en groupe ; ● réduire les mutilations en : - abandonnant l’utilisation de boucles d’oreilles pour l’identification des animaux, - abandonnant la castration au profit d’alternatives telles que l’immunocastration, - limitant le meulage des dents aux situations de nécessité absolue telles que l’agressivité ; ● interdire l’usage d’antibiotiques en tant que facteurs de croissance pour les produits à marques propres. ● Améliorer les conditions d’abattage Le Groupe a mis en place un programme de contrôle des abattoirs en France. En 2014, Casino a construit un référentiel de contrôle spécifique permettant de s’assurer que les opérations d’abattage respectent les exigences en termes de protection animale et limitent au maximum les souffrances de l’animal sur des postes clés tels que le transport, l’étourdissement et la mise à mort. Ces audits précurseurs sont menés depuis 2015 par des prestataires vétérinaires. Plus de 70 points de contrôles sont examinés en abattoir. À ce jour, ce sont 46 abattoirs (très majoritairement bovin et porcin, mais aussi agneau, et plus récemment volailles) qui ont été audités sur le respect de la protection animale. Chaque audit permet de sensibiliser les fournisseurs du Groupe, afin de les aider à progresser dans leurs pratiques, des actions correctives pouvant être demandées en fonction des cas. Les référentiels d’audit utilisés s’appuient sur l’avis de spécialistes en bien-être animal. ● Améliorer l’information du consommateur Avec ses partenaires LFDA, CIWF France et OABA, le groupe Casino a développé un étiquetage du bien-être animal, dans le but de participer à la création d’un étiquetage harmonisé en France. Un référentiel d’évaluation a été construit, avec près de 230 critères portant sur toutes les étapes de la vie de l’animal (naissage, élevage, transport, abattage). Des contrôles externes annuels, menés par des organismes de contrôle indépendants, permettent de vérifier chacun des critères de ce référentiel. Les premiers produits étiquetés, provenant d’élevages de poulets de chair, sont apparus en magasins dès 2018. Cet étiquetage a été étendu à d’autres marques ainsi qu’à d’autres productions. En 2021, il est apposé sur les poulets Terre & Saveurs et Casino Bio de Casino et sur les poulets Monoprix Bio Origines et Monoprix Gourmet. Le site www.etiquettebienetreanimal.fr fournit des informations détaillées et précises sur cette démarche. 256 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.4. Le groupe Casino, un acteur engagé en faveur de l’environnement et du climat 3.5.4.1. La Politique environnementale ■ Engagement Le groupe Casino a mis en place une politique environnementale qui vise à répondre aux risques, enjeux et opportunités identifiés du fait de ses activités en France et à l’international. Compte tenu des impacts directs et indirects identifiés, la politique environnementale du groupe Casino s’articule autour de trois piliers : (i) la stratégie bas carbone afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre du Groupe et lutter contre les dérèglements climatiques (§ 3.5.4.2) ; (ii) la préservation et l’économie des ressources au travers de l’économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire ; (iii) la préservation de la biodiversité. Le groupe Casino soutient et met en œuvre sa politique environnementale en s’appuyant sur : ● les objectifs de la Conférence des Nations unies sur le Climat de 2015 (COP 21) ; ● les objectifs de Développement Durable des Nations unies ; ● les objectifs du Protocole de Montréal ; ● l’Initiative Sciences Based Target – à ce titre, le groupe Casino a rejoint la coalition “We Mean Business” ; ● les recommandations de la Task Force on Climate- related Financial Disclosures (TCFD) – le groupe Casino est “TCFD supporter” depuis février 2021 ; ● les réglementations nationales telles que la loi de transition énergétique ainsi que les recommandations de l’Ademe (feuilles de route 2030-2050) pour la France ; ● les recommandations du Consumer Goods Forum. Le Groupe soutient également des initiatives volontaires nationales dont il est signataire notamment : En France, ● la charte “Paris Action Climat” et la Charte en faveur d’une logistique urbaine durable mises en place par la Mairie de Paris ; ● le Pacte national sur les emballages plastiques ; ● le Pacte sur les dates limites de consommation pour lutter contre le gaspillage alimentaire ; ● le French Business Climate Pledge. En Amérique du Sud, ● la Tropical Forest Alliance 2030 (engagement pour “zero deforestation” en Colombie) ; ● l’“Accord Colombien zéro déforestation” (Colombian agreement for the zero-deforestation) sur la filière viande dont l’objectif est d’atteindre zéro net déforestation des forêts naturelles du pays d’ici 2030 ; ● la déclaration de New York sur les forêts. La politique du groupe casino en faveur du climat, de la biodiversité et de l’environnement est accessible sur le site Internet www.groupe-casino.fr – rubrique “Engagements – préserver”. Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Le groupe Casino s’est engagé à mettre en place les recommandations issues de la TCFD en termes de : (i) Gouvernance : Le Comité gouvernance et RSE du Conseil d’administration, de par ses fonctions (cf. § 5.5.2), examine et débat des sujets de RSE dont les enjeux climatiques. Ont été traités notamment en comité l’analyse des risques et opportunités climatiques et plus globalement le respect, par le Groupe, des recommandations de la TCFD, la mesure et le pilotage du scope 3, la mise en place de la Taxonomie. Afin d’accompagner les membres du Comité gouvernance et RSE sur leur mission relative à la prise en compte des enjeux climatiques pour le Groupe, une formation spécifique a été tenue en janvier 2022. Les enjeux climatiques, les plans d’actions et les performances en la matière sont également traités au sein du Comité Exécutif du Groupe conformément à ses attributions (cf. 5.3.4). (ii) Stratégie : Le Groupe a défini, dans le cadre de son processus d’identification et de mesure des risques et opportunités climatiques, des échelles de temps (court, moyen et long terme) et d’impact sur l’entreprise et ses parties prenantes. Cette évaluation a été menée par chacune des entités du groupe afin de prendre en compte les contextes locaux spécifiques. Ainsi : - en France, le groupe est exposé aux risques physiques en cas d’événements météorologiques extrêmes et aux risques dits de transition relatifs à la réputation, et à l’évolution d’un environnement politique et juridique plus contraignant, ainsi qu’au risque de marché avec, notamment, des attentes fortes des investisseurs en matière de performance ESG. Les opportunités identifiées sont liées à l’efficacité des ressources et au développement de nouveaux produits et services ; 1 2 3 4 5 6 7 8 257 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
- En Amérique du Sud, les préoccupations majeures sont relatives aux risques physiques en cas d’événements météorologiques extrêmes, aux risques physiques chroniques liés à l’élévation de la température moyenne et du niveau de la mer, aux risques dits de transition relatifs à l’évolution de l’environnement juridique et fiscal, concernant notamment les fluides réfrigérants, les déchets et les émissions carbones. Les opportunités identifiées sont liées à l’efficacité des ressources, la proposition de nouveaux produits et services, dont de nouvelles sources d’énergie à prix compétitif et le développement de la résilience de l’organisation face au changement climatique. Une étude approfondie est en cours sur l’ensemble des activités du Groupe, ainsi que sa chaîne de valeur, afin de quantifier les impacts environnementaux, financiers et sociaux, à aujourd’hui, à 2030 et à 2050 selon les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du GIEC. (iii) Gestion des risques : le processus d’identification et d’évaluation des risques climatiques est décrit au paragraphe 3.2.2. Il est intégré au système global de gestion des risques de l’entreprise. Il couvre l’ensemble des risques physiques et de transition ainsi que les opportunités définies dans le cadre de la TCFD. (iv) Indicateurs et objectifs : le Groupe publie des indicateurs de suivi et notamment ses émissions sur le Scope 1, le Scope 2 et, le Scope 3, ses consommations de ressources et de matières (énergie, eau, déchets). Plus de détails sur l’application des recommandations de la TFCD (cf. table de concordance TCFD page 291). ■ Organisation La politique environnementale et climat du groupe Casino est pilotée et animée par la Direction RSE Groupe qui a la responsabilité de la coordination des priorités environnementales, du partage des bonnes pratiques et du monitoring des plans d’action. La Direction RSE Groupe s’appuie sur la Direction des Risques et Conformité Groupe pour la gestion des risques environnementaux et climatiques, sur les différents Comités RSE mis en place au sein des filiales, et reporte sur ces enjeux au Comité de gouvernance et de RSE (cf. section 5.5.2, pages 390 à 392) ainsi qu’au Comité Exécutif. Les collaborateurs du groupe sont par ailleurs formés et sensibilisés aux enjeux climatiques par la mise en place de formations, et la structuration d’un réseau de collaborateurs engagés pour le climat, dénommé “C L’Empreinte” mis en place sur le périmètre France en 2021. Chaque entité du Groupe a la responsabilité de mettre en place localement l’organisation et les plans d’action nécessaires pour atteindre les objectifs définis, en prenant en compte les spécificités locales. Les filiales ont la responsabilité de : ● décliner les priorités du Groupe en matière d’environnement et de climat ; ● mettre en œuvre un système de management environnemental s’appuyant sur les indicateurs environnementaux nécessaires au pilotage des plans d’actions des priorités définies. Chaque entité fait l’objet d’une revue annuelle par la Direction RSE. 3.5.4.2. Stratégie bas carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques ■ Engagement En cohérence avec les objectifs internationaux, le groupe Casino, signataire de l’initiative Science-Based Target, s’engage à : ● abaisser de 18 % (3) ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 et 2 et de 38 % d’ici à 2030 par rapport à 2015 ; et ● de les réduire de 10 % (1) sur le scope 3 entre 2018 et 2025 sur les catégories “achats de produits et services” et “utilisation des produits vendus” représentant plus de 65 % des émissions indirectes. Les scenarii bas carbone du Groupe* ont été soumis et validés, en 2019, par le Science Based Target, y compris sur le scope 3. En cohérence avec les objectifs Groupe, les entités définissent des objectifs de réduction et des feuilles de route. Ainsi, ● Grupo Éxito s’est engagé à réduire de 35 % ses émissions liées à ses scopes 1, 2 et au transport des marchandises d’ici à 2023 par rapport à 2015 ; ● GPA de - 30 % d’ici à 2025 par rapport à 2015 (scope 1 et 2) ; ● Monoprix de 50 % d’ici 2030 afin de contribuer à la neutralité d’ici à 2040 (scope 1 et 2) par rapport à 2020. (1) Cible validée par le SBT. 258 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les principaux postes d’émission de gaz à effet de serre du Groupe sont : ● les émissions directes fugitives des installations frigorifiques (83 % des émissions du scope 1) ; ● les émissions indirectes liées aux consommations d’électricité (99 % des émissions du scope 2) ; ● les émissions indirectes liées aux achats de produits vendus en magasins et de services, à la vente des carburants des stations-service, au transport des marchandises, au transport des personnes, au traitement des déchets (émissions du scope 3). Compte tenu du développement du commerce en ligne et services associés, le Groupe est attentif à leurs impacts. Depuis 2020, Cdiscount a rejoint l’initiative collective Planet Tech Care qui vise notamment à affiner la mesure de l’impact environnemental du numérique. L’e-commerçant est également signataire de la charte de l’Institut du Numérique Responsable. Un plan d’action est mis en œuvre et porte notamment sur l’optimisation de son site e-commerce afin de réduire le nombre de serveurs utilisés, l’empreinte réseau et l’impact pour les clients lorsqu’ils consultent le site. ■ Plans d’action Les objectifs de réduction de gaz à effet de serre sont définis en cohérence avec la trajectoire 2 °C définie par l’Accord de Paris, et WB 2° à horizon 2030 sur les scopes 1 et 2 et passent par quatre axes spécifiques : ● réduire les émissions associées aux meubles froids ; ● réduire les émissions relatives à la consommation énergétique ; ● réduire les émissions relatives au transport de marchandises et opter pour une mobilité plus durable ; ● atténuer l’empreinte carbone des produits commercialisés. ■ Performance Groupe 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2015 2021 -20 % Tonnes CO 2 équivalent Scope 1 Scope 2 France 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 2015 2021 -46,5 % Tonnes CO 2 équivalent Scope 1 Scope 2 1 2 3 4 5 6 7 8 259 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Répartition des émissions de gaz à effet de serre Scopes 1 et 2 26,5 % Energie bâtiments 0,5 % Déplacements professionnels 4 % Transport de marchandises sous contrôle opérationnel 65 % Fluides frigoriﬁques 26,5 % 65 % 4 % 4 % Fluides climatisation 0,5 % 4 % Le Groupe réalise depuis 2009 le bilan carbone de ses activités : ● les émissions Scope 1 du Groupe, correspondant aux émissions directes des combustions (dont le transport de marchandises entrepôts/magasins sous contrôle) et des fluides réfrigérants sont de 1 028 000 tonnes équivalent CO 2 en 2021 ; ● les émissions Scope 2 du Groupe, correspondant aux émissions indirectes générées par l’énergie consommée sont de 281 000 tonnes équivalent CO 2 en 2021 (méthode location-based). En prenant en compte la consommation d’énergie renouvelable garantie du Groupe, les émissions Scope 2 du Groupe s’élèvent à 274 000 tonnes équivalent CO 2 en 2021 (méthode market-based). Ces performances sont conformes aux engagements SBT du groupe Casino sur les scopes 1 et 2 et son objectif de réduction de - 38 % d’ici 2030 (par rapport à 2015). Le Groupe suit également l’évolution des ratios d’émissions GES par mètre carré de surface de vente liée à la consommation d’électricité et aux installations frigorifiques, ces ratios d’intensité sont présentés en pages 276-277 Indicateurs de performance Groupe. Une première mesure des émissions indirectes liées aux activités du Groupe, soit les émissions du Scope 3 du Groupe, a été menée en 2012 avec l’appui d’un cabinet de conseil spécialisé. Depuis, le Groupe mesure l’ensemble de ces émissions à partir de données internes et des facteurs d’émissions associés. Ainsi, le Groupe a estimé, en 2021, ses émissions du Scope 3 à environ 20 millions de tonnes eqCO 2 par an. Les deux postes principaux sont les émissions liées aux achats de biens et services pour plus de 65 % de cette empreinte et les émissions liées à l’usage des produits vendus notamment des carburants pour environ 13 %. 3.5.4.2.1. Réduire les émissions liées aux fluides réfrigérants Afin de réduire de 18 % ses émissions directes (scope 1) d’ici 2025 par rapport à 2015, le Groupe agit sur les émissions fugitives des fluides réfrigérants. Les principales actions mises en place permettent : ● de renforcer le confinement des circuits des installations existantes par la mise en service d’une maintenance préventive basée sur la surveillance du niveau de fluides dans les circuits ; ● d’augmenter la part des fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique et migrer à terme le parc de meubles froids vers des installations neutres en carbone. Ainsi, en France, dans le respect de la réglementation européenne F-Gas, comme au Brésil ou en Colombie, les entités du Groupe agissent en remplaçant les fluides existants par des fluides au pouvoir de réchauffement climatique inférieur à 1 500 et en mettant en service des installations frigorifiques hybrides (255 sites en 2020, près de 300 sites en 2021) produisant leur froid négatif avec des fluides naturels neutres pour le climat et des installations frigorifiques fonctionnant à 100 % en fluides naturels (47 sites en 2020, 69 sites en 2021). 3.5.4.2.2. Réduire les émissions liées à l’énergie La réduction des émissions liées à la consommation énergétique repose sur quatre leviers : ● la baisse des consommations par l’adaptation des comportements et des usages ; ● le management de l’efficacité énergétique ; ● la consommation d’énergie d’origine renouvelable ; ● la production et l’auto consommation d’énergie d’origine renouvelable. Ces leviers, détaillés au paragraphe 3.5.4.3.1., participent à l’atteinte de l’objectif validé par le SBT sur le scope 2 composé presque exclusivement des consommations énergétiques. 3.5.4.2.3. Réduire les émissions liées au transport Le groupe Casino mesure les émissions liées au transport de ses marchandises et s’engage à les réduire. ● Transport de marchandises amont et intersites (entrepôts et magasins) L’ensemble des entités françaises du Groupe (Casino, Monoprix, Franprix, Cdiscount) est engagé dans l’initiative FRET21 qui vise à définir des objectifs de réduction et les actions à mettre en œuvre pour y parvenir. Ce programme est porté par l’ADEME (agence de la transition écologique française) et les organisations professionnelles du transport, et est soutenu par le ministère de la Transition écologique et le ministère chargé des Transports. Ainsi, un objectif de 25 % de réduction des émissions liées au transport sous contrôle (scope 1) en France a été défini sur la période 2019-2023. Le Groupe s’engage à réduire les émissions générées par le transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins en utilisant les leviers d’action suivants : ● la réduction des kilomètres parcourus par l’optimisation des fréquences de livraison et des taux de remplissage ; ● l’augmentation des charges transportées par livraison grâce notamment à l’utilisation de remorques doubles ponts, à l’augmentation de la quote-part des conteneurs 40’, à l’installation de machines 3D produisant des emballages sur mesure chez Cdiscount pour supprimer le vide dans les colis ; 260 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● le recours aux modes de transports alternatifs à la route (ferré, fluvial) : depuis 2012, Franprix livre ses magasins (300 magasins concernés) en privilégiant le mode fluvial par la Seine ; ● l’acheminement de conteneurs import par voies ferroviaires, fluviales ou maritimes. Ainsi, 20 % des conteneurs Casino sont acheminés vers les entrepôts par barge ou rail ; ● la modernisation de la flotte de véhicules et l’utilisation de biocarburants et carburant alternatifs (B100 - GNV – BioGNV - électrique) : le groupe Casino s’oriente à terme vers un transport 100 % propre. À fin 2021, le Groupe utilise en France plus de 480 camions à faible émission carbone ; ● la formation à l’éco-conduite. ● Transport de marchandises entre les magasins et les clients Le Groupe s’engage à réduire les émissions générées par le transport de marchandises entre les magasins et les clients en privilégiant la livraison à domicile, à pied, à vélo ou en triporteur électrique. À titre d’exemple, ces livraisons décarbonées représentent 100 % des livraisons pour les magasins Monoprix de Paris intra-muros et 60 % au niveau national. ● Transport des clients en magasins et des collaborateurs Le groupe Casino dispose de plusieurs milliers de magasins de proximité qui limitent l’utilisation de la voiture pour se rendre en magasin et favorise la livraison à domicile avec des modes doux de transport, réduisant ainsi l’impact du transport pour faire ses courses. Le Groupe prévoit de renforcer son réseau de magasins de proximité. Dans le cadre des dispositifs à destination des déplacements clients et collaborateurs, le Groupe s’engage également dans le développement des modes de transports électriques en intégrant dans sa flotte, des véhicules électriques d’une part, et en installant des bornes de recharge sur ses sites marchands et administratifs, d’autre part. À titre d’exemple, Grupo Éxito s’est engagé à équiper 100 % des aires de stationnement de bornes de recharges pour les véhicules électriques d’ici à 2035. En outre, GreenYellow, filiale du groupe, est actif depuis plus de deux ans dans le domaine de la mobilité électrique avec plusieurs partenariats et a co-créé en France la société GreenToWheel ayant pour objet le déploiement et l’exploitation d’infrastructures de recharge pour véhicules électriques sur parking public, en particulier dans le secteur de la distribution. Cette société vise le déploiement à terme d’environ 360 bornes de recharge ultra-rapides. Des formations à l’éco conduite sont également proposées aux collaborateurs. ● Transport lié au E-commerce Compte tenu de la croissance de ses activités E-commerce, le Groupe développe, en France et à l’international, la livraison 100 % électrique ou biogaz pour la livraison client. En France, pour renforcer ses engagements en matière de logistique durable, Cdiscount a signé, en juillet 2021, la charte pour un e-commerce durable. Cette démarche, volontaire, s’articule autour de la gestion des emballages, la livraison et les entrepôts, ainsi que l’information du consommateur de l’impact environnemental de ses achats e-commerce. Cdiscount développe de nombreuses innovations pour réduire l’impact du transport de marchandises et contribuer à la neutralité carbone de la livraison avec : ● la réduction du vide dans les colis et l’optimisation des taux de remplissage des camions : Cdiscount a équipé ses entrepôts de machines 3D qui permettent d’emballer les produits au plus près et de réduire de 30 % le vide dans les colis (et les consommables utilisés) et déploie également le chargement en vrac sur certains flux de colis. Ces deux actions combinées permettent de réduire de 30 % le nombre de camions requis pour l’ensemble des livraisons de colis ; ● un recours croissant aux moyens de transport alternatifs sur l’acheminement et le dernier kilomètre (véhicules électriques, vélo cargo, bio GNV…) en collaboration avec ses partenaires transporteurs et via sa filiale de transport dédiée. Les émissions résiduelles sont séquestrées via la mise en place d’un mécénat environnemental permettant le financement de projets de reboisement en France, dans des forêts gérées durablement 3.5.4.2.4. Réduire les émissions liées aux produits commercialisés en magasins Afin de répondre aux objectifs de l’Accord de Paris, le groupe Casino s’est engagé à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à son offre de produits, qui représente son principal impact indirect (scope 3). Pour accompagner cette transition vers une consommation bas carbone, le Groupe agit à plusieurs niveaux. ● (i) Accompagner la transition vers une alimentation plus végétale La mise en œuvre d’une stratégie bas carbone nécessite d’accompagner l’évolution des modes de production et de consommation vers des produits bas carbone intégrant notamment une meilleure répartition entre les protéines animales et végétales dans le mix de l’offre produits des magasins. En effet, pour réduire l’impact de la consommation sur le climat et l’environnement, plusieurs études démontrent la nécessité de modifier l’empreinte carbone de l’assiette alimentaire des Français en consommant moins de protéines animales et davantage de fruits, légumes et légumineuses. 1 2 3 4 5 6 7 8 261 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Cette transition nécessite d’augmenter l’offre de produits à base de protéines végétales disponibles dans les différentes catégories produits et d’inciter les clients à consommer des produits à base de protéines animales de meilleures qualités et en moindre quantité, conformément aux recommandations du PNNS. Le développement de l’offre en vrac des légumineuses et de l’offre à marque propre de produits alternatifs à la viande et aux produits laitiers, ainsi qu’une meilleure information des consommateurs sur le bien-être animal sont trois des leviers utilisés par le Groupe. Ainsi, le groupe Casino : ● développe des gammes de produits végétariens et végétaux permettant de répondre aux nouvelles attentes de consommation : Casino a lancé la gamme “Veggie”, une offre de plats cuisinés végétariens, et des boissons végétales bio, Monoprix la gamme “le Végétal”, des plats principalement à base de produits végétaux. Le groupe Casino a été également le premier distributeur en France à commercialiser les produits de la start-up américaine Beyond Meat® dans les enseignes Monoprix, Franprix, Géant et Casino Supermarchés. En 2021, les enseignes Casino ont déployé en 2021 des corners 100 % Veggie proposant plus de 400 références ; ● développe des concepts 100 %Vegan : Naturalia développe l’activité de ses magasins bio 100 % Vegan proposant 2 000 produits du quotidien 100 % végétaux ; ● promeut les nouveaux concepts de vrac avec une variété de concepts de vrac innovants proposés aux clients. Ainsi, depuis 2020, de nouveaux concepts permettant de commercialiser des produits à marques nationales sont testés, complétant les dispositifs existants (légumineuses, céréales...) ; ● favorise une meilleure information des consommateurs sur le niveau de bien-être animal des produits afin de leur permettre de consommer des produits de meilleure qualité et de modifier leurs comportements d’achat sur les protéines animales. Début 2022, Monoprix a participé à l’opération Véganuary afin de valoriser l’offre végétale. ● (ii) Promouvoir les produits locaux Engagées auprès des producteurs locaux, les enseignes du Groupe développent et valorisent ces gammes de produits. L’un des objectifs du Groupe est de donner une meilleure visibilité de l’offre de produits locaux auprès des clients des enseignes. En France, Casino a réaffirmé dans le cadre de sa démarche RSE “CAP” son engagement à promouvoir les produits locaux. Depuis 2011, Casino propose son label “Le Meilleur d’ici” composé de produits locaux fabriqués dans un rayon d’environ 50 km, autour des points de vente ou 200 km pour les produits régionaux. Ainsi, près de 1 500 fournisseurs locaux et régionaux sont mis en avant dans les magasins Casino. Monoprix propose une offre de produits locaux fabriqués à moins de 100 km du magasin, qui représente près de 4 100 références en 2021 en épicerie, liquides, frais et surgelés. Depuis juin 2021, l’enseigne a déployé un programme locavore avec une offre locale par magasins et une signalétique dédiée. De plus, Monoprix a mis en place des partenariats avec Agriculture urbaine, Le Paysan urbain, Agricool pour la commercialisation des fruits et légumes cultivés localement, en ville. Au total, ce sont près de 29 700 produits locaux qui sont proposés dans les magasins en France, provenant de près de 2 100 producteurs locaux. En Amérique du Sud, en 2021, 90 % des fruits et légumes commercialisés dans les enseignes du groupe Éxito proviennent de Colombie dont plus de 80 % achetés localement et directement à de petits producteurs. Éxito continue le déploiement de son programme de formation à destination de ses fournisseurs en partenariat avec l’Université EAFIT et propose des ateliers pour la reformulation des produits (matières grasses/huiles alimentaires). En complément, Éxito réunit périodiquement ses producteurs de fruits et légumes pour les engager dans une démarche de conformité au référentiel international “Good Agricultural Practices” pour l’amélioration des pratiques sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement des fruits et légumes. Au Brésil, GPA, déploie le programme “Caras do Brasil” qui valorise l’agriculture familiale durable dans cinq régions du Brésil (le Nord, le Sud, le Sud-est, le Centre-ouest et le Nord-est) et permet à des petits producteurs responsables (plus de 100 depuis la création du programme), comme des coopératives et des associations, de commercialiser leurs produits au sein des magasins Pão de Açúcar. ● (iii) Informer le consommateur sur l’impact environnemental des produits pour l’orienter vers une consommation bas carbone Afin de permettre à nos clients d’orienter leurs achats vers des produits moins carbonés, le groupe Casino soutient depuis 2007 l’affichage environnemental harmonisé des produits alimentaires. Il a mis en place dès 2008 l’Indice Carbone, un étiquetage carbone des produits de marque propre, puis, en 2011 l’Indice Environnemental et, enfin, en 2016, un affichage de l’Impact Environnemental s’appuyant sur une base de données publiques et un référentiel national, et prenant en compte, selon la méthode de l’analyse du cycle de vie (ACV), les émissions carbone et la pollution aquatique. En juillet 2017, le groupe Casino a mis gratuitement à disposition de ses fournisseurs industriels de l’agroalimentaire un outil collaboratif de collecte des données et de calcul de l’Impact Environnemental dénommé “Mieux Produire”. En 2020, le groupe Casino a contribué à l’expérimentation Nationale dans le cadre de loi Antigaspillage et pour une Economie Circulaire (AGEC) en partageant les enjeux liés aux différentes filières issus de son outil “Responsables ensemble”. En 2021, les enseignes du Groupe en France (Naturalia, Franprix et Monoprix) se sont engagées à mettre en œuvre le Planet- Score proposé par l’Institut technique de l’agriculture biologique (ITAB) qui propose d’améliorer l’analyse du cycle de vie des produits (ACV) en y ajoutant des critères supplémentaires (climat, pesticides et biodiversité). Plus d’une centaine de produits à marques propres vont ainsi être évalués et afficher le score sur les sites Internet de Franprix et Monoprix. 262 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En complément, le Groupe mène des campagnes de sensibilisation auprès des clients et collaborateurs sur les enjeux liés au Climat. La démarche RSE CAP (“avec Casino Agissons pour la Planète”) déployée auprès des enseignes Casino, des équipes et des clients en 2020 et 2021 a permis de rappeler les engagements RSE et d’engager des actions concrètes. Des parcours de formation en digital sont mis à disposition des collaborateurs en France sur l’impact environnemental de la consommation. ● (iv) Mobiliser les fournisseurs Le groupe Casino s’est engagé à réduire de 10 % ses émissions indirectes entre 2018 et 2025 sur le poste “Achats de produits et services”, un objectif validé par le SBT et aligné avec l’Accord de Paris. Afin d’atteindre cet objectif, le groupe Casino a initié le Forum Carbone qui réunit plus de 30 grands fournisseurs engagés pour le climat. Le Forum Carbone a pour principaux objectifs : ● d’inciter chacun des membres à prendre des objectifs SBT pour la réduction de ses émissions carbone ; ● de suivre et accompagner l’atteinte des objectifs fixés par un partage des bonnes pratiques ; ● d’animer des ateliers collaboratifs sur les thématiques à impact pour le Climat. Ainsi, le Forum Carbone s’engage à ce qu’au moins 50 % des membres présents soient engagés dans le SBT d’ici à 2022. Une dizaine d’ateliers thématiques sur la mesure et l’engagement en matière de Climat, ainsi que sur la mise en place d’actions de réduction liées à l’énergie, au transport, ou encore au sourcing et l’amont agricole ont été identifiés par les membres du Forum. Le Forum Carbone s’est réuni trois fois en 2021. 3.5.4.2.5. Adaptation au changement climatique La politique bas carbone du groupe Casino participe à la lutte contre le changement climatique et permet d’anticiper les adaptations nécessaires en identifiant les risques physiques et de transition pour ses activités (cf. risques liés au changement climatique, page 194). Le principal risque lié aux dérèglements climatiques ayant potentiellement un impact matériel sur les activités du Groupe, est l’augmentation des événements climatiques extrêmes principalement le risque d’inondation en France (crue centenaire à Paris), et les risques d’inondation et sécheresse en Amérique latine. L’augmentation de la fréquence de ces événements peut avoir des conséquences directes sur l’activité du Groupe (rupture d’activité, perte d’actifs), mais aussi indirectes (augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l’énergie). À titre d’exemple, la sécheresse constatée au Brésil ces dernières années, notamment dans l’État de São Paulo, a conduit à une hausse significative du prix de l’électricité, produite majoritairement à partir de barrages hydrauliques. La maîtrise de ces risques passe par : le respect des réglementations locales qui précisent les équipements à mettre en œuvre pour la gestion et le débordement des eaux pluviales ; la constitution de stocks stratégiques de marchandises de première nécessité réalisés en collaboration avec les fournisseurs ; le renfort de l’autonomie énergétique des magasins avec la réduction des consommations d’une part et le développement de sources renouvelables alternatives d’autre part. Dans un contexte pénurique, GPA et Assaí, au Brésil, s’adaptent en limitant leurs besoins et en développant des sources alternatives : GPA renforce le recours à des sources d’énergies renouvelables d’origine non hydraulique, par le développement d’installations photovoltaïques fonctionnant notamment en auto consommation (cf. § 3.5.4.3.1.) ; Assaí a réalisé en 2021 un “diagnostic eau” précis de l’ensemble de ses magasins visant à mettre en place un plan d’action comprenant l’installation d’équipements spécifiques (réduction des consommations, détection des fuites, système de télémétrie), et l’identification de plans en cas d’urgence, comprenant par exemple la location ponctuelle de camions citernes. En cas d’événements climatiques extrêmes, des plans de continuité d’activité sont également définis au niveau des entités. Les risques majeurs font l’objet d’une couverture spécifique – cf. § 4.3. Principaux facteurs de risques (page 316 et suivantes). 3.5.4.3. Préserver et réduire la consommation des ressources 3.5.4.3.1. Réduire les consommations d’énergie et agir en faveur des énergies renouvelables ■ Engagement Le Groupe s’engage à réduire ses consommations d’énergie et les pollutions associées conformément à l’objectif SBT de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre du scope 2 de 18 % d’ici à 2025 (base 2015). Pour y parvenir, le Groupe agit sur trois leviers : (i) réduire les consommations en déployant largement des systèmes de management de l’efficacité énergétique, en changeant les usages et formant aux écogestes ; (ii) augmenter la part d’énergie renouvelable consommée ; (iii) augmenter la production et l’auto consommation d’énergie renouvelable. 1 2 3 4 5 6 7 8 263 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ Plans d’action Pionnier dans la transition énergétique, le Groupe a créé dès 2007, GreenYellow, une filiale dédiée à l’amélioration de l’efficacité énergétique et la production d’énergie renouvelable qui accompagne les entités du Groupe sur les trois leviers d’actions suivants : (i) La réduction des consommations d’énergie fait l’objet d’un processus d’amélioration continue basé sur le monitoring des consommations, le diagnostic énergétique des sites, et un programme de rénovation des équipements les plus énergivores. Le premier poste de consommation en énergie étant le froid commercial associé à la climatisation, et le deuxième poste l’éclairage, les moyens mis en œuvre pour réduire les consommations d’électricité consistent à : - équiper de portes les meubles frigorifiques destinés aux produits frais ; - mettre en place des dispositifs d’éclairage et de climatisation basse consommation ; - accompagner les équipes magasins sur les écogestes à mettre en place (guide des écogestes, parcours de formation en digital). Le Groupe déploie en partenariat avec sa filiale GreenYellow, des contrats de performance énergétique en magasin (CPE) leur garantissant une réduction de leur consommation de référence d’au moins 20 %. Plus de 1 600 sites du Groupe sont sous CPE en France et à l’international. En France, le management de l’énergie de 100 % des hypermarchés et 90 % des supermarchés Casino et 60 % des magasins Monoprix, et des sites administratifs du Groupe est certifié conforme à la norme ISO 50001 (norme de référence pour le management énergétique), soit plus de 490 sites certifiés en 2021. En Amérique du Sud, Grupo Éxito poursuit ses efforts de rénovation des équipements en entrepôt et magasin. Des campagnes de sensibilisation et de formation aux écogestes sont déployées dans les entités du Groupe : affichage en magasin, réunions avec les managers opérationnels et les directeurs techniques, module de formation e-learning, guide des écogestes, etc. (ii) L’augmentation de la part d’énergie renouvelable dans les consommations en s’approvisionnant auprès de fournisseurs ou de marchés garantissant leur origine renouvelable. En Amérique Latine, près de 80 % de la consommation électrique de GPA provient d’un mix énergétique basé sur les énergies renouvelables (hydraulique, biomasse, éolien, solaire) avec l’objectif d’atteindre 94 % d’ici à 2024. En complément, en 2021, GPA a signé un contrat d’achat de certificat I-REC (International Rec Standard) pour couvrir la consommation de 100 % de ses magasins Compre Bem. Par ailleurs, 90 % de la consommation énergétique d’Assaí provient de ce même marché, avec l’objectif d’atteindre 100 % à court terme. Par ailleurs, le Groupe a mis en place les premiers contrats long-terme d’achat d’énergie appelés Corporate Power Purchase Agreements (CPPAs). Un premier CPPA finançant la création d’une centrale solaire sera opérationnel tout début 2022 par Éxito, en partenariat avec GreenYellow. Libertad, en Argentine, s’est engagé dès 2019 sur un PPA équivalent entre 116 500 et 142 500 MWh pour la période 2019-2024. (iii) La production et l’autoconsommation d’énergie renouvelable. Le Groupe s’engage à soutenir le déploiement des énergies renouvelables par la mise en place de centrales solaires notamment sur les toits et les ombrières des parkings des magasins. Plus de 510 000 m 2 de panneaux solaires sont installés sur les actifs du Groupe. En 2021, 153 installations photovoltaïques sont actives au sein du Groupe. Le Groupe développe aussi l’autoconsommation. En France, après avoir mis en service, en 2016, le premier hypermarché à énergie positive (Géant Vals-Près-le-Puy), il a inauguré, en 2017, la première centrale solaire au sol en autoconsommation d’une puissance de 250 kW mise en place avec sa filiale GreenYellow, qui couvre 22 % de la consommation du centre commercial “G la Galerie Cap Costières”. Ce type d’installation permet de valoriser un foncier jusqu’à présent inutilisé et d’approvisionner ses locataires en énergie renouvelable. Au Brésil, Assaí dispose en 2021 de six centrales solaires en autoconsommation. Celle du magasin Ayrton Senna, dans la ville de Rio de Janeiro, compte plus de 3 000 panneaux photovoltaïques installés sur le toit du magasin, occupant une superficie d’environ 6 000 m 2 . L’ensemble a permis de générer à date plus de 13 000 MWh. En 2021, Éxito et GreenYellow ont inauguré une centrale solaire qui couvrira les besoin en énergie des systèmes de froid de 27 de leurs entrepôts. Le groupe Casino participe par ailleurs à favoriser l’autoconsommation au travers de deux innovations : la création, en 2018, d’une coentreprise dénommée “Reservoir Sun”, dédiée à l’autoconsommation solaire pour les professionnels et les collectivités en France et le développement de ScaleMax, coentreprise de Cloud Computing dont l’objet est d’installer et d’exploiter des “Data Centers” de nouvelle génération où la chaleur générée par les serveurs installés est réutilisée pour chauffer les bâtiments concernés. ■ Performance La performance du Groupe relative à sa politique d’efficacité énergétique est pilotée au travers de l’évolution de sa consommation d’électricité par mètre carré de surface de vente, et de l’évolution de la part de l’énergie renouvelables produites et consommée. En 2021, la consommation électrique moyenne du Groupe par mètre carré de surface de vente a diminué de plus de 11 % par rapport à 2015, et de 2 % entre 2020 et 2021. La part d’énergie consommée, déclarée d’origine renouvelable, a augmenté passant de 20 % en 2019 à 26 % en 2020 et 37 % en 2021. Le Groupe a produit, au travers des installations opérant en 2021, près de 70 GWh d’électricité verte, permettant d’éviter 4 400 tonnes équivalent CO 2 . Cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277. GreenYellow, filiale du Groupe, a installé plus de 400 centrales photovoltaïques à fin 2021, totalisant une capacité installée de près de 450 MWc (y compris ReservoirSun). Ces installations ont généré plus de 650 GWh en 2021 pour l’ensemble de ses clients dont ceux du Groupe, soit près de 200 000 tonnes équivalent CO 2 évitées. 264 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.5.4.3.2. Maîtriser les consommations d’eau ■ Engagement et Plans d’action Les activités du Groupe sont situées dans des zones ne comportant pas de risque élevé selon le dernier état des lieux du Word Resource Institute (2019). Il faut cependant noter que certaines périodes de sécheresse provoquées par le changement climatique en Amérique latine peuvent ponctuellement perturber les approvisionnements en eau potable ou les productions d’électricité hydraulique de ces pays. Les actions du Groupe pour réduire les consommations directes en eau consistent à : supprimer progressivement les circuits de refroidissement ouverts et utilisant l’eau comme réfrigérant pour les remplacer par des circuits fermés ; développer des systèmes de récupération en eaux pluviales pour alimenter les besoins en arrosage ou en eau sanitaire des magasins ou des entrepôts ; installer des réducteurs de pression sur les robinets pour réduire les débits ; et à contrôler régulièrement les consommations pour limiter les risques de fuites des réseaux. L’assainissement des eaux usées se fait en conformité avec les réglementations des pays qui prescrivent les prétraitements adaptés avant déversement dans les réseaux collectifs. Pour répondre au contexte spécifique brésilien, où les pénuries d’eau s’intensifient, GPA et Assaí ont mis en place, un dispositif de contrôles des consommations (en temps réel par télémétrie), et de détection des fuites. Ainsi, en août 2020, GPA a signé un accord avec un prestataire pour améliorer l’efficacité de l’eau dans 154 sites, intégrant le remplacement d’équipements, mais aussi la formation des salariés et des campagnes de sensibilisation des clients. Cette démarche s’est poursuivie en 2021, permettant une économie de 229 000 m 3 d’eau (vs l’année de référence précédente pour chaque site). Un projet pilote est également en cours de déploiement pour l’utilisation des eaux de pluie, système d’ores et déjà mis en place au siège administratif de la filiale. Assaí a réalisé en 2021 un diagnostic eau précis de l’ensemble de ses magasins visant à mettre en place un plan d’action comprenant l’installation d’équipements spécifiques (réduction des consommations, détection des fuites, système de télémétrie), et l’identification de plans d’actions en cas d’urgence. Par ailleurs, une campagne de sensibilisation à une consommation efficiente a été menée en mai 2021, auprès des magasins, afin de renforcer la mise en œuvre des bonnes pratiques. ■ Performance La consommation d’eau du Groupe est estimée en 2021 à environ 5,7 millions de mètres cubes pour 76 % des surfaces de ventes du Groupe en baisse par rapport à 2020. Le ratio consommation d’eau par mètre carré de surface de ventes permet également de suivre la performance. Il s’élève à 1 358 litres par m 2 en 2021 en baisse de 12 % par rapport à 2020. Cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277. 3.5.4.4 Agir en faveur de l’économie circulaire 3.5.4.4.1. Réduire, trier et valoriser les déchets produits ■ Engagement Le Groupe s’engage à réduire, trier et valoriser l’ensemble des déchets d’exploitation de ses magasins et entrepôts, et se donne pour objectif, d’éliminer, à terme, le stockage en décharge et de valoriser 100 % de ses déchets. ■ Plans d’action ● (i) Gestion des déchets d’exploitation Les principaux déchets d’exploitation des établissements sont les emballages de transport et de manutention des produits vendus (cartons, plastiques, papiers, palettes bois), la casse et les invendus des produits fermentescibles. Le Groupe met en place et assure le tri des déchets, afin de réduire les déchets en mélange destinés à l’enfouissement, et soutient le développement des filières de recyclage locales. Il déploie en complément des solutions pour valoriser les déchets produits. Ainsi, 93 % des déchets des hypermarchés et supermarchés Casino ont été valorisés en 2021 (valorisation matière et valorisation énergétique). Les 7 500 tonnes de bios déchets produits par ces magasins ont permis la production d’environ 2 627 MWh d’électricité grâce à leur pouvoir méthanogène. En Amérique du Sud, GPA a poursuivi son programme de valorisation des recyclables et des déchets organiques des magasins. Ce programme “REUSE” comprend l’élaboration du PGRS (Plan de Gestion des Déchets Solides) qui comporte un ensemble de procédures et de reporting concernant le tri, le stockage, le transport et la destination des déchets générés et veille à l’adéquation des infrastructures (abri de stockage par exemple), à l’adéquation des matériels (conteneurs), à la formation des équipes en magasin. Ce programme a été mis en œuvre jusqu’à présent dans 248 magasins et a permis une augmentation de 25 % de leur taux de tri. Assaí déploie également un programme de réduction et de gestion des déchets en magasin qui inclut le recyclage, et la valorisation notamment par la mise en place en 2021 dans 25 magasins du compostage des déchets organiques ayant pour résultat une augmentation de 18,5 % des quantités valorisées. En Colombie, Éxito pilote sa politique de gestion des déchets avec des délégués environnement en charge de la formation des collaborateurs et de la sensibilisation des collaborateurs et clients. Ainsi, Éxito a valorisé plus de 29 000 tonnes de déchets d’exploitation. Gérée par la Fondation Éxito, la revente des matériaux recyclables contribue à environ 30 % de ses ressources financières. 1 2 3 4 5 6 7 8 265 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● (ii) Réduction de la distribution de sacs plastiques Pour favoriser une consommation plus responsable et réduire les déchets des ménages, le groupe Casino a engagé depuis 2003 une politique de réduction de la distribution des sacs de caisse à usage unique et propose une gamme de sacs réutilisables dans tous ses magasins. ● En France, depuis 2016, les enseignes du Groupe ne distribuent plus de sacs plastiques à usage unique conformément à la réglementation en vigueur. ● En Amérique du Sud, les filiales du Groupe multiplient les actions afin de développer l’utilisation de sacs réutilisables (information en magasins, incitations via les programmes de fidélité, etc.) et de réduire celle des sacs plastiques à usage unique. En Colombie, Grupo Éxito promeut l’utilisation de sacs plastiques réutilisables notamment au travers de leur programme de fidélité, les clients utilisant ou achetant des sacs renouvelables cumulent des points de fidélité. Depuis octobre 2021, Éxito a mis en place deux jours par semaine sans sacs plastique en caisse, le client devant utiliser exclusivement des sacs réutilisables. ● (iii) Collecte des produits usagés des clients Les enseignes, en France et à l’International, mettent à disposition dans les magasins des bacs de recyclage à l’intention des clients et les sensibilisent au geste de tri. À titre d’illustration, en Amérique latine, Éxito déploie un programme appelé “SOY RE” auprès de ses clients qui consiste à mettre à disposition des points de collecte pour le plastique, le verre, le carton, les canettes, les emballages tetrapack notamment, et à récompenser financièrement le client via le programme de fidélité. En 2021, 700 tonnes de produits usagés ont été collectés pour recyclage. Au Brésil, en complément de la collecte des piles et ampoules dans les magasins, GPA et Assaí mettent à disposition de leurs clients des stations de recyclage pour collecter le papier, le verre, le métal et le plastique. 94 magasins Pão de Açúcar ont ainsi été équipés en partenariat avec Unilever depuis 2001, ainsi que 38 magasins Assaí qui renforce ce dispositif en convertissant ce dépôt de matériel usagé en bon de réduction à valoir sur les factures d’électricité des clients. ■ Performance En 2021, le Groupe a trié plus de 225 300 tonnes de déchets (cartons, papiers, plastiques, déchets organiques, verre, bois, ferrailles...). Par la recherche constante de solution de valorisation de l’ensemble des déchets produits (production de bio méthane notamment), le Groupe en France a valorisé 78 % de ses déchets. En 2021, environ 300 magasins hypermarché et supermarché Casino ont enregistré un taux de valorisation de 100 %. Les clients ont déposé en magasin plus de 6 300 tonnes de déchets dont 16 % de papiers et cartons et 23 % d’appareils électriques et électroniques (DEEE) qui ont été confiés à des filières agréées pour être recyclés. Cf. Indicateurs de performance Groupe pages 276-277. 3.5.4.4.2. Réduire l’impact des emballages ■ Engagement Le Groupe déploie une politique emballage ambitieuse, composée de 5 engagements : supprimer les emballages non-indispensables à l’usage ou la conservation des produits, réduire la masse et la taille des emballages, incorporer de la matière recyclée, sélectionner des emballages recyclables, favoriser de nouveaux modes de consommation et améliorer (vrac, réemploi). Dans le cadre de cette politique, le groupe Casino a signé le Pacte National sur les emballages en plastique en février 2019 soutenu par le ministère de la Transition écologique et s’engage en France pour ses marques propres à : ● éliminer progressivement les emballages problématiques et inutiles, en priorité ceux contenant du PVC (polyvinyle chlorure) ou du PSE (Polystyrène expansé) ; ● écoconcevoir les emballages pour les rendre recyclables, réemployables ou réutilisables à 100 % d’ici à 2025 ; ● incorporer en moyenne 30 % de matière plastique recyclée dans les emballages d’ici à 2025 ; ● développer le vrac et le réemploi. Le groupe Casino est ainsi engagé à réduire l’utilisation d’emballages, notamment en plastique, pour ses produits à marques propres, tout en assurant la qualité sanitaire des produits emballés. Il soutient ses fournisseurs dans ces démarches au travers de formations et la mise en place de projets favorisant une économie circulaire. En Amérique du Sud, Éxito participe à la coalition “plastique” du Consumer Good Forum et met en place de nombreuses actions pour la réduction des emballages, l’intégration de matières recyclées et l’augmentation de la recyclabilité des emballages utilisés. À titre d’exemple, le polystyrène a été supprimé dans les emballages de fruits et légumes, ainsi que le film plastique utilisé pour le regroupement de certains produits au profit de films biodégradables. Éxito a également arrêté la vente de pailles et d’agitateurs en plastique et propose le programme “SOY RE” qui met à disposition des points de collecte d’emballages plastiques, de canettes en aluminium et de briques, en magasin. ■ Plans d’action ● (i) Pacte National sur les emballages plastiques Dans le cadre du Pacte National sur les emballages en plastique, les principales actions mises en place concernent : ● l’analyse des références à marque propre afin d’identifier tous les leviers d’optimisation selon la méthode des 5 R (refuser, réduire, réutiliser, recycler, composter). En 2021, plus de 380 références ont été optimisées ; ● l’amélioration de la recyclabilité via notamment la substitution des matériaux sans filière de recyclage. En 2021, plus de 120 références ont été revues en France ; ● l’incorporation de matière recyclée dans les plastiques : plus de 120 références ont été revues ; ● le développement de nouveaux concepts de vrac et de réemploi (voir ci-après). 266 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Enfin, le groupe Casino a participé au développement d’un outil de suivi et de reporting permettant de suivre les tonnages matériaux utilisés, le pourcentage moyen de matière recyclée incorporée ou encore le pourcentage de matériau recyclable du portefeuille produits. Cet outil est progressivement déployé. Les indicateurs et les réalisations concrètes des signataires sont disponibles sur le site Internet du Pacte : https://pacte-national-emballages-plastiques.fr/. ● (ii) Écoconception des produits Le Groupe soutient une meilleure écoconception des produits en réduisant ses emballages et utilisant des matériaux certifiés et recyclés. En France, Cdiscount déploie une politique volontariste pour réduire l’impact environnemental de l’emballage et propose à ses clients un emballage réutilisable jusqu’à 100 fois conçu par la start-up Hipli depuis 2021. Il a également déployé un programme de suppression des suremballages des produits : après un audit logistique, les références qui ne présentent pas de risque de casse ou de fraude sont expédiées sans carton d’expédition. Lorsque l’emballage est indispensable, Cdiscount agit pour réduire la consommation de cartons grâce à des machines d’emballage 3D qui ajustent au plus près le carton aux dimensions du produit pour éviter le vide dans les colis et réduire le consommable utilisé. Cdiscount privilégie aussi les matériaux durables : plus de 90 % des cartons utilisés pour les emballages d’expédition sont issus de matières premières recyclées ; 100 % des cartons sont certifiés FSC ou PEFC ; les encres minérales ont été éliminées au bénéfice d’encres végétales ; les calages en plastique ont été remplacés par du papier kraft depuis de nombreuses années. Enfin, les commandes comprenant des produits vendus par Cdiscount et par des vendeurs faisant appel au service de fulfillment (stockage et expédition par Cdiscount) font l’objet d’un regroupement de produits dès que possible pour réduire le nombre de colis expédiés. Cette démarche globale sur l’emballage a été récompensée par de nombreux prix (Prix Essec, LSA La Conso S’engage, The Good Economie…). Le Groupe est par ailleurs membre du Pôle Écoconception de Saint-Étienne où il participe à sensibiliser et à faciliter l’accès des PME-PMI à cette démarche. Par l’intermédiaire de ce pôle de compétences, les équipes en charge du packaging sont sensibilisées aux enjeux et accompagnées pour la mise en place concrète d’actions d’écoconception sur les produits à marques propres. En Amérique latine, depuis 2019, GPA s’est engagé à revoir la conception de ses emballages et développe une stratégie de réduction des matières non recyclables ou difficilement recyclables, comme par exemple la substitution du polystyrène des emballages de fruits et légumes par des barquettes en matériau biodégradable. ● (iii) Développement du vrac et du réemploi Les enseignes du groupe sont engagées pour proposer de nouveaux concepts de vente en vrac à marque nationale ou à marque propre. En France, afin de réduire les emballages utilisés, les enseignes Casino, Franprix, Monoprix et Naturalia développent les concepts de vente en vrac : fruits et légumes secs, céréales, café, pâtes, entretien et hygiène… dont une offre de produits certifiés bio. À titre d’exemple, une soixantaine de références sont proposées en vrac dans les différents magasins Franprix (produits secs) et plus de 180 de ses magasins sont déjà équipés de systèmes de vente en vrac en trémies cartonnées, offrant une meilleure traçabilité et hygiène. L’enseigne a testé en 2021 une offre de produits vrac à marque nationale. Monoprix propose également des produits en vrac dans plusieurs magasins dont une offre de plus de 150 références en vrac 100 % Bio avec la mise à disposition de différent types de contenants (sac en kraft, bocaux en verre, sac en coton). Afin d’inciter les consommateurs à utiliser le vrac, Naturalia double les avantages fidélité pour les achats de produits bio non emballés. En Amérique latine, GPA déploie son programme “Bulk Project” dans ses magasins, qui offre aux consommateurs la possibilité d’acheter près de 40 produits alimentaires dont une offre de fruits et légumes issus de l’agriculture biologique. Afin de réintroduire les systèmes de réemploi des emballages en France, les enseignes Monoprix et Franprix testent plusieurs solutions. Ainsi, Franprix a lancé le “Repas zéro déchet” avec la mise à disposition de contenants en verre réutilisables pour le libre-service de ses clients (cinq magasins ont expérimenté ce projet, plus de 1 500 contenants ont été retournés) ; testé en 2020 un nouveau modèle de consigne en proposant des contenants réutilisables consignés à 2 euros pour le bar à salade, récupérable en forme de bon d’achat ; mis à disposition la bouteille en verre réutilisable pour les machines à jus d’orange dans plusieurs magasins. Monoprix teste des systèmes de consignes sur les bouteilles verres d’eau, sodas et de bières. ● (iv) Prévention des risques associés à l’utilisation de matériaux recyclés L’intégration de matières recyclées dans les emballages peut générer la présence de substances indésirables dans la matière. Afin de cadrer ce risque, le groupe s’est engagé en France à mener des campagnes d’analyses régulières sur les taux en huiles minérales et en phtalates dans les produits alimentaires, pour vérifier qu’il n’y a pas de migration dans les denrées, en plus des exigences rappelées systématiquement aux fournisseurs à chaque appel d’offres 1 2 3 4 5 6 7 8 267 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● (v) Développement de la “seconde main” Pour favoriser une économie circulaire, le Groupe développe de nouveaux services. Ainsi, en France, Cdiscount a lancé plusieurs initiatives en faveur de la seconde vie des produits. Les clients peuvent retrouver sur le site une large offre de produits reconditionnés ou d’occasions vendus par des professionnels (téléphonie, informatique, literie, livres…) et se voient proposer un ensemble de solutions pour donner une seconde vie à leurs produits : aide à l’auto-réparation (service de diagnostic de panne, vente de pièces détachées, tutoriels, visioconférences avec des experts), plateforme “Cdiscount Reprise” pour le rachat et le reconditionnement de smartphones, consoles et tablettes par des professionnels opérant en France ou encore don entre particuliers. Cdiscount a été récompensé pour ses initiatives et a reçu deux prix en 2021, par The Good Economie et par la Fédération e-commerce et vente à distance – Fevad (prix Favor’i). 3.5.4.5. Lutter contre le gaspillage alimentaire ■ Engagement Compte tenu des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, le Groupe agit depuis plusieurs années afin de réduire les sources de gaspillage en proposant des solutions innovantes aux clients et aux collaborateurs, et en mettant en place des dispositifs de réduction de la casse et des invendus, d’une part, et de don, d’autre part. Le Groupe qui soutient la journée mondiale de lutte contre le gaspillage au travers d’actions de sensibilisation des clients et des collaborateurs, a signé : ● le Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire, mis en place en 2013 par le ministère de l’Agriculture et de l’Agroalimentaire ; ● le Pacte sur les dates de consommation, soutenu par les ministères de la Transition Écologique et de l’Agriculture et de l’Alimentation. Ce pacte comprend 10 engagements, concrets et mesurables, portant sur la gestion et la compréhension des dates de consommation. En 2021, Éxito est devenu membre de la coalition contre le gaspillage alimentaire du Consumer Good Forum. ■ Plans d’action Les leviers d’action permettant de lutter contre le gaspillage alimentaire portent sur : ● l’amélioration continue du fonctionnement des magasins : optimisation des commandes, meilleure gestion des dates limites de consommation en magasins, limitation de la casse par la formation et la sensibilisation des personnels, amélioration du stockage promotionnel des produits abîmés ou à date de conservation courte. Le Groupe renforce ses dispositifs dits de “cassé frais” afin de vendre à prix discount des produits à DLC (date limite de consommation) courte et ses partenariats avec des entreprises telles que Too Good to Go et Phénix en France qui proposent des paniers surprise composés d’invendus du jour de ses magasins à prix préférentiels ; ● le don des produits aux associations telles que la Fédération Française des Banques Alimentaires. Le Groupe a signé depuis 2009 un partenariat avec la FFBA et, en complément, avec plusieurs acteurs de l’économie sociale et solidaire. Au Brésil, plus de 500 magasins ont intégré le programme de “Partenariat contre le gaspillage alimentaire” permettant de donner les fruits ou légumes abîmés à des ONGs ou banques alimentaires ; ● la sensibilisation des collaborateurs et des clients : 14 % du gaspillage alimentaire en France est lié à la distribution, le restant étant dû à la production amont ou aux comportements de consommation des consommateurs en aval. Aussi, afin de les sensibiliser à mieux consommer, les enseignes déploient des actions de sensibilisation auprès de leurs clients. Les collaborateurs sont également sensibilisés via un guide des “Éco-Gestes” pour réduire la casse et optimiser la gestion des déchets et une formation en digital pour lutter contre le gaspillage alimentaire a été mise à disposition pour compléter le parcours. Éxito poursuit son plan de gestion des déchets, dont alimentaires, et sensibilise ses équipes à la bonne gestion des produits alimentaires. GPA déploie, depuis 2019, un programme spécifique pour l’analyse et la réduction des produits endommagés, avec des actions à destination des collaborateurs ; ● la collaboration avec les fournisseurs afin : - d’allonger des DLC (date limite de consommation) sur les produits, sans augmenter le risque sanitaire, - de supprimer les DDM (date de durabilité minimale) sur certaines catégories de produits, - de partager leur expérience pour lutter contre le gaspillage alimentaire : redistribution en circuits locaux des produits non conformes aux standards du marché, transformation (avocat/guacamole ; pommes/jus de pomme…) ; ● le développement de nouveaux concepts tels que : - la vente en vrac : les enseignes du Groupe proposent à la vente de nombreux concepts de vrac, - la transformation des produits frais abîmés : Monoprix poursuit son partenariat avec les confitures “Re-Belle” préparées à la main à partir de fruits trop mûrs ou abîmés collectés dans ses magasins – 100 tonnes de fruits ont ainsi été sauvés depuis 2016, - le développement du tri organique des produits alimentaires non consommables (viande, poisson…) afin de les valoriser en alimentation animale, en méthanisation ou en compostage. 3.5.4.6. Agir en faveur de la préservation de la biodiversité La biodiversité étant garante d’une alimentation équilibrée au niveau mondial, le groupe Casino a évalué les pressions directes et indirectes exercées par ses activités (changement climatique, pollution et occupation foncière) dans le cadre d’une étude menée avec l’Institut Fayol – École des Mines de Saint-Étienne ; Cette étude a montré que les pressions exercées sur la biodiversité sont principalement indirectes et liées à l’offre produit. 268 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présent dans des pays caractérisés par une grande richesse écologique, comme le Brésil et la Colombie, le groupe Casino est engagé à agir dans les différentes filières et sur les impacts identifiés. ■ Engagement Le groupe Casino, engagé en faveur de la préservation de la biodiversité, est signataire de plusieurs initiatives décrites ci-après et participe à de nombreuses coalitions d’acteurs afin de participer à préserver la biodiversité dont : ● la Forest positive Coalition en soutenant le groupe de travail sur l’élevage bovin du Consumer Goods forum ; ● la Coalition brésilienne sur le climat, les forêts et l’agriculture ; ● le groupe de travail sur les fournisseurs indirects (GTFI), une plateforme d’échanges sur les défis posés par la chaîne indirecte d’élevage de bœufs ; le GTPS, Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock qui rassemble les acteurs de la chaîne d’approvisionnement pour renforcer l’élevage durable ; ● le Manifeste pour un soja durable ; ● l’initiative française pour un cacao durable ; ● la Palm Oil Transparancy Coalition, la Soy Transparency Coalition et la Retailer Cacao Collaboration ; ● Business Statement of Support du Cerrado Manifesto afin de lutter contre la déforestation du Cerrado au Brésil ; ● le pacte national sur les emballages plastiques. Le Groupe, qui a adhéré dès 2011 à la RSPO afin de soutenir l’huile de palme durable, est membre de la “Earthworm Foundation” et participe aux différents groupes de travail portés par Earthworm notamment sur la crevette, le thon, le soja. ■ Plans d’action Le Groupe a défini cinq priorités d’actions : ● lutter contre le changement climatique ; ● limiter les pressions directes sur la biodiversité ; ● commercialiser une offre de produits plus respectueux de l’environnement et de la biodiversité ; ● préserver les ressources halieutiques et protéger les espèces en voie de disparition ; ● lutter contre la déforestation liée à l’exploitation des matières premières. ● (i) Lutter contre le changement climatique Selon l’IPBES (The Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services), le changement climatique est la troisième source d’érosion de la biodiversité. Le groupe Casino s’engage, conformément au scénario validé par le Science Based Targets, à abaisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 et 2, et de les réduire de 10 % sur le scope 3 entre 2018 et 2025 (cf. chapitre 3.5.4.2). ● (ii) Limiter les pressions directes sur la biodiversité Le groupe Casino s’attache à mettre en œuvre des actions de limitation de ses impacts directs qui sont majoritairement liés aux activités immobilières du Groupe : ● Lors de la construction de sites, le Groupe déploie des programmes garantissant une construction et des services respectueux de l’environnement. Les programmes incluent des critères de durabilité dans le processus de construction de nouveaux magasins et sites opérationnels, telles que l’efficacité énergétique, la gestion responsable de l’eau, l’application et l’utilisation responsable des matériaux dans les installations. L’application de ces critères environnementaux a permis la certification de certains sites du Groupe. En 2021, 9 sites sont certifiés BREEAM, et 7 sites ont obtenu la certification LEED (Leadership in Energy & Environmental), décernée par le Green Building Council qui reconnaît les projets dont la conception, la construction et l’exploitation durable présentent des performances supérieures. ● Les actifs du Groupe font également l’objet de certification au titre de leur faible impact sur le changement climatique : en octobre 2021, le groupe Monoprix a inauguré à Moissy-Cramayel la première plateforme logistique certifiée BREEAM Outstanding en France. En Amérique latine, Grupo Éxito a également obtenu, pour plus d’une vingtaine de sites, la certification “Carbono Neutro Certificado” par l’organisme indépendant ICONTEC (Instituto Colombiano de Normas Técnicas y Certificación). Ces magasins deviennent une référence en Amérique latine en matière de développement durable avec la réduction des émissions de gaz à effet de serre grâce à l’installation de centaines de panneaux solaires et la mise en place d’un système de réfrigération naturel remplaçant les systèmes traditionnels et la compensation des émissions restantes. ● Lors de l’entretien des sites : le Groupe s’attache à appliquer les pratiques les plus vertueuses pour la biodiversité lors de l’entretien de ses sites et espaces verts. 23 sites ont été certifiés BREEAM In-Use depuis 2014, une méthode d’évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE (Building Research Establishment) qui permet de connaître la performance environnementale d’un actif en exploitation. En fonction des sites, la certification inclut une évaluation sur la thématique Land Use and Ecology, permettant un état des lieux de la biodiversité existante et des plans d’actions pour la préserver (exemple : installer des refuges pour l’avifaune du site, installer des abris, végétaliser des zones, etc.). Dans le cadre des contrats d’entretien d’espaces verts aux abords des sites, il est demandé aux prestataires de : - limiter l’usage de produits phytosanitaires via notamment l’utilisation de méthodes alternatives telles que le désherbage mécanique, la lutte biologique ou le paillage, 1 2 3 4 5 6 7 8 269 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
- préserver les zones de refuge pour la biodiversité avec par exemple les tontes différenciées, la création de prairies fleuries ou encore l’installation de nichoirs à oiseaux et d’hôtels à insectes, - lutter contre les espèces envahissantes pour éviter qu’elles ne nuisent à la biodiversité locale. ● (iii) Commercialiser une offre de produits plus respectueux de l’environnement et de la biodiversité Les principales pressions exercées sur la biodiversité par les activités du Groupe se situent au niveau des produits vendus. Le Groupe agit pour la protection de l’environnement et de la biodiversité en soutenant l’agriculture biologique, les pratiques d’agro-écologie visant notamment à la réduction de l’utilisation des pesticides et réduisant son exposition au plastique. Ainsi, le groupe Casino : ● renforce son offre de produits certifiés issus de l’agriculture biologique ; ● renforce son offre de produits éco-labélisés et son offre garantie sans résidus de pesticides ; ● agit pour éliminer les plastiques inutiles et utilise du plastique recyclable ; ● développe ses enseignes dédiées au bio. Le groupe Casino dispose d’une large gamme de produits issus de l’Agriculture Biologique avec plus de 2 800 références alimentaires à marque propre bio et environ 15 800 références alimentaires à marques nationales. Ces produits sont mis en avant auprès des clients soit dans des corners dédiés, soit dans les rayons concernés et font l’objet de campagnes commerciales. À titre d’exemple, l’enseigne Pão de Açúcar met en avant les produits issus de l’agriculture biologique lors des “mercredis et jeudis bio” en offrant 20 % de réduction aux clients pour tous les produits de la catégorie. En complément de l’offre de produits issus de l’agriculture biologique, le Groupe propose dans ses magasins une offre de produits : ● attestant une démarche de progrès environnemental labellisés notamment NF Environnement, FSC, PEFC, Ecolabel européen. Les magasins du Groupe proposent ainsi plus de 32 000 références de produits responsables, certifiés selon différents cahiers des charges assurant un niveau d’exigences élevé. Le Groupe se tourne vers la certification FSC et PEFC pour ses produits à base de bois (meubles), ses achats de papier (prospectus ou à usage bureautique), ses emballages, afin de promouvoir la gestion responsable des forêts mondiales. À titre d’exemple, 50 % des emballages en carton de la gamme fruits et légumes à la marque Monoprix Bio disposent de la certification FSC et près de 100 % du papier bureautique utilisé par le Groupe en France est certifié FSC/PEFC ; ● garantie sans résidus de pesticides qui permettent de réduire l’Indice de Fréquence des Traitements et l’utilisation de pesticides en amont, et les bonnes pratiques agricoles et l’agriculture raisonnée. Casino dispose de l’offre “zéro résidu de pesticides” l’une des plus larges du marché, avec 63 références disponibles ; ● certifiée HVE (Haute Valeur Environnementale) en fruit et légumes et vins. La Haute valeur environnementale garantit que les pratiques agricoles utilisées sur l’ensemble d’une exploitation préservent l’écosystème naturel et réduisent au minimum la pression sur l’environnement (sol, eau, biodiversité...). Casino et Franprix ont renforcé leurs offres en 2021 ; ● issue de collaborations avec des partenaires engagés dans l’agro-écologie, avec les démarches : - Casino “Agri plus” qui vise à développer et à valoriser des initiatives agricoles innovantes, vertueuses pour l’environnement, pour les producteurs et pour les consommateurs. Cette démarche globale qui intègre l’ensemble des pratiques agricoles et aquacoles (cultures, élevages et aquaculture) s’articule autour de trois axes des pratiques culturales et d’élevage innovantes, repensées, pour produire différemment et de manière responsable ; une démarche agro- écologique basée sur un travail collaboratif au sein de la filière, permettant de concilier performance économique et préservation de l’environnement ; une démarche qui garantit des produits de qualité, qui répondent aux attentes des consommateurs en termes gustatifs et de sécurité alimentaire ; une démarche transparente, s’appuyant sur des garanties contrôlées par des organismes indépendants. Les produits bénéficiant de la démarche sont identifiés par le logo Casino Agriplus facilement identifiable par le consommateur, - “Tous Cutiv’acteurs” mis en place par Monoprix qui vise notamment à supprimer les néonicotinoïdes, pesticides accusés d’affecter les pollinisateurs et mobilise plusieurs centaines de producteurs de fruits et légumes avec la signature d’un accord de trois ans et d’un cahier des charges co-construit avec le label Bee Friendly® et des experts du monde agricole. En 2021, la démarche intégre 39 fournisseurs, regroupant plus de 700 producteurs. L’ambition est d’accompagner les agriculteurs dans une démarche de progrès vers la labellisation de leurs produits par Bee Friendly®. Ce référentiel très exigeant comporte notamment une liste noire de pesticides interdits afin de protéger les pollinisateurs, ainsi qu’un ensemble de bonnes pratiques agricoles pour favoriser la biodiversité sur les exploitations, concevoir des systèmes de production plus résilients et moins demandeurs en produits phytosanitaires et mettre en place des partenariats avec les apiculteurs locaux. En 2021, 29 fournisseurs étaient labellisés Bee Friendly®. 270 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les enseignes du groupe Casino prennent des engagements pour limiter l’impact environnemental de leurs emballages, dont ceux en plastique (voir paragraphe 3.5.4.4.2.). En France, dans le cadre de la signature du Pacte National sur les emballages plastiques, les enseignes s’engagent à ce que 100 % des emballages à marque propre soient recyclables, réutilisables ou réemployables d’ici à 2025. Le Groupe développe ses enseignes BIO avec Naturalia qui compte plus de 200 magasins et le lancement en 2019 d’un nouveau concept de magasin de proximité “Casino#Bio”, avec un assortiment de 4 000 références de marques spécialistes du bio dont 700 références Casino bio afin de rendre l’offre la plus accessible possible. Au Brésil GPA a mis en place des programmes encourageant les petits producteurs. ● (iv) Préserver les ressources halieutiques et protéger les espèces menacées La politique du Groupe est construite autour de quatre grands axes : a) protéger les espèces menacées : le groupe Casino s’est engagé dès 2007 à arrêter la commercialisation des espèces menacées. 12 espèces sont aujourd’hui interdites par le Groupe en France ; b) privilégier la pêche durable en interdisant par exemple la pêche électrique et en soutenant les certifications durables ; c) privilégier l’approvisionnement local et les produits de saisons ; d) soutenir l’aquaculture avec des filières de qualité (issues de l’agriculture biologique, élevés sans traitement antibiotique et nourris sans OGM, certification de durabilité telle que la certification ASC). Le Groupe s’est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche d’amélioration de son offre marée. En France, Casino a pris plusieurs mesures depuis 2007 en faveur des ressources halieutiques, notamment en arrêtant progressivement de commercialiser les principales espèces de grand fond menacées : l’empereur, la lingue bleue, le sabre, le grenadier, le brosme et la dorade rose ainsi que d’autres espèces fragilisées parmi lesquelles l’anguille, la civelle, l’aiguillat Atlantique Nord-Est, le mérou blanc et, depuis 2017, le requin-hâ et le requin peau bleue. Casino limite son approvisionnement en thon rouge au seul thon rouge de ligne-pêche artisanale, afin de favoriser son renouvellement. Enfin, compte tenu de l’impératif de la reconstitution des stocks mis en évidence par les avis scientifiques, Casino s’engage, depuis 2019, durant les mois de février et mars, période de reproduction, à ne plus vendre de bar (Dicentrarchus labrax) de pêche en provenance de la zone Nord (mer du Nord, Manche et mers celtiques) et à limiter ses approvisionnements du Golfe de Gascogne et de Méditerranée à la seule pêche à la ligne. Ces décisions responsables favorisent le renouvellement de cette espèce. En Amérique du Sud, Éxito commercialise depuis 2018 des produits de la mer issus de zones de pêche artisanales appelées ZEPA ( Zonas Exclusivas de Pesca Artesanal), sous autorité nationale, qui assure la protection des espèces menacées et veille à la préservation de la diversité des espèces marines. En 2021, ces produits ont représenté plus de 30 % du total commercialisé. Depuis 2018, GPA a adhéré au Fish Diversity Project, pour communiquer et sensibiliser les clients à diversifier leurs choix aux poissonneries des magasins Pão de Açúcar. Dans cet objectif, les employés ont été formés sur les valeurs nutritionnelles, la saveur et d’autres caractéristiques de poissons moins populaires. Actions sur le thon en boîte à marque propre La filière des produits de la mer, tout particulièrement liée au thon en conserve à marque propre, présente des risques quant aux conditions de travail et à l’approvisionnement (surpêche). Aussi, pour favoriser une pêche plus durable, le groupe Casino s’engage à : ● lutter contre la pêche illicite et s’assurer que les bateaux de pêche fournissant les enseignes ne sont pas sur la liste des navires de l’INN (illicite, non déclaré, non réglementé) ; ● améliorer la traçabilité et les bonnes pratiques de pêche en : - incitant les fournisseurs à adhérer à l’ISSF (International Seafood Sustainability Foundation) et à utiliser des poissons pêchés par des bateaux inscrits sur le PVR (Proactive Vessel Register), - interdisant les techniques de pêche les plus destructrices et notamment la pêche à la palangre, - définissant un cahier des charges responsable : pour sa marque Casino, des thons albacore entiers et supérieurs à 20 kg sont utilisés, permettant à la fois une meilleure traçabilité et d’éviter la prise de juvéniles ; ● favoriser un approvisionnement durable en thon sur les boîtes de conserve à marque propre Casino et Tous les jours avec les objectifs suivants d’ici fin 2022 : - 85 % du thon albacore est pêché sur bancs libres (sans DCP, dispositif de concentration de poisson), - a minima 40 % du thon listao est pêché sur bancs libres ; ● répartir les approvisionnements dans les différentes zones de pêche de manière à limiter la pression sur les stocks ; ● permettre de consommer de façon plus responsable en : - améliorant l’information au consommateur (indication de l’espèce et de l’océan de pêche sur les boîtes), - adaptant l’offre en magasins en fonction des ressources disponibles, - ne développant pas l’offre à base de thon albacore. Casino propose une référence de thon albacore, pêché à la canne, technique de pêche plus respectueuse de l’environnement. Les enseignes Monoprix et Franprix proposent une gamme de thon albacore en conserve à marque propre labellisée Pavillon France et pêchée à la senne sur bancs libres (garantie sans DCP). Les magasins Casino et Monoprix proposent aussi des références certifiées par les labels ASC (Aquaculture Stewardship Council) et MSC (Marine Stewardship Council), qui garantissent une pêche et une aquaculture plus durables. 100 % du thon albacore vendu en conserve à marques Monoprix et Franprix sans DCP. 1 2 3 4 5 6 7 8 271 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Pour renforcer ses actions de prévention des risques liés au thon en conserve pour ses produits à marques propres, le groupe Casino a rejoint le groupe de travail TUPA (TUna Protection Alliance) coordonné par Earthworm Foundation. Ce groupe de travail, constitué de distributeurs et d’industriels opérant sur le marché français, a pour objectif d’orienter les différents acteurs de la filière vers une pêche et un approvisionnement en thon plus responsables. Pour y parvenir, le groupe de travail réalise, tous les deux ans, une cartographie afin de connaître au mieux le niveau d’avancement de chacun des acteurs (transparence et traçabilité, volumes d’espèces pêchées, suivi et contrôle des méthodes de pêche utilisées et des zones de pêches concernées). Les données sont disponibles sur le site du TUPA : https://www.earthworm.org/our-work/projects/ tuna-protection-alliance. En 2020, cette analyse a été complétée par le monitoring des activités de pêche des navires en partenariat avec OceanMind, une organisation britannique à but non lucratif, qui utilise des satellites et l’intelligence artificielle pour s’assurer que les chaînes d’approvisionnement sont exemptes de poissons pêchés illégalement. L’activité des navires en mer a été étudiée notamment leur trajectoire, grâce aux signaux du système d’identification automatique (SIA). En 2021, une analyse des garanties liées aux approvisionnements sans DCP a été menée. Actions sur la filière crevette tropicale origine Equateur La consommation de crevette d’élevage a augmenté au cours de ces dernières années. Pour renforcer la transparence et la durabilité au sein de la filière crevette tropicale, des acteurs de la chaîne de valeur de la crevette en France se sont réunis au sein d’un groupe de travail depuis 2020, animé par Earthworm Foundation. L’objectif est d’élaborer un code de conduite identifiant les bonnes pratiques pour améliorer les pratiques au sein des fermes d’élevage concernant : ● les conditions d’élevage (densité, usage d’antibiotique) ; ● l’impact environnemental (pollution, déforestation des mangroves…) ; ● l’impact social (respect des conditions de travail, lien avec les communautés locales) ; ● l’alimentation des crevettes (composition, origine, modalités de transition vers une alimentation plus durable). Actions sur l’alimentation au sein de la filière saumon et crevettes d’élevages L’alimentation des animaux d’élevage aquacole peut être composée de farines et huiles de poissons pouvant provenir de poissons sauvages. Le groupe Casino participe depuis 2021 à un groupe de travail commun avec d’autres acteurs de la distribution et de la restauration collective, animé par Earthworm Foundation afin d’acquérir une vision précise des pratiques et solutions alternatives pouvant être mise en œuvre pour réduire l’utilisation des farines et huiles de poissons ; Comprendre les pratiques actuelles des fournisseurs de saumon ; Construire des plans de progrès. ● (v) Lutter contre la déforestation liée à l’exploitation des matières premières Conscient du risque que présentent certaines matières premières présentes dans ses produits à marques propres, le groupe Casino s’est engagé à lutter contre la déforestation liée à l’exploitation de ces matières premières dans les chaines d’approvisionnement, et tout particulièrement à l’exploitation de l’élevage bovin, des palmiers à huile, du soja, du cacao et du café. Risque lié à l’élevage bovin en Amérique du Sud Le groupe Casino qui ne commercialise pas de viande bovine à marque propre provenant d’Amérique du Sud dans ses magasins en France, est engagé à lutter contre la déforestation liée à l’élevage bovin au Brésil et en Colombie. Il déploie un programme de contrôle de ses fournisseurs de viande de bœuf commercialisée dans ses enseignes GPA/Assaí et Éxito. La politique du Groupe au Brésil et son plan de contrôle sont présentés dans le plan de vigilance en paragraphe 3.5.3.4. Concernant Grupo Éxito, l’enseigne est le premier distributeur du pays à s’être engagé dès 2017 pour des pratiques de production plus responsable et durable et déploie son plan d’actions opérationnel avec notamment un monitoring annuel réalisé par cartographies satellites de la couverture arborée des fermes de ses fournisseurs. Cette surveillance est réalisée par le Centre International d’Agriculture Tropicale et Climatique et Climate Focus à partir du Global Forest Watch Pro, un outil internationalement approuvé qui a permis de contrôler 100 % de ses fournisseurs concernés conformément à sa politique (en savoir plus : https:// www.grupoexito.com.co/es/noticias-grupo-exito/ modelo-de-ganaderia-sostenible-un-compromiso-con-la- proteccion-de-la-biodiversidad-del-pais). Il a mis en place des partenariats avec les principaux acteurs Colombiens : Ganso, Climate Focus, Solidaridad Colombie ainsi que WWF. En 2021, Éxito a monitoré plus de 45.000 hectares exploités par les fournisseurs à l’aide d’un système d’observation par satellite. Éxito est signataire de l’engagement zéro déforestation de la TFA 2030, soutient la “déclaration de New York pour les forêts” et prend part à la Colombian Round Table on sustainable livestock farming. Risque lié à l’huile de palme L’huile de palme peut être présente dans les produits à marques propres commercialisés par le Groupe. Le groupe Casino est membre de la RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) depuis 2011 et depuis le 1 er janvier 2022, 100 % de l’huile de palme utilisée dans les produits à marques propres alimentaire et non alimentaire en France est certifiée RSPO (voir paragraphe 3.5.3.4.). Le groupe Casino a déployé une politique et un plan de contrôle de l’huile de palme utilisée par ses fournisseurs depuis 2010 qui sont présentés dans le plan de vigilance en section 3.5.3.4. 272 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Risque lié au cacao Le cacao est présent dans différentes catégories de produits en tant qu’ingrédient. Compte tenu de la complexité de la chaîne d’approvisionnement (environ six intermédiaires entre la plantation et le Groupe), le groupe Casino a pris l’engagement pour ses produits à marques propres en France que 100 % du cacao utilisé par ses fournisseurs soit certifié UTZ/Rainforest ou Max Havelaar/Fairtrade pour tous les produits contenant du cacao en tant qu’ingrédient caractéristique ou au moins 20 % de cacao en 2022. En 2021, 100 % des tablettes de chocolat à marque propre en France sont certifiées Rainforest/UTZ ou Max Havelaar – Fair Trade. Par ailleurs, convaincu de l’intérêt et de l’impact d’initiatives collectives, le Groupe est signataire de l’initiative française pour un cacao durable et s’engage à atteindre collectivement les objectifs suivants : ● améliorer le revenu des cacaoculteurs et de leurs familles, afin qu’ils puissent atteindre un revenu décent (au sens du Living Income Community of Practice) au plus tard d’ici à 2030, en collaboration avec les pays producteurs ; ● mettre fin, avec l’ensemble des parties prenantes, au plus tard d’ici 2025 aux approvisionnements de l’industrie française du cacao, et ceux de ses partenaires, issus de zones déforestées après le 1 er janvier 2020, lutter contre la dégradation des forêts, et préserver les massifs forestiers et les zones à forte valeur environnementale (1) demeurant ; ● prendre les mesures nécessaires, pour lutter et marquer des progrès contre le travail forcé et le travail des enfants, tel que défini par les Conventions de l’OIT (1) , dans les régions productrices de cacao d’ici à 2025, dans le cadre de la mise en œuvre de l’Objectif de développement durable (ODD) des Nations Unies 8.7 (Mettre fin au travail des enfants, au travail forcé, à l’esclavage moderne et à la traite des êtres humains), tout en contribuant à favoriser les droits des enfants et leur accès à l’éducation. Enfin, le groupe Casino a adhéré en 2021 à la “Retailer Cocoa Collaboration” (RCC), une initiative collective préconcurrentielle visant à l’amélioration de la durabilité sur la filière cacao. La RCC évalue annuellement la politique des traders en matière de lutte contre la déforestation, de travail forcé et de travail des enfants ainsi que d’autonomisation des femmes. Risque lié au soja Le soja provenant du Brésil est potentiellement présent dans l’alimentation animale utilisée en France par les fournisseurs pour nourrir les animaux. En effet, la France importe environ 3 millions de tonnes de soja dont 1,5 % proviendrait de zones à risques de déforestation au Cerrado. Par ailleurs, la chaîne d’approvisionnement du soja est particulièrement complexe puisqu’il existe au moins sept intermédiaires entre les fournisseurs de viande et le producteur de soja. Le rôle des importateurs qui concentrent l’exportation du soja vers la Chine et l’Union européenne est par conséquent clef. Le groupe Casino a pris plusieurs engagements afin de participer à lutter contre la déforestation liée à la production de soja dans les chaines d’approvisionnement, notamment de l’alimentation animale. Aussi, afin de contribuer à réduire ce risque, le groupe Casino : ● est signataire du Statement of Support du Cerrado Manifesto afin de participer aux démarches collectives mondiales ; ● est membre de la plateforme d’échange française pour une alimentation durable des animaux d’élevage dénommée Duralim, afin de connaître les engagements, notamment de la filière de l’alimentation animale sur la question du soja ; ● est membre de la Soy Transparency Coalition qui évalue les pratiques des traders pour lutter contre la déforestation ; ● a participé activement à la mise en place du “Manifeste des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja” qu’il soutient ; ● et a adhéré en 2020 au groupe de travail mis en place par Earthworm Foundation pour déployer ces engagements (pour en savoir plus sur le contenu du Manifeste et ses signataires : https://www.earthworm. org/fr/pages/manifeste-de-soja). Le groupe Casino s’est engagé en France à : ● ce que 100 % du soja utilisé dans ses produits à marques propres en tant qu’ingrédient caractéristique soit d’origine hors zone à risque de déforestation. Cet objectif est atteint depuis 2021 et 90 % du soja utilisé en tant qu’ingrédient caractéristique est d’origine française ; ● proposer une offre diversifiée de produits Bleu Blanc Cœur, Label Rouge et issus de l’agriculture biologique donnant des garanties supplémentaires aux consommateurs quant à l’origine du soja ; ● mettre en place les engagements du Manifeste des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja d’ici 2025 (voir ci-après) et à participer aux différentes initiatives collectives. Ainsi, en 2021, le groupe Casino a participé activement au groupe de travail mis en place par Earthworm pour mettre en œuvre le Manifeste du soja qui a : ● mobilisé les principaux acteurs des filières porc et volaille et de l’alimentation animale afin de les inviter à signer le Manifeste. 21 entreprises l’ont signé en 2021. Un groupe de travail à destination d’industriels volontaires et engagés a été créé pour leur permettre d’échanger et de travailler collectivement à la construction de solutions à leurs problématiques spécifiques ; ● organisé des sessions de sensibilisation aux enjeux du Manifeste via des webinaires de présentation auxquels ont assistés 225 industriels des filières des produits laitiers, des œufs et des viandes de volaille, de porc et de bœuf ; (1) La Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, adoptée en juin 1998, reconnaît huit Conventions comme fondamentales pour les principes et droits fondamentaux au travail. Ces huit (8) Conventions de l’OIT, appelées “normes fondamentales du travail” portent les numéros 29, 87, 98, 100, 105, 111, 138 et 182. 1 2 3 4 5 6 7 8 273 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● travaillé à la définition d’exigences “Soja Zéro Déforestation ni Conversion (ZDC)” communes afin que chaque distributeur puisse rédiger une clause contractuelle à intégrer dans les cahiers des charges soumis à ses fournisseurs et ainsi les inciter à cascader ces exigences auprès de leurs propres fournisseurs jusqu’au maillon des importateurs dont le rôle est clef pour arriver à mettre en œuvre les ambitions portées par le Manifeste. Dans ce cadre, le groupe Casino a soumis à ses fournisseurs de produits bruts et transformés à marques propres dont l’alimentation animale contient du soja, une clause contractuelle dite “Soja ZDC” intégrant notamment une cut-off date pour le soja importé en France définie au 1 er janvier 2020, ainsi qu’une exigence d’adhésion au mécanisme de gestion du risque proposé par le rapport du Comité Scientifique et Technique de la Stratégie Nationale de lutte contre la Déforestation Importée (SNDI). 37 d’entre eux l’ont déjà signée en 2021 ; ● suivi la mise en place du “Tableau de bord d’évaluation des risques de déforestation liés aux importations françaises de soja” sur le site de la SNDI, qui s’appuie notamment sur les données de l’organisme Trase (https://www.deforestationimportee.fr/fr/tableau-de- bord-devaluation-des-risques-de-deforestation-lies- aux-importations-francaises-de-soja) ; ● développé une méthodologie de gestion du risque de déforestation et de conversion complémentaire à celle mise en place par la SNDI, appelée “Cargos ZDC”, afin de pouvoir travailler les flux de soja directement au Brésil dans le but de mettre en place des cargos à destination de la France dont la cargaison serait garantie comme n’étant pas liée à de la déforestation et/ou conversion d’écosystèmes naturels, via une analyse de risque des flux de soja internes au Brésil couplée à des preuves documentaires collectées directement auprès des importateurs de soja. Un dialogue a été initié en ce sens par Earthworm Foundation avec les 5 principaux importateurs de soja en France afin de pouvoir bénéficier de leurs retours d’expérience au Brésil et co-construire avec eux cette méthodologie ; ● incité chaque distributeur au calcul de son empreinte soja pour ses activités en France. Celle du groupe Casino en France a été estimée à un peu plus de 33 600 tonnes pour l’année 2020 ; ● cartographié le soja présent dans les chaînes d’approvisionnement des sept principaux fournisseurs de viande de volaille communs aux distributeurs du groupe de travail, afin de pouvoir notamment identifier les volumes de soja consommés, leurs origines et les importateurs impliqués ; ● participé à des échanges avec diverses parties prenantes françaises, dont Duralim, des ONG (dont le WWF, Canopée et Mighty Earth) et le Commissariat Général au Développement Durable (CGDD) notamment dans le cadre de la rédaction de son guide “S’engager dans une politique d’achat public “zéro déforestation” à destination des acteurs de la commande publique” ; ● présenté le Manifeste à un maximum d’autres acteurs européens (Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, Pays-Bas, Royaume-Uni). Les discussions et le travail de coordination mené par Earthworm avec Efeca au Royaume-Uni ont conduit ce dernier à publier un Manifeste (disponible ici : https://www.uksoymanifesto. uk/) à l’automne 2021, dont les engagements sont alignés avec ceux du Manifeste français et qui a été signé par 28 acteurs anglais de la distribution, de la restauration rapide et de l’industrie agroalimentaire ; Les actions menées dans le cadre de ce groupe de travail vont se poursuivre sur l’année 2022 afin de maintenir la dynamique collective initiée par le Manifeste et s’inscrivent dans le plan d’action du Groupe pour garantir son engagement de zéro déforestation ni conversion liée au soja dans l’alimentation animale de ses produits bruts et transformés à marques propres d’ici 2025. Le Groupe a aussi : ● participé aux réunions de travail organisées par Duralim afin de soutenir la dynamique collective pour garantir que le soja importé en France n’est pas lié à la déforestation. Au sein de cette plateforme, qui a aussi contribué à la SNDI, le Groupe participe activement à ce que les enjeux du soja soient au cœur des échanges, ce qui a permis la signature d’un partenariat avec Earthworm Foundation afin d’identifier des solutions efficaces et acceptées pour lutter contre la déforestation importée, mais également la mise en place d’un Observatoire destiné à mieux évaluer la déforestation importée dans l’alimentation animale, élaboré par le Céréopa et dont une mise à jour est déjà prévue pour 2022 ; ● continué de développer une offre de produits issus de protéines cultivées localement ou alternatives à celles provenant du soja, ou labélisés BIO par exemple. En complément, le groupe Casino au travers de sa filiale GPA soutient le Moratoire sur le Soja en Amazonie mis en place en 2006 par les importateurs, le GTC (groupe de travail du Cerrado) qui réunit les acteurs de la société civile, les importateurs et associations professionnelles et producteurs de soja. Au Brésil, GPA et Assaí ont également calculé leurs empreintes soja, qui ont été respectivement estimées à 42 300 et 41 900 tonnes. En Colombie, la quasi-totalité du soja importé dans le pays provient des États-Unis où le risque de déforestation lié à cette matière première est extrêmement faible. La filiale locale du Groupe, Éxito, n’est pas concernée par les travaux à ce sujet. Risque lié au café Le café qui est le second produit le plus échangé au monde est produit principalement dans six pays majoritairement par de petits producteurs. La chaîne de valeur du café présente des enjeux sociaux et environnementaux, notamment relatif à la déforestation. Aussi, les enseignes du groupe Casino , en France, ont pris l’engagement que 100 % des capsules et dosettes de café, cafés avec une mention d’origine, cafés premium et café Bio (1) à marques propres soient certifiés Rainforest Alliance/UTZ ou Max Havelaar Fairtrade d’ici fin 2023. (1) Hors trois références de café moulu Monoprix Bio Origines qui bénéficient d’un cahier des charges spécifique basé sur des caractéristiques organoleptiques, d’origine et de juste rémunération du producteur. 274 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.6. PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES Notation extra-financière et Indice La présence du Groupe dans les indices extra-financiers, qui incluent les sociétés les mieux notées selon des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance, démontre la qualité de son engagement en matière de RSE. En 2021, l’engagement ESG du Groupe a été reconnu par Moody’s ESG Solutions qui a classé le groupe Casino premier de son secteur. 0 20 40 60 80 2018 2019 2020 2021 B 10 30 50 70 4/5 4/5 3,9/5 71 71 67 Année d’obtention de la note : B Moody’s ESG Solutions CDP Climat S&P CSA (DJSI) FTSE4GOOD 72 74 70 Sustainalytics 4,1/5 70 69 76 A- 70 MSCI AA AA AA AA B 72 Le groupe Casino a maintenu la notation B au CDP Climat. En 2021, le Groupe a été présent dans les indices Euronext V.E Vigeo Eiris et MSCI ACWI Retail-Food & Staples. Grupo Éxito figure depuis 2020 parmi les dix meilleurs distributeurs durables au monde selon le Dow Jones Sustainability Index et GPA confirme en 2021 sa présence dans l’indice ISE B3, l’indice RSE de la bourse brésilienne saluant ses engagements climatiques, sociaux et de gouvernance. L’évolution des notations extra-financières, ainsi que les dialogues avec les investisseurs ISR, ont été présentés au Comité gouvernance et RSE en 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 275 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Indicateurs de performance Groupe Engagements Indicateurs 2019 2020 2021 Var. vs N-1 Employeur engagé Promouvoir la diversité et l’égalité des chances Effectif inscrit au 31/12 219 132 205 769 208 733 + 1,4 % Part des effectifs en CDI 93,7 % 95,5 % 93,8 % - 1,7 pt Part des effectifs < 30 ans 38,8 % 37,2 % 37,7 % - 0,5 pt Nombre d’alternants/apprentis au 31/12 7 755 6 291 7 116 + 13 % Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12* 8 546 8 460 8 770 + 3,7 % Part des effectifs déclarés handicapés sur l’effectif total* Objectif 2025 : 4,5 % 3,9 % 4,1 % 4.2 % + 0,1 pt Agir en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Part de femmes dans l’effectif 52,2 % 52,0 % 51,7 % - 0,3 pt Part de femmes parmi les cadres * Objectif 2025 : 45 % 39,5 % 40,4 % 41,0 % + 0,6 pt Offrir un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs Part des effectifs en temps partiel 17,7 % 16,1 % 15,3 % - 0,8 pt Nombre d’heures de formation/personne 26,1 17,3 23,5 + 6 heures Taux de fréquence des accidents du travail 14,4 11,5 12,7 + 1,2 Taux de gravité des accidents du travail 0,62 0,61 0,59 - 0,2 pt Taux d’absentéisme pour accidents du travail et maladies 3,4 % 4,5 % 4,8 % + 0,3 pt Acteur local solidaire Soutenir l’aide alimentaire Dons de marchandises alimentaires du Groupe en équivalent repas 37 406 560 37 627 220 52 090 440 + 38 % Soutenir les enfants en difficulté et agir contre les exclusions sociales Nombre de personnes bénéficiaires des actions des fondations ou partenariats de solidarité (1) 103 300 135 500 104 800 - 23 % Montant versé au titre de la solidarité (en milliers d’euros) 79 835 80 237 104 148 + 30 % Commerçant responsable Veiller à la qualité des produits Nombre total de rappels de produits effectués sur l’année* (2) Nd Nd 489 % de rappels effectués sur les produits MDD* Nd Nd 24 % Agir pour la santé des consommateurs Nombre de références de produits alimentaires Bio (produits MDD (3) ) 2 301 2 700 2 869 + 6,3 % Chiffre d’affaires réalisé avec les produits alimentaires Bio en France (produits MDD (3) et MN (4) ) (en milliards d’euros) 1,1 1,3 1,2 -8% Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Nombre d’audits (sociaux et environnementaux) réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe* 1 153 1 217 1 263 + 3,8 % Part d’usines actives situées dans des pays à risque et fabriquant des produits à marques propres pour le Groupe couvertes par un audit social ICS valide Objectif : tendre vers 100 % 90 % 89 % 87 % - 2 pts Part des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable 63 % 65 % 70 % + 5 pts Part des usines situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable ou Acceptable with issues niveau 1 94 % 95 % 95 % - 276 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Engagements Indicateurs 2019 2020 2021 Var. vs N-1 Acteur mobilisé pour l’environnement et le climat (5) Réduire les émissions carbone (5) Émissions GES liées aux fluides frigorifiques par mètre carré de surface de vente (KgeqCO 2 /m 2 )* 205,7 202,5 169,6 - 16 % Émissions GES liées à la consommation d’électricité par mètre carré de surface de vente (KgeqCO 2 /m 2 )* 48,9 45,3 51,6 + 14 % Bilan GES Scope 1 (teqCO 2 ) (6) * 1 285 000 1 240 000 1 028 000 - 17 % Dont France 405 000 326 000 253 000 - 22 % Dont Amérique latine 880 000 914 000 775 000 - 15 % Bilan GES Scope 2 (teqCO 2 ) (6) * – Location-Based 267 000 241 000 281 000 + 17 % Dont France 56 000 54 000 54 000 - Dont Amérique latine 211 000 187 000 227 000 + 21 % Bilan GES Scope 1+2 (teqCO 2 ) (6) * Objectif SBT 2025 : - 18 % vs 2015 (7) (Atteint) Objectif 2030 : - 38 % vs 2015 (En cours) 1 552 000 1 481 000 1 309 000 - 12 % Dont France 461 000 380 000 307 000 - 19 % Dont Amérique latine 1 091 000 1 101 000 1 002 000 -9% Bilan GES Scope 2 (teqCO 2 ) – Market-Based 222 000 274 000 + 23 % Économiser et préserver les ressources Électricité totale consommée (MWh) (8) 2 834 100 2 740 600 2 722 800 - 0,6 % Électricité consommée par mètre carré de surface de vente (kWh/m 2 ) 547 540 529 -2% Part de l’électricité renouvelable consommée (garantie et non garantie) 20 % 26 % 37 % + 11 pts Taux de valorisation des déchets (dons alimentaires exclus) 50,2 % 53,6 % 54,0 % + 0,4 pt Consommation d’eau (en milliers de m 3 ) (9) 6 392 6 177 5 652 - 8,5 % Consommation d’eau par mètre carré de surface de vente (litres/m 2 ) 1 700 1 539 1 358 - 12 % Protéger la biodiversité % des produits à marques propres contenant de l’huile de palme certifiée RSPO (10) - France - - 100 % % des fournisseurs de viande bovine qui ont adhéré à la politique de lutte contre la déforestation (11) * Objectif : 100 % – Atteint - 100 % 100 % % de ces fournisseurs qui utilisent un système de géo-monitoring par satellite (11) * Objectif : 100 % – Atteint 100 % 100 % Éthique et conformité Nombre de cas de corruption avérés* 14 10 1 * Indicateur intégré à la Déclaration de Performance extra-financière (DPEF). Donnée auditée par l’Organisme Tiers Indépendant du Groupe – cf. Rapport en page 296. (1) La baisse du nombre de personnes bénéficiaires des actions de solidarité du Groupe est liée au contexte sanitaire de 2021 qui n’a pas permis la réalisation de certains programmes. On constate, par ailleurs, une augmentation des montants versés au titre de la solidarité. (2) Nouvel indicateur de performance – périmètre France. (3) MDD : Marques propres. (4) MN : Marques nationales. (5) Les calculs des émissions de GES sont effectués sur la base de facteurs d’émissions (FE) courants. En 2021, compte tenu du mix énergétique de la Colombie et du Brésil, les FE liés à l’électricité ont fortement évolué et impactent l’empreinte carbone associée, malgré une baisse des consommations énergétiques par ailleurs. (6) Les données des trois années ont été extrapolées sur 100 % du périmètre. (7) Les émissions de l’année 2015 étaient de 1 640 000 tonnes équivalent CO 2 à périmètre constant. (8) Données couvrant en 2021 à 96 % des surfaces de vente du Groupe contre 98 % en 2020 et 2019. (9) Données couvrant en 2021 76 % des surfaces de vente du Groupe contre 78 % en 2020 et 71 % en 2019. (10) Périmètre France. (11) Indicateurs concernant les fournisseurs de viande bovine disposant d’abattoirs qui achètent directement aux fermes – Périmètre Brésil (GPA+Assaí). 1 2 3 4 5 6 7 8 277 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.7. ENGAGEMENTS RSE GROUPE Engagements RSE Groupe et contribution aux ODD Le groupe Casino est membre du Global Compact et soutient les 17 objectifs de développement durable (ODD) adoptés en 2012. Au travers de ses engagements et objectifs RSE, le Groupe contribue aux 17 ODD. ODD Priorités et engagements du Groupe Références Lutter contre la pauvreté. Contribuer au développement économique local, à la solidarité sur les territoires, au maintien du lien social et à la lutte contre la précarité et l’exclusion au travers des fondations du Groupe et des partenariats de solidarité.  Le Groupe soutient l’aide alimentaire au travers de partenariats de longue date avec les banques alimentaires dans chacun de ses pays d’implantation et les enfants en difficulté au travers de ses 4 fondations : en moyenne, + 100 000 personnes bénéficient d’actions des fondations ou partenariats de solidarité. 3.5.2 Soutenir l’aide alimentaire. Soutenir les réseaux des banques alimentaires et lutter contre le gaspillage alimentaire. Contribuer à éradiquer la malnutrition des enfants.  Le Groupe met en place dans ses magasins et ses entrepôts, des ramasses journalières de produits frais et de produits proches de la date limite de consommation, mais encore consommables. Il organise dans ses magasins des collectes de denrées à destination des banques alimentaires.  La Fondation Éxito en Colombie déploie, depuis 2013, le programme Cero desnutrición qui a pour objectif d’éradiquer la malnutrition chronique des enfants en Colombie à horizon 2030. 3.5.2.1 Agir pour la santé et le bien-être au travail. Améliorer la sécurité et la santé physique et psychique des collaborateurs au travail.  Le Groupe déploie des actions de prévention portant sur la sécurité dans les magasins et la prévention des risques professionnels.  Il veille à améliorer les conditions de vie au travail et le bien-être des collaborateurs.  Il promeut les grands enjeux de santé publique au travers de campagnes de sensibilisation et de dépistage.  Il contrôle dans sa chaîne de valeur le respect des bonnes conditions de travail chez ses fournisseurs. 3.5.1.3.7 3.5.3.3 Veiller à la qualité, la sécurité et la conformité des produits. Agir pour la santé des consommateurs.  Le Groupe met en place un dispositif complet permettant d’assurer la commercialisation de produits sûrs, sains, loyaux et de qualité.  Il déploie sa démarche Nutrition Santé initiée en 2005 et agit notamment pour : - améliorer le profil nutritionnel de ses produits, - supprimer les substances controversées, - développer des gammes de produits répondant à des besoins nutritionnels particuliers : alimentation infantile, intolérance au gluten, sans sucres, - promouvoir et développer l’offre de produits issus de l’Agriculture Biologique, - soutenir un étiquetage nutritionnel plus lisible afin d’assurer une meilleure information des consommateurs, - favoriser la consommation de protéines alternatives à la viande et aux produits laitiers, plus végétales pour un meilleur équilibre alimentaire, - sensibiliser ses collaborateurs à la nutrition. 3.5.1 278 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
ODD Priorités et engagements du Groupe Références Favoriser l’inclusion sociale par l’éducation. Promouvoir l’apprentissage pour le développement et le maintien de l’employabilité des collaborateurs.  Le Groupe met en place plusieurs dispositifs afin de soutenir l’insertion professionnelle des jeunes défavorisés, en soutenant des associations intervenant au plus près des territoires. Il poursuit ses partenariats avec l’Agence du Service Civique, l’Institut de l’Engagement, le Réseau des entreprises pour l’égalité des chances dans l’éducation.  Il propose, au travers de ses fondations, des programmes éducatifs à destination des jeunes issus de quartiers défavorisés. Au Brésil, + 15 000 jeunes défavorisés ont été formés dans le cadre du programme d’éducation musicale (Musica & Orquestra Instituto) et des centaines d’élèves ont été formés aux métiers de la boulangerie, de la pâtisserie et des produits laitiers au centre de formation professionnelle NATA.  Le Groupe s’appuie sur des centres de formation internes et ses équipes dédiées pour favoriser l’évolution et les parcours professionnels et garantir l’intégration des collaborateurs. 3.5.3.9 Agir en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Garantir la participation entière et effective des femmes à tous les niveaux de décision :  Le Groupe a pour objectif d’atteindre 45 % de femmes dans l’encadrement d’ici à 2025.  Il a adhéré au Women’s Empowerment Principles de l’ONU depuis 2016 pour l’autonomisation des Femmes.  Le Groupe, en France, maintient sa labellisation Égalité professionnelle délivrée par l’Afnor pour ses enseignes Casino et Monoprix. 3.5.1.2 Améliorer la gestion et l’efficacité dans l’utilisation de l’eau. Maîtriser ses consommations d’eau.  Le Groupe réduit ses consommations directes en eau par l’amélioration de ses processus et la mise en place d’équipements spécifiques.  Il déploie une gamme de produits issus de l’agriculture biologique et de l’agro-écologie garantissant une consommation raisonnée visant notamment à la réduction de l’utilisation des pesticides.  Les enseignes Casino mènent des actions aux côtés de l’ONG Pure Océan pour la préservation des océans. 3.5.4.3.2 Agir en faveur des énergies renouvelables. Réduire ses consommations d’énergie et les pollutions associées.  Le Groupe s’engage à réduire les consommations d’énergie en déployant des systèmes de management de l’efficacité énergétique.  Il veille à augmenter la part d’énergie renouvelable consommée.  Il agit pour augmenter la production et l’auto consommation d’énergie renouvelable. 3.5.4.3.2 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement.  Le Groupe déploie une démarche d’évaluation des risques sociaux, humains et environnementaux des fournisseurs et filières.  Il veille à renforcer la démarche de contrôle et d’amélioration des fournisseurs des produits à marques propres situés dans les pays à risque, notamment au regard du devoir de vigilance.  Le Groupe a pour objectif d’atteindre 100 % d’usines actives couvertes par un audit social valide (usines actives situées dans des pays à risque et fabriquant des produits à marques propres pour le Groupe). 3.5.3.3 1 2 3 4 5 6 7 8 279 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
ODD Priorités et engagements du Groupe Références Favoriser l’innovation pour le développement durable.  Le Groupe a créé, dès 2007, GreenYellow, une filiale dédiée à l’amélioration de l’efficacité énergétique et la production d’énergie renouvelable qui accompagne les entités du Groupe dans la transition énergétique.  Il se positionne sur le marché du Cloud Computing depuis fin 2018 par la création de la co-entreprise ScaleMax. L’objectif est d’installer et d’exploiter des Data Centers de nouvelle génération avec récupération d’énergie.  Le Groupe a lancé le dispositif Services for Equity pour accompagner les startups françaises de la Food Tech avec un programme d’accompagnement opérationnel sur mesure et l’accès aux compétences du Groupe. 3.5.4.3 3.3.3 1.3.3 Promouvoir la diversité et l’égalité des chances. Lutter contre les discriminations liées à l’origine, la nationalité, la situation sociale, le genre, le handicap, l’âge, l’orientation sexuelle, la diversité religieuse, l’engagement syndical et l’apparence physique.  Le Groupe déploie une démarche relative à la lutte contre les discriminations et à la promotion de la diversité depuis plus de 27 ans au niveau Groupe.  Le Groupe est membre, depuis 2015, du réseau mondial “Entreprises et handicap” de l’OIT (Organisation internationale du Travail).  Le Groupe a pour objectif d’atteindre 4,5 % de personnes en situation de handicap.  GPA s’est engagé envers la Business Coalition for Racial and Gender Equity, Business Coalition to End Violence against Women and Girls, Women’s Movement 360 (MM360), Unstereotype Alliance, Air Movement, Business Initiative for Racial Équité.  Le groupe Casino est aussi signataire, en France, de la “Charte d’engagement LGBT+” de L’Autre Cercle, association ayant pour objet de promouvoir l’inclusion des personnes LGBT+ dans le monde du travail. 3.5.1.1 3.5.1.2 Agir contre les exclusions sociales. Soutenir les personnes en situation d’exclusion.  Le groupe Casino déploie de nombreuses initiatives locales afin de soutenir les personnes en situation d’exclusion. Le Groupe mobilise aussi bien ses fondations, que ses enseignes, magasins et sites administratifs afin de répondre à la diversité des besoins des territoires (dont partenariats avec Emmaüs Défi, MicroDON, “Un Rien c’est Tout”.  La Fondation Monoprix a décidé, pour ses 10 ans d’actions en 2019, de recentrer ses programmes sur la rupture de la solitude face à la rue. La fondation poursuit son travail, initié depuis 2009, avec ses partenaires. En 2021, 29 projets associatifs ont été soutenus sur la lutte contre la solitude face à la rue et l’accès aux produits de première nécessité, pour un montant de plus de 384 000 euros. 3.5.2.4 280 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
ODD Priorités et engagements du Groupe Références Entretenir des relations de proximité avec les fournisseurs et les accompagner dans leurs démarches RSE.  Le groupe Casino engage un dialogue régulier et constructif avec ses fournisseurs à marques propres, avec ses principaux fournisseurs de marques nationales, et avec les filières.  Il incite ses fournisseurs à autoévaluer leurs pratiques RSE et à progresser dans leur démarche : chaque année, plusieurs centaines de fournisseurs du Groupe autoévaluent leur politique RSE avec Valorise.  En 2020, le groupe Casino a lancé le “Forum Carbone” afin de mobiliser ses principaux fournisseurs sur la réduction des émissions de GES des produits commercialisés en magasins. 3.3.3 Lutter contre le gaspillage alimentaire.  Le Groupe a signé depuis 2009 un partenariat avec la Fédération française des Banques Alimentaires et, en complément, avec plusieurs acteurs de l’économie sociale et solidaire.  Il a également signé le Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire, mis en place en 2013 par le ministère de l’Agriculture et de l’Agroalimentaire.  Le Groupe a signé le Pacte sur les dates de consommation, soutenu par les ministères de la Transition Écologique et de l’Agriculture et de l’Alimentation.  Grupo Éxito a adhéré en 2021 à la coalition contre le gaspillage alimentaire du Consumer Good Forum. 3.5.4.5 Renforcer les actions en faveur du bien-être animal.  Depuis 2020, 100 % des œufs commercialisés en magasins en France sont issus de poules élevées hors cage.  D’ici à 2026, 100 % des produits à marques propres répondent aux critères élevages du Better Chicken Commitment. 3.5.3.5 1 2 3 4 5 6 7 8 281 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
ODD Priorités et engagements du Groupe Références Mettre en œuvre une stratégie bas carbone pour lutter contre les dérèglements climatiques. Réduire les émissions de gaz à effet de serre du Groupe et lutter contre les dérèglements climatiques :  Le groupe Casino adhère à l’initiative “Science Based Targets”, afin d’engager une réduction des émissions de gaz à effets de serre alignée avec les objectifs de la COP21, dont le Groupe est signataire depuis 2018.  Il a adhéré la Charte “Paris Action Climat” et la Charte en faveur d’une logistique urbaine durable mises en place par la Mairie de Paris.  Le Groupe met en place les recommandations issues de la TCFD.  Le Groupe s’engage à abaisser de 18 % (1) les émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 et 2 et de 38 % par rapport à 2015 d’ici 2030  Il veille à réduire de 10 % (1) les émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 (2) entre 2018 et 2025. 3.5.4.1 3.5.4.2 Préserver et réduire la consommation des ressources et agir en faveur de l’économie circulaire. Réduire, trier et valoriser l’ensemble des déchets d’exploitation des magasins et entrepôts.  Le Groupe s’engage à éliminer, à terme, le stockage en décharge et à valoriser 100 % des déchets.  Le Groupe soutient le Pacte National sur les Emballages Plastiques porté par le Ministère de la Transition Écologique et Solidaire en 2019, dans la lignée de la feuille de route pour l’Économie Circulaire.  D’ici à 2025, 100 % des emballages à marque propre en plastique recyclable, réutilisable, ou réemployable (périmètre France).  D’ici à 2025, en moyenne 30 % de matière plastique recyclée utilisée dans les emballages à marque propre (en tonnes) (périmètre France). 3.5.4.3 282 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
ODD Priorités et engagements du Groupe Références Agir pour la protection de la biodiversité en luttant contre le changement climatique, en limitant les pressions directes sur la biodiversité, en commercialisant une offre de produits plus respectueux de l’environnement et de la biodiversité, en préservant les ressources halieutiques et en protégeant les espèces en voie de disparition et en luttant contre la déforestation liée à l’exploitation des matières premières.  Le groupe Casino, engagé en faveur de la préservation de la biodiversité, est signataire de plusieurs initiatives et participe à de nombreuses coalitions d’acteurs afin de participer à préserver la biodiversité dont : - la Forest positive Coalition en soutenant le groupe de travail sur l’élevage bovin du Consumer Good forum, - la Coalition brésilienne sur le climat, les forêts et l’agriculture, - le groupe de travail sur les fournisseurs indirects (GTFI), - le GTPS, Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock, - le Manifeste pour un soja durable, - l’initiative française pour un cacao durable, - la Palm Oil Transparancy Coalition, la Soy Transparency Coalition et la Retailer Cacao Collaboration, - Business Statement of Support du Cerrado Manifesto afin de lutter contre la déforestation du Cerrado au Brésil.  Le Groupe, qui a adhéré dès 2011 à la RSPO afin de soutenir l’huile de palme durable, est membre de la “Earthworm Foundation” et participe aux différents groupes de travail portés par Earthworm notamment sur la crevette, le thon, le soja.  Il veille à ne pas commercialiser de poissons de grands fonds menacés d’extinction (3) (Périmètre France).  Le Groupe a atteint l’objectif de garantir que 100 % de l’huile de palme est certifiée durable dans les produits alimentaires (certification indépendante RSPO) - périmètre France.  Il s’engage à garantir que 100 % du cacao est certifié durable dans les produits contenant du cacao en tant qu’ingrédient caractéristique ou a minima 20 % de cacao (certification indépendante telle que Rainforest Alliance/UTZ ou Max Havelaar/Fairtrade) d’ici à 2022 (Périmètre France). 3.5.4.6 Prévenir et lutter contre la corruption, dans les principes de transparence et de bonne gouvernance et plus généralement dans le respect des lois et réglementations nationales et internationales.  Le Groupe s’engage à lutter contre la corruption sous toutes ses formes et veiller à ce que ses collaborateurs s’impliquent pour faire respecter ce principe. 3.4  Le Groupe a adhéré en 2009 au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact).  Le Groupe participe notamment aux travaux de : - l’Initiative for Compliance and Sustainability (ICS), - d’Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH), - du groupe de travail sur l’élevage bovin de la Forest Positive Coalition du Consumer Good Forum, - de l’International Accord for Heath and Safety in the Textile and Garment Industry. 3.3 3.3.6 (1) Cible validée par le SBT. (2) Sur les catégories “achats de produits et services” et “utilisation des produits vendus” représentant plus de 65 % des émissions indirectes. (3) Empereur, lingue bleue, sabre, grenadier, brosme, requins-hâ, requins peau bleue, aiguillat Atlantique Nord-Est, anguilles, civelles, thiof, dorade rose. 1 2 3 4 5 6 7 8 283 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.8. TABLE DE CONCORDANCE DPEF En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, la Société est tenue d’établir une déclaration consolidée de performance extra-financière (DPEF). Cette déclaration doit comprendre les informations concernant la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité. Le présent chapitre 3, le chapitre 1 et le chapitre 4.3 intègrent les informations de la déclaration de performance extra-financière et afin d’en faciliter la lecture, une table de concordance présentée ci-contre permet d’identifier ces informations. Déclaration de performance extra-financière – Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce Modèle d’aﬀaires Présentation du modèle d’affaires Chapitre 1, Présentation du groupe Casino, Section 1.4, Modèle d’affaires du groupe Casino Pages 15 à 17 Principaux risques RSE Description des principaux risques et enjeux extra-financiers et méthodologie d’identification suivie Section 3.2.2, Description des principaux risques et enjeux extra-financiers et méthodologie d’identification suivie Pages 192 à 195 Social Paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.2, Promotion de la diversité et Égalité professionnelle Pages 209 à 216 Sociétal Section 4.3, Principaux facteurs de risques : Sécurité des aliments (4.3.3 I) Page 327 Environnemental Section 4.3, Principaux facteurs de risques : Changement climatique (4.3.3 III) Paragraphe 3.5.3.4, Plan de vigilance/ Cartographie des risques Devoir de vigilance Page 329 Page 232 Droits de l’homme Paragraphe 3.5.3.4, Plan de vigilance Pages 232 à 254 Lutte contre la corruption/Lutte contre l’évasion fiscale Section 4.3, Principaux facteurs de risques : Risques liés à la conformité aux lois et réglementations (4.3.4 I) Lutte contre l’évasion fiscale Page 330 Page 196 Social Section 3.5.1, Le groupe Casino, un employeur engagé/cf. paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.2, Indicateurs de performance Pages 209 à 216 Pages 276 et 277 Politiques, résultats et indicateurs clés Sociétal Le groupe Casino, un commerçant responsable/cf. paragraphe 3.5.3.1, Indicateurs de performance Groupe Pages 226 à 228 Pages 276 et 277 Environnemental Section 3.5.4, Le groupe Casino, un acteur engagé en faveur de l’environnement et du climat/cf. paragraphe 3.5.4.2, Indicateurs de performance Groupe Pages 258 à 263 Pages 276 et 277 Droits de l’homme Paragraphe 3.5.3.4, Plan de vigilance Indicateurs de performance Groupe Pages 232 à 254 Pages 276 et 277 Lutte contre la corruption/Lutte contre l’évasion fiscale Section 3.4, Éthique et Conformité/ cf. paragraphes 3.4.1 à 3.4.8, Lutte contre l’évasion fiscale Pages 203 à 207 Page 196 284 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Informations et Engagements Engagements sociétaux en faveur du développement durable Ensemble des engagements présenté au sein du chapitre 3, Responsabilité Sociale d’Entreprise et DPEF Pages 189 à 300 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire Paragraphes 3.5.4.3 et 3.5.4.4 Préserver et réduire la consommation des ressources et Agir en faveur de l’économie circulaire Pages 263 à 268 Respect du bien-être animal Paragraphe 3.5.3.5 Veiller au bien-être animal Pages 254 à 256 Lutte contre le gaspillage et contre la précarité alimentaire Paragraphe 3.5.2.1 Soutenir l’aide alimentaire, Paragraphes 3.5.4.3, 3.5.4.4 et 3.5.4.5 Préserver et réduire la consommation des ressources, Agir en faveur de l’économie circulaire et Lutter contre le gaspillage alimentaire Page 223 Pages 263 à 268 Respect d’une alimentation responsable équitable et durable Section 3.5.3 Le groupe Casino, un commerçant responsable/ cf. paragraphes 3.5.3.2 à 3.5.3.5 Pages 228 à 230 Accords collectifs et impacts sur la performance de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Paragraphe 3.5.1.3 Offrir un environnement favorable à l’épanouissement des collaborateurs Pages 216 à 223 Lutte contre les discriminations, promotion des diversités et mesures prises en faveur des handicapés Section 3.5.1 Le groupe Casino, un employeur engagé/cf. paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.2 Pages 209 à 216 Informations sociales Emploi L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Section 3.5.1 Le groupe Casino, un employeur engagé Pages 208, 276 Les embauches et les licenciements Section 3.5.1 Le groupe Casino, un employeur engagé Page 208 Les rémunérations et leur évolution Paragraphe 3.5.1.3.3 Rémunérer les collaborateurs pour développer la performance individuelle, collective et RSE Pages 217 et 218 Organisation du travail L’organisation du temps de travail Section 3.5.1 Le groupe Casino, un employeur engagé Pages 208-209, 221 L’absentéisme Section 3.5.1 Le groupe Casino, un employeur engagé Pages 221, 276 Santé et sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail Paragraphe 3.5.1.3.7 Agir pour la santé, la sécurité et le bien-être au travail Pages 219 à 221 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Section 3.5.1 Le groupe Casino, un employeur engagé Pages 221, 276 Relations sociales L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Paragraphe 3.5.1.3.1 Favoriser le dialogue social Pages 216 et 217 Le bilan des accords collectifs Paragraphe 3.5.1.3.1 Favoriser le dialogue social Page 216 1 2 3 4 5 6 7 8 285 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation Paragraphe 3.5.1.3.9 Former les collaborateurs pour développer l’employabilité Pages 222-223, 276 Le nombre total d’heures de formation Paragraphe 3.5.1.3.9 Former les collaborateurs pour développer l’employabilité Pages 222-223, 276 Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Paragraphe 3.5.1.2 Agir en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Pages 213 à 216, 276 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Paragraphe 3.5.1.1.2 Agir en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés Pages 211 à 213, 276 Mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations Paragraphe 3.5.1.1.1 Lutter contre les discriminations et les stéréotypes Pages 209 à 211 Informations environnementales Politique générale en matière environnementale L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Paragraphe 3.5.4.1 La politique environnementale Pages 257-258 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Section 3.5.4 Le groupe Casino, un acteur engagé en faveur de l’environnement et du climat Pages 257 à 274 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours non concerné - - Pollution Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Paragraphe 3.5.4.2 Stratégie bas-carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques Pages 258 à 263, 277 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité - - Économie circulaire (i) Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Paragraphes 3.5.4.3 et 3.5.4.4 Préserver et réduire la consommation des ressources et Agir en faveur de l’économie circulaire Pages 263 à 268, 277 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Paragraphe 3.5.4.5 Lutter contre le gaspillage alimentaire Pages 268, 277 286 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
(ii) Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Paragraphe 3.5.4.3.2 Maîtriser les consommations d’eau Pages 265, 277 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation Paragraphe 3.5.4.6 Agir en faveur de la préservation de la biodiversité Pages 268 à 274, 277 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Paragraphe 3.5.4.3.1 Réduire les consommations d’énergie et agir en faveur des énergies renouvelables Pages 263-264, 277 L’utilisation des sols - - Changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générées du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit Paragraphe 3.5.4.2 Stratégie bas-carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques Pages 258 à 263, 277 Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Paragraphe 3.5.4.2.5 Adaptation au changement climatique Page 263 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet Paragraphe 3.5.4.2 Stratégie bas-carbone du groupe Casino pour lutter contre les dérèglements climatiques Pages 258 à 263, 277 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour développer la biodiversité Paragraphe 3.5.4.6 Agir en faveur de la préservation de la biodiversité Pages 268 à 274, 277 Informations relatives aux engagements sociétaux Engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local Section 3.3 Dialogue avec les parties prenantes Pages 199 à 203 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales Section 3.3 Dialogue avec les parties prenantes Pages 199 à 203 Les relations entretenues avec les parties prenantes et les modalités du dialogue avec celles-ci Section 3.3 Dialogue avec les parties prenantes Pages 199 à 203 Les actions de partenariat ou de mécénat Section 3.5.2 Le groupe Casino, un acteur local solidaire Pages 223 à 226, 276 Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance Pages 230 et 231 Pages 232 à 254 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Section 3.3 Dialogue avec les parties prenantes Pages 200 et 201 1 2 3 4 5 6 7 8 287 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption Section 3.4 Éthique et Conformité Pages 203 à 207 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Section 3.5.3 Le groupe Casino, un commerçant responsable/Paragraphes 3.5.3.1 et 3.5.3.2 Pages 226 à 230 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives :  Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Section 3.1 Principes d’actions et gouvernance RSE Paragraphe 3.5.1.3.1 Favoriser le dialogue social Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Pages 190 à 192 Pages 216 et 217 Pages 230 et 231  À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Paragraphe 3.5.1.1.1 Lutter contre les discriminations et les stéréotypes Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance Pages 209 à 211 Pages 230 et 231 Pages 232 à 254  À l’élimination du travail forcé ou obligatoire Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance Pages 230 et 231 Pages 232 à 254  À l’abolition effective du travail des enfants Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance Pages 230 et 231 Pages 232 à 254 Droits de l’Homme Actions engagées en faveur des droits de l’Homme Section 3.1 Principes d’actions et gouvernance RSE Paragraphe 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement Paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance Pages 190 à 192 Pages 230 et 231 Pages 232 à 254 Note méthodologique Section 3.11 Méthodologie de reporting des indicateurs extra-financiers Pages 293 à 295 Avis sur la conformité et la sincérité des informations Section 3.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Pages 296 à 299 288 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.9. TABLES DE CORRESPONDANCE ODD – GRI – SASB – TCFD 3.9.1. Global Reporting Initiative – GRI Thématiques Chapitres correspondants Standard GRI 101 : Introduction Principes de reporting 3.3/3.2.2/3.5.1.3.3/3.5.3.4/3.11 Utilisation du GRI standard dans le reporting - Réclamations concernant l’utilisation des normes GRI - Standard GRI 102 : Informations générales 2017 Profil de l’organisation 1.3/1.4/1.6/2.1/3.5.1/3.5.3.4/3.6 Stratégie 3.2.2 Éthique et intégrité 3.4 Gouvernance 5.4/5.5.4/6.1/6.2/3.1/3.4/3.5.1.3 Implication des parties prenantes 3.3 Pratique de reporting 3.11 Standard GRI 103 : Approche managériale 2017 Explication du sujet matériel et de ses limites 3.2.1/3.2.2 L’approche managériale et ses composants 3.5.1.3 Évaluation de l’approche managériale 3.11 Standard GRI : 200 Économie 201 : Performance économique 3.3/3.5.3/3.5.1.3 202 : Présence sur le marché 3.5.1 203 : Impacts économiques indirects 3.5.2 204 : Pratiques d’achat 3.5.3.4 205 : Anti-corruption 3.4/4.1 206 : Comportement anticoncurrentiel 4.3/3.4 Standard GRI : 300 Environnement 301 : Matériaux 3.5.4.4/3.6 302 : Énergies 3.5.4.3/3.6 303 : Eau 3.5.4.3.2/3.6 304 : Biodiversité 3.5.4.6 305 : Émissions 3.5.4.2/3.6 306 : Effluents et déchets 3.5.4.4/3.6 307 : Respect de l’environnement 3.5.4 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 3.5.4/3.6 Standard GRI : 400 Social 401 : Emploi 3.5.1/3.5.1.3 402 : Relations employeurs/employés 3.3/3.3.1/3.5.1.3 403 : Santé et sécurité au travail 3.5.1.3/3.5.1.3.6/3.6 404 : Formation et éducation 3.5.1.3/3.5.1.3.9/3.6 405 : Diversité et égalité des chances 3.5.1.1/3.5.1.2/3.6 406 : Non-discrimination 3.5.1.1 407 : Liberté syndicale et droit de négociation 3.5.1.3.1 408 : Travail des enfants 3.5.3.4 409 : Travail forcé ou obligatoire 3.5.3.4 410 : Pratiques en matière de sécurité 3.5.1.3.6 411 : Droit des personnes autochtones - 412 : Évaluation du respect des droits de l’homme 3.5.3.4 413 : Communautés locales 3.3/3.3.5 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 3.5.3.4 415 : Politiques publiques 3.4/3.4.7 416 : Santé et sécurité des consommateurs 3.5.3.2/3.5.3.1 417 : Marketing et étiquetage 3.5.3.2 418 : Vie privée des clients 3.4.9/4.3.1 419 : Conformité socio-économique 3.2/3.4 1 2 3 4 5 6 7 8 289 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.9.2. SASB Thématiques Sections / Paragraphes correspondants Fleet Fuel Management 3.5.4.2.3 Réduire les émissions liées au transport Air Emissions from Refrigeration 3.5.4.2 Stratégie bas carbone du groupe Casino pour lutter contre le dérèglement climatique 3.5.4.2.1 Réduire les émissions liées aux fluides réfrigérants Energy Management 3.5.4.3.1 Réduire les consommations d’énergie et agir en faveur des énergies renouvelables Food Waste Management 3.5.4.4.1 Réduire, trier et valoriser les déchets produits Data Security 3.4.9 Protection des données personnelles 3.4.10 Sécurité Informatique Food Safety 3.5.3.1 Veiller à la qualité des produits Product Health and Nutrition 3.5.3.2.4 Développer des gammes de produits spécifiques 3.5.3.1 Veiller à la qualité des produits 3.5.3.2.1 Améliorer le profil nutritionnel et la composition des produits à marques propres Product Labelling and Marketing 3.5.3.2 Agir pour la santé des consommateurs Labor Practices 3.5.1.3.3 Rémunérer les collaborateurs pour développer la performance individuelle, collective et RSE 3.5.1.3.1 Favoriser le dialogue social 3.5.1.3.6 Agir pour la santé, la sécurité et le bien-être au travail Management of Environmental and Social Impacts in the Supply Chain 3.5.3.3 Contrôler et améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement 3.5.3.5 Veiller au bien-être animal 3.5.4.4.2 Réduire l’impact des emballages 290 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.9.3. TCFD Thématiques Recommandations de la TCFD Correspondance Gouvernance Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat. a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration. b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat. DEU 2021, § 5.5.2 et 5.3.4 ; CDP C1.1 CDP C1.2 Stratégie Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l’information est pertinente. a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court, moyen et long terme. b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière. c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins. DEU 2021, § 3.2.2 ; § 3.5.4.1 et 3.5.4.2 ; CDP 2.1 à 2.4 CDP C3.1 Management des risques Décrire comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat. a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat. b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat. c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation. DEU 2021, § 3.2.2 ; § 3.5.4.1 et 3.5.4.2 ; CDP C2.1, C2.2 Indicateurs et objectifs Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente. a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques. b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1, Scope 2, et, si c’est pertinent, de Scope 3, et les risques correspondants. c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs. DEU 2021, § 3.5.4.1 et 3.5.4.2 ; § 3.6 CDP C4.1, C4.3 CDP C5, C6, C7, C8 1 2 3 4 5 6 7 8 291 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.10. MÉTHODOLOGIE APPLIQUÉE AUX INDICATEURS DE PERFORMANCE AU TITRE DE LA TAXONOMIE Méthodologie Indicateur Chiffre d’affaires ■ Définition La proportion d’activités économiques éligibles à la Taxonomie dans le chiffre d’affaires total a été calculée comme la part du chiffre d’affaires provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d’affaires (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Le dénominateur de l’indicateur relatif au chiffre d’affaires est basé sur le chiffre d’affaires consolidé. Pour plus de détails sur les principes comptables appliqués au chiffre d’affaires consolidé, cf. note 6.1 des états financiers intégrés au document d’enregistrement universel 2021. ■ Réconciliation Le chiffre d’affaires consolidé peut être réconcilié avec les états financiers, cf. le compte de résultat à la note 2.6.2.1. du document d’enregistrement universel 2021. Indicateur CapEx ■ Définition L’indicateur CapEx est défini comme le CapEx éligible à la Taxonomie (numérateur) divisé par le CapEx total (dénominateur). Le CapEx total est constitué des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice, avant dépréciation et amortissement et à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d’immobilisations (IAS 16), les immobilisations incorporelles (IAS 38), les immeubles de placement (IAS 40) et les actifs liés aux droits d’utilisation (IFRS 16). Pour plus de détails sur les principes comptables concernant les CapEx, cf. note 10 des états financiers intégrés au document d’enregistrement universel 2021. ■ Réconciliation Le total des dépenses d’investissement peut être rapproché des états financiers, cf. notes 10.2.2., 10.3.2., 10.4.2. et 7.1.1. des états financiers intégrés au document d’enregistrement universel 2021. Ils correspondent au total des natures de mouvement (coûts d’acquisition et de production) : ● additions ; ● additions issues de regroupements d’entreprises pour les immobilisations incorporelles, les actifs de droit d’usage et les immobilisations corporelles. Indicateur OpEx ■ Définition L’indicateur OpEx est défini comme les OpEx éligibles à la Taxonomie (numérateur) divisés par les OpEx totaux (dénominateur). Les dépenses opérationnelles totales comprennent les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs corporels. Cela comprend : ● les dépenses liées à la rénovation des bâtiments comptabilisées comme charge au cours de la période ; ● le volume des contrats de location à court terme a été déterminé conformément à la norme IFRS 16 et comprend les dépenses relatives aux contrats de location à court terme et aux contrats de location de faible valeur ; ● les dépenses d’entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles ont été déterminées sur la base des coûts d’entretien, de réparation et de maintenance affectés aux centres de coûts internes. Les éléments de coût correspondants se retrouvent dans différents postes des états financiers, notamment les coûts de production (maintenance des opérations), les coûts de vente et de distribution (maintenance de la logistique) et les coûts d’administration (tels que la maintenance des systèmes informatiques). En général, cela comprend les coûts des services et des matériaux pour l’entretien quotidien ainsi que pour la maintenance et les réparations régulières et non planifiées ; ● les coûts directs pour la formation et les autres besoins d’adaptation des ressources humaines sont exclus du calcul du ratio au numérateur et au dénominateur, l’annexe I de l’art. 8 de l’acte délégué n’intégrant ces coûts qu’au numérateur. 292 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.11. MÉTHODOLOGIE DE REPORTING DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS Périmètre de reporting Les données sociales, sociétales et environnementales concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées, l’ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l’international. Les données s’entendent hors affiliés, franchisés et locataires gérants. La méthode de consolidation retenue est l’intégration globale (les données sont intégrées à 100 %). Élaborées en cohérence avec le reporting financier, les données sont reportées en référence aux périmètres suivants : ● le périmètre dit “Groupe” qui intègre les données consolidées de l’ensemble des entités présentes dans les différents pays d’implantation du Groupe ; ● le périmètre dit “Pays” qui intègre les données consolidées des activités magasins et les services supports associés (logistiques, achats, ressources humaines, etc.) des entités présentes : - en France : activités sous enseignes Casino, Monoprix (dont Naturalia), Cdiscount et Franprix, - au Brésil : activités de GPA et Assaí, - en Colombie : activités de Grupo Éxito, - en Uruguay : activités de Grupo Disco et de Devoto, - en Argentine : activités de Libertad ; ● le périmètre dit “Casino” est constitué des activités sous enseignes Casino en France et des services supports associés. Les indicateurs extra-financiers couvrent par défaut 100 % du périmètre Groupe défini ci-avant à l’exception de quelques restrictions de périmètre explicitement mentionnées dans le rapport. Les indicateurs proposés par mètre carré de surface de vente portent uniquement sur les données reportées par les magasins. Les données suivantes n’ont pas été intégrées au périmètre de reporting RSE : ● les données RSE des quatre magasins au Cameroun ; ● les données RSE de la société Entreprise Laitière de Sauvain correspondant à 0,01 % des salariés du Groupe ; ● une partie des effectifs de GreenYellow à l’international correspondant à environ 0,2 % des effectifs du Groupe. Période de reporting et règle de comptabilisation Les données collectées hors environnementales couvrent l’activité de la ou des entités concernée(s) sur la période du 1 er janvier au 31 décembre de l’année de référence N et intègrent les sites ouverts ou fermés pendant l’année., à l’exception, pour le périmètre “Casino”, des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, et des heures d’absence qui couvrent une période allant du 1 er décembre 2020 au 30 novembre 2021. Les données environnementales s’entendent à périmètre courant et couvrent l’ensemble des sites administratifs, logistiques ainsi que les magasins ayant eu une activité sur 12 mois pleins, du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2021. Modalités de collecte des données Un outil intégré de reporting a été mis en place courant 2018 pour améliorer la collecte des données et fiabiliser le calcul et la consolidation des indicateurs extra-financiers sur le périmètre Groupe. Les procédures de collecte et les méthodologies de calcul des indicateurs extra-financiers sont diffusées auprès de l’ensemble des personnes impliquées dans le processus de reporting en France et dans les filiales à l’international. Des améliorations sont apportées chaque année pour garantir : ● le respect des exigences légales et réglementaires relative à l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatifs à la publication d’informations non financières ; ● l’harmonisation et la bonne compréhension des méthodologies de calcul dans l’ensemble des filiales en France et à l’international ; ● la fiabilité des données reportées. Lors du déploiement en 2018 de l’outil de reporting intégré, des sessions de formation et d’information sont régulièrement organisées à destination des utilisateurs, et des tutoriels sont mis à disposition de tous. Dans ce cadre, ont été rappelés : ● l’organisation du processus de collecte, de validation et de consolidation des indicateurs RSE ; ● les responsabilités aux différents niveaux du processus ; ● le périmètre de reporting et les principes de prise en compte des variations de périmètre (cessions, acquisitions) ; ● les définitions utiles à la bonne compréhension des données demandées ; ● les méthodologies de calcul des indicateurs, en cohérence avec les référentiels internationaux ou nationaux applicables. Modalités de consolidation et de contrôle des données Les procédures internes prévoient des points de contrôles pour limiter le risque d’erreur dans la transmission des informations et fiabiliser la production des indicateurs. Ainsi, à chaque indicateur est associé un contributeur qui recueille et vérifie les données sur son périmètre de reporting. À chaque indicateur est aussi associée une personne en charge de valider la donnée saisie par le contributeur. 1 2 3 4 5 6 7 8 293 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’ensemble des données est ensuite collecté et consolidé en central par la Direction de la RSE du Groupe, qui effectue également une série de contrôles pour vérifier la cohérence des données, le respect des méthodes de calcul et les périmètres de reporting. Audit externe Les procédures, outils de reporting ainsi que les indicateurs associés à la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ont fait l’objet d’une vérification externe par notre Commissaire aux comptes EY. Les conclusions de cette vérification sont disponibles dans la section 3.10 du présent chapitre. Éléments de contexte Le groupe Casino opère essentiellement en France et en Amérique latine. Chaque filiale déploie des politiques et initiatives locales en conformité avec la politique RSE du Groupe. Les pays d’implantation du Groupe présentent d’importantes différences économiques, sociales, culturelles et réglementaires. En conséquence, des écarts significatifs peuvent être constatés entre les différentes zones géographiques d’implantation. Spécificités méthodologiques et précisions de périmètre Données sociales ● Effectif : les indicateurs se référant aux effectifs sont comptabilisés au 31 décembre, en excluant les contrats se terminant à cette date. Les contrats suspendus ne sont pas comptabilisés dans les effectifs. ● Travailleurs handicapés : le statut de travailleur handicapé est défini par les lois en vigueur dans chaque pays d’implantation du Groupe. En France, il s’agit des dispositions relatives à l’article L 323-3 du Code du travail. ● Le taux de fréquence des accidents du travail s’exprime en nombre d’accidents par million d’heures travaillées. Il s’agit du “Nombre d’accidents du travail” rapporté au “Nombre d’heures travaillées effectives”. Les heures travaillées effectives sont constituées des heures de travail prévues contractuellement, des heures supplémentaires et complémentaires, desquelles sont déduites les heures d’absence (maladie professionnelle, maladie ordinaire et accident du travail). ● Le taux de gravité des accidents du travail s’exprime en nombre de jours d’absence par millier d’heures travaillées. Il s’agit du “Nombre de jours perdus pour accidents du travail” rapporté au “Nombre d’heures travaillées effectives”. ● Le taux d’absentéisme pour accidents du travail et maladies (dont maladies professionnelles) correspond aux heures d’absence rapportées au total des heures travaillées. Les heures travaillées sont constituées des heures contractuelles, des heures supplémentaires et complémentaires. Les heures d’absence pour accidents de trajet sont exclues de ces données. ● Formation : - Sont prises en compte : Les heures de formation initiale et de formation continue ainsi que les actions de formation déployées à distance (e-learning) d’une durée réelle de connexion de 10 minutes à 60 minutes et supérieure à 60 minutes dans le cas où la durée théorique de la formation est supérieure à 60 minutes. - Ne sont pas prises en compte : Les heures de formation effectuées à l’école dans le cadre de contrats de professionnalisation (apprentissage, alternance) ; les heures de formation dispensées aux effectifs externes à l’entreprise ; les démarches d’accompagnement réalisées sur site par des superviseurs ; les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting, ce qui peut entraîner une minoration de la donnée reportée. Données Produits et fournisseurs ● Un rappel produit se définit comme étant toute mesure visant à obtenir le retour d’un produit dangereux que le producteur ou le distributeur a déjà fourni au consommateur ou mis à sa disposition (cf. directive 2001/95/CE). Les rappels reportés concernent les produits alimentaires sur le périmètre France. ● Les produits issus de l’agriculture biologique comprennent les produits alimentaires conformes à la réglementation locale en vigueur dans chaque pays. En France, les produits alimentaires “Bio” sont conformes au règlement européen 834/2007. ● Les produits dits “responsables certifiés” bénéficient d’une certification délivrée par un organisme tiers compétent, et comprennent : - les produits alimentaires issus de l’agriculture biologique, - les produits textiles constitués de coton biologique, - les produits DHP (Droguerie, Hygiène, Parfumerie) biologiques ou écologiques, conformes à la réglementation locale en vigueur dans chaque pays et plus spécifiquement au référentiel Ecocert en France, - les produits issus du commerce équitable, identifiés par un label de commerce équitable, - les produits certifiés attestant une démarche de progrès environnemental labellisés notamment MSC, NF Environnement, FSC, PEFC, Ecolabel européen. En cas de double labellisation, par exemple un produit issu de l’agriculture biologique équitable, le produit sera comptabilisé deux fois. ● Audit ICS : l’audit ICS est une procédure d’évaluation régulière des pratiques sociales ou environnementales d’une entreprise. Il vise à vérifier le niveau de conformité des sites de production par rapport à un référentiel. Le référentiel appliqué par le groupe Casino est celui de l’ICS (information détaillée disponible sur https://www. ics-asso.org). Les audits sont réalisés en semi-annoncé ou en non annoncé et leur validité est de deux ans à compter de la date de l’audit initial. 294 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Données environnementales ● Émissions GES : Le scope 1 correspond aux émissions directes de GES et intègre les postes suivants : - les émissions directes des sources fixes de combustion (gaz naturel, fioul), - les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique liées au transport de marchandises et aux déplacements des collaborateurs. Les émissions des véhicules sous contrôle opérationnel, c’est-à-dire détenus ou en flotte dédiée ont été intégrées, - les émissions directes fugitives notamment celles liées aux fuites de fluides frigorigènes. Le scope 2 correspond aux émissions indirectes de GES associées à l’électricité et au chauffage urbain. Les émissions du Scope 2 sont proposées selon deux méthodes de calcul : - la méthode location-based pour laquelle le facteur d’émission associé à la consommation d’électricité est basé sur le mix énergétique du pays concerné, - la méthode market-based qui prend en compte la consommation d’électricité renouvelable garantie du Groupe ou l’électricité auto-consommée par le Groupe d’origine renouvelable et attribue aux autres consommations un facteur d’émission basé sur le mix résiduel du pays concerné ou à défaut le mix énergétique. La méthode utilisée par défaut est la méthode “location-based”. Les émissions présentées pour les scopes 1 et 2 sont extrapolées sur 100 % du périmètre de reporting RSE : - Les données primaires intégrées au Scope 1 représentent en 2021 97 % de la donnée soit une part estimée de 3 %, la part estimée comprenant notamment les fluides frigorigènes de Naturalia. - Les données primaires intégrées au Scope 2 représentent en 2021 96 % de la donnée, soit une part estimée de 4 %. Les facteurs d’émissions ont été revus et actualisés en 2021 et les émissions sont présentées selon une approche à facteurs d’émissions “courant”, c’est-à- dire que les facteurs d’émissions d’une année N sont maintenus d’une année sur l’autre et non actualisés de manière rétroactive, ce afin de présenter une empreinte carbone au plus proche des réalités énergétiques et climatiques. Les facteurs d’émissions utilisés proviennent des sources suivantes : - Pour l’électricité : - de la Base carbone de l’ADEME pour la France, l’Argentine et Uruguay, - du ministère de la Science, Technologie et Innovation du Brésil pour GPA et Assaí, - de la société xm fournissant le facteur d’émission du réseau électrique colombien pour Éxito. - Pour les autres énergies utilisées dans les bâtiments : - de la Base carbone de l’ADEME pour le gaz naturel, GPL et fioul domestique, - de l’enquête des réseaux de chaleur et de froid pour le chauffage urbain. - Pour le transport : - de la Base carbone de l’ADEME pour les émissions Fret en France calculées via l’outil Fret 21, l’ensemble des entités en France étant engagées dans cette démarche pour le suivi des émissions liées au transport de marchandises, - de la Base DEFRA 2020 pour les émissions Fret en Amérique latine calculées via un outil de calcul interne et pour les déplacements professionnels. - Pour les fuites de fluides : de l’ADEME, du 5e rapport du GIEC (GIEC AR5) ou, à défaut pour quelques fluides des producteurs de gaz industriels. ● Utilisation durable des ressources : les consommations d’eau et d’électricité peuvent être évaluées à partir des relevés de compteurs, ou à défaut, des montants facturés. ● Déchets d’exploitation : la masse de déchets d’exploitation triés intègre les déchets triés par les établissements du Groupe et remis à des prestataires agréés en vue d’une valorisation. Il s’agit, selon les filiales, principalement des déchets suivants : cartons, plastiques, papiers bureautiques et commerciaux, déchets organiques, bois, verre, consommables d’éclairage, consommables d’impression, huiles alimentaires usagées, os et suifs, ferrailles et métaux. Le taux de valorisation intègre les déchets triés ainsi que les déchets en mélange ayant fait l’objet d’une valorisation par le prestataire de traitement des déchets. 1 2 3 4 5 6 7 8 295 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.12. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (“tierce partie”), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après “entité”), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après la “Déclaration”), et la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les “Informations”), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. 296 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-avant les “Informations”. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ● la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 14 semaines. Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions risques et conformité et responsabilité sociale d’entreprise (RSE). Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 1 2 3 4 5 6 7 8 297 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le risque de corruption, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Groupe Monoprix (France), Assaí (Brésil) ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 16% et 38% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (16% du bilan GES Scope 1, 24% du bilan GES Scope 2, 38% des effectifs) ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 16 mars 2022 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable 298 C HAPITRE 3 | Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) % de femmes parmi les cadres Nombre de personnes en situation de handicap dans l’effectif La lutte contre les discriminations et les stéréotypes L’action en faveur de l’insertion et du maintien des travailleurs handicapés L’action en faveur de la diversité intergénérationnelle L’action en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Émissions de Gaz à Effet de Serre en Valeur absolue : Scopes 1 et 2 (teqCO 2 ) Émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux fluides frigorifiques par mètre carré de surface de vente (KgeqCO 2 /m 2 ) Émissions de Gaz à Effet de Serre liées à la consommation d’électricité par mètre carré de surface de vente (KgeqCO 2 /m 2 ) La stratégie bas-carbone basée notamment sur la réduction des émissions liées aux fluides réfrigérants (maintenance préventive des installations existantes, augmentation de la part de fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique, remplacement progressif des équipements froid) Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre de rappels (Produits alimentaires) Nombre de rappels (Produits alimentaires MDD) % de rappels effectués sur les produits MDD Nombre d’audits ICS environnementaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marque propre pour le Groupe Nombre de fournisseurs à marque nationale (fournisseurs viande bovine disposant d’abattoirs) % de ces fournisseurs ayant adhéré à la nouvelle politique % de ces fournisseurs ayant mis en place un système de contrôle par géo-monitoring Nombre d’audits ICS sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe Nombre de cas de corruption avérés Le dispositif de management de la qualité (organisation dédiée et experts, standard IFS, audits réguliers, analyses qualité, procédures et outils de traçabilité, de retrait-rappel et de gestion de crise) La politique de retrait des produits La démarche d’évaluation des risques sociaux, humains et environnementaux des fournisseurs et des filières La démarche de contrôle et d’amélioration des fournisseurs des produits à marques propres situés dans les pays à risque L’engagement dans la lutte contre la corruption (Comité d’éthique Groupe, Code d’éthique et de conduite des affaires, cartographie des risques de corruption, réseau de déontologues, formation et sensibilisation à la politique du Groupe en termes d’éthique et de lutte contre la corruption) 1 2 3 4 5 6 7 8 299 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) | C HAPITRE 3 et Déclaration de performance extra-financière (DPEF) GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
300 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
301 Risques et contrôle 4.1. Contrôle interne et gestion des risques ....................... 302 4.2. Contrôle interne relatif à l’information comptable et financière ............................................... 313 4.3. Principaux facteurs de risques ..................................... 316 4.4. Assurances – couverture des risques ........................... 331 4.5. Procédures de sauvegarde des maisons-mères de la société – Conflits d’intérêts potentiels entre l’actionnaire de référence du Groupe et les autres investisseurs ............................................. 333 4.6. Attaques spéculatives sur le cours de bourse ............... 335 Chapitre 4
4.1. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 4.1.1. Organisation et approche générale du contrôle interne et de la gestion des risques 4.1.1.1. Référentiel Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Casino sont élaborés à partir du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). L’organisation et les procédures sont conformes aux principes généraux décrits dans ce cadre et prennent en compte le guide d’application, document publié par l’AMF en janvier 2007 et actualisé en matière de gestion des risques en juillet 2010. Les diligences préalables à la rédaction du présent chapitre ont consisté en des entretiens, analyses de rapports d’audit et circularisations des questionnaires de l’AMF et questionnaires internes visant à recenser les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. 4.1.1.2. Périmètre Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du groupe Casino tels qu’ils sont décrits ci-après sont ceux applicables à la société mère et à ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-1 du Code de Commerce. Il est à noter que le Groupe a cinq filiales cotées, une société française Intexa et des sociétés étrangères GPA, Sendas, Éxito, Cnova, elles-mêmes soumises à diverses obligations en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Les groupes Companhia Brasileira de Distribução (GPA) et Sendas sont cotés aux États-Unis sur le NYSE et sont de ce fait soumis à la loi Sarbanes-Oxley. 302 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1.1.3. Principaux acteurs Direction générale Comité Exécutif Dirigeants opérationnels Conseil d’administration Comité d’audit Comité Gouvernance et RSE 1 ère ligne de maîtrise Ensemble des collaborateurs Fait vivre au quotidien le dispositif de contrôle interne. Management opérationnel Met en œuvre les contrôles appropriés sur les processus / activités dont il a la charge et communique à la 2 e ligne de maîtrise toutes les informations nécessaires. Comités de direction des entités Sont responsables de la mise en place et du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne pour les activités dont ils ont la responsabilité. Ont également la responsabilité d’identiﬁer annuellement leur Top 10 des risques majeurs ainsi que leur Top 5 des risques majeurs RSE, d’évaluer leur niveau de maîtrise et de déﬁnir des plans d’action associés au traitement des risques. 3 e ligne de maîtrise Direction Audit interne Réalise un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, au travers des missions d’évaluation du contrôle interne couvrant les domaines opérationnels, comptables et ﬁnanciers et de conformité inscrites au plan d’audit annuel. Rend compte régulièrement chaque année au Comité d’audit et au Comité Gouvernance et RSE sur le résultat des travaux réalisés. 2 e ligne de maîtrise Direction Risques et Conformité Groupe (DRCG), incluant Direction Contrôle interne Coordonne l’élaboration et la mise en œuvre des dispositifs de pilotage du contrôle interne et de gestion des risques. Promeut, diﬀuse et veille au respect des valeurs et règles du Code d’éthique et de conduite des aﬀaires du Groupe en s’appuyant sur le Déontologue Groupe et son réseau de déontologues référents. Rend compte régulièrement chaque année au Comité d’audit et au Comité Gouvernance et RSE sur le résultat des travaux réalisés. Direction RSE Participe à l’identiﬁcation et à l’évaluation des principaux risques et opportunités RSE du groupe Casino au travers du processus de cartographie des risques et via la réalisation d’analyses de matérialité. Élabore la cartographie des risques, devoir de vigilance permettant d’identiﬁer les fournisseurs des ﬁlières les plus à risques et participe au Comité devoir de vigilance. Rend compte au Comité gouvernance et RSE du résultat des travaux réalisés. Direction des assurances Groupe Contribue à l’identiﬁcation, à l’évaluation et aux transferts des risques opérationnels. Direction juridique Groupe S’assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. S’assure, en collaboration avec la DRCG et les départements dédiés au sein des entités, d’identiﬁcation des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles aﬀérents. Direction de la Sécurité des Systèmes d’information Groupe Évalue régulièrement la sécurité informatique de chaque entité, s’assure de la déﬁnition de plans d’action d’amélioration et assure la cohérence du niveau de sécurité informatique entre les entités via la mise en place de synergies entre les services de sécurité informatique. Rend compte régulièrement chaque année au Comité d’audit sur le résultat des travaux réalisés. Comités spécialisés Comité d’éthique Groupe Comité de Prévention des Risques (CPR) Comité Data Compliance Comité Devoir de vigilance La Direction générale, au travers de son Comité exécutif, a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Le Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (la “Société”) prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il s’est doté d’un Comité d’audit, dont la composition, les missions et les travaux réalisés au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir le chapitre 5 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, 5.5.2 Comités spécialisés du Conseil d’administration – Comité d’audit). 1 2 3 4 5 6 7 8 303 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Comité d’audit est en particulier chargé, sous la responsabilité du Conseil d’administration, du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et comptable ; dans ce cadre, le Comité assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d’audit. Il est saisi de toute opération ou de tout fait ou évènement pouvant avoir un impact significatif sur la Société ou ses filiales en termes d’engagements ou de risques. Le Comité est ainsi chargé de vérifier que le groupe Casino est doté de moyens structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe. Il remplit ainsi un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Dans les domaines extra-financiers, le Comité Gouvernance et RSE, autre comité spécialisé du Conseil d’administration, s’assure, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques liés à l’éthique et la RSE et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires applicables en ces domaines. Le règlement intérieur du Conseil d’administration et les chartes des Comités d’audit et Gouvernance et RSE encadrent et précisent les attributions de ces deux comités. Les conseils d’administration des filiales cotées du Groupe ont généralement institué des comités d’audit ou organe équivalent qui leur apportent assistance dans ces mêmes domaines et sont également des acteurs clés du suivi de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. La Direction des Risques et de la Conformité Groupe (DRCG) est structurée autour de 3 pôles : ● Pôle “risques et conformité”, dont les missions sont : 1. d’accompagner les entités du Groupe, tant en France qu’à l’international dans l’identification et le suivi des risques, 2. d’élaborer et de mettre à jour les cartographies des risques, et 3. de s’assurer de la conformité des dispositifs déployés au sein du Groupe pour répondre aux principales règlementations applicables. ● Pôle “contrôle interne”, dont les principales missions sont : 1. de piloter le déploiement d’une démarche partagée de contrôle interne à l’échelle du Groupe consistant d’une part à l’identification de contrôles clés en réponse aux risques identifiés et d’autre part au lancement de campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne au sein des entités du Groupe, 2. de s’assurer que les faiblesses de contrôle interne identifiées par les différents acteurs, internes ou externes, dans le cadre de leurs missions font l’objet de plans d’action dont la mise en œuvre est suivie, et 3. de mettre en place et d’animer un processus permettant de recenser et d’analyser les cas de fraudes et d’améliorer l’efficacité des dispositifs de détection ou de prévention en place dans les entités du Groupe. ● Pôle “prévention de la corruption/Sapin II” dont la mission est de poursuivre le déploiement et l’animation des dispositifs liés à l’application de la loi Sapin II. Les travaux de la Direction des Risques et de la Conformité sont effectués en collaboration avec un réseau de correspondants intervenant à la fois sur les périmètres contrôle interne et gestion des risques dans les diverses entités du Groupe, ces activités étant au sein du groupe Casino, définies et mises en œuvre sous la responsabilité de chacune des entités. La DRCG effectue également des actions de sensibilisation aux risques de fraude et de corruption incitant les dirigeants de chaque entité à un renforcement continu dans la maîtrise de ces risques. La Direction juridique Groupe œuvre au partage, à la consolidation et à la diffusion des bonnes pratiques entre les différentes entités opérationnelles du Groupe grâce notamment aux travaux et actions menés dans des pôles de compétences juridiques dédiés, transverses au Groupe. Les juristes ont pour mission de conseiller leurs interlocuteurs et à veiller à ce qu’ils respectent les règles juridiques applicables aux diverses entités et à leurs activités. Pour ce faire, ils établissent des consultations, des procédures-type ou des notes d’informations relatives aux obligations légales et réglementaires applicables au Groupe, dans le respect des bonnes pratiques définies au niveau du Groupe. 304 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dans chaque entité du périmètre consolidé, les directions juridiques dédiées réalisent, sous la supervision du Directeur juridique Groupe, une veille juridique et peuvent se faire assister par des cabinets externes, afin de s’assurer de la mise en conformité de l’entité aux lois et règlements applicables. La veille juridique en matière de droit social est, quant à elle, assurée par les Directions Ressources Humaines et le CSP juridique social qui lui est dédié. Chaque Direction juridique d’entité opérationnelle reporte à la Direction juridique Groupe sur les risques juridiques au sein de l’entité. Des formations à destination des managers et/ou des équipes opérationnelles sur des sujets d’actualité ou des points particuliers sont régulièrement organisées par les équipes juridiques, en faisant appel le cas échéant à des expertises externes. En outre, la Direction juridique Groupe travaille en étroite collaboration avec le Comité de Prévention des Risques et la Direction du Contrôle Interne afin de concevoir et conduire des plans d’action de sensibilisation aux risques juridiques auprès des opérationnels et des fonctionnels du Groupe. Elle diffuse également des notes de cadrage et des procédures et dispense des formations et alertes auprès des collaborateurs. La Direction des Assurances du Groupe contribue à l’identification, à l’évaluation et aux transferts des risques opérationnels. Elle participe à la culture et au dispositif de gestion des risques, notamment au travers de : ● une coopération aux travaux de cartographies des risques et le suivi des plans d’action ; ● une implication dans les revues des contrats, les développements et les nouvelles activités ; ● une contribution à la démarche qualité et prévention, initiée depuis plusieurs années, qu’il s’agisse des produits à marque distributeur ou non (cf. paragraphe 4.3. “Facteurs de Risques” section 4.3.1. du présent chapitre “Sécurité des aliments” et au chapitre 3 “Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF”)) ; ● des missions confiées aux services d’ingénierie des assureurs qui réalisent des visites régulières de prévention des risques sur les sites les plus significatifs (ou stratégiques), notamment les hypermarchés, les centres commerciaux, les entrepôts et les sièges sociaux ; ● un suivi conjoint des rapports de visite de prévention et des plans d’action, avec les directions concernées ; ● une gestion et des analyses de la sinistralité du Groupe, en concertation avec les courtiers, les assureurs et les juristes ; ● la gestion de crise et/ou de sinistre majeur. La Direction de la Sécurité des Systèmes d’Informations Groupe (DSSIG), coordonne les actions autour de la sécurité informatique : une évaluation régulière est menée pour chaque entité, avec la définition de plans d’action dans le cadre d’un processus d’amélioration continue. Les projets de sécurisation des filiales sont analysés par la DSSIG afin de valider la bonne adéquation avec les menaces actuelles et leurs maturités. Ces sujets sont traités par la mise en place de synergies entre les différents services de sécurité, ce qui permet une optimisation des sujets, un partage d’informations qui accélère l’agilité, et une coordination qui permet d’obtenir un niveau cohérent de sécurité entre les entités. La Direction de l’Audit interne Groupe et les services d’audit des entités, au travers de leurs travaux d’évaluation du contrôle interne, réalisent un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et contribuent à sa surveillance (cf. paragraphe 4.1.3.5 pour plus de détails sur la mission de surveillance effectuée par l’Audit interne) Le Comité de prévention des risques (“CPR”) a pour mission de participer à la démarche de maîtrise des risques à l’échelle du Groupe et de s’assurer de la cohérence du processus global de prévention des risques pouvant avoir un impact majeur sur la réalisation de la stratégie du Groupe, l’atteinte de ses objectifs ou plus généralement sur sa pérennité. Il saisit la Direction générale en cas de détection d’un problème spécifique. Il se réunit en fonction de l’actualité des sujets traités et rassemble des représentants du Comité Exécutif, des directions fonctionnelles Groupe concernées (Juridique, Ressources Humaines, Finances, Audit et Contrôle interne) et opérationnelles (Hypermarchés, Supermarchés, Proximités, Supply Chain, Centrale d’Achats, Immobilier) chaque fois que nécessaire. 1 2 3 4 5 6 7 8 305 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Comité Data compliance, qui se réunit régulièrement plusieurs fois par an, veille au respect des règles de protection des données personnelles et a pour vocation d’évoquer collégialement tous les sujets liés à la mise en conformité au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données personnelles) et à la Loi Informatique et Libertés en lien avec les DPOs (Data Protection Officer – Délégué à la protection des données personnelles) et la Direction du Groupe afin d’uniformiser les pratiques. Il saisit la Direction générale en cas de détection d’un problème spécifique. Le Comité Devoir de vigilance a pour principales missions de : ● s’assurer de la mise en œuvre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d’ordre ; ● de définir la méthodologie et de s’assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de ses fournisseurs ; ● d’analyser les résultats de la cartographie des risques ; ● de s’assurer de l’existence, de la mise en œuvre et de l’évaluation de l’efficacité des plans d’action d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ; ● de s’assurer de la mise en place d’un mécanisme d’alerte permettant le signalement d’éventuelles violations. (1) Le Comité Devoir de vigilance se réunit régulièrement, tous les trimestres. Il est composé de la Secrétaire du Conseil d’administration du Groupe, du Secrétaire général du Groupe, de la Directrice du Pôle Industriel, Innovation, Qualité, Médiation de la centrale de référencement AMC, du Directeur des Risques et de la Conformité Groupe, du Directeur de la RSE, du Directeur des Assurances Groupe et du Directeur du Contrôle interne Groupe. Le Comité Éthique Groupe, créé à l’initiative de la Direction générale du groupe Casino, est chargé du pilotage du dispositif éthique, et de s’assurer de la prise en compte de ses dispositions dans les décisions du management des entités. Ses missions consistent principalement à : ● définir le cadre du dispositif éthique et les procédures associées ; ● promouvoir la présentation, la compréhension et la mise en œuvre du dispositif éthique du Groupe, notamment dans le domaine de la lutte contre la corruption ; ● veiller à la mise en place du réseau de déontologues au sein du Groupe ; ● s’assurer de la conduite d’actions de formation et de sensibilisation par les entités opérationnelles ; ● s’assurer de la mise en place effective de plans de prévention adaptés aux types d’incidents le cas échéant constatés au sein d’entités opérationnelles ou de directions fonctionnelles. Le Comité Éthique veille, avec le support de la Direction des Risques et de la Conformité et du Déontologue Groupe, et des missions d’évaluation de la Direction de l’Audit interne Groupe, à l’efficacité et à la mise en œuvre de ce dispositif par les directions générales des entités du Groupe lesquelles en portent la responsabilité. Le réseau des déontologues-référents nommés par les entités et animé par le Déontologue Groupe, de même que les comités éthiques établis par les entités hors de France, participent aux dispositifs de gouvernance de l’éthique. Enfin, il existe un processus dédié à la gestion de crise (impactant les collaborateurs, consommateurs, l’image et le patrimoine du Groupe) qui réunit des représentants de la Direction générale (le Président-Directeur Général selon le cas et le Secrétaire Général du Groupe) et, au cas par cas, toutes compétences, internes (Responsables Branches, Activités ou Services concernés, Relations extérieures, Qualité, Communication, Juridique et Assurances) ou externes (spécialistes, avocats…), nécessaires au traitement de la crise. Ce processus fait l’objet d’actions d’amélioration continue tenant compte de l’expérience acquise en situation réelle, visant non seulement à mieux gérer les crises, mais à les anticiper par la mise en place de veilles portant sur les différents facteurs de crise auxquels pourrait-être confronté le Groupe. Périodiquement, des exercices de formation sont organisés impliquant les principaux acteurs intervenant dans la gestion de crise. (1) Pour davantage de détails, se référer au paragraphe 3.5.3.4 Plan de vigilance du chapitre 3 Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF). 306 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1.2. Principes généraux de la gestion des risques 4.1.2.1. Définition Le dispositif de gestion des risques du groupe Casino comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants, sinon de faire disparaître ces risques, du moins de correctement les appréhender et les maintenir ainsi à un niveau acceptable pour le Groupe. La prise de risque propre au Groupe traduit la recherche d’opportunités et la volonté de développer le Groupe dans un environnement intrinsèquement soumis à aléas. Les collaborateurs, l’encadrement et les responsables opérationnels ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en travaillant à leur amélioration continue. 4.1.2.2. Objectifs La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à : ● créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; ● sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs ; ● favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; ● mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. 4.1.2.3. Processus de gestion des risques Identification des risques majeurs 1 Définition et suivi des plans d’action 4 Analyse et évaluation des risques 2 Traitement des risques 3 1 2 3 4 5 6 7 8 307 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Au sein du groupe Casino, la gestion des risques est décentralisée sous la supervision de la Direction générale de la société mère ; ainsi les Comités de direction de chaque entité ont pour responsabilités d’identifier, analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés. 1. Identification des risques Le groupe Casino est confronté à diverses natures de risques, parmi lesquelles des risques opérationnels, des risques sociétaux et environnementaux, des risques juridiques et des risques financiers. Les principaux risques sont décrits dans la section 4.3. “Facteurs de risques”. Chaque année, l’examen des risques majeurs au niveau de la société mère est mené par un groupe de travail transverse composé des Directions Administrative et Financière, Audit interne, Risques et Conformité (qui intègre la direction du Contrôle interne), Assurances, Juridique, Sécurité des Systèmes d’Information, Responsabilité Sociale de l’Entreprise et Ressources Humaines Groupe. Au niveau des entités, l’identification et l’évaluation des risques majeurs est assurée en demandant à chaque comité de direction de recenser les 10 risques qu’il considère comme les plus significatifs du point de vue de l’exposition résiduelle et de fournir pour chacun d’entre eux : ● l’évaluation du niveau de risque inhérent et résiduel, à partir de l’estimation de l’impact et de la probabilité d’occurrence ; ● les principales causes et conséquences rattachées au risque ; ● le traitement du risque visant à améliorer le dispositif de contrôle interne (quatre traitements sont possible : conservation, réduction, externalisation, abandon – cf. ci-après) ; ● la formalisation de plans d’action visant à réduire le niveau de risque résiduel. Pour procéder à l’identification des 10 risques majeurs, les entités bénéficient d’un accompagnement méthodologique et d’outils mis à disposition par la Direction des Risques et de la Conformité Groupe : ● un catalogue des risques afin de faciliter le travail d’identification et assurer une harmonisation des dénominations entre les entités. En cas de risques majeurs non répertoriés dans ce catalogue, les entités peuvent intégrer dans leur Top 10 des risques spécifiques ; ● des critères et règles de détermination de la probabilité d’occurrence et de l’impact des risques afin de procéder à l’évaluation des risques, tant du point du risque inhérent (avant toute prise en compte de dispositif de contrôle interne mis en place) que du risque résiduel. Pour l’ensemble des entités, des fiches de risques ont vocation à être utilisées comme un instrument de pilotage et de suivi de la bonne mise en œuvre des plans d’action. Depuis 2020, une campagne spécifique portant sur les risques RSE est menée auprès des entités du Groupe, en France et à l’international. Ces entités doivent identifier et évaluer leurs cinq principaux risques RSE au regard des impacts sur l’entité et sur les parties prenantes (collaborateurs, fournisseurs, consommateurs/clients, communautés locales, actionnaires et investisseurs notamment). Pour autant, les risques RSE sont également intégrés au catalogue des risques mentionné ci-dessus et utilisé en support méthodologique aux entités dans le cadre de la campagne de cartographie des risques majeurs. Pour une présentation détaillée, voir le chapitre 3 “Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)”. 2. Analyse des risques Les risques identifiés par le Comité de direction de chaque entité, doivent être analysés et quantifiés par celui-ci. La cartographie des risques majeurs, ainsi définie, sert de base aux travaux du Contrôle interne Groupe et à l’élaboration du plan d’audit annuel mis en œuvre par la Direction de l’Audit Interne Groupe. Chaque risque identifié comme étant majeur par le Comité de direction de chaque entité est placé sous la responsabilité d’un des membres dudit comité de direction afin de faciliter le suivi et la correcte mise en œuvre des plans d’action définis. Les risques sont revus régulièrement dans le cadre de certaines des missions de la Direction de l’Audit interne Groupe qui les évalue de manière indépendante en fonction de leur impact et de leur occurrence ainsi qu’au regard du dispositif de contrôle interne. 3. Traitement des risques et 4. définition de plans d’action Les activités de contrôle décrites ci-après, dans la section 4.3 “Facteurs de risques”, visent à réduire les risques, identifiés par la direction de chaque entité et au niveau du Groupe, et dont la survenance pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. En outre, chaque entité, en fonction du traitement du risque préalablement défini, construit des plans d’action destinés à réduire ces risques. Les quatre traitements des risques possibles sont : ● réduction du risque : des mesures sont prises afin de réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact du risque, voire les deux à la fois ; la Direction du Contrôle interne Groupe peut être sollicitée pour la mise en place des moyens nécessaires à leur réduction ; ● conservation du risque : aucune mesure complémentaire n’est prise pour modifier le niveau du risque résiduel actuel ; le risque est accepté et assumé par la Direction de l’entité concernée ; 308 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● transfert du risque : diminution de la probabilité d’occurrence ou de l’impact du risque en transférant ou en partageant une partie du risque, notamment via des mécanismes d’assurance ; ● évitement du risque : abandon des activités à l’origine du risque. L’analyse par l’Audit interne Groupe des risques inhérents aux activités des entités et de la mise en œuvre du contrôle interne y afférent, permet l’identification des risques résiduels, éventuellement significatifs, générant des recommandations visant à la mise en place de plans d’action de maîtrise de ces risques. Des missions de suivi d’audit ont pour but de s’assurer de la réduction effective des risques ainsi identifiés. Le suivi de la bonne mise en œuvre des plans d’action définis par les entités, pour renforcer l’efficacité du dispositif de contrôle interne pour gérer ces risques, est réalisé par la Direction des Risques et de la Conformité du groupe Casino. Par ailleurs, il existe un processus dédié à la gestion de crise qui réunit des représentants de la Direction générale et, au cas par cas, toutes compétences, internes (Responsables Branches, Activités ou Services concernés, Relations extérieures, Qualité, Communication, Juridique et Assurances) ou externes (spécialistes, avocats…), nécessaires au traitement de la crise. Périodiquement, des exercices de simulation sont organisés impliquant les principaux acteurs intervenant dans la gestion de crise. 4.1.3. Principes généraux de contrôle interne 4.1.3.1. Définition Le contrôle interne est, au sein du groupe Casino, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de chacune des entités, leur permettant de contribuer à la maîtrise de leurs activités, à l’efficacité de leurs opérations et à l’utilisation efficiente de leurs ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de chacune des entités, qui pourraient les empêcher d’atteindre leurs objectifs. 4.1.3.2. Objectifs D’après le cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne vise à assurer : ● la conformité aux lois et règlements ; ● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; ● le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ● la fiabilité des informations financières. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur. 4.1.3.3. Environnement du contrôle interne Du fait de sa dispersion géographique et de la diversité de ses activités, le Groupe est décentralisé, ce qui permet une meilleure prise en compte des caractéristiques locales de chaque entité et accroît l’efficacité dans la prise de décision. Chaque entité possède ses propres fonctions support, en relation fonctionnelle avec la Direction Groupe correspondante. Fixation et communication des objectifs Au sein du groupe Casino, les objectifs stratégiques et financiers sont fixés par la Direction générale de la société mère dans un plan triennal revu intégralement annuellement et dont la première année constitue le budget. La construction de ce plan est animée par la Direction de la Stratégie et du Plan qui : ● coordonne l’établissement des plans à trois ans des différentes entités et s’assure de leur cohérence et de leur adéquation avec la stratégie du Groupe ; ● réalise, en liaison avec les directions financières des entités, la vérification des grands équilibres de l’entreprise, notamment en termes d’investissements, d’allocation des moyens financiers et de gestion de la dette financière ; ● assure, en liaison avec la Direction Financière Groupe, notamment le contrôle de gestion, le suivi de la réalisation du plan triennal qui fait l’objet d’une actualisation périodique avec l’intégration des résultats réels enregistrés ; ● contribue, en liaison avec le Comité exécutif et les structures opérationnelles ou fonctionnelles concernées, à l’élaboration des principaux plans d’action correctifs et assure leur suivi. Éthique et conduite des affaires Le Code d’éthique et de conduite des affaires du Groupe, adopté au cours de l’exercice 2017, décline les valeurs et engagements de la Charte Éthique du Groupe et précise les règles de conduite que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l’exercice quotidien de ses activités. Ce Code précise en particulier les principes et règles de comportement en matière de lutte contre la corruption. En application de la loi Sapin II du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Groupe a notamment déployé ce Code dans l’ensemble de ses entités situées en France, en Asie, et en Afrique. 1 2 3 4 5 6 7 8 309 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne et constitué un réseau de déontologues ayant pour principales missions de répondre aux questions des collaborateurs en lien avec le Code d’éthique et de conduite des affaires et de recueillir et traiter les signalements de situations non conformes. La procédure de recueil des signalements garantit la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement et de son contenu. Le Groupe a poursuivi et renouvelé ses programmes de formation et de sensibilisation des collaborateurs à la lutte contre la corruption et au trafic d’influence. Ces dispositifs ont été accompagnés par une large communication auprès des collaborateurs (affichages sur les différents sites et dans les intranets, document de présentation de la politique éthique du Groupe joint au bulletin de paie notamment). Des dispositifs analogues existent au sein des entités situées en Amérique du Sud. Une présentation plus détaillée des actions mises en œuvre par le Groupe pour lutter contre la corruption figure au paragraphe 3.4 du chapitre 3 “Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)”. La Direction des Risques et de la Conformité Groupe effectue en coordination avec la Direction de l’audit interne Groupe le suivi de l’efficacité des dispositifs mis en place. Responsabilités et pouvoirs ■ Séparation des fonctions Chaque entité construit son organisation afin que la séparation des fonctions soit respectée. Cette organisation est matérialisée par des organigrammes. Les organigrammes de tête des principales fonctions opérationnelles et fonctionnelles sont accessibles dans l’intranet de l’entreprise. Le respect du principe de séparation des tâches est également supervisé par l’audit local/ou Groupe dans le cadre de leurs travaux. ■ Délégation de pouvoirs et de responsabilités La gestion et le suivi des chaînes de délégations de signatures et responsabilités, en adéquation avec le droit local, sont réalisés et administrés par les Directions juridiques et les Directions des Ressources humaines de chaque entité. Les principes directeurs relatifs aux chaînes de délégations sont définis par la Direction juridique, garante de leur contenu. La Direction des Ressources Humaines en assure la mise en place et le suivi. Systèmes d’information Le groupe Casino développe un modèle cible s’appuyant principalement sur deux progiciels de gestion intégrée reconnus sur le marché, l’un pour les fonctions administratives, l’autre pour les fonctions commerciales. Ce modèle englobe également des standards et référentiels informatiques afin de s’assurer que les systèmes d’information sont adaptés aux objectifs actuels et futurs du Groupe. La diffusion des bonnes pratiques doit également permettre de renforcer la sécurité physique et logique, la conservation des informations archivées, la gestion sécurisée des accès et la continuité opérationnelle. Procédures et modes opératoires Il existe des procédures de contrôle interne dans le Groupe pour les processus clés de l’entreprise. Elles identifient les activités de contrôle clé et les principes à respecter. Ces procédures sont diffusées sur les sites Intranet et autres bases documentaires des diverses entités. Leur mise à jour est supervisée par le Contrôle Interne Groupe, notamment dans le cadre de la mise en conformité à la loi Sapin II. Diffusion des informations Les systèmes d’information, sites Intranet, bases de données et autres modes de communication qui existent dans le Groupe permettent de faire circuler l’information mais également de centraliser et diffuser les procédures applicables aux activités. Les délais de circulation de l’information sont prévus pour permettre une réaction appropriée de la part des acteurs concernés. Dans le cas de situations susceptibles d’entraîner une crise au niveau Groupe, une procédure précise les modalités de gestion de crise. Un outil de remontée d’information est utilisé sur un certain nombre d’entités, pour permettre une communication rapide vers la Direction générale. Tous les collaborateurs du groupe Casino sont soumis à une obligation de confidentialité pour les informations utilisées dans le cadre de leurs activités professionnelles. ■ Prévention des délits et manquements d’initiés La Société veille par ailleurs au respect de la règlementation en vigueur relative au traitement de l’information privilégiée ainsi qu’à l’observation des recommandations émises par les autorités boursières dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l’exploitation éventuelle d’informations privilégiées. 310 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Un code de déontologie boursière, dont le contenu est présenté dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir chapitre 5 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, § 5.5.5. Déontologie - Gestion des conflits d’intérêts - Protection des intérêts minoritaires) a été adopté au cours du premier trimestre 2017 sur la recommandation du Comité Gouvernance et RSE et fait l’objet de mises à jour régulières pour la dernière fois en avril 2021. Il rappelle la règlementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Il a créé un comité de déontologie boursière afin d’informer et de veiller au respect des dispositions du Code. 4.1.3.4. Activités de contrôle Les activités de contrôles décrites ci-après portent sur l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale. Les activités de contrôles relatives aux principaux risques opérationnels, juridiques, financiers et RSE sont présentés dans le paragraphe 4.3. “Facteurs de risques” du présent chapitre. Diffusion des instructions et orientations de la Direction générale La mise en œuvre de la stratégie définie est sous la responsabilité des Directeurs d’entités dans les entités françaises et, pour les entités internationales, sous celle des Directeurs généraux de pays. Suivi de l’application des instructions et orientations De nombreux indicateurs clés de performance permettent d’assurer le suivi de la bonne application des instructions et orientations fixées par la Direction générale et de mesurer les écarts existant avec ses objectifs. La fréquence de remontée des indicateurs est définie en fonction du type d’information. Les systèmes de remontée des informations comptables et financières sont utilisés pour suivre la performance consolidée du Groupe et son détail par entité. La Direction générale reçoit un rapport mensuel établi par le Contrôle de gestion Groupe, qui récapitule les principaux indicateurs de performance et de gestion et comporte les tableaux financiers usuels, au niveau consolidé, et détaillés par entité. Ce rapport mensuel inclut des commentaires sur la tenue des différents objectifs et rend compte de l’avancement des principaux plans d’action en cours. Les équipes de Contrôle de gestion de toutes les entités utilisent les normes IFRS pour construire le rapport de gestion mensuel standardisé transmis au Groupe. La revue, l’analyse et la consolidation de ces rapports par le Contrôle de gestion Groupe permettent de piloter l’activité, et d’analyser les écarts par rapport aux données prévisionnelles et aux données de l’exercice précédent. Les données du rapport mensuel font l’objet de revues d’activité mensuelles entre la Direction de l’entité et la Direction générale du Groupe en vue d’une part d’analyser la performance commerciale, opérationnelle et financière et, d’autre part, d’échanger sur les plans d’action adaptés permettant d’atteindre les principaux objectifs fixés. Les travaux d’analyse du Contrôle de gestion Groupe sont également transmis à la Direction générale dans des comptes rendus réguliers. En outre, le suivi des différentes composantes du besoin en fonds de roulement ainsi que des investissements fait l’objet de revues régulières dédiées entre la Direction financière de chaque entité et le Contrôle de gestion Groupe. L’ensemble des données est remonté afin de permettre à la Direction générale de suivre l’atteinte des objectifs annuels qu’elle a fixés. Ce processus vise également à décider et mettre en œuvre des plans d’action complémentaires lorsque cela est nécessaire. Si besoin, le Contrôle de gestion Groupe peut également apporter son appui aux entités, sous forme de missions d’assistance, en proposant des analyses de situation et des recommandations. Un processus de révision des prévisions annuelles est réalisé périodiquement pour prendre en compte les évolutions propres à chacune des entités et réajuster les cibles de fin d’année. Sur une base hebdomadaire, la Direction de la Stratégie et du Plan soumet à la Direction générale pour validation, ses recommandations relatives aux projets d’investissements des entités au-delà d’un certain seuil. 4.1.3.5. Surveillance Surveillance continue Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière par les dirigeants de chaque entité qui jouent au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective de ce dispositif. À ce titre, ils sont notamment chargés de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter, le cas échéant à la Direction générale du groupe Casino, les dysfonctionnements significatifs, cette dernière veillant ainsi à l’adéquation du dispositif aux activités et à l’engagement des actions correctives nécessaires. 1 2 3 4 5 6 7 8 311 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Surveillance par l’Audit interne La Direction de l’Audit interne Groupe et les services d’audit des entités, au travers de leurs travaux d’évaluation du contrôle interne, réalisent un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et contribuent à sa surveillance. La Direction de l’Audit interne Groupe est chargée d’assister la Direction générale et les différentes entités, en France et à l’international, dans l’exercice de leurs responsabilités, en matière de supervision du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Elle rend compte au moins deux fois par an de son activité et sa mission de surveillance au Comité d’audit de la Société et répond à toute sollicitation de sa part. La Direction de l’Audit interne Groupe est également impliquée dans une démarche de veille active des meilleures pratiques de contrôle interne développées au sein des entités du groupe Casino ou partagées sur la place. L’Audit interne Groupe s’appuie sur une équipe d’Audit interne centrale et, au travers d’un lien fonctionnel, sur des équipes d’Audit interne en France et à l’international. L’ensemble des équipes centrales et locales compte soixante-neuf collaborateurs. Les missions d’audit interne réalisées par l’équipe centrale sont définies dans le cadre d’un plan d’audit annuel, préparé par la Direction de l’Audit interne Groupe sur la base d’une analyse des risques Groupe, de l’application du principe de cycle d’audit sur les processus clés des activités du Groupe et du recensement des problématiques majeures identifiées par les dirigeants de chacune des entités ou des directeurs de départements du périmètre. Ce plan d’audit, révisable en tant que de besoin, comprend des missions d’audit initiales et des missions de suivi de la mise en œuvre des plans d’action et de clôture des points d’audit. Ces missions de suivi sont intégrées au plan d’audit selon une méthodologie validée par le Comité d’audit Groupe. Les services d’Audit interne des entités formalisent également des plans d’audit annuels soumis pour validation aux Directions générales concernées et, le cas échéant, pour examen par leur propre Comité d’audit, puis transmis à la Direction de l’Audit interne Groupe. Certaines missions, réalisées par les équipes d’Audit interne des entités, font l’objet d’une supervision de la Direction de l’Audit interne Groupe et d’une restitution auprès du Comité d’audit Groupe. La Charte de l’Audit interne Groupe, approuvée par le Comité d’audit de la société mère Casino, Guichard- Perrachon, décrit les missions de l’Audit interne Groupe dans le respect des normes de la profession éditées par l’Institute of Internal Auditors (IIA). Cette charte a été reprise et déclinée au niveau des équipes d’audit interne des entités du Groupe. L’ensemble des rapports de l’Audit interne Groupe est transmis à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit de la Société, conformément aux modalités définies par la charte de l’Audit interne. Surveillance par l’Audit externe Dans l’exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application, à présenter leurs observations. Par ailleurs, l’Audit externe est amené à échanger régulièrement avec les Directions Audit interne Groupe et Risques et Conformité Groupe, avec les Directions financières locales et avec la Direction financière Groupe. Il rend compte de ses travaux au Comité d’audit de la Société. 312 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.2. CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 4.2.1. Objectifs Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer : ● la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ; ● l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de l’information comptable et financière ; ● la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; ● la fiabilité des comptes publiés et des autres informations communiquées au marché ; ● la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la société mère et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés. 4.2.2. Processus de pilotage de l’organisation comptable et ﬁnancière Organisation générale Les fonctions comptables et financières sont décentralisées dans chacune des entités afin de permettre une meilleure prise en compte des spécificités locales. Le Groupe favorise l’organisation des services comptables par processus, ce qui permet une meilleure homogénéisation des traitements, séparation des tâches, mise en œuvre de contrôles et application des procédures. Les Directions Comptabilité, Contrôle de gestion et Corporate Finance existant au niveau Groupe assurent le suivi fonctionnel des équipes locales. Les fonctions de niveau Groupe assurent également la consolidation des données de l’ensemble du périmètre et prennent en charge l’élaboration de l’information comptable et financière publiée par le groupe Casino. Un processus de hard close est mis en place par la Direction Comptable Groupe à fin mai et à fin octobre, destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour les clôtures semestrielle et annuelle, qui fait l’objet d’une intervention des Commissaires aux comptes. Les Directeurs généraux et responsables financiers de chacune des entités contrôlées s’engagent annuellement dans le cadre de lettres d’affirmation internes dites “lettres de conformité”, sur la fiabilité de la production comptable et financière de leur entité ainsi que sur l’existence d’un dispositif de contrôle interne adapté. Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’administration sur le projet d’arrêté de comptes, le Comité d’audit procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions des Commissaires aux comptes relatives à leurs travaux. Dans cette perspective, le Comité s’informe et suit le processus d’élaboration de l’information comptable et financière en s’assurant : ● de la supervision du contrôle par le biais de sa revue des travaux d’audit interne ; ● du bon déroulement de la clôture des comptes ; ● de la pertinence des principales options comptables retenues, notamment lors des évolutions normatives ; et ● de l’intervention de l’Audit externe. Application et maîtrise des règles comptables et fiscales Le dispositif mis en place vise à assurer que les normes appliquées localement correspondent à la réglementation en vigueur et qu’elles sont accessibles par toutes les personnes impliquées dans le processus d’élaboration des données comptables et financières. Dans le cadre du processus de consolidation, chaque entité du Groupe transmet aux Directions Comptabilité et Contrôle de gestion du Groupe, les éléments constitutifs de sa comptabilité en normes IFRS, notamment au regard du compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres et divers indicateurs clés de performance. 1 2 3 4 5 6 7 8 313 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les Directions Comptabilité et Contrôle de gestion Groupe ont élaboré et diffusé un “Guide du reporting financier” qui vise à fiabiliser cette information en assurant son homogénéité de traitement. Ce guide présente les principes comptables Groupe, les principes de consolidation, les retraitements de consolidation, les opérations complexes et les principes de gestion. Il est diffusé à l’ensemble des utilisateurs de l’outil de reporting financier, fait l’objet le cas échéant soit d’un complément soit d’un amendement lors d’une évolution normative significative et d’échanges réguliers avec les utilisateurs. Par ailleurs, le département du reporting Groupe met à disposition des filiales un guide d’aide à la saisie des liasses de consolidation en français et en anglais et diffuse mensuellement des instructions sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes et procédures en liaison avec le département de la doctrine comptable du Groupe. Une veille réglementaire est assurée pour permettre d’appréhender et d’anticiper les évolutions de la doctrine comptable pouvant impacter les principes comptables du Groupe, établis en conformité avec le référentiel IFRS. En matière fiscale, des audits de validation sont réalisés sur les résultats fiscaux à la clôture. Les opérations majeures de l’exercice sont analysées sous l’angle fiscal avec l’assistance de la Direction Fiscalité Groupe et de cabinets externes, le cas échéant. Enfin, un travail de veille législative, jurisprudentielle et règlementaire, donne lieu à des réunions d’information sur l’actualité fiscale et à la diffusion de notes de procédures par la Direction Fiscalité Groupe. Outils Chaque entité utilise les outils nécessaires au traitement et à l’élaboration de l’information comptable et financière, dans le respect du principe de séparation des tâches. Les données comptables et financières, retraitées aux normes du Groupe et en conformité avec le référentiel international IFRS, sont remontées des entités au Groupe par le biais d’un logiciel unique de consolidation statutaire et de reporting financier, permettant notamment d’identifier les utilisateurs de l’outil, de renforcer l’authentification pour les accès distants et de renforcer la sécurité et la pérennité de l’application. L’administration de ce système de reporting Groupe est assurée par une cellule dédiée. 4.2.3. Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière Identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable publiée La Direction de chaque entité a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable publiée. Elle met en œuvre la séparation des tâches dans les processus amont, de production comptable et d’arrêté des comptes, en vue de prévenir notamment fraudes et irrégularités comptables et financières, et positionne des activités de contrôle adaptées au niveau de risque. Un service dédié aux normes et doctrines comptables s’assure par ailleurs du respect des normes en prenant le cas échéant les évolutions normatives. Activités de contrôle visant à assurer la fiabilité de l’information financière et comptable publiée Processus d’élaboration et de consolidation des informations financières et comptables Les processus de production comptable et d’arrêté des comptes sont organisés en vue d’assurer la qualité de l’information financière et comptable publiée. Ces processus s’appuient notamment sur la réalisation de préclôtures, sur l’anticipation des estimations et du traitement des opérations complexes, qui permettent de produire l’information dans des délais courts et de préserver la qualité et la fiabilité des informations. 314 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’essentiel des écritures de mise aux normes comptables Groupe est effectué par les entités sur la base des instructions transmises par la Direction de la Doctrine Comptable du Groupe. La Direction Comptabilité du Groupe, en charge d’assurer la veille comptable, a également mis en place des formations en vue d’accompagner les entités dans l’utilisation de l’outil de reporting et l’exploitation du “Guide de reporting financier”, afin de garantir la qualité des informations collectées et la fiabilité de l’information financière et comptable. Le système garantit la cohérence des données grâce à des contrôles automatiques à la fois sur les données locales et consolidées. Une vérification permanente sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations est effectuée par la Direction Comptabilité Groupe sur la base notamment des travaux réalisés par la Direction juridique Groupe. Celle-ci est garante de la mise en œuvre des traitements appropriés de consolidation (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…). Conformément aux dispositions légales, la Société dispose d’un collège de deux Commissaires aux comptes, mandaté en 2010 dans sa composition actuelle et renouvelé en 2016. Ces derniers s’appuient sur la validation de toute l’information comptable, incluant les retraitements de consolidation par leurs réseaux d’auditeurs externes locaux, intervenant auprès des diverses filiales. Dans le cadre de leur mission, ils s’assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d’exercice. La Direction Comptabilité assure l’interface avec les auditeurs externes des diverses entités du Groupe. Les modalités de désignation des Commissaires aux comptes du Groupe sont organisées suivant un processus initié et contrôlé par le Comité d’audit, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et à la nouvelle réglementation européenne (Règlement européen n° 537/2014 et Directive 2014/56), applicable depuis le 17 juin 2016. Processus de gestion de l’information financière externe La Direction de la Communication financière du Groupe a pour objectif de donner à la communauté financière une bonne lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d’une information exacte, précise et sincère. Les données financières sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication. Les services juridiques et comptables contribuent en outre à la réalisation du Document d’Enregistrement Universel et du rapport de gestion. Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d’audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels. Les publications de chiffres d’affaires et de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs observations. La communication financière auprès de l’ensemble des interlocuteurs concernés est assurée par différents canaux de diffusion : ● avis financiers et communiqués de presse ; ● conférences téléphoniques lors des publications trimestrielles du chiffre d’affaires ; ● réunions physiques ou à distance de présentation des résultats annuels et semestriels ; ● rendez-vous avec les analystes financiers et les investisseurs, notamment lors de roadshows , conférences et entretiens physiques ou téléphoniques organisés en France et à l’étranger ; ● informations financières lors de l’Assemblée générale ; ● Document d’enregistrement universel et rapport d’activité et de développement durable ; ● site Internet corporate du Groupe. La Direction de la Communication financière est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées dont le groupe Casino a le contrôle et s’assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 315 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.3. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Les principaux facteurs de risques présentés ci-après au sein de la matrice des risques du Groupe ont été identifiés en application de la méthodologie de cartographie des risques majeurs présentée dans la section 4.1. Cette matrice, présentée ci-dessous, permet de classer les principaux risques auxquels le Groupe est confronté selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d’occurrence. Cette représentation correspond à l’évaluation du niveau de risque net, c’est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l’impact ou la probabilité d’occurrence ou les deux à la fois. Les risques sont regroupés en quatre grandes catégories : ● Risques opérationnels ; ● Risques financiers ; ● Risques liés à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ; ● Risques juridiques et réglementaires. Comme les deux années précédentes, le risque Covid-19 a été intégré dans les “risques de perturbation/ interruption d’activité” et “risques liés au contexte économique”. Il ne fait pas l’objet d’un facteur de risque spécifique. Par ailleurs le Groupe n’est pas exposé directement à la situation en Ukraine, n’ayant pas d’activité de distribution en Ukraine, en Russie ni en Biélorussie. Cartographie des risques majeurs Risques liés à la conformité aux lois et réglementations Perturbation / interruption de l’activité Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité Risques liés aux attentes des consommateurs Risques liés au contexte économique et politique Endettement / liquidité Sécurité des aliments Changement climatique Élevée Élevé Impact des risques Probabilité d’occurrence Atteinte à la réputation et à la valeur associées aux marques du Groupe Intensité concurrentielle Risques ﬁnanciers Risques juridiques et réglementaires Zone représentée Risques opérationnels Risques RSE 316 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Hiérarchisation des risques majeurs Risques opérationnels Perturbation/interruption de l’activité ◆ page 318 Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité ◆ page 319 Risques liés au contexte économique et politique ◆ page 320 Intensité concurrentielle page 321 Risques liés aux attentes des consommateurs page 322 Atteinte à la réputation et à la valeur associées aux marques du Groupe page 323 Risques financiers Endettement / liquidité ◆ page 325 Risques RSE Sécurité des aliments ◆ page 327 Changement climatique page 329 Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la conformité aux lois et réglementations ◆ page 330 ◆ Risques considérés comme les plus significatifs. Les principaux facteurs de risque du Groupe sont regroupés selon quatre grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés les premiers. 1 2 3 4 5 6 7 8 317 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.3.1. Risques opérationnels I. Risques de perturbation/interruption d’activité Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Le risque de perturbation/interruption de l’activité au sein du Groupe regroupe les risques de rupture d’approvisionnement, d’inaccessibilité aux sites (magasins, entrepôts, sièges), de destruction/dommages des bâtis. L’efficacité et le fonctionnement de la chaîne logistique sans interruption ni retard sont essentiels, en particulier pour les produits frais alimentaires du Groupe. Des changements dans les structures logistiques du Groupe tels que ceux résultant de l’interruption du travail, de problèmes sur la flotte de camions de livraison, de grèves, d’événements naturels, de perturbation technique ou d’accident, peuvent conduire à une interruption temporaire ou prolongée de l’exploitation, entraîner des ruptures en magasins et perturber la gestion des stocks. Des événements catastrophiques tels qu’attaques terroristes, guerres, inondations, incendies, tremblements de terre, violentes intempéries, pandémies ou épidémies (Covid-19) ont un effet négatif sur l’activité des distributeurs, en particulier des distributeurs alimentaires. D’autres événements tels que grèves locales, boycott, instabilité sociale et économique, troubles civils ou assimilés pourraient également avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe. L’occurrence de ce type d’événements peut impacter le moral des consommateurs et avoir un effet négatif pour les zones touristiques, ce qui pourrait affecter les ventes dans les magasins de distribution de détail du Groupe. L’interruption temporaire ou prolongée des activités du Groupe, dans des entrepôts et/ou des magasins et/ou le Siège de certaines entités du Groupe peut avoir un effet défavorable sur l’image des enseignes et du Groupe, sur son chiffre d’affaires, son résultat opérationnel et sur sa situation financière. Covid-19 : L’évolution de l’épidémie pourrait entraîner la fermeture partielle ou totale de surfaces de vente, d’entrepôts en raison de manque de personnel (absentéisme) et/ou de difficultés d’approvisionnement et/ou de décisions gouvernementales (confinement, fermeture de centres commerciaux…). Cette évolution aurait un impact défavorable sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe. Toute résurgence d’une incertitude sociale expose le Groupe à des risques d’interruption d’activité. Les coûts de sécurité et de gardiennage peuvent augmenter et le trafic dans les magasins peut baisser suite à tous les types d’incidents liés à des actes de violence ou de l’agitation sociale. De même l’activité e-commerce peut être pénalisée si l’activité des vendeurs et transporteurs auxquels le Groupe a recours est entravée par les manifestations. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Pour atténuer le risque de rupture/interruption d’activité, dont la réalisation dépend essentiellement de facteurs exogènes, le Groupe a mis en place différents dispositifs spécifiques visant à réduire son impact en cas de survenance :  Covid-19 : Une cellule de coordination a été mise en place. Elle communique des notes de consignes générales aux DRH qui sont renouvelées régulièrement en fonction de l’évolution de la situation. Par ailleurs, chaque société complète ces consignes générales par des dispositions adaptées aux spécificités de son activité. Ces dispositions sont ensuite communiquées au management, aux personnels de chaque entité et aux instances représentatives concernées. Le Groupe surveille de près la situation et se tient prêt à mettre en place de nouvelles mesures en fonction de l’évolution de la pandémie, dans le respect des consignes sanitaires gouvernementales.  Des Plans de Continuité d’Activité (PCA) et de reprise d’activité (PRA) ont été élaborés dans la plupart des entités en France et à l’international (Monoprix, Cdiscount, GPA, Éxito, Libertad…). Chaque entité a mis en place son propre dispositif de contrôle interne. Ainsi par exemple, pour Monoprix qui appréhende ce risque sous l’angle de l’inaccessibilité à ses sites parisiens, un plan de continuité d’activité a été défini, une équipe dédiée à la gestion de crise a été formée et des exercices de simulation de crise de crue de la Seine ont été réalisés. Pour l’entité qui opère en Argentine, Libertad, qui l’appréhende plus sous le risque de destruction/dommage des bâtis consécutif à un défaut de maintenance de ses sites, une attention particulière est portée sur la réalisation du plan de maintenance et sa correcte exécution.  Des cellules de gestion de crise ont été mises en place au niveau des principales entités internationales (GPA, Assaí, Éxito et Libertad) et un processus dédié à la gestion de crise réunissant des représentants de la Direction générale (le Président-Directeur Général selon le cas, le Secrétaire Général du Groupe) et, au cas par cas, toutes compétences, internes ou externes nécessaires au traitement de la crise. Voir en page 319 le risque “Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité” pour la présentation de la description et de la gestion du risque d’interruption des systèmes d’information critiques. 318 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
II. Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Le Groupe exploite directement ou indirectement un important réseau de systèmes d’information qui sont essentiels à la réalisation et à la gestion de ses activités. Le développement, l’implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu de ces systèmes d’information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du Groupe. Ils sont particulièrement critiques pour les opérations de Cdiscount ainsi que pour les activités de publicité digitale et de centres de données, RelevanC et ScaleMax. Ces risques concernent également les magasins et les entrepôts via les systèmes d’information critiques que sont les systèmes d’encaissement, les systèmes d’approvisionnement et de gestion des entrepôts. La gestion quotidienne des activités du Groupe ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Les tensions internationales en Europe de l’Est pourraient s’accompagner d’une recrudescence de cyber-attaques sur les entreprises européennes. Si l’intégrité des systèmes d’information était compromise, par exemple en raison d’une défaillance technique ou d’une cyberattaque, les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés. Une défaillance de l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l’un de ces prestataires (hébergeurs notamment), l’interruption des services informatiques critiques du Groupe ou une défaillance de la sécurité de l’information pourraient en effet entraîner des conséquences défavorables sur ses activités, notamment de e-commerce, qui dépendent fortement de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes informatiques. Aucune occurrence matérielle de ce risque n’a été constatée au titre de l’exercice 2021 ni depuis le 1 er janvier 2022. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d’assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d’exploitation de ses activités. Le groupe Casino tient à être et à demeurer un acteur responsable engagé dans l’économie numérique et la protection des données personnelles. Un ensemble de règles, de procédures et d’indicateurs permettant de renforcer la prévention contre la cybercriminalité ont été définies par la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information Groupe et fournies à toutes les entités pour renforcer la protection des systèmes d’information et la sécurité des données. La DSSIG présente régulièrement au Comité d’audit Groupe et au COMEX le suivi de l’avancement des plans d’action de prévention des risques de cybercriminalité. Il est notamment suivi l’évolution de la menace, avec l’augmentation du nombre de cyber attaques et la transformation des méthodes utilisées. Les mesures de protection sont donc adaptées de manière continue pour prendre en compte ces évolutions. La DSI dispose d’un référentiel des applications critiques pour l’activité de Casino, il s’agit du référentiel CITADEL. Il est revu régulièrement en fonction de l’évolution de l’activité de l’entreprise, la dernière mise à jour a été effectuée en avril 2021. CITADEL est utilisé par la DSI pour la gestion de la continuité d’activité informatique. En 2021, 21 tests de plan de reprise d’activité (PRA) ont été réalisés par la DSI, leurs résultats analysés et pris en compte dans le cadre de la démarche d’amélioration continue. Depuis 2020, les assureurs Cyber ont relevés leurs exigences sur la prévention et la gestion des risques cyber. Au titre de 2021, la police d’assurances Cyber du Groupe a été renouvelée. Les courtiers anticipent, encore, une dégradation des termes et conditions du marché d’assurances Cyber. Dans ce contexte, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté à un relèvement des franchises, une baisse des capacités et/ou une augmentation des primes au-delà de 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 319 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
III. Risques liés au contexte économique et politique Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe L’activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés aux dépenses obligatoires des consommateurs qui sont influencées par la nature cyclique de l’économie générale, par les niveaux de chômage, de croissance démographique, des plans de relance, d’inflation ou de déflation, de revenu disponible, d’augmentation de la TVA, de taux d’intérêts, par la disponibilité de crédit à la consommation, et par la perception des consommateurs des conditions globales de l’économie et de leurs propres perspectives économiques. En particulier, la crise sanitaire actuelle pourrait avoir un impact sur le pouvoir d’achat et sur les dépenses des consommateurs (avec des effets plus ou moins importants selon la nature des mesures de soutien). L’ensemble de ces facteurs ne font pas partie des leviers sur lesquels le Groupe peut intervenir. Par ailleurs, les activités du Groupe sont principalement concentrées en France et dans un nombre limité de pays d’Amérique Latine, ce qui augmente l’exposition à un environnement macroéconomique défavorable affectant ces pays. Ainsi 72 % des magasins du Groupe étaient situés en France au 31 décembre 2021, ce qui signifie que toute détérioration de l’économie française ou européenne pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité global du Groupe, sur son résultat opérationnel et sur ses conditions financières. En particulier, les mesures sanitaires prises par le gouvernement dans le cadre de la crise sanitaire peuvent sensiblement impacter le niveau d’activité des magasins du Groupe. Les économies d’Amérique Latine ont historiquement été sujettes à de fortes variations de leur niveau d’activité, ce que peuvent illustrer au Brésil le ralentissement économique en 2015 et 2016 et le quasi-passage en récession en 2019 ou en Argentine une économie hyper-inflationniste. Les tensions internationales actuelles causées par l’invasion de l’Ukraine par la Russie pourraient entraîner des hausses des coûts des matières premières notamment agricoles. Les inconnues sont nombreuses : durée et impact du conflit en Ukraine, conséquences du choc énergétique sur le coût des transports, transmission tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Un ralentissement économique global qui concerne tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté peut affecter négativement la confiance des clients et leur demande de produits “non essentiels”. Un ralentissement économique global peut également faire baisser les ventes de produits alimentaires et d’autres produits indispensables. En particulier, la crise du Covid-19 ou les perspectives d’inflation liées ou non aux tensions internationales en Europe de l’Est pourraient avoir un impact sur le pouvoir d’achat et sur les dépenses des consommateurs (avec des effets plus ou moins importants selon la nature des mesures de soutien). L’ensemble de ces facteurs ne font pas partie des leviers sur lesquels le Groupe peut intervenir directement. En définitive, des conditions économiques défavorables ou des perspectives économiques ou politiques incertaines sur l’un ou plusieurs des principaux marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités pourrait avoir un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, la croissance et la rentabilité, et pourrait impacter significativement l’activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses décisions stratégiques. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Afin de réduire et de limiter sa sensibilité à l’environnement économique, le Groupe agit à plusieurs niveaux :  répartition des activités sur plusieurs zones géographiques (France et Amérique latine essentiellement) ;  développement d’une distribution omnicanale via un large spectre de formats en digital et physique allant de l’Hypermarché, au Supermarché, au magasin de Proximité, au magasin Grossiste et à la vente sur Internet ;  spécialisation des enseignes et des concepts selon la cible de clientèle : des magasins premium ou spécialisé dans le bio… ;  diversification des activités en développant de nouveaux métiers autour de l’énergie verte/l’efficacité énergétique (GreenYellow) et des données (RelevanC, ScaleMax…), générant des revenus significatifs ;  mise en place de l’alliance aux achats AUXO avec Intermarché sur les produits alimentaires, non alimentaires et, à partir d’avril 2022, sur les biens non marchands. Cette alliance devrait permettre de réduire les effets de l’inflation sur la performance financière du Groupe. 320 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
IV. Intensité concurrentielle Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, tant en ce qui concerne ses activités traditionnelles que celles de e-commerce, et en perpétuelle évolution. En France, marché mature, la concurrence est particulièrement intense. À l’international, le Groupe, leader sur la plupart de ses marchés (Brésil, Colombie), est confronté à la concurrence d’acteurs internationaux et locaux qui cherchent à renforcer leur position. La concurrence porte en général sur la localisation des points de vente, la qualité des produits, les services, le prix, la diversité des produits, la réputation de la marque et l’état des magasins. En outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux aux attentes des clients constitue un enjeu majeur pour le Groupe compte tenu des évolutions structurelles des habitudes de consommation. La performance des concurrents et les changements dans leurs prix, promotions, mix-produit et leurs autres stratégies métier, ainsi que les réponses apportées par le Groupe pour défendre ses parts de marché, outre la mise en œuvre d’actions promotionnelles et de fidélisation, peuvent amener le Groupe à baisser ses prix de vente, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur le niveau du chiffre d’affaires, conduire à une augmentation des coûts opérationnels et/ou à une diminution de la marge. Le contexte inflationniste actuel et la hausse des coûts de transport tendent à exacerber ces impacts potentiels. Les pénuries de marchandises et de matières premières dues au contexte Covid ou l’inflation (liée ou non à la crise en Europe de l’Est) peuvent aussi accentuer la compétition sur la disponibilité des produits et renchérir leur prix. Le Groupe s’attend à une intensification de la compétition sur les canaux de distribution internet, ce qui peut conduire à une pression sur les prix de vente et à une perte de part de marché. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et enseignes, à horizon court terme, notamment au travers du pilotage des grilles tarifaires et des actions promotionnelles et de fidélisation. À moyen terme, le Groupe assure un suivi de l’ensemble de ses formats et enseignes et cherche des opportunités de développement des ventes multicanales. Le Groupe cherche également à identifier des opportunités et réaliser un développement des actifs, des opérations de franchise ou des opérations d’achat et de vente en identifiant et en développant stratégiquement des formats et des enseignes de magasins adaptés aux zones dans lesquelles le Groupe opère. Par ailleurs le Groupe a contracté des partenariats avec plusieurs acteurs, dont récemment Gorillas, acteur majeur sur le segment du quick commerce, avec un accord commercial (approvisionnement, livraison de commandes au profit du Groupe) et capitalistique. 1 2 3 4 5 6 7 8 321 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
V. Attentes des consommateurs Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Le succès de l’activité du Groupe repose sur l’attrait continu pour la gamme de produits et services proposé à travers le réseau de magasins intégrés et franchisés et les plateformes de e-commerce. Étant donné la diversité des situations et des attentes de la base de clients du Groupe, il est nécessaire d’offrir une gamme suffisante de produits afin de satisfaire un large spectre de préférences qui peut varier selon les différents pays d’implantation du Groupe et selon les différents formats de magasins. Par ailleurs la demande pour les produits alimentaires du Groupe pourrait être impactée par la préoccupation croissante des consommateurs concernant la sécurité alimentaire, la santé et le bien-être eu égard aux produits alimentaires qu’ils achètent, illustrée par exemple par la préoccupation croissante des consommateurs des effets sur la santé de certains ingrédients controversés tels que les graisses transformées, le gluten, le sucre, le blé transformé ou d’autres caractéristiques de produits. Les attentes des consommateurs montrent une évolution d’une part vers des produits organiques, respectueux de l’environnement, privilégiant les achats locaux et en circuit court avec un véritable besoin de transparence concernant la traçabilité, le développement durable et la valeur nutritionnelle, et d’autre part vers une forte digitalisation des achats à la recherche d’une expérience la plus fluide possible. Il existe un risque de ne pas parvenir à prévoir les tendances des préférences de consommation ou de demande pour certains produits. Même si le Groupe propose une large gamme de produits au travers de ses différentes enseignes, ne pas parvenir à identifier précisément ou rapidement et efficacement les changements des attentes des consommateurs en matière de concepts, de santé et de diététique, pourrait affecter négativement sa relation avec ses clients, la demande pour ses produits et ses parts de marché si les clients décidaient de se détourner de ses produits pour privilégier des options alternatives. Par ailleurs, répondre aux tendances des préférences de consommation peut entraîner des coûts significatifs. Enfin, si le Groupe anticipe mal la demande pour certains produits, en particulier les produits non alimentaires, cela pourrait conduire à des excédents de stock qui nécessiteraient des réductions de prix significatives pour les résorber et à une gestion inefficace du fonds de roulement. À une échelle significative, ces éléments pourraient affecter l’activité du Groupe, sa situation financière et son résultat opérationnel. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Pour pallier ce risque, le Groupe s’efforce d’identifier et de répondre aux tendances des préférences de consommation grâce à des activités de veille et de recherche menées par les Directions RSE, Marketing et Innovation. En France, l’application de fidélité Casino Max a évolué en ajoutant un nouveau service : l’affichage des informations Nutri-Score de plus de 10 000 produits directement dans l’application. Le Groupe s’engage ainsi pour la promotion de la qualité nutritionnelle des produits et accompagne ses clients dans leur volonté de mieux consommer. En France, au-delà du partenariat entre Amazon et Monoprix concernant la livraison express de produits de marque Monoprix qui a été élargi dans certaines villes hors Île-de-France, le service Monoprix Plus lancé en 2020, propose des livraisons à J+1 à Paris et en Île-de-France. Cette offre permet ainsi de continuer à innover en offrant un service de livraison à domicile rapide et de qualité, tout en optimisant les étapes de préparation des commandes grâce à la technologie mise en œuvre en partenariat avec Ocado. La mise en place du partenariat avec Gorillas permet aussi de répondre aux attentes des consommateurs urbains avec un service de livraison en quelques minutes depuis des darkstores. En Colombie, le Groupe Éxito encourage le respect de l’environnement en supprimant de son magasin tous les sacs plastique et en retirant les emballages plastique des espaces fruits et légumes. Pour les produits qui nécessitent un emballage, celui-ci est systématiquement biodégradable et compostable. De même, en France, Monoprix a supprimé ses catalogues papier et Franprix a supprimé le plastique à usage unique dès 2020. 322 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
VI. Atteinte à la réputation et à la valeur associées aux marques du Groupe Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Les marques associées aux enseignes du Groupe représentent un actif important. Entretenir la réputation et les valeurs associées aux différentes marques du Groupe est essentiel au succès de l’activité. Le développement des réseaux sociaux ces dernières années a fortement augmenté les risques liés à l’image et à la réputation. Le Groupe pourrait être fortement impacté si les enseignes perdaient la confiance des clients et/ou si les clients perdaient confiance en la qualité et la sécurité des produits vendus ou fournis dans les magasins. L’image des enseignes est une source de différentiation et d’attractivité des clients par rapport aux concurrents. Cette image peut être mise à mal de par les actions d’ONGs de plaidoyer (Organisations Non Gouvernementales) par exemple ou des mouvements citoyens organisés. De la même façon, les marques ou les enseignes peuvent faire l’objet d’attaques ciblées sur les réseaux sociaux dans le seul et unique but de les déstabiliser, de consommer le temps des équipes de la Direction de la Communication en les focalisant sur un seul sujet. Le Groupe vend des produits de marque distributeur (MDD) qui représentent une source de différenciation par rapport à la concurrence et qui offrent un meilleur niveau de marge. Ces produits MDD sont élaborés et/ou emballés par des tiers dont les pratiques peuvent être en infraction avec les lois et réglementations applicables en termes d’emploi, de santé, de sécurité ou d’environnement malgré les standards de qualité et d’éthique exigés par le Groupe. Toute violation ou allégation de violation de ces lois ou réglementations, ou tout manquement à respecter une norme particulière par certains fabricants ou fournisseurs, pourrait conduire à une publicité négative et à une diminution de la demande des clients pour les produits du Groupe ou nécessiter des modifications dans l’organisation des approvisionnements entraînant des coûts supplémentaires. Des attaques malveillantes destinées à ternir l’image du Groupe ou un véritable incident au sein du Groupe, de fabricants ou de fournisseurs de produits vendus par le Groupe, pourraient dégrader significativement l’image et la réputation du Groupe ainsi que la valeur associée aux marques. Ceci pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité et sur les résultats du Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 323 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Pour la gestion des risques d’atteinte à l’image et à la réputation liés à la qualité et la sécurité des produits alimentaires vendus par les enseignes du Groupe, se référer au risque “Sécurité des aliments” en page 327. La communication externe du Groupe est préparée par la Direction de la Communication externe du groupe Casino et toutes les informations diffusées sont validées et mises en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale du Groupe. Les entités qui disposent (ou non) d’un service de communication décentralisé travaillent sous l’autorité et la responsabilité de la Direction de la Communication externe du Groupe dès lors que l’image du groupe Casino peut être impactée. Un correspondant communication existe au sein de la majorité des entités du Groupe et ils se réunissent au minimum une fois par mois avec la Direction de la Communication externe du Groupe afin de partager les informations importantes et faire un retour sur les actions mises en œuvre. La Direction de la Communication externe du Groupe est également en charge de gérer le risque d’image du groupe Casino et de ses dirigeants. Elle contrôle les informations circulant sur le Groupe sur tous les types de média (médias traditionnels, médias sociaux…) via la mise en place de systèmes de veille et d’alertes. Le processus de réaction mis en œuvre est adapté à chaque situation. La Direction RSE du Groupe entretient, en lien avec les directions RSE des enseignes, une veille régulière et un dialogue ouvert avec toutes les parties prenantes, y compris les ONGs de plaidoyer, pour identifier les attentes qui pourraient faire l’objet de revendications à court ou moyen terme et d’attaques médiatiques de la part de ces acteurs, et ce, afin d’apporter les solutions en amont si elles sont légitimes et de réduire ce risque. Le Groupe, au travers de la Direction RSE, répond aux différents questionnaires reçus de la part des associations autant que de possible et participe aux initiatives multipartites permettant de nouer un dialogue multilatéral avec les parties prenantes, telles que le Pacte plastique, le Manifeste pour le soja, ou encore l’Initiative pour un cacao durable. Enfin, le Groupe dispose d’un mécanisme d’alerte accessible au tiers conformément à la loi sur le devoir de vigilance, permettant de remonter des risques graves de violation des droits humains et de dommages environnementaux. 324 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.3.2. Risques ﬁnanciers I. Risques de liquidité Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Le groupe Casino est exposé à ce risque, compte tenu du montant des échéances de financements courant jusqu’en 2027 sur le périmètre France. Par ailleurs, l’accès par le Groupe aux ressources financières (notamment titres négociables à court terme “NEU CP”) peut être limité dans un contexte de volatilité accrue (comme ce fut le cas en mai 2019 lors de la mise en sauvegarde de Rallye, entraînant un abaissement de la notation du Groupe par S&P et Moody’s et une volatilité sur les marchés). La documentation des emprunts bancaires et obligataires contient des clauses de remboursement anticipé qui sont décrites ci-dessous, notamment des covenants financiers dont le non-respect pourrait entraîner une demande d’annulation et de remboursement anticipé des crédits par les prêteurs concernés. Si ce risque se matérialisait, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu’à remettre en cause la pérennité de la société. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. Les principales actions entreprises sont :  Diversification des sources de financement ;  Diversification des devises de financement ;  Maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ;  Limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l’échéancier de remboursement ;  Gestion de la maturité moyenne des financements. Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre de France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du Groupe. Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance. Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du Groupe est adéquate et s’appuie sur :  Des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 216 millions d’euros (dont 2 051 millions d’euros au niveau des périmètres France Retail et e-commerce (hors Green Yellow) à plus d’un an – sur ce périmètre, la maturité moyenne des lignes confirmées a été améliorée en 2021 passant de 2,6 années fin 2020 à 4,2 années fin 2021) ;  Une trésorerie brute de 2 283 millions d’euros (dont 562 millions d’euros disponibles aux périmètres France Retail et e-commerce, incluant Green Yellow) ;  Un solde de 504 millions d’euros sur deux comptes séquestres en France utilisables à tout moment pour le remboursement de dettes financières dont 145 millions d’euros placés sur un compte séquestre destiné au remboursement de dettes sécurisées. Le Groupe a renégocié l’ensemble de ses lignes de crédit en novembre 2019 et a signé une nouvelle ligne de crédit confirmée de 2,0 milliards d’euros de maturité octobre 2023. En juillet 2021, la maturité de cette dernière a été étendue à juillet 2026 pour 1,8 milliard d’euros (252 millions d’euros restent à maturité octobre 2023). 21 banques françaises et internationales participent à cette ligne. 1 2 3 4 5 6 7 8 325 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait également de deux lignes bilatérales tirées de 130 millions et 40 millions d’euros, de maturités respectives 2026 et 2023 (1) . Le Groupe a poursuivi au cours de l’année la gestion proactive de son échéancier de remboursement et la gestion de la maturité de sa dette. Le Groupe a premièrement démontré son accès au marché de capitaux et aux investisseurs, en accédant au marché obligataire non sécurisé. Le Groupe a émis une nouvelle souche High Yield non sécurisée de 525 millions d’euros, de maturité avril 2027. Le Groupe a par ailleurs mené avec succès le refinancement de son prêt à terme sécurisé de novembre 2019. La maturité de celui-ci a été étendue à août 2025 et un abondement ultérieur a été réalisé à hauteur de 425 millions. Le prêt à terme total du Groupe s’élève donc à 1,425 milliard d’euros. Ces opérations ont permis au Groupe de lancer deux offres publiques de rachats au cours de l’année 2021 : la souche EMTN 2023 a été réduite de 51,4 millions, la souche EMTN 2024 de 53,4 millions, la souche EMTN 2025 de 12,5 millions et enfin la souche EMTN 2026 de 48 millions. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d’un encours de Neu CP de 308 millions d’euros (vs. 179 millions d’euros au 31 décembre 2020). L’accès à ce marché peut être limité en période de volatilité, comme ce fut le cas consécutivement à l’entrée en procédure de sauvegarde de Rallye en mai 2019. Au 31 décembre 2021, Casino, Guichard-Perrachon est noté B avec perspective stable par l’agence Standard & Poor’s et B3 avec perspective stable par l’agence Moody’s (vs. B/B3 avec perspective négative et stable au 31 décembre 2020). L’agence Scope Ratings a initié en janvier 2022 le suivi du crédit de Casino et lui a attribué une note de BB- avec perspective stable. Le 26 octobre 2021, Casino, Guichard-Perrachon a été informée par son actionnaire de référence, Rallye, que le Tribunal de commerce de Paris avait décidé de reporter de 2 ans les échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses filiales Cobivia, HMB, et Alpétrol, ainsi que de leurs maisons mères les sociétés Foncière Euris, Finatis, et Euris. Les autres dispositions des plans de sauvegarde demeurent inchangées. Le crédit syndiqué de 2,05 milliards de maturité 2023 et 2026, le prêt à terme de 1,425 milliard de maturité 2025 ainsi que l’obligation High Yield de maturité 2024 font l’objet de collatéral et de sûretés octroyées. Hormis ces financements, la dette de Casino, Guichard-Perrachon et celle de ses principales filiales (GPA, Sendas, Éxito, Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs garantis significatifs. La ligne de crédit syndiqué confirmée de 2,05 milliards d’euros de Casino est soumise au respect de deux covenants financiers, testés trimestriellement. Ces covenants sont calculés au périmètre France et E-commerce :  un ratio de dette brute sécurisée/EBITDA qui doit être inférieur ou égal à 3,50x (voir détail en note [11.5.4] des notes annexes aux états financiers consolidés) ;  un ratio d’EBITDA/coût de l’endettement financier net qui doit être supérieur ou égal à 2,50x. Au 31 décembre 2021, ces ratios étaient respectés. Les financements de GPA, Sendas, Éxito, Monoprix et Segisor sont également soumis à des covenants. Au 31 décembre 2021, tous les ratios concernés sont respectés. Un incurrence covenant est testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire (2) comme suit : dette brute/EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x. (1) Étendue de janvier 2023 à janvier 2024 (en février 2022). (2) 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 millions d’euros par an dès 2021 et 100 millions d’euros supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments. L’analyse détaillée des risques de liquidité du Groupe figure à la note 11.5.4 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2021 (chapitre 2 du présent document). 326 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.3.3. Risques liés à la Responsabilité sociétale (ou sociale) de l’Entreprise – RSE I. Sécurité des aliments Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe De la définition des cahiers des charges sur ses produits à marques propres jusqu’à l’exploitation des magasins, le Groupe doit veiller à assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et loyaux. Garantir la traçabilité et la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiène et de sécurité dans les magasins est un enjeu majeur. La vente de produits destinés à la consommation humaine expose à des risques tels que :  Altération sanitaire d’un produit par défaut de maîtrise des process de transport et stockage (rupture de la chaîne du froid, défaut d’hygiène, mauvaise gestion des DLC, atteinte à l’intégrité de l’emballage pendant les manipulations ou le stockage…) ;  Contamination microbiologique, chimique ou physique (par exemple corps étranger) ou anomalie d’étiquetage (par exemple allergène non mentionné) sur des produits préemballés à marques propres d’une part ou des produits non préemballés et re-manipulés ou transformés en magasins d’autre part ;  Défaut de sécurité ou de conformité des produits à marques propres. La responsabilité du Groupe est également de garantir la loyauté des informations transmises au consommateur sur ses références à marques propres : le risque serait de tromper le consommateur par des mentions ou des allégations fausses ou erronées (par exemple adultération, fraudes) ou de ne pas répondre à des exigences réglementaires. Une crise peut être causée par un défaut de qualité, de conformité ou de sécurité des produits à marques propres voire à marque nationale, par une défaillance des mesures de retrait rappel, par une non-maîtrise de la traçabilité ou des bonnes pratiques d’hygiène en entrepôts ou en magasins.  Impacts significatifs sur la santé et la sécurité des consommateurs.  Impact sur le fonctionnement du service qualité avec mobilisation d’une partie des collaborateurs par la gestion de crise.  Impact financier par la destruction de stocks, par les ruptures et par les coûts de remise en conformité.  Possibilité de plaintes ou de poursuites par les consommateurs, les autorités ou les associations de consommateurs.  Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation par la médiatisation de l’alerte ou par un procès médiatisé, auprès de nos clients et consommateurs, de nos fournisseurs ou des autorités. La perte de confiance en la sécurité et la qualité des produits du Groupe pourraient entacher la marque, la réputation et l’image et avoir des impacts négatifs sur les relations avec les différentes parties prenantes, sur le chiffre d’affaires, la rentabilité, les perspectives de croissance et les performances financières. 1 2 3 4 5 6 7 8 327 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) La Direction de la Qualité Groupe coordonne des échanges réguliers avec les Directions Qualité des différentes entités qui ont chacune en charge de garantir les standards de qualité des produits à marques propres et d’assurer la sécurité des consommateurs pour l’ensemble des produits vendus. Le management de la qualité et de la sécurité des produits en entrepôts et magasins repose sur l’application des bonnes pratiques logistiques et sanitaires. Les entrepôts des enseignes Casino en France sont certifiés selon le référentiel “IFS Logistic” tandis que les hypermarchés et supermarchés des enseignes Casino, Monoprix et Franprix en France sont audités une à deux fois par an selon le référentiel “Food Store Quality Standard”. Le management de la qualité et de la sécurité des produits à marques propres repose notamment sur :  des sites de production qui font l’objet d’audits réguliers, que ceux-ci répondent à un référentiel international (IFS) ou le cas échéant à un référentiel interne du Groupe ;  des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs pour chaque produit et son emballage. Les emballages et étiquetages sont mis à jour régulièrement en fonction notamment des évolutions réglementaires, de l’adaptation des recettes aux attentes sociétales ou dans le cadre de l’application du Pacte National Plastique dont le groupe Casino est signataire ;  des contrôles qualité microbiologiques et physico-chimiques des produits réalisés tout au long de l’année. Des procédures de retrait et de rappel de produits défectueux ou non conformes sont formalisées et remises à jour régulièrement en fonction des évolutions réglementaires ou du fonctionnement. Afin de mettre en place un système d’alerte efficace et des actions proportionnées à chaque situation, une démarche d’évaluation de la gravité du contexte des retraits/rappels a été déployée au sein d’AMC. Des exercices de gestion de crise sont par ailleurs régulièrement organisés pour tester la robustesse des procédures et assurer la formation continue des acteurs internes. En 2021, un accompagnement par un cabinet expert a été réalisé pour analyser le fonctionnement actuel, faire évoluer cette procédure et déployer une nouvelle forme de gestion de crise dite “cellule de crise restreinte” (ou “de niveau 1”). Des informations complémentaires sont communiquées dans le chapitre 3 “Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)”. 328 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
II. Changement climatique Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est exposé à des risques pays significatifs liés au changement climatique. Ces risques sont de différentes natures, puisque les dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à différents niveaux :  Sur les activités du Groupe avec l’augmentation des événements climatiques extrêmes, et notamment : crue centennale en France (Paris), sécheresse ou pluies diluviennes au Brésil, inondations, tempêtes, glissements de terrains, tremblements de terre en Colombie.  Sur l’offre de produits commercialisés par les magasins avec des changements des comportements d’achat des clients rapides et importants.  Sur la chaîne d’approvisionnement avec des tensions sur la disponibilité des matières premières.  Sur l’accès aux financements en cas de non-respect des objectifs de réduction des gaz à effet de serre liés à l’Accord de Paris.  Sur l’image et la réputation de l’entreprise auprès des clients et des parties prenantes, exigeant des entreprises de lutter activement contre les dérèglements climatiques. Les aléas naturels peuvent impacter la continuité des activités du Groupe ou affecter ses actifs, ses clients et ses collaborateurs et avoir des conséquences possibles sur ses activités et sa situation financière. L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut avoir des conséquences directes sur l’activité du Groupe (interruption d’activité/ difficulté d’approvisionnement) mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l’énergie, changement des habitudes de consommation, augmentation des primes des polices d’assurances. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Le Groupe met en place des politiques et des actions afin de contribuer à la réduction des gaz à effet à serre, et par là limiter l’ampleur du changement climatique. Le Groupe lutte contre le changement climatique par le déploiement d’une politique bas carbone cohérente avec les objectifs internationaux de réduction des gaz à effet de serre (GES). Dans ce cadre, le groupe Casino s’engage à abaisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 et 2, et de 10 % sur ses émissions de scope 3 entre 2018 et 2025. Ces engagements validés par la Science Based Target Initiative (SBTi) sont alignés avec les objectifs de l’Accord de Paris visant à réduire l’augmentation des températures sur la surface de la terre de moins de deux degrés. En 2021, il a renforcé son engagement avec un objectif de réduire de - 38 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 par rapport à 2015 sur les scopes 1 et 2. Le groupe Casino agit sur les principaux postes d’émissions liés à ses activités. Ainsi, chacune des entités du Groupe définit des plans d’actions afin de réduire notamment ses émissions liées aux fluides réfrigérants et à l’énergie, ainsi que ses émissions liées au transport. Le Groupe élabore des plans d’actions et met en place des mesures visant à réduire les effets de ces risques : par exemple, concernant les fuites de fluides frigorigènes, les équipements froid, chargés de fluides frigorigènes à fort pouvoir de réchauffement climatique, sont progressivement remplacés, et des actions de maintenance sont régulièrement effectuées pour limiter les fuites. Le transport de marchandises fait l’objet d’études pour minimiser le transport routier, favoriser des modes de transport moins émetteur de gaz à effet de serre (fluvial, ou l’électrique sur le périmètre France). Le Groupe déploie une offre de produits à base de protéines végétales, de produits locaux et des concepts de vente en vrac permettant d’anticiper les attentes des consommateurs souhaitant acheter une offre de produits permettant de réduire l’impact sur le changement climatique. Il anime aussi un Forum carbone fournisseurs afin d’inciter ses principaux partenaires à réduire les émissions de gaz à effet de serre liés aux produits commercialisés dans les magasins du Groupe. Aussi, en cas d’événements climatiques extrêmes, des plans de continuité d’activité sont également définis au niveau des entités. En complément, en 2021, le Groupe a poursuivi sa politique de couverture d’assurances sur ces risques. La limite de couverture des événements naturels est de 250 millions d’euros en France, sauf pour les inondations dont la limite est à 100 millions d’euros. À l’international, les couvertures événements naturels interviennent entre 80 millions d’euros et 100 millions d’euros selon les pays, avec une limite à 190 millions d’euros pour la garantie “tremblement de terre” en Colombie. Le groupe Casino soutient les recommandations issues de la TCFD en termes de Gouvernance, Stratégie, Gestion des risques et Indicateurs et objectifs (voir chapitre 3 RSE, section 3.5.4. Le groupe Casino un acteur engagé en faveur de l’environnement et du climat). Le Groupe est TCFD supporter depuis février 2021. Des informations complémentaires sont communiquées dans le chapitre 3 “Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)”. 1 2 3 4 5 6 7 8 329 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.3.4. Risques juridiques et réglementaires I. Risques liés à la conformité aux lois et réglementations Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l’environnement, Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la lutte contre la corruption et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés comme les plus importants parmi les risques de conformité légale et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des réglementations applicables et de l’impact d’une éventuelle non-conformité en termes de sanctions et de réputation. Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le Groupe a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Nos opérations “en ligne” reposent sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La protection des données concernant les clients et collaborateurs du Groupe est également un enjeu majeur auquel le Groupe porte une attention particulière. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public, notamment en termes d’hygiène et de sécurité, de conformité et de sécurité des produits, et d’établissements classés (stations-service). En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l’absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats ainsi que sur sa réputation. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)  La Direction juridique Groupe s’assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. Les dirigeants des entités et leurs délégataires sont responsables de la conformité de leurs activités au droit applicable du pays d’implantation de l’entité. La Direction des Risques et de la Conformité Groupe s’assure, quant à elle, en collaboration avec la Direction juridique Groupe et les départements dédiés au sein des entités, de l’identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles y afférents.  Des actions de sensibilisation ont été prises dès 2016 sur la mise en place du Règlement européen sur la protection des données personnelles et des autres textes qu’il a suscité. Un Comité Data a été mis en place afin de suivre l’état des actions de conformité “Protection des données personnelles” menées par les enseignes, arbitrer des positions de conformité sur des problématiques inter-enseignes et discuter et anticiper les enjeux opérationnels posés par l’évolution de la règlementation.  Un Comité Éthique Groupe a été mis en place en 2016 et un Comité de pilotage chargé de s’assurer du déploiement des dispositions contenues dans la loi Sapin II a été mis en place en janvier 2017. Plusieurs structures nouvelles (Déontologues, Direction des Risques et de la Conformité) ont également été créées avec pour missions de rédiger, mettre en place les procédures requises et garantir la conformité du Groupe au régime institué par cette loi. Les actions déployées dans le cadre de la mise en œuvre du programme de conformité de lutte contre la corruption sont décrites au paragraphe IV “Éthique et conformité” du chapitre 3 “Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra-financière (DPEF)”. 330 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.4. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES Présentation générale de la politique d’assurance Le Groupe centralise sa politique d’assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d’assurances et bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. La Direction des assurances, rattachée à la Direction financière du Groupe, a notamment pour missions : ● de contribuer à la culture du risque ; ● de participer à l’identification, l’analyse et aux transferts des risques opérationnels ; ● de définir et coordonner les politiques d’assurances (vie et non-vie) en France et à l’international ; ● d’assurer le contrôle et la gestion de la captive de réassurances ; ● de gérer et/ou de superviser l’instruction des sinistres ; ● de contribuer aux dispositifs de gestion des crises ; et ● de soutenir la distribution de produits d’assurances (assurances affinitaires, couvertures d’assurances des franchisés). Pour l’assister, le Groupe s’appuie sur des courtiers, des cabinets d’ingénieries et d’expertises-conseils de dimension internationale et souscrit des polices d’assurances auprès de compagnies d’assurances solvables, de premier ordre, reconnues pour leurs offres sur les couvertures des grands risques. Le Groupe souscrit plusieurs programmes d’assurances internationaux. Lorsque les législations et les règlements le permettent, ces polices d’assurances interviennent, soit en direct, soit en complément des limites et/ou de conditions des couvertures souscrites dans les pays. Éléments d’appréciation des coûts et des couvertures d’assurances Auto-assurance Afin de maîtriser et contrôler le financement de ses risques, le Groupe a poursuivi en 2021 sa politique d’auto-assurance, notamment concernant les sinistres de fréquences et de faibles ampleurs, dont l’essentiel affecte la responsabilité civile et les dommages aux biens. Au-delà des franchises, la politique du Groupe repose également sur sa filiale de réassurance basée au Luxembourg (“captive de réassurance“) qui intervient principalement sur le financement des risques de dommages aux biens et depuis cette année sur le financement d’une partie des dommages immatériels. En 2021, le Groupe a maintenu le plafond des engagements de sa filiale de réassurance à 12 millions d’euros par an pour sa police de dommages aux biens et a fixé à 10 millions d’euros par an celui de sa police dite de “dommages immatériels – pertes pécuniaires”. Cette stratégie permet de renforcer la maîtrise des risques, la gestion des contentieux et d’optimiser les primes d’assurances payées par le Groupe. Synthèse des couvertures d’assurances Le Groupe a maintenu sa politique de rationalisation des programmes d’assurances couvrant l’ensemble de ses filiales en France et à l’international. Ces programmes d’assurances ont été réévalués en juillet 2021. Ils ne peuvent être considérés comme permanents à raison de l’évolution des risques et des activités à couvrir mais aussi du fait de la sinistralité, des arbitrages ou ajustements pouvant être décidés par le Groupe pour tenir compte notamment, des évolutions des couvertures et des conditions tarifaires du marché de l’assurance. Programme de dommages aux biens (y compris la perte d’exploitation, les catastrophes naturelles et les violences politiques) Ce programme de dommages aux biens a pour objectif de protéger les actifs du Groupe. Il couvre notamment les risques d’incendie, de dégât des eaux, d’explosion, des catastrophes naturelles, d’actes de terrorismes et de violences politiques, d’effondrement, de dommages électriques, de pertes d’exploitations et les risques locatifs. En 2021, ce programme de dommages aux biens du Groupe a été renouvelé, avec une limite contractuelle d’indemnité (LCI) à 250 millions d’euros par sinistre et par an. Par ailleurs, deux polices d’assurances de dommages aux biens ont été souscrites au Brésil, avec une limite contractuelle d’indemnité (LCI) de 400 millions de reals brésilien chacune, respectivement pour les filiales Sendas et CBD. Ces polices couvrent exclusivement les risques des enseignes au Brésil. Le programme de dommages aux biens du Groupe intervient au-delà de ces polices locales. ● La limite de couverture des événements naturels est également de 250 millions d’euros en France, sauf pour les inondations dont la limite est à 100 millions d’euros. À l’international, les couvertures événements naturels interviennent entre 80 millions d’euros et 100 millions d’euros selon les pays, avec une limite à 190 millions d’euros pour la garantie “tremblement de terre” en Colombie. 1 2 3 4 5 6 7 8 331 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Les limites de couvertures d’assurances des risques de grèves, émeutes et mouvements populaires sont respectivement de 220 millions d’euros par an en France, 100 millions d’euros en Colombie et 166 millions d’euros au Brésil. ● La limite de la couverture des risques de terrorismes est de 100 millions d’euros par an, quel que soit le pays. Programme de responsabilité civile générale Ce programme couvre les conséquences financières (corporelles, matérielles et immatérielles) consécutives à la mise en cause de la responsabilité civile pouvant incomber au Groupe du fait d’une faute, d’une erreur, d’une omission ou d’une négligence dans la réalisation d’une prestation et/ou l’exploitation de ses activités. Le plafond de couverture du programme d’assurance de responsabilité civile générale est de 75 millions d’euros, dont 75 millions d’euros par sinistre et par an en responsabilité civile professionnelle. Les autres programmes d’assurances (obligatoires ou facultatives) En fonction de la spécificité de certaines activités ou de certains risques, des programmes d’assurances complémentaires ou distinctifs sont souscrits sur des bases internationales ou nationales, en concertation avec les filiales, soit pour répondre à une nécessité de proximité de gestion, soit pour des raisons réglementaires ou budgétaires. Ces programmes d’assurances concernent notamment les polices suivantes : ● régimes santé et prévoyance en France ; ● polices de responsabilité civile ; ● polices de responsabilité civile atteinte à l’environnement ; ● polices de responsabilité civile professionnelle de syndic et ou gestionnaire immobilier ; ● polices des véhicules terrestres à moteur (police dite “flotte”) ; ● polices construction : dommages ouvrage/constructeur non-réalisateur/tous risques chantiers ; ● polices de dommages et pertes de marchandises transportées ; ● polices de responsabilité civile des mandataires sociaux ; ● polices de “cybercriminalité” ; ● polices fraude. Le Groupe estime que les garanties et les limites de ces programmes d’assurances centralisés correspondent à celles généralement souscrites par des entreprises de même taille et sur le même secteur. Lorsque la législation le permet, le Groupe poursuivra sa politique de centralisation des polices d’assurances en souscrivant des programmes d’assurances mondiaux afin d’améliorer et/ ou d’augmenter les couvertures et la gestion des risques, dans les domaines qui l’exigent, tout en maîtrisant les coûts associés. 332 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.5. PROCÉDURES DE SAUVEGARDE DES MAISONS-MÈRES DE LA SOCIÉTÉ – CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE L’ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE DU GROUPE ET LES AUTRES INVESTISSEURS La société Rallye (“Rallye”) qui détient, au 31 décembre 2021, 52,31 % du capital (1) et 62,04 % des droits de vote de la Société ainsi que ses maisons-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont été placées le 23 mai 2019 en procédures de sauvegarde par jugements du Tribunal de Commerce de Paris. La procédure de sauvegarde, vise à protéger les entreprises faisant face à des difficultés qu’elles ne parviennent pas à résoudre, sans être pour autant insolvables, en leur donnant un temps suffisant pour organiser la restructuration de leur dette et assurer leur pérennité. Les procédures ont pour effet un gel du passif financier de ces sociétés. Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé les plans de sauvegarde de Rallye et ses filiales ainsi que de leurs maisons-mères les sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris, organisant le remboursement de leurs dettes sur une durée de 10 ans jusqu’en février 2030. En outre, le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Paris a, dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, décidé de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris et, corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers. Le groupe Casino n’est pas concerné par ces procédures et a pris acte des décisions du Tribunal, qui emportent pour les sociétés sous sauvegarde des engagements financiers à partir de 2025. La Société a confirmé poursuivre l’exécution de son plan stratégique : accentuation du positionnement unique du Groupe sur les formats (premium, proximités, e-commerce) et géographiques porteurs ; accélération sur les nouveaux métiers à forte croissance (énergie, Data) ; en matière financière, priorité au désendettement et à la génération de cash-flows récurrents. La Société a rappelé que les seules décisions prises à ce jour par le groupe Casino concernant son plan de cession d’actifs et sa politique de dividendes sont celles déjà communiquées. Toutes les décisions de la Société, en particulier sur les cessions et les distributions de dividendes, sont prises en fonction de la situation financière du Groupe, dans son intérêt social et dans le respect de sa documentation bancaire et obligataire. (1) Y compris 11,74 % placés en fiducie sûreté au bénéfice de la société Fimalac (8,70 % des droits de vote). 1 2 3 4 5 6 7 8 333 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.5.1. Conﬂits d’intérêts potentiels Dans le contexte de ces procédures et de l’exécution des plans de sauvegarde, des conflits d’intérêts potentiels pourraient survenir. Ainsi l’actionnaire de contrôle pourrait proposer d’accroître l’endettement de la Société, ou de mettre en vente d’autres actifs corporels, ce qui pourrait augmenter les obligations de la Société au titre du service de la dette ou réduire la capacité du Groupe à générer du chiffre d’affaires ou conduire à distribuer des dividendes au détriment de la situation financière du Groupe. La perception du déroulement des plans de sauvegarde par les diverses parties prenantes pourrait entraîner une perte de valeur de Casino et conduire les créanciers à être réticents à prêter à des conditions normales ou à prêter tout court. Ceci pourrait également conduire les fournisseurs à tendre leurs conditions de paiement et les assureurs crédit à réduire ou suspendre leur couverture des fournisseurs du Groupe. Aucun de ces sujets ou de ces difficultés n’a été constaté à date. Par ailleurs, une inexécution du plan de sauvegarde pourrait aboutir à la mise en redressement judiciaire de Rallye, elle-même pouvant aboutir à la perte du contrôle de la Société par Rallye ou ses sociétés holdings. La Société a rappelé qu’une telle perte de contrôle n’aurait aucun impact juridique sur la dette de Casino et ne constituerait pas un cas d’exigibilité anticipée, au titre des documentations des financements tant bancaires qu’obligataire de Casino. Pour plus d’informations, se référer à la note 11 aux comptes consolidés. 4.5.2. Dispositif spéciﬁque de gouvernance mis en place par la Société Le Conseil d’administration réuni le 13 juin 2019, a décidé sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l’ouverture des procédures de sauvegarde au bénéfice des maisons- mères. Il a confié au Comité gouvernance et RSE le traitement des questions relatives aux procédures de sauvegarde et en particulier : ● les échanges d’informations avec Rallye et les autres maisons-mères du Groupe sur l’élaboration, la négociation et la mise en place des plans de sauvegarde des maisons-mères ; ● l’appréciation de la cohérence, entre d’une part, les orientations de l’activité de Casino telles que déterminées par le Conseil et d’autre part, les plans de sauvegarde élaborés par les holdings ; ● l’examen de toute délibération du Conseil d’administration en lien avec la mise en œuvre des plans de sauvegarde ou qui pourrait potentiellement être impactée par la mise en sauvegarde des maisons-mères (par exemple la mise en œuvre du plan de cession en cours et sa possible évolution, les éventuelles distributions de dividendes, ou l’examen de conventions avec des parties liées impliquant l’une des sociétés en sauvegarde). Ce dispositif a pour objectif de s’assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Casino sont appropriés et notamment que le Conseil d’administration est en mesure de continuer à favoriser la bonne information de ses membres, prendre des décisions de manière impartiale et objective afin de préserver l’intérêt social de Casino et soit toujours en position d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts au sein du Conseil. Ce dispositif spécifique est toujours en vigueur dans le cadre de l’exécution des plans de sauvegarde. Pour plus d’information sur la composition du Conseil, la structure et les équilibres de gouvernance de la Société, se référer aux chapitres 5 5.2, 5.3 et 5.5.5 du Document. 334 C HAPITRE 4 | Risques et contrôle GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.6. ATTAQUES SPÉCULATIVES SUR LE COURS DE BOURSE Après une première saisine par Casino de l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”) fin 2015 pour diffusion d’informations fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters Capital précédée de ventes à découvert ayant entraîné une chute brutale du cours de Bourse, saisine qui avait donné lieu à enquête de l’Autorité et à l’émission de deux lettres d’observations (cf. Document d’Enregistrement Universel 2020, page 285), les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau saisi l’AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d’une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu’à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires. À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu’en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse. Les attaques spéculatives contre les cours de Bourse de Casino et de Rallye s’étant poursuivies, le titre Casino avait ainsi enregistré une très forte baisse aux mois d’avril et mai 2019. Compte tenu des nantissements supplémentaires d’actions Casino devant être donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont été contraintes de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de commerce de Paris pour être placées sous procédure de sauvegarde. Les enquêtes de l’AMF et du procureur de la République financier ouvertes à l’automne 2018 sont toujours en cours, à la connaissance de la Société. 1 2 3 4 5 6 7 8 335 Risques et contrôle | C HAPITRE 4 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
336 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
337 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 5 5.1. Synthèse de la gouvernance au 9 mars 2022 ............... 339 5.2. Composition du Conseil d’administration.................. 342 5.3. Structure de gouvernance ........................................... 351 5.4. Informations sur les mandataires sociaux.................... 355 5.5. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ..................... 380 5.6. Informations sur les conventions visées à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce ............ 402 5.7. Contrôle des comptes ................................................. 403
Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce, a été examiné et approuvé par le Conseil dans sa séance du 9 mars 2022. La partie du rapport relative à la composition du Conseil d’administration, à la politique de diversité appliquée à ses membres, aux mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, au choix de la modalité d’exercice de la Direction générale, aux limitations que le Conseil d’administration a apportées aux pouvoirs du Président- Directeur général, au Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, et aux conventions visées à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce est incluse dans le présent chapitre 5. Le chapitre 6 intègre la partie du rapport présentant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les éléments des rémunérations versées ou attribuées au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu’aux autres mandataires sociaux au cours ou au titre de l’exercice 2021 en raison du mandat tel que prévu par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux tel que prévu à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, soumis respectivement aux votes de l’Assemblée générale annuelle. Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique prévus par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce sont présentées au chapitre 8 pages 448 et 450 respectivement. Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital est présenté au chapitre 7 pages 431 et 432. Pour plus d’information sur les éléments composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il convient de se référer à la table de concordance figurant en page 469 du présent Document d’enregistrement universel. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été préparé par le secrétariat du Conseil en lien avec la Direction générale et la Direction juridique du Groupe. Pour l’établissement de ce rapport, il a été tenu compte de la réglementation en vigueur, du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en janvier 2020, des recommandations du guide d’application de ce Code, du rapport d’activité 2021 du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise, des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de son rapport 2021 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, et des recommandations des actionnaires, d’agences de conseil en vote et d’agences de notation extra-financière. Le projet de rapport a été présenté pour avis au Comité gouvernance et RSE et au Comité des nominations et des rémunérations pour les sujets entrant dans leurs domaines de compétence respectifs, lors de leurs réunions préalables à l’examen et à l’approbation du rapport par le Conseil d’administration. Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels (cf. chapitre 2 pages 157 à 161), que ce rapport comporte les informations requises au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, qu’ils attestent de l’exactitude et la sincérité des informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, et qu’ils n’ont pas d’observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 338 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.1. SYNTHÈSE DE LA GOUVERNANCE AU 9 MARS 2022 Structure de la gouvernance ASSEMBLÉE GÉNÉRALE COMITÉ GOUVERNANCE ET RSE COMITÉ D’AUDIT COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS COMITÉ EXÉCUTIF La société Casino, Guichard-Perrachon (“Casino” ou la “Société”) est contrôlée par M. Jean-Charles Naouri (cf. structure capitalistique présentée en page 433 du Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration de la Société, présidé par M. Jean-Charles Naouri, également Directeur général, est équilibré et engagé, avec ses trois Comités, aux meilleures pratiques de gouvernance : ● il contribue à la définition et veille à la mise en œuvre de la stratégie de croissance durable du groupe Casino dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes ; ● il examine son fonctionnement régulièrement ; ● il met en place des processus adaptés pour identifier, prévenir et gérer les risques de conflits d’intérêts. 1 2 3 4 5 6 7 8 339 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La gouvernance en 10 chiﬀres 11 réunions du Conseil en 2021 25 réunions des Comités spécialisés en 2021 Taux de présence aux Conseils Taux de présence aux Comités spécialisés Taux d’indépendance 95,97 % 97,76 % 14 administrateurs 36 % Moyenne d’âge * 59,08 Moyenne d’ancienneté * 6,23 1 Administrateur référent 1 Comité présidé par une femme 43 % de femmes * En années - Moyennes calculées hors prise en compte du Président-Directeur général. 340 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Diversité du Conseil d’administration 14 membres 6 femmes 5 membres indépendants ierry Billot – Administrateur référent Nathalie Andrieux Maud Bailly Béatrice Dumurgier Christiane Féral-Schuhl 3 membres non indépendants omas Piquemal – Représentant de Fimalac David de Rothschild Frédéric Saint-Geours 6 représentants de l’actionnaire majoritaire Jean-Charles Naouri – Président-Directeur général Josseline de Clausade – Représentante de Carpinienne de Participations Franck-Philippe Georgin – Représentant de Matignon Diderot Didier Lévêque – Représentant de Finatis Odile Muracciole – Représentante d’Euris Michel Savart – Représentant de Foncière Euris Le Conseil d’administration a défini sa politique de diversité et revoit régulièrement sa composition. Composition du Comité exécutif au 31 mars 2022 Jean-Charles Naouri Président-Directeur général Hervé Daudin Directeur des Activités marchandises et Président d’A.M.C. Guillaume Seneclauze Directeur Ominical Groupe Tina Schuler Directrice générale de Casino Supermarchés, Géant Casino et Casino Proximités Jean-Paul Mochet Président de Monoprix et Directeur général de Franprix David Lubek Directeur ﬁnancier Julien Lagubeau Directeur général adjoint Franck-Philippe Georgin Secrétaire général, Secrétaire du Comité exécutif Carlos Mario Giraldo Moreno Président de Groupo Éxito Colombie Emmanuel Grenier Président-Directeur général de Cdiscount et Directeur général de Cnova N.V. Karine Lenglart Directrice de zones M&A et Participations Cécile Guillou Directrice générale exécutive de Franprix Diane Coliche Directrice générale exécutive de Monoprix 13 membres 4 femmes 1 2 3 4 5 6 7 8 341 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Code de référence Le Conseil d’administration se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep- Medef (le “Code Afep-Medef”), en particulier, en vue de l’élaboration de son rapport sur le gouvernement d’entreprise, lequel inclut les éléments sur la rémunération des mandataires sociaux (chapitres 5 et 6). Le Code Afep-Medef, révisé en janvier 2020, est disponible sur le site de la Société (www.groupe-casino.fr), sur le site du Medef (www.medef.com) et sur le site de l’Afep (www.afep.com). Dans le cadre de cette démarche, le Conseil s’appuie sur les travaux du Comité gouvernance et RSE, dédié aux thématiques de gouvernance et de responsabilité sociétale d’entreprise. Eu égard au souci de protection des intérêts minoritaires des différentes sociétés au sein du Groupe et de ses maisons-mères, il a, par ailleurs, mis en place depuis 2015 une procédure d’examen des conventions entre les parties liées au sein du Groupe pilotée par le Comité d’audit. Il a également confié au Comité gouvernance et RSE en juin 2019 une mission temporaire spécifique dans le contexte des procédures de sauvegardes ouvertes le 23 mai 2019 chez les maisons mères de la Société (Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris). Ces aménagements et les missions confiées dans ce cadre à ces Comités traduisent la détermination du Conseil d’administration et de la Direction générale de veiller à l’application des meilleures pratiques de gouvernance. L’appréciation de la mise en œuvre des recommandations du Code Afep-Medef est présentée au paragraphe 5.5.6. 5.2. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.2.1. Composition du Conseil d’administration au 9 mars 2022 Taux d’indépendance 14 administrateurs 36 % 1 Administrateur référent 1 Comité présidé par une femme 43 % de femmes Au 9 mars 2022, le Conseil d’administration est composé de 14 administrateurs, élus par l’Assemblée générale des actionnaires. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées et assurées par M. Jean-Charles Naouri, seul mandataire social dirigeant exécutif. La durée du mandat des administrateurs est de trois années et le Conseil d’administration est renouvelé en partie chaque année. Les statuts prévoient la limite d’âge légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. 342 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil au 9 mars 2022 : Âge / Genre Nationalité Nb d’actions Nb de mandats dans les sociétés cotées (2) Indépendance Date 1 er mandat Échéance du mandat en cours Ancienneté au Conseil (an) Participation aux Comités Audit Gouvernance et RSE CNR Dirigeant mandataire social Jean-Charles Naouri (1) Président-Directeur général 73 /H 376 (3) 2003 2022 19 Administrateurs Nathalie Andrieux 56 / F 865  2015 2024 7 M P Maud Bailly 43 / F 503  2021 2024 1 M Thierry Billot 67 / H 856 1  2021 2024 1 M P Josseline de Clausade (1) Représentant Carpinienne de Participations 68 / F 432 2020 2023 2 Béatrice Dumurgier 48 / F 650 1  2021 2024 1 M Christiane Féral-Schuhl 64 / F 1 000  2017 2023 5 M Franck-Philippe Georgin (1) Représentant Matignon Diderot 40 / H 1 905 2022 2022 0 Didier Lévèque (1) Représentant Finatis 60 / H 275 2008 2022 14 Odile Muracciole (1) Représentant Euris 61 / F 365 2020 2023 2 Thomas Piquemal Représentant Fimalac 52 / H 2 500 2020 2023 2 David de Rothschild 79 / H 400 2003 2023 19 M Frédéric Saint-Geours 71 / H 780 2006 2023 16 P M Michel Savart (1) Représant Foncière Euris 59 / H 22 158 2011 2023 11 (1) Représentants de l’actionnaire de contrôle. P : Président. / M : Membre. (2) Hors du groupe Casino/Euris (sociétés Euris et ses filiales, et Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales). (3) Le Président-Directeur général détient, par ailleurs, le contrôle majoritaire de la Société par l’intermédiaire de la société Euris (cf. chapitre 7, section Actionnaire de contrôle). Chaque administrateur désigné par l’Assemblée générale doit être propriétaire, selon le règlement intérieur, d’un nombre d’actions, inscrites en nominatif, équivalent au moins à une année de rémunération d’administrateur (rémunération individuelle de base) au-delà du nombre d’actions prévu par les statuts. 1 2 3 4 5 6 7 8 343 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.2.2. Politique de diversité au sein du Conseil Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec l’appui de son Comité gouvernance et RSE et de son Comité des nominations et des rémunérations (CNR), il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l’Assemblée des actionnaires prennent en compte les conclusions ressortant de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et font l’objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. La représentation des salariés au sein du Conseil qui avait été organisée à compter de juin 2017, a pris fin le 17 juin 2020 car elle devait être organisée au sein du Conseil d’administration de la maison-mère Rallye suite à l’évolution des dispositions légales (voir sur ce point ci-après l’évolution résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite “Loi Pacte”). Diversité et complémentarités des compétences et expertises La taille du Conseil est jugée appropriée. Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences, la représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef pour les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de la Société. Les renouvellements et nominations d’administrateurs sont proposés afin de maintenir ou d’atteindre ces équilibres et disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités du Groupe et sa stratégie de développement et de transformation (commerce alimentaire en France et en Amérique latine, e-commerce alimentaire et non alimentaire et services associés, immobilier commercial, démarche de progrès RSE, stratégie multicanale et innovation digitale) et les missions techniques dévolues aux Comités du Conseil. Il est également tenu compte de leur volonté d’être associés au développement du Groupe, de leur adhésion aux valeurs éthiques et engagements de responsabilité sociétale du Groupe, et de leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités. Une représentation de la diversité géographique du Groupe et un accroissement des spécialistes de la distribution sont également recherchés. Aucun objectif n’est fixé en termes d’âge au-delà du respect de la limite d’âge légal, le Conseil privilégiant la richesse et la complémentarité en termes d’expertise et d’expérience de ses membres. Procédure de nomination Les nouvelles candidatures d’administrateurs extérieurs sont proposées par des cabinets spécialisés externes sur la base des critères, profils et expertises ainsi exprimés par le Conseil et ses Comités et sélectionnées par le Comité des nominations et des rémunérations à l’issue d’entretiens. Selon le profil recherché, le Président du Comité concerné est également associé à la procédure de sélection et rencontre les candidats. L’Administrateur référent et le Président-Directeur général sont également associés à la procédure de sélection. Lors des recrutements d’administrateurs indépendants, le Comité des nominations et des rémunérations s’assure du respect de l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef. Les renouvellements et nominations proposés aux Assemblées générales, ainsi que les évolutions dans la composition des Comités reflètent la mise en œuvre de cette politique (cf. paragraphes 5.2.3 et 5.2.6 ci-après). La matrice des compétences des administrateurs qui en résulte est présentée au paragraphe 5.2.5 ci-après. Évolution en 2020 de la représentation des salariés au sein du Conseil d’administration La Société avait organisé en 2017 la représentation des salariés au sein de son Conseil d’administration dans le cadre du régime alors en vigueur des articles L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) du Code de commerce et suivants. M. Gilbert Delahaye désigné par l’organisation syndicale la plus représentative au sein du Groupe avait rejoint le Conseil d’administration en 2017 pour un mandat de trois ans qui est venu à terme à l’issue de l’Assemblée générale du 17 juin 2020. Il était également membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a constaté que la modification des articles L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) et suivants du Code de commerce résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite “Loi Pacte” avait pour conséquence de faire entrer Rallye, société-mère de Casino, dans le champ d’application de ce régime obligatoire sans dérogation possible, et ainsi à entraîner la sortie de sa filiale Casino, Guichard-Perrachon du champ d’application de ce régime du fait de la mise en place de cette représentation au niveau de sa maison-mère Rallye. La représentation des salariés a ainsi été mise en place par Rallye à l’issue de son Assemblée générale 2020. 344 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.2.3. Évolution de la composition du Conseil en 2021 Assemblée générale du 12 mai 2021 Fins de mandat Renouvellement Nominations Nathalie Andrieux (1) Catherine Lucet (1) Laure Hauseux (1) Gilles Pinoncély (censeur) Gérald de Roquemaurel (censeur) Nathalie Andrieux (1) Maud Bailly (1) Thierry Billot (1) Béatrice Dumurgier (1) (1) Membre indépendant. Nomination de trois nouveaux membres indépendants par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021 a approuvé le renouvellement du mandat de l’administratrice qui arrivait à échéance et la nomination de trois nouveaux membres indépendants, Mmes Maud Bailly et Béatrice Dumurgier ainsi que M. Thierry Billot, pour une durée de trois ans. Les profils des trois nouveaux membres indépendants ont été sélectionnés conformément à la politique de diversité, afin d’enrichir et renforcer l’expertise du Conseil d’administration dans le secteur des produits, des clients, et du numérique en cohérence avec la stratégie de transformation du Groupe et d’accroître la présence de professionnels ayant une dimension européenne et internationale. Le Conseil s’est ainsi assuré du renforcement en son sein d’une complémentarité d’expériences et de compétences adaptées au regard des activités de la Société et des enjeux de sa stratégie de développement et de transformation. Il s’est également assuré que M. Thierry Billot ainsi que Mmes Maud Bailly et Béatrice Dumurgier remplissaient l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef, de l’absence de conflits d’intérêts (cf. paragraphe 5.2.5 Les administrateurs indépendants ci-après), et qu’ils disposeraient de la disponibilité nécessaire pour remplir leurs missions. La matrice des compétences au sein du Conseil est présentée au paragraphe 5.2.5 ci-après. À l’issue de l’Assemblée générale 2021, la composition du Conseil a ainsi été portée à quatorze membres et le taux d’indépendance à 36 % (supérieur au seuil du tiers recommandé par le Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées). Le taux de féminisation est conforme aux dispositions relatives à l’équilibre entre les femmes et les hommes avec 43 % de femmes (6/14). Le Conseil comprend une administratrice ayant une double nationalité. 28 juillet 2021 Démission Cooptation Société Saris (Josseline de Clausade) Société Carpinienne de Participations (Josseline de Clausade) (1) Membre indépendant. Le Conseil d’administration réuni le 28 juillet 2021 a pris acte de la démission de la société Saris représentant l’actionnaire de contrôle (appelée à être dissoute par voie de transmission universelle de patrimoine à son associé unique la société Finatis), et coopté la société Carpinienne de Participations (détenue à 98,7 % par la société Finatis) en qualité d’administrateur représentant l’actionnaire de contrôle pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société Carpinienne de Participations étant représentée par Mme Josseline de Clausade, tout comme précédemment la société Saris, la structure du Conseil est ainsi restée inchangée. 1 2 3 4 5 6 7 8 345 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Désignation d’un nouvel Administrateur référent et évolution de la composition des Comités en 2021 Suite à l’Assemblée générale 2021, la composition des Comités a été modifiée en tenant compte des expériences et des compétences des nouveaux membres ayant rejoint le Conseil, et en veillant à l’application des règles relatives à la représentation des administrateurs indépendants recommandées par le Code Afep-Medef et à une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le Conseil d’administration a également désigné à l’unanimité M. Thierry Billot, administrateur indépendant, Président du Comité gouvernance et RSE et membre du Comité d’audit, en qualité d’Administrateur référent pour la durée de son mandat d’administrateur. Comité d’audit Comité gouvernance et RSE Comité des nominations et des rémunérations Avant l’Assemblée générale du 12 mai 2021 Frédéric Saint-Geours (Président) Laure Hauseux (1) Catherine Lucet (1) Catherine Lucet (1) (Présidente et Administratrice référente) Nathalie Andrieux (1) Christiane Féral-Schuhl (1) Frédéric Saint-Geours Nathalie Andrieux (1) (Présidente) Laure Hauseux (1) David de Rothschild (1) Membre indépendant. Comité d’audit Comité gouvernance et RSE Comité des nominations et des rémunérations Après l’Assemblée générale du 12 mai 2021 Frédéric Saint-Geours (Président) Thierry Billot (1) Béatrice Dumurgier (1) Thierry Billot (1) (Président et Administrateur référent) Nathalie Andrieux (1) Christiane Féral-Schuhl (1) Frédéric Saint-Geours Nathalie Andrieux (1) (Présidente) Maud Bailly (1) David de Rothschild Nombre de membres 3 4 3 Indépendance 66,66 % 75 % 66,66 % Féminisation 33,33 % 50 % 66,66 % (1) Membre indépendant. M. Jacques Dumas, Directeur général adjoint de la société Euris et conseiller du Président de Casino, M. Jean-Charles Naouri, ainsi que représentant de la société Euris au sein du Conseil d’administration a pris sa retraite au 1 er février 2022 et mis fin à son mandat. Depuis le 1 er février 2022, la société Euris est représentée par Mme Odile Muracciole, Directrice juridique d’Euris et la société Matignon Diderot par M. Franck-Philippe Georgin, Secrétaire général du groupe Casino, lequel a rejoint le Conseil d’administration. 5.2.4. Évolution de la composition du Conseil au 1 er février 2022 346 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.2.5. Matrice des compétences au sein du Conseil (hors le Président-Directeur général) Le Conseil dispose ainsi d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités du Groupe et sa stratégie de développement ainsi qu’avec les missions dévolues aux Comités du Conseil : Commerce Distribution Digital Technologie Médias Finance Immobilier Gestion d’actifs Industrie Transport Tourisme Juridique RSE Expérience internat. Expérience de Direction générale Nathalie Andrieux (1) * * * * * * Maud Bailly (1) * * * * * * Thierry Billot (1) * * * * Josseline de Clausade (2) * * * * Béatrice Dumurgier (1) * * * * * * Christiane Feral-Schuhl (1) * * * * Franck-Philippe Georgin (3) * * * * * Didier Lévêque (3) * * * Odile Muracciole * * * Thomas Piquemal * * * * * * David de Rothschild * * * Michel Savart * * * * Frédéric Saint-Geours * * * * * * (1) Membres indépendants. (2) Ratification soumise à l’Assemblée générale 2022. (3) Renouvellement soumis à l’Assemblée générale 2022. Les mandats, fonctions et expertises des membres sont présentés de façon détaillée à la section 5.5 Informations sur les mandataires sociaux ci-après. 1 2 3 4 5 6 7 8 347 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.2.6. Composition du Conseil soumise à l’Assemblée générale 2022 Fins de mandat Renouvellements Ratification de nomination Assemblée générale du 10 mai 2022 Jean-Charles Naouri Société Finatis (Didier Lévêque) Société Matignon Diderot (Franck-Philippe Georgin) Jean-Charles Naouri Société Finatis (Didier Lévêque) Société Matignon Diderot (Franck-Philippe Georgin) Société Carpinienne de Participations (Josseline de Clausade) Les mandats de M. Jean-Charles Naouri, Président- Directeur général, de la société Finatis, représentée par M. Didier Lévêque et de la société Matignon Diderot, représentée par M. Franck-Philippe Georgin, viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2022 et leurs renouvellements sont proposés pour une durée de trois ans. Il est également proposé à l’Assemblée générale de ratifier la cooptation de la société Carpinienne de Participations, représentée par Mme Josseline de Clausade, décidée par le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 en raison de la démission de la société Saris appelée à être dissoute par voie de transmission universelle de patrimoine à son associé unique. Les biographies détaillées des administrateurs figurent à la section 5.4. Information sur les mandataires sociaux, ci-après. M. Jean-Charles Naouri, actionnaire de contrôle du Groupe et seul dirigeant mandataire social de la Société, assure les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général depuis l’unification de ces fonctions par le Conseil d’administration du 21 mars 2005 (cf. paragraphe 5.3.1 Unicité des fonctions de direction ci-après). Diversité, indépendance et complémentarité des compétences et expertises à l’issue de l’Assemblée générale 2022 Dans ces conditions, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de ces propositions, à l’issue de l’Assemblée, la composition du Conseil resterait inchangée. Composé de quatorze mandataires sociaux, il comprendrait cinq membres indépendants (soit un taux d’indépendance de 36 %), trois administrateurs extérieurs au Groupe non indépendants par application des critères du Code Afep-Medef, et six administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle, ces derniers ne bénéficiant pas de la majorité des voix au sein du Conseil d’administration. La féminisation s’élèverait à 43 % (6/14). La matrice des compétences et les analyses de l’indépendance des membres au sein du Conseil sont respectivement présentées aux paragraphes 5.2.5 et 5.2.7 ci-après. 36 % 14 administrateurs Taux d’indépendance 43 % de femmes Moyenne d’âge * 59,08 Moyenne d’ancienneté * 6,23 Moyenne d’ancienneté des membres indépendants : 3 ans * En années - Moyennes calculées au 9 mars 2022 hors prise en compte du Président-Directeur général. 348 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La composition des Comités serait modifiée par le Conseil d’administration qui se réunira à l’issue de l’Assemblée générale 2022, lequel entend confier la présidence de chacun de ses trois Comités à un membre indépendant conformément à son règlement intérieur. 5.2.7. Les administrateurs indépendants Conformément aux recommandations du Code Afep- Medef, lors de l’examen annuel de sa composition et des renouvellements de mandats, le Conseil d’administration a analysé la situation des membres après avoir entendu l’avis du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil s’est référé à la définition donnée par le Code Afep-Medef et a considéré qu’un administrateur indépendant est un administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. La situation d’indépendance de chaque administrateur dans la composition du Conseil qui résultera de l’Assemblée générale 2022 (si toutes les propositions de renouvellement sont approuvées), a été examinée au regard de l’ensemble des huit critères d’appréciation retenus par le Code Afep-Medef : ● critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ● critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ● critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d’affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; ● critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ● critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ● critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’indépendant intervient à la date des douze ans) ; ● critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; ● critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société (au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêt potentiel). Le Conseil a examiné comme chaque année avec attention le critère des liens d’affaires significatifs (critère 3) selon une analyse multicritère. Lorsque des courants d’affaires ou des relations ont été identifiés entre la Société ou le Groupe et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants exercent des fonctions ou des mandats, des éléments qualitatifs et/ou quantitatifs, parmi lesquels leur montant non significatif apprécié du point de vue de chacune des parties, le fait que l’administrateur concerné n’exerce pas de fonction exécutive au sein de la société ou du groupe concerné ou ne soit pas partie prenante dans la gestion de la relation, ou encore l’antériorité de la relation par rapport à la nomination, sont généralement pris en considération par le Conseil pour confirmer l’indépendance des administrateurs concernés. Le Conseil d’administration a confirmé son analyse de l’indépendance de Mmes Nathalie Andrieux, Christiane Féral-Schuhl, Maud Bailly, et Béatrice Dumurgier lesquelles n’entretiennent directement ou indirectement aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Concernant M. Thierry Billot, l’opinion du Conseil selon laquelle M. Thierry Billot est indépendant a pris en compte une analyse multicritère permettant de conclure que les relations commerciales entretenues entre le groupe Casino et le groupe Bel n’étaient pas de nature à compromettre l’exercice de son indépendance de jugement au sein du Conseil ni susceptibles de faire naître des conflits d’intérêts. M. Thierry Billot est, en effet, administrateur indépendant au sein du Conseil d’administration de Bel et n’exerce aucune fonction exécutive chez Bel. Par ailleurs, il n’existe pas de relation d’affaires directe entre M. Thierry Billot et Casino, son Groupe ou sa direction. Il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié à cette relation d’affaires entre les deux groupes et aux contrats concernés. Selon l’organisation précitée du groupe Casino, les négociations d’achats avec le fournisseur sont gérées directement par la centrale d’achat Auxo Achats Alimentaires, joint- venture avec Intermarché. M. Thierry Billot n’est pas partie prenante et n’a aucun pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires entre le groupe Bel et le groupe Casino, laquelle était préexistante et bien établie, et intervient selon les conditions normales dans le cours normal des affaires. Il n’existe pas de dépendance économique, ni d’exclusivité d’aucune sorte entre les parties. M. Thierry Billot a confirmé l’absence de conflit d’intérêts et que, le cas échéant, en cas de situation de conflit d’intérêt, il s’abstiendrait de prendre part à tout débat ou toute décision du Conseil qui impliquerait l’une de ces sociétés conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil. 1 2 3 4 5 6 7 8 349 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comme les années précédentes, M. David de Rothschild n’est pas considéré comme indépendant car Rothschild & Cie entretient des relations d’affaires considérées significatives avec le Groupe. Sur la base du critère d’ancienneté du Code Afep-Medef, M. Frédéric Saint- Geours a perdu sa qualité d’administrateur indépendant lors de l’Assemblée 2018 ayant alors atteint une durée de mandat de douze ans. Nonobstant cette stricte application du critère du Code, le Conseil d’administration et l’ensemble des membres indépendants ont considéré que la liberté de jugement et l’indépendance intellectuelle et déontologique de M. Frédéric Saint-Geours étaient intactes et unanimement reconnues et appréciées. De même, M. Thomas Piquemal, représentant de la société Fimalac, exerçant les fonctions de Directeur général délégué de Fimalac, ne peut être considéré comme indépendant en raison de la présence de M. Jean- Charles Naouri au Conseil d’administration de Fimalac et en considération de l’accord conclu par MM. Jean-Charles Naouri et Marc Ladreit de Lacharrière, Président-Directeur général de Fimalac (cf. communiqué de presse de Rallye du 30 mars 2020). Les administrateurs représentants de l’actionnaire de contrôle seraient au nombre de six : M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général, Mmes Josseline de Clausade et Odile Muracciole et MM. Franck-Philippe Georgin, Didier Lévêque et Michel Savart ; ils ne disposent pas ainsi de la majorité des voix au sein du Conseil d’administration. Le tableau suivant présente l’analyse par le Conseil d’administration de la situation d’indépendance de chacun des administrateurs dans la composition du Conseil qui résulterait de l’Assemblée générale 2022 : Administrateurs Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Qualification Retenue Nathalie Andrieux oui oui oui oui oui oui oui oui Indépendante Maud Bailly oui oui oui oui oui oui oui oui Indépendante Thierry Billot oui oui oui oui oui oui oui oui Indépendant Béatrice Dumurgier oui oui oui oui oui oui oui oui Indépendante Christiane Féral-Schuhl oui oui oui oui oui oui oui oui Indépendante Thomas Piquemal, représentant de la société Fimalac oui non oui oui oui oui oui oui Non Indépendant Frédéric Saint-Geours oui oui oui oui oui non oui oui Non Indépendant David de Rothschild oui oui non oui oui non oui oui Non Indépendant Jean-Charles Naouri (1) non oui oui oui oui non oui non Non Indépendant Josseline de Clausade, représentante de la société Carpinienne de Participations (2) non oui oui oui oui oui oui non Non Indépendante Franck-Philippe Georgin, représentant de la société Matignon Diderot (1) non oui oui oui oui oui oui non Non Indépendant Didier Lévêque, représentant de la société Finatis (1) non oui oui oui oui non oui non Non Indépendant Odile Muracciole représentante de la société Euris non oui oui oui oui oui oui non Non Indépendante Michel Savart, représentant de la société Foncière Euris non oui oui oui oui oui oui non Non Indépendant (1) Administrateur dont le renouvellement du mandat est proposé à l’Assemblée générale 2022. (2) Administrateur dont la nomination est soumise à ratification par l’Assemblée générale 2022. Le Conseil d’administration comprendrait ainsi cinq membres indépendants sur 14 (36 %) au-delà du seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées. 5.2.8. Censeurs Le Conseil d’administration peut proposer la nomination de censeurs. Les censeurs, nommés pour une durée de trois ans, assistent aux réunions du Conseil d’administration sans voix délibérative. Ils émettent tout avis ou observation qu’ils jugent opportun. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de censeur est fixé à quatre-vingts ans. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de respect de la confidentialité et d’abstention d’effectuer des transactions sur titres que les administrateurs, dans les conditions précisées par le Code de déontologie boursière de la Société. Les mandats de MM. Gilles Pinoncély et Gérald de Roquemaurel ont expiré à l’issue de l’Assemblée générale 2021. Le Conseil d’administration ne comprend depuis aucun censeur. 350 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.3. STRUCTURE DE GOUVERNANCE 5.3.1. Unicité des fonctions de direction Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général qui ont été unifiées par le Conseil d’administration du 21 mars 2005 sont assurées depuis cette date par M. Jean-Charles Naouri, actionnaire de contrôle du Groupe et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société. Suite au renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Naouri lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2019, le Conseil d’administration a décidé le maintien de l’unicité des fonctions, jugé adapté au contexte d’une société avec un actionnaire de contrôle, et de reconduire M. Jean-Charles Naouri dans ses fonctions de Président-Directeur général sur les recommandations unanimes du Comité gouvernance et RSE et du Comité des nominations et des rémunérations et l’avis unanime des membres indépendants. Dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Naouri qui sera soumis à l’Assemblée générale du 10 mai 2022, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration qui se réunira à l’issue de celle-ci sera appelé à se prononcer sur la proposition de maintien de l’unicité des fonctions et à reconduire M. Jean-Charles Naouri dans ses fonctions de Président-Directeur général sur les recommandations unanimes du Comité gouvernance et RSE et du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que l’avis unanime des membres indépendants. Le Conseil considère que les enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe doit faire face nécessitent la poursuite d’une direction unifiée qui permet, dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel, de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle, et ainsi de favoriser et de rendre plus efficaces les processus de décisions. Les membres indépendants ont considéré à l’unanimité que le maintien de l’unicité des fonctions était souhaitable, les enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe est confronté demandant un pilotage unifié que le Président-Directeur général est incontestablement le mieux à même d’assurer, accompagné par un Comité exécutif d’un excellent niveau. Une gouvernance équilibrée Conformément aux souhaits du Président-Directeur général, les pouvoirs de la Direction générale sont limités et un Administrateur référent indépendant est chargé en particulier de veiller à la bonne gouvernance dans l’exercice respectif des fonctions unifiées de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. La fonction d’Administrateur référent, créée depuis le 11 mai 2012, est confiée depuis cette date à un membre indépendant (cf. paragraphe 5.5.3 ci-après). Mesures particulières prises pour assurer un équilibre des pouvoirs En complément, un ensemble de bonnes pratiques, inscrites dans le règlement intérieur du Conseil, favorisent le maintien d’une gouvernance équilibrée. Elles sont essentiellement les suivantes : ● l’existence de Comités spécialisés préparant les travaux du Conseil et dont la Présidence est généralement confiée à un administrateur indépendant : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations, et le Comité gouvernance et RSE ; ● le respect des proportions d’administrateurs indépendants préconisées par le Code Afep-Medef, tant au niveau du Conseil d’administration que des Comités ; ● le suivi des opérations significatives ou stratégiques, ou l’étude de questions spécifiques, confiés au Comité d’audit ou à des Comités ad hoc composés d’administrateurs indépendants qui ont recours à des avis d’experts ; ● la tenue d’une réunion annuelle au moins des membres indépendants permettant de débattre sur tout sujet ; ces réunions, pilotées par l’Administrateur référent indépendant, sont notamment l’occasion de faire un point annuel sur le fonctionnement du Conseil et le suivi de la mise en œuvre des suggestions en découlant ; ● l’exercice par l’Administrateur référent indépendant de sa mission dans le cadre de la prévention et la gestion des conflits d’intérêts et son rôle auprès des membres indépendants ; ● la gestion stricte des conflits d’intérêts, la faculté donnée au Comité gouvernance et RSE de se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêt ainsi que la procédure d’examen des conventions entre parties liées confiée depuis 2015 au Comité d’audit en complément de l’examen des conventions réglementées et les expertises auxquelles le Comité a recours dans ce cadre ; le Comité procède également à l’évaluation annuelle des conventions dites “courantes” conclues par la Société et à leur contrôle (depuis 2019) (cf. section 5.5.5. Déontologie – Conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires ci-après) ; ● l’examen régulier des règlements intérieurs du Conseil et des Comités, et l’adaptation si nécessaire de leurs dispositions. 1 2 3 4 5 6 7 8 351 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.3.2. Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général – Pouvoirs du Conseil d’administration En application de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le Président-Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans le cadre d’une bonne gouvernance, le Président a souhaité que soient soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Les seuils des limitations ont été fixés afin de réserver au Conseil d’administration, conformément à la loi et aux principes de gouvernement d’entreprise, les opérations les plus significatives. Ainsi le Président-Directeur général ne peut effectuer sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration : ● toute opération susceptible d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à engager, de manière significative, l’avenir du Groupe ; ● toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieur à 500 millions d’euros et notamment : - toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, - tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, - toute acquisition de biens ou droits immobiliers, - toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles, - toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, - tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie, - toute transaction et tout compromis, en cas de litige, - toute cession d’immeubles par nature ou de droits immobiliers, - toute cession totale ou partielle de participations, - toute constitution de sûretés. Toutefois, à titre dérogatoire, le Président-Directeur général peut, en cas de situation exceptionnelle et après avis du Comité d’audit, réaliser toute opération d’un montant maximum pouvant représenter 15 % des capitaux propres consolidés, appréciés à la clôture du dernier exercice. Le Président-Directeur général rend compte au plus proche Conseil d’administration des opérations réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette dérogation. L’ensemble de ces dispositions s’appliquent aux opérations réalisées tant par la Société elle-même que par les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement, à l’exception des opérations internes au Groupe. Par ailleurs, le Président-Directeur général dispose d’autorisations annuelles spécifiques en matière de cautions, avals et garanties et opérations de financement, qui font l’objet d’un renouvellement sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE. Elles ont été renouvelées au cours du quatrième trimestre 2021 pour l’année 2022. Ainsi le Président-Directeur général est autorisé à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la Société, pour le compte de tiers, dans la double limite d’un montant global annuel de 1,5 milliard d’euros et d’un montant par engagement de 500 millions d’euros. Le Président-Directeur général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la double limite d’un montant annuel de 3,5 milliards d’euros et d’un montant par opération de 500 millions d’euros. Par ailleurs, compte tenu de la saisonnalité de l’activité, le Président-Directeur général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des avances de trésorerie pour un encours maximal de 1 milliard d’euros. Le Président-Directeur général est également autorisé à émettre des obligations ou tous autres titres de créance (hors billets de trésorerie), pour un montant total maximal de 3,5 milliards d’euros, y compris le programme EMTN, programme commun à la Société et sa filiale Casino Finance, et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes. Il est, par ailleurs, autorisé à émettre des billets de trésorerie pour un encours maximal de 2 milliards d’euros. Il est également autorisé à procéder à des rachats d’obligations émises pour un montant annuel en nominal de 1 milliard d’euros et à en fixer les conditions et modalités. À titre d’illustration de ces bonnes pratiques, au cours de l’exercice 2019, suite à l’ouverture des procédures de sauvegarde au bénéfice des maisons-mères de la Société (Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris), le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, a souhaité confier au Comité gouvernance et RSE, dans une formation élargie à l’ensemble des membres indépendants, une mission temporaire spécifique et adaptée, visant à l’information régulière du Conseil sur l’évolution des procédures de sauvegarde et la préparation des plans de sauvegarde, l’étude des impacts sur Casino, et à s’assurer de la préservation de l’intérêt social de Casino dans le contexte de ces procédures (cf. paragraphes 5.5.1, 5.5.2 et 5.5.5 ci-après). Le Conseil d’administration entend confier la présidence du Comité d’audit à un Administrateur indépendant (au sens défini par le Code Afep-Medef) à l’issue de l’Assemblée générale 2022. 352 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.3.3. Missions conﬁées à l’Administrateur référent Aux termes de l’article 13 du règlement intérieur du Conseil, l’Administrateur référent est désigné, sur proposition du Président-Directeur général et après avis du Comité des nominations et rémunérations, parmi les membres indépendants du Comité gouvernance et RSE. L’Administrateur référent est chargé de veiller à ce que l’exercice des fonctions unifiées de Président du Conseil d’administration et de Directeur général n’altère pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, par exemple en matière d’information des administrateurs, d’ordre du jour et d’organisation des délibérations. Il joue un rôle essentiel dans le cadre de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts. Depuis le 12 octobre 2021, M. Thierry Billot, administrateur indépendant, assume cette fonction, ayant succédé à Mme Catherine Lucet. Il assure actuellement la Présidence du Comité gouvernance et RSE en charge du suivi et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance et peut saisir le Comité de toute question soulevée dans le cadre de l’exercice de ses missions. Il peut assister aux réunions des Comités dont il n’est pas membre et a accès à l’ensemble de leurs travaux et aux informations qui sont mises à leur disposition. Il préside les réunions des administrateurs indépendants qui permettent de débattre sur tout sujet de leur choix et d’évaluer annuellement le fonctionnement du Conseil. Il assure ainsi une fonction de garant de la bonne gouvernance et de l’indépendance du Conseil d’administration. Il veille à l’équilibre des pouvoirs et la protection des intérêts minoritaires. Au cours de l’exercice 2019, le Comité gouvernance et RSE, a ainsi proposé un aménagement temporaire des compétences du Comité visant à élargir ses missions suite à l’ouverture des procédures de sauvegarde au bénéfice des maisons-mère de la Société (Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris) (cf. paragraphes 5.5.1, 5.5.2 (Comité gouvernance et RSE) et 5.5.5 Déontologie – Conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires). L’Administrateur référent est, par ailleurs, membre du Comité d’audit auquel est également confié l’examen ou le suivi des opérations significatives ou stratégiques, ou l’étude de questions spécifiques, de même que l’examen des conventions entre parties liées (depuis 2015), et l’évaluation annuelles des conventions dites “courantes” conclues par la Société (depuis 2019) (cf. paragraphes 5.5.2 (Comité d’audit) et 5.5.5 Déontologie – Conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires). Par ailleurs, depuis 2019, le Conseil lui confie ponctuellement des missions de dialogue avec des investisseurs sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Le bilan d’activité des Administrateurs référents qui se sont succédés au cours de l’exercice 2021 est présenté en pages 392 et 393 (cf. paragraphe 5.5.3 ci-après). 5.3.4. Le Comité exécutif au 31 mars 2022 Sous l’autorité du Président-Directeur général, le Comité exécutif assure le pilotage opérationnel du Groupe. Il met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d’administration et le Directeur général. Organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives ainsi que de suivi des projets transversaux, y compris sur les enjeux sociaux et environnementaux, il s’assure de la cohérence des plans d’action engagés par l’ensemble des filiales et des pôles opérationnels et, à ce titre, rend les arbitrages nécessaires. Il suit les résultats, les équilibres et la performance financière et extra-financière du Groupe et décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité se réunit tous les mois. Le Comité exécutif, composé de treize membres au 31 mars 2022, regroupe aux côtés du Président-Directeur général, les dirigeants des principales filiales du Groupe ainsi que les directeurs fonctionnels : ● Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général ; ● Diane Coliche, Directrice générale exécutive de Monoprix ; ● Hervé Daudin, Directeur des activités marchandises, Président d’Achats Marchandises Casino ; ● Franck-Philippe Georgin, Secrétaire général et Secrétaire du Comité exécutif ; ● Cécile Guillou, Directrice générale exécutive de Franprix ; Indépendamment de ces autorisations annuelles spécifiques, le Président-Directeur général est autorisé à garantir au nom de la Société tous les engagements pris par la société Casino Finance pour le compte de tiers au titre : ● de la mise en œuvre d’émission d’obligations, y compris dans le cadre du programme EMTN, programme commun à la Société et à la société Casino Finance, et/ou de billets de trésorerie et/ou de titres de créance, ainsi que de la conclusion de tous emprunts, lignes de crédits confirmées, contrats de financement et avances de trésorerie dans la limite des mêmes plafonds spécifiques par opération ou par an que ceux fixés ci-dessus pour les autorisations annuelles sur les mêmes objets ; ● des opérations de change, instruments dérivés rattachés aux contrats-cadres ISDA ou aux conventions FBF conclus par Casino Finance, dans la limite d’un plafond de 100 millions d’euros par banque et dans la limite d’un montant global de 1,2 milliard d’euros. 1 2 3 4 5 6 7 8 353 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Carlos Mario Giraldo Moreno, Directeur général de Grupo Éxito (Colombie) ; ● Emmanuel Grenier, Président-Directeur général de Cdiscount et Directeur général de Cnova N.V. ; ● Karine Lenglart, Directrice de zones M&A et Participations ; ● Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations ; ● David Lubek, Directeur financier ; ● Jean-Paul Mochet, Président de Monoprix et Directeur général de Franprix ; ● Tina Schuler, Directrice générale de Casino Supermarchés, de Géant Casino et de Casino Proximité ; ● Guillaume Seneclauze, Directeur omnicanal Groupe. Au 31 mars 2022, le Comité exécutif du Groupe compte 30,8 % de femmes. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités de direction et mixité dans les postes à plus forte responsabilité Les politiques de développement des ressources humaines (recrutement, formation, accompagnement, mentoring, gestion des carrières, mobilités transverses) poursuivies par le Groupe depuis plusieurs années visent à faire émerger et développer sans discrimination une diversité de potentiels, notamment féminins, pour alimenter les plans de succession des instances dirigeantes. L’ensemble des actions déployées annuellement visent en particulier à permettre dans le temps une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités de direction des entités opérationnelles (Business Units) et du Comité exécutif du Groupe. La Direction générale dispose d’un outil de pilotage des principaux indicateurs relatifs à la présence des femmes dans les Business Units, lesquels ont pour objet de veiller à la mixité et à l’équité dans l’évolution professionnelle et sont consolidés aux 30 juin et 31 décembre de chaque année. Ces indicateurs mesurent, en particulier, l’évolution du pourcentage de femmes au sein de l’encadrement supérieur (correspondant aux deux niveaux de classification les plus élevés qui constituent des cadres supérieurs et dirigeants) et parmi les membres des Comités de direction en France. Au regard de la féminisation des instances dirigeantes, l’objectif cible est d’atteindre 34 % de femmes dans l’encadrement supérieur en France d’ici à fin 2022 avec un minimum de 32 %. La féminisation du Comité exécutif Groupe et des Comités de direction des Business Units France participe à l’atteinte de cet objectif. Cet objectif a été retenu comme l’un des deux critères de performance RSE introduits dans les plans de rémunération long terme du Président-Directeur général et des cadres dirigeants (plans à trois ans LTI 2020-2022) décidés par le Conseil d’administration en 2020. Pour les plans à trois ans LTI 2021-2023 et LTI 2022-2024, le Conseil a porté l’objectif cible de féminisation dans l’encadrement supérieur en France à respectivement 36 % à fin 2023, puis 38 % à fin 2024, avec pour ce dernier un minimum de 36,5 % correspondant à l’objectif cible à fin 2023 majoré de 0,5 point (cf. chapitre 6). Les plans d’actions ont été complétés au cours de l’exercice 2021, avec la reconduction des “comités talents exclusivement féminins” mis en place en 2020 sous l’impulsion du Comité exécutif Groupe afin d’identifier les talents féminins évolutifs à court et moyen terme et d’accélérer la féminisation des instances de direction. Un ensemble d’autres actions ont été engagées ou accentuées en 2021 (nominations aux postes de top management, viviers de talents, plans de formation et de développement, accompagnements individuels ciblés – coachings et mentoring – actions de sensibilisation et promotion de la mixité…). Ces plans d’actions ont permis d’augmenter la présence des femmes au sein des instances de direction sur l’exercice 2021. L’ensemble des actions et leurs résultats sont suivis et examinés annuellement par le Conseil d’administration et ses Comités, au titre de leur revue de la politique d’égalité professionnelle et des plans de successions. Au 31 décembre 2021, la significative progression de la représentation des femmes au sein de l’encadrement supérieur se confirme et s’élève à 36 % (contre 32 % au 31 décembre 2020 et 28,9 % au 31 décembre 2019). Au sein du Comité exécutif du Groupe, elle s’élevait à 28,6 % (4/14) contre 25 % au 31 décembre 2020. Au sein de l’ensemble formé du Comité exécutif du Groupe et des Comités de direction des Business Units France, le taux de féminisation s’établit à 35,5 % (contre 28,1 % au 31 décembre 2020). Ces indicateurs permettent d’apprécier les résultats en matière de mixité sur les 10 % de postes à plus forte responsabilité en France au 31 décembre 2021. Les équipes de direction sont mobilisées sur la poursuite des programmes existants et la mise en place de nouveaux plans d’actions visant à accélérer la féminisation des viviers lesquels sont les leviers essentiels de la féminisation des instances dirigeantes. La politique d’égalité femmes-hommes menée par le groupe Casino bénéficie, par ailleurs, d’une reconnaissance officielle en France et en Amérique latine (notamment classement de Vigeo Eiris publié en mai 2021 et progression de 20 places dans le classement de la féminisation du SBF 120 en 2021). Par ailleurs, s’agissant de l’index des rémunérations, le groupe Casino obtient la moyenne pondérée de 91/100 à l’Index d’Égalité Professionnelle (pour 31 entités françaises du groupe Casino intégrées au calcul), soit 16 points de plus que la note minimale légale (75/100) et 6 points de plus que la moyenne des entreprises en 2021, et stable par rapport à 2020. 354 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.4. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX M. Jean-Charles Naouri Président-Directeur général (mandat soumis à renouvellement) ■ Date de naissance 8 mars 1949 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Nombre de titres Casino détenus : 376 ■ Biographie Ancien élève de l’École normale supérieure (sciences), de l’Université de Harvard et de l’École nationale d’administration, M. Jean-Charles Naouri, Inspecteur général des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé Directeur de cabinet du ministre des Affaires sociales et de la Solidarité nationale en 1982, puis du ministre de l’Économie, des Finances et du Budget en 1984. En 1987, il fonde la société Euris, laquelle devient l’actionnaire de contrôle de Rallye à partir de 1991 puis de Casino en 1998. M. Jean-Charles Naouri exerce les fonctions de Président-Directeur général de Casino depuis mars 2005. ■ Fonctions principales Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) Président de la société Euris (SAS) ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 4 septembre 2003 AGO à tenir en 2022 Président du Conseil d’administration 4 septembre 2003 AGO à tenir en 2022 Directeur général 21 mars 2005 AGO à tenir en 2022 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris Hors du groupe Casino/Euris  Président du Conseil d’administration et Administrateur de la société Rallye (société cotée) ;  Président des sociétés Euris Holding et Financière Euris ;  Chairman and Member of the Board of Directors de la société Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil) ;  Chairman and Member of the Board of Directors de la société Sendas Distribuidora SA (Assaí – société cotée – Brésil) ;  Membre (membre A) et Président du Comité de surveillance de la société GreenYellow (SAS) ;  Vice-Président et Administrateur de la Fondation d’Entreprise Casino ;  Président de la Fondation Euris.  Administrateur et Membre du Comité de sélection, des nominations et des rémunérations de la société Fimalac ;  Président d’honneur de l’Institut de l’École normale supérieure. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Président-Directeur général et Administrateur de la société Casino Finance. 1 2 3 4 5 6 7 8 355 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mme Nathalie Andrieux Administratrice indépendante ■ Date de naissance 27 juillet 1965 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 171, rue de l’Université – 75007 Paris Nombre de titres Casino détenus : 865 ■ Biographie Mme Nathalie Andrieux est diplômée de l’École supérieure d’informatique (Sup’Info) et de l’ESCP Europe. Elle rejoint le groupe La Poste en 1997, elle est nommée Directrice générale de Média Poste en 2004 et Présidente en 2009, puis elle devient Présidente de la Poste Numérique en 2012 jusqu’au mois de mars 2015. Elle avait auparavant exercé différentes fonctions au sein du groupe Banque Populaire, Casden (1993-1997) et Bred (1990-1993). Depuis le 2 avril 2018, Mme Nathalie Andrieux est Directrice générale de Geolid, entreprise de communication et de référencement digital, et Présidente-Directrice générale depuis le 16 mai 2019. ■ Fonction principale Présidente-Directrice générale de la société Geolid ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administratrice indépendante 12 mai 2015 AGO à tenir en 2024 Membre du Comité des nominations et des rémunérations 7 juillet 2015 AGO à tenir en 2024 Présidente du Comité des nominations et des rémunérations 15 mai 2018 AGO à tenir en 2024 Membre du Comité gouvernance et RSE 15 mai 2018 AGO à tenir en 2024 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Hors du groupe Casino  Administratrice, Membre du Comité stratégique et Présidente du Comité gouvernance et RSE de la société Inetum (anciennement GFI Informatique) ;  Administratrice de la société Burger King. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Membre du Conseil de surveillance et Membre du Comité d’audit de la société Lagardère (société cotée) ;  Présidente du Conseil d’administration de l’ENSCI-Les Ateliers ;  Membre (non-mandataire social) du Comité stratégique de la société Groupe Open (société cotée). 356 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mme Maud Bailly Administratrice indépendante ■ Date de naissance 14 janvier 1979 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 82, rue Henry Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux Nombre de titres Casino détenus : 503 ■ Biographie Diplômée de l’École normale supérieure de Lettres et Sciences Humaines (2003), de l’Institut d’Études politiques de Paris (2004) et de l’École nationale d’administration (2007), Mme Maud Bailly débute sa carrière à l’Inspection générale des Finances et y mène diverses missions d’audit en France et à l’étranger, notamment pour la Banque Mondiale et le Fonds Monétaire International. Elle rejoint en 2011 la SNCF, où elle devient Directrice de la gare Paris Montparnasse et Directrice déléguée du produit TGV sur la région de Paris Rive Gauche (2011-2014), puis Directrice des trains (2014-2015). En 2015, elle est nommée Chef du pôle économique au sein du cabinet du Premier ministre en charge des affaires budgétaires, fiscales, industrielles et du numérique. Mme Maud Bailly rejoint en 2017 le Comité exécutif du groupe AccorHotels en qualité de Chief Digital Officer, en charge de la Distribution, des Ventes, de la Data, des Systèmes d’Information et de l’Expérience Clients ; elle occupe depuis octobre 2020 les fonctions de Directrice générale Europe du Sud, en charge des opérations dans 7 pays du groupe Accor (France, Espagne, Italie, Portugal, Grèce, Malte et Israël). Mme Maud Bailly enseigne également en management et en transformation des organisations. ■ Fonction principale Directrice générale Europe du Sud du groupe Accor (société cotée) ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administratrice indépendante 12 mai 2021 AGO à tenir en 2024 Membre du Comité des nominations et des rémunérations 11 juin 2021 AGO à tenir en 2024 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Hors du groupe Casino  Membre du Conseil de surveillance de Babilou Family ;  Membre du Conseil d’administration du groupe GL Events. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 1 2 3 4 5 6 7 8 357 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Thierry Billot Administrateur indépendant ■ Date de naissance 20 février 1955 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 6, avenue de Camoëns – 75116 Paris Nombre de titres Casino détenus : 856 ■ Biographie M. Thierry Billot est diplômé de l’ESCP Europe. Il a commencé sa carrière en tant qu’auditeur externe au sein du cabinet Peat Marwick Mitchell. M. Thierry Billot rejoint fin 1982 le groupe Pernod Ricard, en tant qu’auditeur interne, chef des services financiers, puis Directeur Financier Groupe à compter de 1986. En 1992, il est nommé Chairman & Chief Executive Officer de Pernod Ricard USA et initie l’implantation de Pernod Ricard dans la région Amériques. En 1997, il revient en France en tant que Président-Directeur général de Pernod puis prend en 2002 les fonctions de Président-Directeur général de Pernod Ricard EMEA. M. Thierry Billot rejoint en 2008 la Direction générale du groupe Pernod Ricard en tant que Directeur général adjoint, plus particulièrement en charge du portefeuille de Marques, du plan stratégique, de la Direction marketing et de la Direction industrielle, fonction qu’il occupe jusqu’en 2015. ■ Fonction principale Administrateur référent du groupe Bel (société cotée) ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur indépendant 12 mai 2021 AGO à tenir en 2024 Administrateur référent 12 octobre 2021 AGO à tenir en 2024 Membre du Comité d’audit 11 juin 2021 AGO à tenir en 2024 Président et membre du Comité gouvernance et RSE 11 juin 2021 AGO à tenir en 2024 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Hors du groupe Casino  Administrateur référent, Président du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations de la société Bel (société cotée). ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Administrateur de Neoma Business School. 358 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mme Béatrice Dumurgier Administratrice indépendante ■ Date de naissance 14 novembre 1973 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 51 boulevard de Beauséjour – 75016 Paris Nombre de titres Casino détenus : 650 ■ Biographie Diplômée de l’École Polytechnique (1997), du Corps des Ponts et Chaussées (2000) et d’un Master of Science au Massachusetts Institute of Technology (Boston 2000), Mme Béatrice Dumurgier débute sa carrière chez McKinsey en France et aux États-Unis, avant de rejoindre, en 2000 le ministère des Finances, au sein du Club de Paris à la Direction du Trésor, puis à l’Agence des Participations de l’Etat. Elle intègre en 2004 le groupe BNP Paribas au sein de Cetelem, la filiale de crédit à la consommation, comme responsable de la croissance externe et de la stratégie (2004-2007), puis occupe successivement les fonctions de Secrétaire du Comité exécutif du groupe (2007-2010), Directrice de groupe au sein de la banque de détail de BNP Paribas en France (2010-2012), Directrice des opérations (Chief Operating Officer) de BNP Paribas Retail Banking où elle impulse la transformation digitale de la banque de détail (2012-2016) et de 2016 à 2019, Directrice générale de BNP Paribas Personal Investors, la filiale de courtage en ligne de BNP Paribas, présente en Europe et en Inde. Mme Béatrice Dumurgier rejoint BlaBlaCar en 2019 comme Chief Operating Officer, Directrice générale de BlaBlaBus et membre du Comité exécutif, poste qu’elle occupe jusqu’au début 2021. ■ Fonction principale Senior Advisor pour BlackFin Capital Partners. ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administratrice indépendante 12 mai 2021 AGO à tenir en 2024 Membre du Comité d’audit 11 juin 2021 AGO à tenir en 2024 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Hors du groupe Casino  Administratrice du SPAC Transition (société cotée) ;  Membre de la French American Foundation ;  Membre du Club Choiseul. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Administratrice de SNCF Mobilités ;  Présidente du Conseil d’administration de Sharekhan – filiale de BNP Paribas Personal Investors en Inde. 1 2 3 4 5 6 7 8 359 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mme Christiane Féral-Schuhl Administratrice indépendante ■ Date de naissance 21 mai 1957 Nationalité franco/canadienne ■ Adresse professionnelle 24, rue Erlanger – 75016 Paris Nombre de titres Casino détenus : 1 000 ■ Biographie Membre des barreaux de Paris (depuis 1981) et du Québec (depuis 2016), Mme Christiane Féral-Schuhl est diplômée de l’université de Paris II (maîtrise Droit des Affaires). Elle intègre successivement le cabinet international Serrero, Giroux & Buhagiar puis le cabinet Huglo-Lepage, et fonde ensuite en 1988 avec M. Bruno Grégoire Sainte-Marie, le cabinet FG Associés, spécialisé dans le droit des nouvelles technologies. En 1998, ils rejoignent avec leur équipe le cabinet international Salans pour constituer le Département Informatique, Technologies et Communication (ITC) du bureau de Paris, puis décident en 2006 de créer le cabinet de spécialité Féral-Schuhl/Sainte-Marie, cabinet classé depuis plus de dix années consécutives “incontournable” et “leading firm” dans les guides professionnels de référence, et désigné à plusieurs reprises “Law Firm of the Year in France”. Mme Christiane Féral-Schuhl est titulaire des certificats de spécialités en droit des nouvelles technologies, de l’informatique et de la communication et en droit de la propriété intellectuelle. Elle intervient plus particulièrement dans les matières du droit de l’informatique, de l’Internet, des médias et des télécommunications. Elle exerce également les fonctions de médiatrice, d’arbitre et de cyberarbitre. Mme Christiane Féral-Schuhl a été Bâtonnier du Barreau de Paris en 2012 et 2013 (25 000 avocats) et Présidente du Conseil National des Barreaux pour la mandature 2018-2020 (71 000 avocats). Elle a été membre du Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes (HCEfh) (2013-2015), co-Présidente de la Commission parlementaire de réflexion et de propositions ad hoc sur le droit et les libertés à l’âge du numérique (2014-2015) et membre du Conseil Supérieur des tribunaux administratifs et des cours d’appel administratives (CSTA CAA – 2016-2017). Auteur de “Cyberdroit : le droit à l’épreuve de l’Internet” (Dalloz Praxis – 8 e édition 2020), ouvrage de référence dans toutes les matières du numérique, elle a également publié de nombreux articles dans la presse spécialisée en informatique et participe à de nombreux débats et conférences sur les questions liées aux nouvelles technologies. Elle a reçu de nombreuses distinctions professionnelles. ■ Fonctions principales Avocate au Barreau de Paris et au Barreau du Québec Médiatrice auprès de la Cour d’appel de Paris Médiatrice agréée auprès du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP) Médiatrice auprès de l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI) Médiatrice en matière civile, commerciale et travail au Barreau du Québec ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administratrice indépendante 5 mai 2017 AGO à tenir en 2023 Membre du Comité gouvernance et RSE 15 mai 2018 AGO à tenir en 2023 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein et hors du groupe Casino  Néant ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Membre du Conseil de l’Ordre des Avocats de Paris ;  Membre du Conseil Supérieur des Tribunaux administratifs et des Cours d’appel administratives (CSTA CAA) – désignée par le Président de la République comme personnalité qualifiée ;  Membre du Comité de direction de la CARPA ;  Présidente du Conseil National des Barreaux. 360 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. David De Rothschild Administrateur ■ Date de naissance 15 décembre 1942 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 400 ■ Biographie M. David de Rothschild a dirigé le groupe Rothschild & Co SCA (ex-Paris-Orléans) de 2003 à 2018. En mai 2018, il a été nommé Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA, dans le cadre d’un plan de succession à travers lequel son fils Alexandre de Rothschild lui a succédé en tant que Président de Rothschild & Co Gestion SAS, cette dernière étant Gérant et associé commandité statutaire de Rothschild & Co SCA. Il est le descendant de M. Mayer Amschel Rothschild, le fondateur de la dynastie Rothschild, et du Baron James de Rothschild, qui a créé une banque à Paris en 1812 sous le nom de Rothschild Frères. M. David de Rothschild s’est consacré aux métiers de la banque pendant plus de 40 ans et a travaillé dans différentes branches de la société familiale. Après la nationalisation de la Banque Rothschild Frères en 1981, M. David de Rothschild et son cousin, M. Éric de Rothschild, ont obtenu, en 1986, le droit de créer une nouvelle banque éponyme en France. En 2003, MM. David et Éric de Rothschild ont permis le rapprochement des branches anglaise et française de la famille devant aboutir en 2008 à la constitution de la holding familiale de tête Rothschild & Co Concordia SAS. Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris. ■ Fonction principale Président du Conseil de surveillance de la société Rothschild & Co ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 4 septembre 2003 AGO à tenir en 2023 Membre du Comité des nominations et des rémunérations 15 mai 2018 AGO à tenir en 2023 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Hors du groupe Casino  Directeur général, Vice-Président du Conseil d’administration de la société Rothschild & Co Concordia ;  Président de la société Financière de Reux ;  Membre du Conseil d’administration de la société Béro ;  Administrateur unique du GIE Sagitas ;  Gérant des sociétés Rothschild Ferrières et Société Civile du Haras de Reux ;  Administrateur unique du GIE Five Arrows MM. de Rothschild Frères. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Membre du Conseil de surveillance de la société Martin Maurel* ;  Président des sociétés Paris Orléans Holding Bancaire (POHB), Rothschild & Co Concordia, Rothschild & Co Gestion, Rothschild Martin Maurel Associés, RCI Partenaires, RCG Partenaires, SCS Holding, Rothschild & Co Commandité, Cavour, Verdi, Aida, Financière Rabelais et Financière de Tournon ;  Gérant des sociétés RCB Partenaires, Rothschild & Cie, Rothschild Martin Maurel, Béro, SCI 2 Square Tour Maubourg*, SCI 38 Bac (ex SCI 66 Raspail)* et Acadie AA1* ;  Administrateur de la société Compagnie Financière Martin-Maurel ;  Chairman de la société Rothschild & Co Europe BV (Pays-Bas) ;  Member of the Board of Directors de la société Continuation Investments NV (Pays-Bas) ;  Représentant permanent de la société Rothschild & Co Gestion, gérante de la société RCB Gestion. * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 361 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Frédéric Saint-Geours Administrateur ■ Date de naissance 20 avril 1950 Nationalité française ■ Adresse professionnelle Campus Étoiles – 2, Place aux Étoiles – 93200 La Plaine Saint-Denis Nombre de titres Casino détenus : 780 ■ Biographie Lauréat de l’Institut d’études politiques de Paris, licencié de sciences économiques et ancien élève de l’École nationale d’administration, M. Frédéric Saint-Geours est entré dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1986 après une carrière au ministère des Finances, aux cabinets du Président de l’Assemblée nationale et du Secrétaire d’État au Budget (1975- 1986). Après avoir été adjoint au Directeur financier du groupe PSA de 1986 à 1988, M. Frédéric Saint-Geours devient Directeur financier du Groupe en 1988. De 1990 à 1997, il est Directeur général adjoint d’Automobiles Peugeot dont il devient Directeur général début 1998. De juillet 1998 à décembre 2007, il est membre du Directoire de PSA Peugeot Citroën. En janvier 2008, il est nommé Conseiller du Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën et membre de sa Direction générale. Il a été élu Président de l’UIMM, le 20 décembre 2007 jusqu’en 2014. À partir de 2009, il a été membre du Directoire de Peugeot SA, Directeur financier et du Développement stratégique du groupe PSA Peugeot Citroën puis Directeur des Marques (Peugeot et Citroën) et chargé de mission auprès du Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën. En septembre 2013, il a été élu Président du Groupe des Fédérations Industrielles. En novembre 2014 puis en juillet 2015, il est nommé, en Conseil des ministres, Président du Conseil de surveillance de la SNCF jusqu’au 31 décembre 2019. D’avril 2016 à novembre 2017, il a été Vice-Président du Conseil National de l’Industrie. ■ Fonction principale Administrateur de sociétés ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 31 mai 2006 AGO à tenir en 2023 Membre du Comité d’audit 31 mai 2006 AGO à tenir en 2023 Président du Comité d’audit 15 mai 2018 AGO à tenir en 2023 Membre du Comité gouvernance et RSE 7 juillet 2015 AGO à tenir en 2023 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Hors du groupe Casino  Administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration de la société nationale SNCF ;  Administrateur des sociétés BPIFrance Investissement et BPIFrance Participations. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Vice-Président du Conseil National de l’Industrie ;  Membre et Président du Conseil de surveillance de la SNCF. 362 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Société Carpinienne De Participations Administrateur (mandat soumis à ratification) Société anonyme au capital de 4 786 635 euros ■ Siège social 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 768 801 243 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 400 ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 28 juillet 2021 (1) AGO à tenir en 2023 (1) Cooptation en remplacement de la société Saris, démissionnaire préalablement à sa dissolution sans liquidation avec transmission du patrimoine au profit de son associé unique. ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Administrateur de la société Foncière Euris (société cotée). ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 1 2 3 4 5 6 7 8 363 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mme Josseline De Clausade Représentante permanente de la société Carpinienne de Participations depuis le 28 juillet 2021 1 re désignation le 17 juin 2020 ■ Date de naissance 19 février 1954 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 148, rue de l’Université – 75007 Paris Nombre de titres Casino détenus : 432 ■ Biographie Ancienne élève de l’ENA, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’un master d’économie appliquée à Paris IX-Dauphine, Mme Josseline de Clausade est depuis 2012 Conseiller du Président-Directeur général du groupe Casino. Membre du Conseil d’État où elle a notamment exercé les fonctions de Rapporteur public (1986-1990) et de Rapporteur général (2005-2007), elle a été Directeur de cabinet du ministre délégué aux Affaires étrangères (1992-1993), diplomate à la Représentation permanente de la France auprès de l’Union européenne (1993-1996), Conseiller au cabinet du ministre des Affaires étrangères Hubert Védrine sur la Coopération scientifique, technique et culturelle ainsi que sur la francophonie (1997-2000) puis Consul général de France à Los Angeles (2000-2002). Elle a été également Rapporteur général de la Commission pour la libération de la croissance française (2007-2008), présidée par Jacques Attali, et Directeur de la conformité du groupe Areva (2008-2011) en charge de l’audit, du contrôle interne et de la gouvernance. Elle est par ailleurs membre du Conseil Stratégique France Colombie institué par les Présidents des deux pays en 2015. ■ Fonction principale Conseillère du Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon (société cotée). ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Membre du Conseil d’administration de la Fondation Éxito (Colombie) ;  Member of the Board of Directors des sociétés Cnova N.V. (société cotée – Pays-Bas) et Sendas Distribuidora SA (Assaí – société cotée – Brésil). ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Membre du Conseil d’administration et du Comité de développement durable du groupe Éxito ;  Membre du Conseil d’administration de la société BigC Vietnam ;  Membre du Conseil d’administration de la société BigC Thaïlande ;  Représentant permanent de la société Saris au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon* (société cotée). * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021. 364 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Société Euris Administrateur Société par actions simplifiée au capital de 164 806 euros ■ Siège social 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 348 847 062 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 365 ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 4 septembre 2003 AGO à tenir en 2023 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Administrateur des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées). ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 1 2 3 4 5 6 7 8 365 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mme Odile Muracciole Représentante permanente de la société Euris depuis le 1 er février 2022 1 re désignation le 4 mars 2020 (en qualité de représentante permanente de la société Matignon Diderot) ■ Date de naissance 20 mai 1960 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 365 ■ Biographie Titulaire d’un DEA de droit social, Mme Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint, en 1990, le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique. ■ Fonction principale Directrice juridique de la société Euris (SAS) ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Directrice générale des sociétés Parinvest, Pargest et Parande ;  Présidente de la société Pargest Holding ;  Directrice de missions en droit social au sein de la société Casino Services ;  Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;  Représentante permanente de la société Euris au Conseil d’administration de la société Foncière Euris (société cotée) ;  Représentante permanente de la société Euris au Conseil d’administration de la société Rallye (société cotée) et Membre du Comité des nominations et des rémunérations ;  Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d’administration de la société Finatis (société cotée) ;  Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;  Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;  Administratrice de la Fondation Euris. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d’administration de la société Casino Guichard, Perrachon** (société cotée) ;  Représentante permanente de la société Saris au Conseil d’administration de la société Rallye* (société cotée) ;  Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA* (Luxembourg) ;  Directrice générale de la société Matignon Abbeville ;  Présidente de la société Saris* ;  Représentante permanente de la société Saris, Gérante de la société Euriscom* ;  Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare* (SAS). * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021. ** Mandats et fonctions ayant pris fin en 2022. 366 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Société F. Marc De Lacharrière (Fimalac) Administrateur Société européenne au capital de 109 576 500 euros ■ Siège social 97, rue de Lille – 75007 Paris 542 044 136 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 100 (total groupe Fimalac : 2 877 318) ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 17 juin 2020 AGO à tenir en 2023 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein et hors du groupe Casino/Euris Néant. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 1 2 3 4 5 6 7 8 367 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Thomas Piquemal Représentant permanent de la société Fimalac depuis le 17 juin 2020 ■ Date de naissance 13 mai 1969 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 97, rue de Lille – 75007 Paris Nombre de titres Casino détenus : 2 500 ■ Biographie Diplômé de l’ESSEC, M. Thomas Piquemal débute sa carrière dans l’audit en 1991 chez Arthur Andersen, puis rejoint en 1995 le département Fusions & Acquisitions de la banque Lazard dont il devient associé-gérant cinq ans plus tard. À la fin de l’année 2008, il prend la responsabilité du partenariat stratégique signé entre Lazard et le fonds d’investissement américain Apollo. Il rejoint Veolia Environnement le 19 janvier 2009 en qualité de Directeur général adjoint, en charge des finances et intègre le Comité exécutif du groupe. En février 2010, il rejoint EDF comme Directeur exécutif groupe en charge des finances. Il devient responsable des fusions-acquisitions de Deutsche Bank Monde et Président des activités d’investissements et financement de Deutsche Bank France le 17 mai 2016. Le 30 mai 2018, il rejoint Fimalac en qualité de Directeur général délégué. ■ Fonction principale Directeur général délégué de la société Fimalac ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Hors du groupe Casino/Euris  Administrateur et membre du Comité d’audit de la société Fimalac ;  Administrateur (catégorie A) de Fimalac Développement (Luxembourg) ;  Administrateur de Fimalac Entertainment ;  Représentant permanent de Fimalac Développement (Luxembourg) au sein du Conseil d’administration du Groupe Lucien Barrière. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Président de la société Deutsche Bank France ;  Directeur exécutif groupe de la société EDF (en charge des finances) ;  Directeur général délégué de la société EDF International (en charge des États-Unis) ;  Administrateur des sociétés Dalkia International, EDF Energy Holding Ltd, EDF Énergies Nouvelles, EDF International, EDF Trading, EDF Energy UK, Fimalac, Edison SpA, TI GF Holding et Transalpina di Energia ;  Membre du Comité de surveillance des sociétés A&B de Dalkia, Dalkia SAS, ERDF, RTE EDF Transport et EnBW AG ;  Censeur de la société Fimalac ;  Membre de la société LFCM Holdings LLC. 368 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Société Finatis Administrateur (mandat soumis à renouvellement) Société anonyme au capital de 84 646 545 euros ■ Siège social 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 712 039 163 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 380 ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 15 mars 2005 AGO à tenir en 2022 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées) ;  Gérant de la société Euriscom. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 1 2 3 4 5 6 7 8 369 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Didier Lévêque Représentant permanent de la société Finatis depuis le 9 février 2017 1 re désignation le 29 mai 2008 ■ Date de naissance 20 décembre 1961 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 275 ■ Biographie M. Didier Levêque est diplômé de l’École des hautes études commerciales. Il a occupé la fonction de Chargé d’études à la Direction financière du groupe Roussel-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire général adjoint. Il est nommé Secrétaire général en 2008. ■ Fonctions principales Secrétaire général de la société Euris (SAS) Président-Directeur général de la société Finatis (société cotée) ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Président-Directeur général et Administrateur de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;  Chairman and Chief Executive Officer de la société Euristates Inc. (États-Unis) ;  Président des sociétés Par-Bel 2 et Matignon Diderot ;  Member of the Supervisory Board de la société Centrum Development (Luxembourg) ;  Représentant permanent de la société Finatis, administrateur de la société Foncière Euris (société cotée) ;  Représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur de la société Rallye (société cotée) ;  Membre et Trésorier de la Fondation Euris ;  Membre du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (société cotée) ;  Membre du Comité d’audit de la société Rallye (société cotée) et membre du Comité de suivi de la sauvegarde Rallye ;  Représentant de la société Matignon Diderot, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;  Représentant de la société Finatis, Gérante de la société Euriscom. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Chairman and Chief Executive Officer des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. (États-Unis) ;  Vice-Chairman and Non-Executive Director of the Board of Directors de la société Cnova N.V. (société cotée – Pays-Bas) ;  Member of the Supervisory Board des sociétés Centrum Baltica, Centrum Krakow*, Centrum Poznan*, Centrum Warta* et Centrum Weiterstadt (Luxembourg) ;  Director de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;  Co-Manager de la société Silberhorn* (Luxembourg) ;  Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard- Perrachon (société cotée) ;  Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare* (SAS). * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021. 370 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Société Foncière Euris Administrateur Société anonyme au capital de 148 699 245 euros ■ Siège social 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 702 023 508 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 365 ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 29 avril 2010 AGO à tenir en 2023 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Président des sociétés Marigny Foncière et Mat-Bel 2 ;  Administrateur de la société Rallye (société cotée). ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Président de la société Matignon Abbeville. 1 2 3 4 5 6 7 8 371 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Michel Savart Représentant permanent de la société Foncière Euris depuis le 9 février 2017 1 re désignation le 28 février 2011 ■ Date de naissance 1 er avril 1962 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Nombre de titres Casino détenus : 22 158 ■ Biographie M. Michel Savart est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis Conseiller du Directoire à la banque Arjil (groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris-Rallye en octobre 1999 en tant que Directeur-Conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye-Casino des fonctions de Conseiller du Président. Il est également, depuis août 2009, Président-Directeur général de la société Foncière Euris. ■ Fonctions principales Conseiller du Président au sein du groupe Rallye/Casino Président-Directeur général de la société Foncière Euris (société cotée) ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris Hors du groupe Casino/Euris  Chairman of the Management Board des sociétés Centrum Serenada Sp. Zoo et Centrum Krokus Sp. Zoo (Pologne) ;  Représentant de la société Foncière Euris, Présidente des sociétés Marigny Foncière et Mat-Bel 2 ;  Représentant de la société Marigny Foncière, co-Gérante des sociétés SCI Les Deux Lions, SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire et Gérante des sociétés SCI Pont de Grenelle et SNC Centre Commercial Porte de Châtillon.  Administrateur, membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable et membre du Comité de la stratégie et de la transformation de la société Mercialys (société cotée) ;  Président de la société Aubriot Investissements. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Chairman of the Management Board de la société Centrum Riviera Sp. Zoo (Pologne) ;  Représentant permanent de la société Finatis au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;  Représentant de la société Delano Holding, co-Gérante de la société Delano Participations ;  Représentant de la société Foncière Euris, Présidente de la société Matignon Abbeville ;  Représentant de la société Immat Bel, co-Gérante de la société Delano Holding et Gérante de la société Marigny Fenouillet ;  Représentant de la société Mat-Bel 2, Gérante des sociétés Immat Bel et Matbelys ;  Représentant permanent de la société Rallye au Conseil d’administration de la société Groupe Go Sport ;  Représentant permanent de la société Rallye au Comité de surveillance de la société Groupe Go Sport ;  Membre du Comité de surveillance de la société Groupe Go Sport* ;  Co-Manager de la société Guttenbergstrasse BAB5 GmbH (Allemagne) ;  Gérant de la société Montmorency. * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021. 372 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Société Matignon Diderot Administrateur (mandat soumis à renouvellement) Société par actions simplifiée au capital de 83 038 500 euros ■ Siège social 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 433 586 260 R.C.S. Paris Nombre de titres Casino détenus : 350 ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administrateur 17 octobre 2007 AGO à tenir en 2022 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris  Administrateur des sociétés Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées) ;  Gérant de la SCI Penthièvre Neuilly. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 1 2 3 4 5 6 7 8 373 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Franck-Philippe Georgin Représentant permanent de la société Matignon Diderot depuis le 1 er février 2022 ■ Date de naissance 17 avril 1981 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 148, rue de l’Université – 75007 Paris Nombre de titres Casino détenus : 1 905 ■ Biographie Ancien élève de l’École nationale d’administration, M. Franck-Philippe Georgin débute sa carrière dans le corps préfectoral en 2008 comme Directeur de cabinet du Préfet de la région Picardie. En 2010, il est nommé Secrétaire général de la préfecture de la Creuse. En 2011, il rejoint le Ministère de l’intérieur comme Conseiller du Ministre. Sous-Préfet de Fontainebleau en 2012, M. Franck-Philippe Georgin est nommé en 2013 Directeur de cabinet du Président du Conseil général des Alpes-Maritimes puis, en 2015, Directeur des études et des relations internationales chez Les Républicains. Entré au groupe Casino en juin 2017 à la direction de la stratégie et du plan, il devient en novembre 2017 Directeur des ressources humaines du Groupe et, en avril 2018, Secrétaire général du Groupe, Secrétaire du Comité exécutif. ■ Fonctions principales Secrétaire général et Secrétaire du Comité exécutif du groupe Casino ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino  Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Comité de surveillance de la société Monoprix ;  Member of the Board of Directors et Vice-Chairman de la société Wilkes Participações SA (Brésil) ;  Administrateur de la Fondation d’Entreprise Casino. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Non-executive Director de la société Cnova N.V. (société cotée – Pays-Bas) ;  Member of the Board of Directors de la société Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil). 374 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Informations sur les membres du Conseil d’administration ayant cessé leurs fonctions M. Laure Hauseux Administratrice indépendante jusqu’au 12 mai 2021 ■ Date de naissance 14 août 1962 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 4, villa Schutz et Daumain – 92270 Bois-Colombes Nombre de titres Casino détenus : 700 ■ Biographie Mme Laure Hauseux est diplômée de la Chambre de commerce Franco-Allemande, d’un MBA de l’ESCP Europe, d’un DESS Contrôle de gestion de l’Université Paris Dauphine et d’un Executive MBA de l’INSEAD. Mme Hauseux débute sa carrière en tant que Financial Controller, puis CFO chez Control Data France, puis rejoint la société Gérard Pasquier en 1995 en tant que CFO. À partir de 1997, elle exerce successivement les fonctions de Group Financial Controller, puis Store Manager chez FNAC. Elle prend ensuite les fonctions de CFO du Printemps et, en 2007, de Deputy CEO chez Conforama Italy, puis de Vice-President Finance and Information Systems and Services chez Inergy Automotive Systems. De 2010 à 2012, Mme Hauseux poursuit sa carrière chez Virgin Stores en tant que Deputy General Manager, puis en 2014 devient CEO chez GAC Group, société internationale d’Audit et de Consulting, fonction qu’elle occupe jusqu’en juin 2017. ■ Fonction principale Administratrice indépendante de sociétés ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société jusqu’au 12 mai 2021 Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administratrice indépendante 15 mai 2018 12 mai 2021 Membre du Comité d’audit 15 mai 2018 12 mai 2021 Membre du Comité des nominations et des rémunérations 11 octobre 2019 12 mai 2021 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 12 mai 2021 Hors du groupe Casino  Administratrice et Membre du Comité d’audit de la société Maisons du Monde (société cotée) ;  Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d’audit de la société ECG Holding SAS ;  Membre du Conseil de surveillance de la société Pomona ;  Membre du Comité de direction et Présidente du Comité d’audit de la société Obol France 1 ;  Gérante de la SCI Le Nid. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Membre du Comité de direction et Présidente du Comité d’audit des sociétés PHM France Topco 19 et PHM France Holdco 19 ;  Administratrice des sociétés Grande Armée Conseil España (Espagne) et Eidostech Consultores (Espagne) ;  Gérante des sociétés GA Conseil et Grande Armée Conseil ;  Directrice générale de la société GAC ;  Membre du Conseil de surveillance, Présidente du Comité d’audit de la société Zodiac Aerospace (société cotée). 1 2 3 4 5 6 7 8 375 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mme Catherine Lucet Administratrice indépendante jusqu’au 12 mai 2021 ■ Date de naissance 3 février 1959 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 92, avenue de France – 75013 Paris Nombre de titres Casino détenus : 445 ■ Biographie Diplômée de l’École polytechnique (1979), de l’École des mines de Paris (1984) et titulaire d’un MBA de l’INSEAD (1987), Mme Catherine Lucet a commencé sa carrière en tant qu’analyste au Centre d’analyse et de prévision du ministère des Affaires étrangères. En 1986, elle rejoint le cabinet McKinsey, en tant que consultante, puis chef de projet. Elle est nommée en 1991 Directrice générale des Éditions Harlequin, filiale des Éditions Hachette et de l’éditeur canadien Torstar. En 1996, elle est recrutée par le groupe anglo-néerlandais Reed Elsevier pour prendre la tête de leur filiale française d’édition scientifique et médicale dont elle pilote le développement jusqu’en 2001, date à laquelle elle rejoint le groupe Vivendi pour prendre la Direction des Éditions Nathan. Elle est aujourd’hui membre du Comité exécutif d’Editis, Directrice générale de son pôle Éducation et Référence qui regroupe les Éditions Nathan, Bordas, Clé et Retz, les dictionnaires Le Robert et la société d’édition de jeux sérieux Daesign et Présidente des Éditions Nathan et de Daesign. ■ Fonction principale Directrice générale adjointe d’Editis ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société jusqu’au 12 mai 2021 Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Administratrice indépendante 28 février 2011 12 mai 2021 Administratrice référente 15 mai 2018 12 mai 2021 Membre du Comité d’audit 19 juin 2012 12 mai 2021 Présidente et membre du Comité gouvernance et RSE 15 mai 2018 12 mai 2021 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 12 mai 2021 Hors du groupe Casino Au sein du groupe Editis Hors du groupe Editis  Présidente des sociétés S.e.j.e.r et Daesign ;  Présidente-Directrice générale de la société Librairie Fernand Nathan ;  Présidente de la société Editis Cameroun.  Member of the Supervisory Board de la société Brill N.V. (Pays-Bas). ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 376 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Gilles Pinoncély Censeur jusqu’au 12 mai 2021 ■ Date de naissance 5 janvier 1940 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Nombre de titres Casino détenus : 4 000 en pleine propriété et 21 000 en usufruit ■ Biographie Diplômé de l’École supérieure d’agriculture de Purpan à Toulouse, M. Gilles Pinoncély débute sa carrière à la société L’Épargne dont le groupe Casino prend le contrôle en 1970. Nommé Fondé de pouvoir en 1976, il devient Associé- commandité-gérant de Casino en 1981 puis Gérant-statutaire en 1990. En 1994, il est nommé Membre du Conseil de surveillance de Casino puis, en 2003, Membre du Conseil d’administration. ■ Fonction principale Administrateur de sociétés ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société jusqu’au 12 mai 2021 Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Censeur 13 mai 2016 12 mai 2021 (limite d’âge) ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 12 mai 2021 Hors du groupe Casino  Administrateur de la société Financière Célinor (Vie & Véranda) ;  Administrateur du Centre long séjour Sainte-Élisabeth. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus) Néant. 1 2 3 4 5 6 7 8 377 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Gérald de Roquemaurel Censeur jusqu’au 12 mai 2021 ■ Date de naissance 27 mars 1946 Nationalité française ■ Adresse professionnelle Rue de Belle Vue, 64 – Bruxelles 1000 Nombre de titres Casino détenus : 400 ■ Biographie Licencié en droit, diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration (1970-1972), M. Gérald de Roquemaurel, descendant direct de Louis Hachette (fondateur de la Librairie Hachette), entre aux Publications Filipacchi en 1972 et devient administrateur de Paris-Match en 1976. En 1981, il devient Vice- Président-Directeur général du Groupe Presse Hachette (devenu Hachette Filipacchi Presse en 1992). À partir des années 1983-1985, il assure le développement international du groupe. En 1984, il devient administrateur, Directeur général des Publications Filipacchi (devenues Filipacchi Médias), puis membre du Comité exécutif et stratégique de Lagardère S.C.A., administrateur de Hachette SA, et gérant des NMPP. Le 18 juin 1997, il est nommé Président-Directeur général de Hachette Filipacchi Médias, puis en 1998, Directeur délégué de la Gérance du groupe Lagardère pour le secteur des médias. En avril 2001, il est nommé Président de la Fédération Internationale de la Presse Périodique pour deux ans. En juin 2001, il devient Président du Club de la Maison de la Chasse et de la Nature. Au début de l’année 2007, il devient Associé-gérant de HR Banque. En janvier 2009, il devient Senior Partner d’Arjil. Le 15 décembre 2012, il est nommé gérant de BGR Partners, partenaire d’Arjil en Belgique. M. Gérald de Roquemaurel met fin à ses fonctions chez Arjil en septembre 2015 et devient Senior Adviser chez Messiers-Maris, fonction abandonnée depuis. ■ Fonction principale Administrateur délégué de BGR Partners SA (Belgique) ■ Mandats et fonctions exercés au sein de la Société jusqu’au 12 mai 2021 Mandat/Fonction Date de nomination Fin de mandat Censeur 15 mai 2018 12 mai 2021 ■ Autres mandats et fonctions se poursuivant au 12 mai 2021 Hors du groupe Casino  Administrateur de la société Baron Philippe de Rothschild ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Membre du Conseil de surveillance de la société Baron Philippe de Rothschild SA ;  Gérant de BGR Partners (Belgique) ;  Administrateur, Président et Membre du Comité des nominations et des rémunérations et Membre du Comité d’audit de la société Casino, Guichard-Perrachon. 378 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
M. Jacques Dumas Représentant permanent de la société Euris jusqu’au 31 janvier 2022 1 re désignation le 12 mai 2015 ■ Date de naissance 15 mai 1952 Nationalité française ■ Adresse professionnelle 148, rue de l’Université – 75007 Paris Nombre de titres Casino détenus : 76 508 ■ Biographie Titulaire d’une maîtrise de Droit et ancien élève de l’Institut d’Études Politiques de Lyon, M. Jacques Dumas a débuté sa carrière en tant que Juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale – CFAO – (1978-1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général adjoint du groupe Rallye (1987), de Directeur des affaires juridiques du groupe Euris (1994). Il a été, jusqu’à son départ à la retraite le 1 er février 2022, Directeur général adjoint de la société Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon. ■ Mandats et fonctions se poursuivant au 9 mars 2022 Au sein du groupe Casino/Euris Hors du groupe Casino/Euris  Administrateur de la société Rallye (société cotée).  Représentant permanent de la société Euris au Conseil d’administration de la société Finatis** (société cotée) et Membre du Comité d’audit**.  Administrateur et Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la société Mercialys (société cotée) ;  Gérant des sociétés Cognac-Parmentier et Longchamp-Thiers. ■ Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)** ;  Directeur général adjoint de la société Euris (SAS)** ;  Représentant permanent de la société Cobivia au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;  Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix (SAS)**. * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021. ** Mandats et fonctions ayant pris fin en 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 379 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.5. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.5.1. Fonctionnement du Conseil d’administration Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration et des chartes des Comités spécialisés institués en son sein. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable. Les délibérations du Conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Au sein du Conseil d’administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le fonctionnement du Conseil est régulièrement évalué dans les conditions précisées au paragraphe 5.5.4 ci-après. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le règlement intérieur regroupe et précise les différentes règles d’organisation et de fonctionnement applicables au Conseil en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Il intègre également les principes de gouvernement d’entreprise dont il organise la mise en œuvre. Le règlement intérieur est examiné régulièrement par le Conseil sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE afin de déterminer si ses dispositions doivent être adaptées ou précisées pour répondre à la réglementation en vigueur ou pour améliorer l’efficacité et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Le règlement intérieur a fait l’objet d’une revue le 23 mars 2021 afin de préciser les règles relatives au nombre d’actions à détenir par les administrateurs au-delà de l’exigence statutaire fixée à 100 actions, puis en dernier lieu le 3 novembre 2021 pour simplifier les règles relatives à la participation des membres du Conseil par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les attributions et les missions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés et établit le principe de l’évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d’administration. Il précise également le mode de désignation et les principales missions confiées à l’Administrateur référent. Il mentionne les limitations de pouvoirs du Président-Directeur général. Les règles de déontologie, d’éthique et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d’administration et intégrées au règlement intérieur, sont précisés au paragraphe 5.5.5 Déontologie – Conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires ci-après. Le règlement intérieur précise les modalités et conditions des réunions et des délibérations du Conseil d’administration et permet, en particulier, la participation à distance des administrateurs aux séances du Conseil d’administration. Il est mis à la disposition des actionnaires dans le Document d’enregistrement universel (cf. chapitre 8). Le règlement intérieur du Conseil d’administration, les chartes des Comités du Conseil et le Code de déontologie boursière sont par ailleurs en ligne sur le site de la Société : https://www.groupe-casino.fr/fr/le-groupe/ gouvernance/ Information du Conseil d’administration – Formation Les modalités d’exercice du droit de communication consacré par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées par le règlement intérieur du Conseil. Le Président-Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration sont communiqués aux membres du Conseil d’administration préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est mis à disposition de chacun des membres un dossier préparatoire comprenant les informations, documents et présentations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. Une plateforme sécurisée a permis d’engager la dématérialisation des dossiers du Conseil et des Comités depuis l’exercice 2016, et met également à la disposition des membres un ensemble de documentation générale et d’informations spécifiques au titre de l’information permanente des administrateurs. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. 380 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration, la Direction générale communique au Conseil d’administration, très régulièrement, et au moins une fois par trimestre, un état de l’activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats, le tableau d’endettement et l’état des lignes de crédit dont elles disposent ainsi que le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales. Le Conseil d’administration examine, une fois par semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe. Semestriellement, lors de réunions ou de séminaires spécifiques, les membres du Conseil d’administration bénéficient de présentations sur la stratégie du Groupe, le plan d’affaires et les éléments budgétaires. Le Directeur financier et le Directeur général adjoint en charge des opérations participent à toutes les réunions du Conseil. Les autres membres du Comité exécutif, les dirigeants des filiales du Groupe et les responsables fonctionnels y sont associés en fonction des sujets à l’ordre du jour. Entre les séances du Conseil, les administrateurs reçoivent toute information importante concernant la Société ou tout événement affectant de manière significative la Société, les opérations ou informations qui leur ont été préalablement communiquées ou les sujets qui ont été débattus en séance. Ils sont invités aux réunions de présentation aux analystes des résultats financiers. La Direction générale, le Directeur financier et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication pertinente. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Les points annuels sur le fonctionnement du Conseil sont également l’occasion de recueillir les appréciations et de prendre en compte les besoins exprimés. Programme de formation aux enjeux énergie-climat engagé en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a approuvé, sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, la mise en œuvre d’un programme de formation des membres du Conseil et des dirigeants aux enjeux énergie-climat. La première session, mise en œuvre pour le Comité gouvernance et RSE en janvier 2022, sera ensuite élargie à l’ensemble du Conseil au cours de l’exercice 2022. Programme d’intégration des nouveaux membres Chaque nouveau membre du Conseil reçoit de la Secrétaire du Conseil un dossier d’accueil comportant toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ainsi qu’une présentation des règles de déontologie et d’éthique établies par la Société, et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Il bénéficie systématiquement d’un parcours d’intégration qui peut être adapté selon les demandes et besoins formulés. Des entretiens avec les responsables des principales fonctions centrales sont organisés, ainsi que des réunions avec les dirigeants des principales filiales du Groupe et des visites de magasins afin que les nouveaux membres rencontrent les équipes de direction et approfondissent dans les meilleurs délais leur connaissance des éléments propres à la Société (fonctionnement de l’entreprise et de ses instances dirigeantes), ses activités et ses marchés, son modèle économique, ses enjeux et ses objectifs. Après leurs entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil, les parcours d’intégration des trois nouveaux membres indépendants nommés par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 se sont poursuivis et ont été menés à bien au cours du second semestre 2021 afin de faciliter leur prise de fonctions et établir une communication fluide et transparente avec les membres de la direction. Les nouveaux membres ont eu l’opportunité d’échanger individuellement avec les membres du Comité exécutif, puis de visiter le magasin Monoprix Montparnasse avec M. Jean-Paul Mochet, Président de Monoprix et Directeur général de Franprix, Mme Diane Coliche, Directrice générale exécutive de Monoprix et Directrice de l’innovation, ainsi qu’en octobre 2021, un magasin Franprix parisien, également conduits par M. Jean-Paul Mochet, accompagné de Mme Cécile Guillou, Directrice générale exécutive de Franprix. Lors du point annuel sur le fonctionnement du Conseil, les nouveaux membres se sont déclarés satisfaits de leur programme d’intégration, ainsi que de la présentation détaillée du plan stratégique réalisée en mai 2021 à la suite de leur entrée au Conseil. Attributions et missions du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 1 2 3 4 5 6 7 8 381 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration procède également à l’examen et à l’arrêté des comptes individuels sociaux et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il arrête les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il examine, en vue de son approbation, le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il détermine le mode d’exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et, dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe également la rémunération. Il procède aux attributions gratuites d’actions ainsi qu’à la mise en place, le cas échéant, de plans d’actionnariat salarié. Il est également appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes. Il convoque les Assemblées générales des actionnaires. Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, telle que détaillée précédemment, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant. Dans une démarche de bonne gouvernance, le Conseil peut décider de confier au Comité d’audit ou à des Comités ad hoc composés d’administrateurs indépendants, l’étude ou le suivi des opérations importantes ou des réflexions sur tout autre sujet. La mission confiée en 2019 au Comité gouvernance et RSE, à la demande de celui-ci en est une illustration (cf. paragraphe 5.5.5 Dispositif spécifique de gouvernance dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères). Le Conseil et ses Comités peuvent également recourir à des conseils juridiques ou financiers propres. Taux de présence moyen ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 réunion des membres indépendants présidée par l’Administratrice référente 11 réunions du Conseil en 2021 95,97 % En 2021, le Conseil d’administration s’est réuni 11 fois (dix fois au cours de l’exercice précédent). Le taux moyen de participation des administrateurs a été de 95,97 % (97,9 % au cours de l’exercice précédent). La durée moyenne des séances a été de deux heures et trente minutes. Au cours de l’année 2021, les axes majeurs de l’activité du Conseil ont porté sur l’examen et le suivi des réflexions et priorités stratégiques, du plan d’affaires à trois ans, des opérations de refinancement et du plan de désendettement et de cessions d’actifs. Le Conseil a bénéficié d’un nombre accru de présentations réalisées par les dirigeants des enseignes et activités du Groupe et examiné le développement du e-commerce, la poursuite du développement de Cdiscount, ainsi que de GreenYellow et de RelevanC. Il s’est appuyé sur les études demandées par le Comité d’audit sur la stratégie bio et sur son suivi de l’avancement du plan de cession d’actifs et de la trajectoire financière de désendettement. Le Conseil et ses Comités ont eu recours à des études et analyses d’experts financiers et juridiques, ou de banques d’affaires afin d’éclairer leurs réflexions, et valider les orientations et la trajectoire de désendettement du plan d’affaires et ses actualisations. Arrêté des comptes – Situation financière – Risques Le Conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2020 (annuels et consolidés) et ceux du 1 er semestre 2021 (consolidés), les rapports y afférents et les documents prévisionnels de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon, et confirmé la poursuite de la politique d’allocation du capital arrêtée au regard de la priorité donnée au plan de désendettement. Dans ce cadre, il a pris régulièrement connaissance de l’activité de la Société et de ses filiales, des conséquences de la pandémie de la Covid-19 sur les activités du Groupe et de l’évolution de la situation financière, et entendu l’avis du Comité d’audit et l’opinion des Commissaires aux comptes. Il a examiné et approuvé les textes des projets de communiqués de presse. Un point sur la situation financière (endettement, financements et situation de liquidité) lui a été présenté lors de ses séances. Le Conseil a autorisé de nouvelles opérations de refinancement visant notamment à rallonger la maturité moyenne de la dette et la maturité du principal crédit syndiqué et à améliorer les conditions financières. Le Conseil s’est assuré du respect des nouveaux covenants financiers applicables à compter du 30 juin 2021. Les modalités de réalisation du plan d’économies et les prévisions de génération de cash-flow ont fait l’objet d’un suivi régulier. 382 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Il a également suivi les notations financières, l’évolution des cours de bourse et les analyses financières. Il a bénéficié de points d’information sur le déroulement des procédures de sauvegarde des maisons-mères au travers des comptes-rendus du Comité gouvernance et RSE. Comme les années précédentes, il a suivi l’évolution au cours de l’exercice des risques significatifs financiers et extra-financiers auxquels le Groupe est exposé, et les plans d’action poursuivis. Il a reçu une information régulière sur les travaux de la Direction de l’audit interne, de la Direction des risques et de la conformité et du Contrôle interne ainsi que sur les plans d’actions en vue de détecter et prévenir la cybercriminalité, lutter contre la corruption dans le cadre du programme de conformité à la loi dite “Sapin II” (1) et protéger les données personnelles dans le cadre des dispositifs de gouvernance mis en place. Il a bénéficié de comptes-rendus de ses Comités spécialisés, également sur l’évolution des principales actions ou enquêtes en cours. Il a délibéré sur le renouvellement des Commissaires aux comptes sur la recommandation du Comité d’audit. Stratégie – Modèle d’affaires – Activités du Groupe Le Conseil d’administration a examiné et approuvé les orientations stratégiques du plan d’affaires actualisé à trois ans, dont il a suivi la mise en œuvre. À cet effet, il a analysé les principales hypothèses retenues dans le cadre du processus budgétaire, les processus lancés dans le cadre du plan de cession, les vecteurs de croissance rentables, la trajectoire financière des principales enseignes. Il s’est appuyé sur les analyses menées par un expert sur l’actualisation du plan d’affaires. Les options stratégiques concernant les filiales Cdiscount et GreenYellow, en particulier de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount, destinées à accélérer leur croissance, ont été plus spécifiquement étudiées et suivies. L’évolution des activités du Groupe lui a été régulièrement présentée. Il a également revu les axes de développement de la stratégie e-commerce au sein des différentes enseignes, de la stratégie bio, et de la stratégie d’expansion et bénéficié, en particulier, de plusieurs présentations spécifiques par les responsables opérationnels de Monoprix, Franprix, Cdiscount, et des hypermarchés, supermarchés et magasins de proximité. Dans le cadre de son examen des orientations stratégiques, ainsi qu’au travers des comptes-rendus des travaux du Comité gouvernance et RSE, les priorités d’amélioration de la performance RSE au sein des activités ont été commentées, notamment la réduction de l’empreinte carbone. Le Conseil a également été saisi de projets de partenariats dont le nouveau partenariat avec Intermarché dans le domaine des achats de produits de grandes marques et du digital, le partenariat avec BNP Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné dans le cadre de la cession de Floa, le projet de collaboration stratégique avec Amazon Web Services dans les domaines de l’énergie et du cloud dans le cadre de la poursuite de la transformation digitale du Groupe, ainsi que le projet de partenariat avec Gorillas, leader du quick commerce dans le cadre de la stratégie de distribution omnicanale. Il a également examiné et approuvé le projet d’acquisition par Sendas/Assaí d’hypermarchés GPA en vue de les convertir au format cash & carry. Il s’est appuyé sur les travaux et réflexions de son Comité d’audit et de son Comité gouvernance et RSE, ainsi que sur des rapports d’experts ou de banques d’affaires. Les principales politiques de ressources humaines ont été débattues en fin d’exercice (développement du capital humain, égalité entre les femmes et les hommes, promotion de la diversité, formation, management bienveillant) de même que les enjeux pour 2022. Gouvernance et RSE Le Conseil d’administration a procédé à sa revue annuelle de la situation de la Société au regard des principes de gouvernement d’entreprise et, plus particulièrement, concernant la composition et l’organisation du Conseil et des Comités, la politique de diversité et l’indépendance des administrateurs dans le cadre du renouvellement et des nominations d’administrateurs proposés à l’Assemblée générale réunie le 12 mai 2021. Il a également délibéré sur la composition et la présidence des Comités et désigné un nouvel Administrateur référent indépendant. Le Conseil d’administration a pris connaissance du compte-rendu de mission de l’Administratrice référente ayant cessé ses fonctions à l’issue de l’Assemblée générale 2021 et de la synthèse du point annuel du fonctionnement du Conseil et des recommandations du Comité gouvernance et RSE dont le Conseil a débattu et approuvé les conclusions. Il a approuvé le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inséré dans le Document d’enregistrement universel 2020. Le compte-rendu des dialogues menés par l’Administratrice référente au 1 er trimestre 2021 lui a été présenté et il a confié au nouvel Administrateur référent de nouvelles missions de dialogue actionnarial sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Le Conseil d’administration a délibéré sur la déclaration de performance extra-financière, les informations de responsabilités sociales, sociétales et environnementales, la démarche éthique et de conformité et le compte- rendu de mise en œuvre du plan de vigilance de la Direction générale en 2020 intégrés au rapport de gestion, présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 après avoir entendu le compte-rendu des travaux et l’avis de ses Comité spécialisés. (1) Loi n° 2016-169 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. 1 2 3 4 5 6 7 8 383 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dans ce cadre, il a pris connaissance des résultats des politiques de RSE poursuivies en 2020 au regard des objectifs et indicateurs de performance, les actions pour 2021, dont les actions et engagements du Groupe pour améliorer son impact environnemental et lutter contre les dérèglements climatiques. Le Comité gouvernance et RSE lui a fait un compte-rendu sur les axes clés de la stratégie RSE de GPA et les plans d’actions 2021-2022, la mise en œuvre des recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), les résultats et objectifs en matière de notations extra-financières, l’empreinte carbone et les démarches en cours sur le scope 3, ainsi que les études internes menées au regard du salaire de subsistance au sein des filiales. Le Conseil a approuvé la mise en œuvre d’un programme de formation des membres du Conseil aux enjeux énergie-climat. Il a également entendu les comptes-rendus et avis du Comité d’audit sur l’examen de conventions entre parties liées, le suivi des conventions courantes, dont la convention de conseil stratégique conclue avec la maison-mère Euris et les conventions réglementées poursuivies en 2020. Il a décidé les mises à jour de son règlement intérieur et du Code de déontologie boursière sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE. Il a également entendu l’avis de ses Comités sur les principales actions menées en 2021 au sein du Groupe dans le cadre de la politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et leurs résultats, et noté la progression de la féminisation au sein des instances dirigeantes sous l’effet des actions complémentaires mises en place et qui seront poursuivies. Il a reconduit dans les plans de rémunérations de long terme LTI conditionnelles du Président-Directeur général et des cadres clés 2021 (LTI 2021), le critère de féminisation de l’encadrement supérieur en France (voir également paragraphe 5.3.4), avec un nouvel objectif de performance cible à fin 2023, dont il suit la progression. Il a renouvelé les autorisations annuelles du Président- Directeur général présentées au paragraphe 5.3.2 ci-avant. Rémunérations – Attributions gratuites d’actions – Développement du capital humain Le Conseil d’administration a déterminé la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2021 soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée du 12 mai 2021 (fixe, variable court terme et de long terme LTI 2021). Il a arrêté le montant de sa rémunération variable 2020 sur la base des critères établis au cours de l’exercice précédent en mars 2020 et de son LTI 2018-2020 également sur la base des critères fixés en 2018. Le Conseil a arrêté les modalités de la politique de rémunération 2021 pour les administrateurs soumise à cette même Assemblée. Le Conseil a décidé l’attribution du plan d’attribution gratuite d’actions de performance 2021 (LTI 2021-2023) ; il a également décidé d’attribuer sous forme d’actions existantes de la Société une partie de la rémunération exceptionnelle octroyée à des cadres responsables au titre de la réalisation d’opérations stratégiques déterminantes. Le dispositif de gouvernance en cas d’empêchement imprévu du Président-Directeur général a fait l’objet d’un nouvel examen et d’un compte-rendu du Comité des nominations et des rémunérations lequel revoit annuellement les démarches d’actualisation des plans de succession permettant notamment d’assurer la continuité de la Direction générale. Il a également entendu l’avis du Comité sur les actions complémentaires de développement des ressources humaines menées en 2021 et leurs résultats, ainsi que sur les actions spécifiques à poursuivre en vue d’identifier et d’accélérer le développement des viviers de talents féminins. Assemblée générale annuelle Le Conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour, les rapports et projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue le 12 mai 2021 à huis clos en raison du contexte de crise sanitaire, dont ceux relatifs aux éléments de la rémunération du Président-Directeur général et des mandataires sociaux non exécutifs. Lors de chaque réunion, les travaux et décisions du Conseil ont été précédés de la présentation de l’ensemble des travaux de ses Comités spécialisés tels qu’exposés ci-après de manière détaillée. 384 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.5.2. Comités spécialisés du Conseil d’administration Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité gouvernance et RSE Taux d’indépendance : Taux d’indépendance : Taux d’indépendance : 2/3 2/3 3/4 Le Conseil d’administration est assisté de trois Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité gouvernance et RSE. Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président de chaque Comité. Le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité gouvernance et RSE ainsi que le Conseil d’administration sont appelés annuellement à examiner la composition et l’organisation des Comités. Les parcours professionnels et les expertises des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs participations aux Comités. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement des Comités sont définies et revues régulièrement par le Conseil d’administration, lequel peut décider de leur confier des missions complémentaires. Elles sont intégrées dans le règlement intérieur, puis complétées par une charte d’organisation et de fonctionnement spécifique à chacun. Chaque Conseil d’administration est ainsi généralement précédé de la réunion de l’un ou de plusieurs Comités en fonction des points à l’ordre du jour du Conseil. Les Comités rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent, selon le cas, leurs avis, propositions ou recommandations dans leurs domaines de compétence respectifs. Le Conseil peut, par ailleurs, décider à tout moment de constituer un Comité ad hoc d’administrateurs indépendants pour étudier un sujet particulier. Aux termes des règlements intérieurs du Comité d’audit et du Comité gouvernance et RSE, ceux-ci doivent être composés d’au moins trois membres dont les deux tiers au moins doivent être des administrateurs indépendants au sens des critères retenus par le Code Afep-Medef. En ce qui concerne le Comité des nominations et des rémunérations, le règlement préconise qu’il soit composé au minimum de trois membres et que la majorité de ses membres soient indépendants. Dans le cadre de ses travaux, chaque Comité à la faculté d’organiser toute réunion avec les dirigeants de la Société et de ses filiales qu’il estime appropriée, de recourir aux services d’experts sur sa seule décision et de réclamer toutes informations qui lui sont utiles pour mener à bien ses missions. Les travaux des Comités font l’objet d’un compte-rendu oral lors du Conseil et d’un compte-rendu écrit intégré au procès-verbal du Conseil. Taux de présence ACTIVITÉS DES COMITÉS DU CONSEIL 97,76 % Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité gouvernance et RSE 13 réunions 6 réunions 6 réunions En 2021 1 2 3 4 5 6 7 8 385 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comité d’audit Composition au 9 mars 2022 Qualité Indépendance 1 re nomination/dernier renouvellement Nombre de réunions Taux d’assiduité Frédéric Saint-Geours Président Membre 17/06/2020 17/06/2020 13 100 % Thierry Billot (1) Membre l 11/06/2021 100 % Béatrice Dumurgier (2) Membre l 11/06/2021 88 % TAUX D’INDÉPENDANCE 2/3 (1) A succédé à Mme Catherine Lucet, administratrice indépendante membre du Comité jusqu’au 12 mai 2021. (2) A succédé à Mme Laure Hauseux, administratrice indépendante membre du Comité jusqu’au 12 mai 2021. La proportion d’administrateurs indépendants est conforme à la proportion des deux tiers recommandée par le Code Afep-Medef. Tous les membres du Comité d’audit exercent ou ont exercé des fonctions de dirigeants d’entreprise et disposent à ce titre de la compétence financière ou comptable visée par l’article L. 823-19 du Code de commerce. Missions Le Comité d’audit apporte son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’examen et l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de toute opération, de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Casino, Guichard-Perrachon ou ses filiales en termes d’engagement ou de risque. Il examine l’exposition de la Société aux risques, financiers et extra-financiers. S’agissant des risques extra-financiers, il peut s’appuyer sur les travaux du Comité gouvernance et RSE. Concernant l’audit des comptes annuels et semestriels, la Société s’attache à réunir, dans toute la mesure du possible, le Comité d’audit deux jours au minimum avant le Conseil d’administration appelé à les arrêter. À ce titre et conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il examine les modalités d’arrêté des comptes ainsi que la nature, l’étendue et le résultat des travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes à cette occasion au sein de la Société et de ses filiales. Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. À ce titre, le Comité d’audit entend les Commissaires aux comptes et reçoit communication de leurs travaux d’analyse et de leurs conclusions. Il rencontre séparément s’il y a lieu et au moins deux fois par an les Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Société. Des rencontres supplémentaires avec ces derniers ainsi qu’avec le responsable de l’audit interne peuvent être organisées à la demande du Comité. Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes (voir ci-après la procédure menée en 2021). Depuis le 15 février 2015, le Comité d’audit procède également à l’examen préalable à leur conclusion, des conventions significatives conclues entre, d’une part, la Société ou ses filiales à 100 % et, d’autre part, les autres sociétés du groupe Casino et les sociétés-mères du Groupe et leurs filiales ainsi que les sociétés mises en équivalence, dites “parties liées”, afin de renforcer la prévention des risques de conflits d’intérêts et la protection des intérêts minoritaires. Il communique son avis à la Direction générale ainsi qu’au Conseil d’administration, pour information ou autorisation, selon le cas. Le Comité d’audit est appelé à constater que l’opération entre dans le champ d’application de la procédure et à formuler un avis sur l’équilibre de la convention avec une partie liée qui lui est soumise (voir également le paragraphe 5.5.5 ci-après sur la procédure d’examen des conventions entre les parties liées et son champ d’application). Depuis le 12 décembre 2019, le Comité d’audit s’est également vu confier l’évaluation annuelle des conventions qualifiées de courantes afin de vérifier si ces conventions portent bien sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales en vue de transmettre son avis au Conseil d’administration (voir également le paragraphe 5.5.5 ci-après). Le Comité d’audit est doté d’une charte d’organisation et de fonctionnement venue confirmer ses pouvoirs et attributions au regard notamment de l’analyse des risques, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion, qui fait l’objet d’un examen régulier et a été mise à jour en dernier lieu le 25 mars 2020. Le règlement intérieur du Conseil d’administration présente également ses attributions. 386 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Activité du Comité d’audit en 2021 Au cours de l’année 2021, le Comité d’audit s’est réuni à treize reprises (sept réunions au cours de l’exercice précédent). Outre les réunions sur les comptes annuels et semestriels, les risques et le contrôle interne, des séances ont été consacrées à des analyses de la stratégie et au suivi du plan de cessions et de désendettement. Quatre réunions ont traité de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes dont les mandats viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2022 et de la mise en œuvre d’une procédure d’appel d’offres conduite au cours du second semestre, dont deux réunions exclusivement dédiées aux auditions et à la sélection du candidat appelé à succéder à Ernst & Young et Autres par le Comité. Le taux de participation s’est établi à 97,44 % (100 % en 2020). La durée moyenne des séances a été de 2 heures 30. Le Directeur financier, le Directeur de la comptabilité Groupe, le Directeur juridique Groupe, le Directeur de la Direction des risques et de la conformité et Déontologue Groupe, le Directeur adjoint des risques et de la conformité et du contrôle interne, la Directrice de l’audit interne Groupe, le Secrétaire général et la Secrétaire du Conseil, également Secrétaire du Comité, ont généralement participé à ces réunions. Les représentants des Commissaires aux comptes sont présents aux réunions traitant des comptes annuels et semestriels, des mises en paiement de dividendes, des évolutions des normes comptables et des travaux de la Direction de l’audit interne et de la Direction des risques et de la conformité et du Contrôle interne. En fonction des points à l’ordre du jour, d’autres responsables du Groupe, parmi lesquels le Directeur général adjoint en charge des opérations, le Directeur du plan et des investissements, le Directeur de la sécurité des systèmes d’information Groupe, le Directeur digital Groupe, Directeur général de RelevanC et Directeur exécutif de la direction des nouvelles activités, le Directeur des activités marchandises et Président d’A.M.C., la Directrice de zones M&A et participations, le Président de L’Immobilière Groupe Casino, ont également participé aux réunions du Comité. Au titre de l’examen des comptes annuels et semestriels, le Comité s’est également réuni avec les seuls Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Société. Au cours de l’exercice 2021, des points réguliers ont, à nouveau, été présentés au Comité sur l’avancement du plan de cessions d’actifs dont la cession de Floa et les modalités d’un partenariat stratégique avec BNP Paribas. Les potentielles opérations de marché et projets de levées de fonds sur les filiales GreenYellow et Cdiscount lui ont été présentées. Il a été informé du projet de cession par GPA à Sendas/Assaí de ses hypermarchés et de ses impacts sur la stratégie des deux groupes en Amérique Latine. Le projet de lancement du Lugh, moyen de paiement et de fidélité fondé sur un actif numérique stable (“stablecoin“) lui a également été exposé. Il a également poursuivi son examen de la stratégie dans le bio. Le Comité a suivi le respect des ratios bancaires issus de la documentation de financement, la liquidité et la trajectoire de désendettement. Lors de l’arrêté des comptes annuels 2020 et semestriels 2021, le Comité d’audit a vérifié le déroulement du process de clôture et l’intégration de celui des différentes filiales cotées du Groupe. Il a examiné et débattu de la note de synthèse la Direction financière et comptable, des rapports de gestion et du rapport d’analyse des Commissaires aux comptes comportant notamment le compte-rendu de leurs travaux d’audit, d’examen du dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et la revue de l’ensemble des opérations de consolidation et des états financiers de la Société. Dans le cadre de l’examen des comptes, le Comité a revu la pertinence des méthodes et traitements comptables utilisés dans les états financiers, ainsi que la bonne réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission. Les facteurs de risques lui ont été exposés lors de l’arrêté des comptes annuels et lors de la présentation de l’actualisation de la cartographie des risques, et incluent les risques de nature sociale et environnementale. Au cours de l’exercice, le Comité a examiné le plan annuel d’audit des Commissaires aux comptes et leur budget d’honoraires. En dehors des arrêtés des comptes, il a été régulièrement informé de l’avancement des procédures ou enquêtes en cours. Les travaux semestriels de la Direction des risques et de la conformité et de son pôle contrôle interne Groupe ainsi que les priorités pour 2022 lui ont été présentés par le Directeur du contrôle interne et le Directeur des risques et de la conformité et déontologue Groupe. Le Comité a, notamment, pris connaissance des résultats des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne, de l’actualisation annuelle de la cartographie des risques majeurs du Groupe, et du dispositif d’identification et du suivi des risques de fraude. Il s’est assuré de l’existence de plans d’actions. Le point de suivi annuel du plan d’actions de prévention de la cybercriminalité lui a été présenté par le Directeur de la sécurité des systèmes d’information Groupe. La Directrice de l’audit interne a également présenté ses deux rapports semestriels d’activité sur les missions d’audit interne réalisées, les résultats des missions de suivi des plans d’actions, et les missions de coordination avec les équipes d’audit internes des différentes entités du Groupe. Les résultats des missions d’audit interne menées au cours de l’exercice sur les sujets de conformité lui ont été également communiqués (Sapin II). Entre chaque rapport semestriel, le Comité reçoit le rapport de synthèse de chaque mission réalisée. Le Comité a approuvé les aménagements apportés au plan d’audit interne 2021 et le programme d’audit interne pour 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 387 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dans le cadre de son appréciation de la conformité et de la gestion des risques, le Comité s’est également appuyé sur les travaux de suivi par le Comité gouvernance et RSE de la conformité du dispositif de prévention et de détection de la corruption au dispositif de la loi Sapin II, de la conformité au RGPD, ainsi que sur son examen de la déclaration de performance extra-financière et du plan de vigilance de la Direction générale. Il est informé régulièrement, comme le Comité gouvernance et RSE, des remontées dans le cadre des dispositifs d’alerte interne et des suites données aux alertes éventuelles. Le Comité a approuvé plusieurs missions de services “non audit” confiées aux Commissaires aux comptes, et a pris acte de la confirmation par les Commissaires aux comptes de l’absence de situations ou de risques de nature à affecter leur indépendance au titre de l’exercice. Aucune modification n’a été apportée à la procédure d’approbation des missions de service non audit mise en place. ■ Conduite d’un appel d’offres en vue de la sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes Les mandats des cabinets Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2022, le Comité a défini en juin et juillet 2021, dans le contexte du remplacement obligatoire d’Ernst & Young et Autres compte tenu de son ancienneté, les modalités de la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes par voie d’appel d’offres conduite sous sa responsabilité conformément aux dispositions légales. Deux réunions du Comité ont été exclusivement dédiées à la mise en œuvre de la procédure de sélection. Après avoir défini le cahier des charges et les modalités d’organisation de la procédure, le Comité a examiné les candidatures et procédé aux auditions. Il a soumis sa recommandation motivée au Conseil. Le Comité d’audit a, par ailleurs, recommandé la reconduction du mandat du cabinet Deloitte & Associés pour six ans sans appel d’offres ainsi que l’autorise la règlementation pour les renouvellements. Le Comité d’audit a considéré que, dans le contexte du non-renouvellement d’Ernst & Young et Autres, le renouvellement du cabinet Deloitte & Associés était d’autant plus opportun en raison de sa parfaite connaissance du Groupe. Le Comité a également pris en compte la rotation de l’un des signataires du cabinet Deloitte & Associés à l’issue de l’Assemblée générale 2022, puis du second signataire à l’issue de l’Assemblée générale 2023, en application des règles légales. ■ Examen des conventions entre parties liées Dans le cadre de ses missions d’examen des opérations entre parties liées et des conventions courantes conclues à des conditions normales, le Comité a examiné en 2021 le rapport de la Direction sur l’ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2020 (inchangées) et s’est assuré de la communication au Comité d’une information appropriée. Le Comité a, en particulier, examiné les prestations rendues par la société Euris dans le cadre de la convention d’assistance stratégique renouvelée au 1 er janvier 2020 classée en convention courante et s’est assuré de la nature des prestations fournies et de la permanence des conditions de mise en œuvre de la convention (voir également le paragraphe 5.5.5 pour plus d’information). Il a également rendu son avis sur les conventions réglementées poursuivies en 2020, aucune nouvelle convention de cette nature n’ayant été conclue au cours de l’exercice. Il a examiné le rapport annuel de la Direction sur l’ensemble des conventions entre parties liées ayant pour objet de recenser l’ensemble des conventions ou opérations intervenues entre celles-ci en 2020, y compris les opérations exemptées du champ d’application de la procédure d’examen préalable par le Comité. Le Président du Comité d’audit a rendu compte de l’ensemble de ses analyses, travaux et avis au Conseil, ainsi que selon le cas, au Comité gouvernance et RSE au titre du dispositif de gouvernance spécifique dans le contexte des procédures de sauvegarde des maisons-mères. Comité des nominations et des rémunérations Composition au 9 mars 2022 Qualité Indépendance 1 re nomination/dernier renouvellement Nombre de réunions Taux d’assiduité Nathalie Andrieux Présidente Membre l 12/05/2021 12/05/2021 6 100 % 100 % Maud Bailly (1) Membre l 11/06/2021 100 % David de Rothschild Membre 15/05/2018 100 % TAUX D’INDÉPENDANCE 2/3 (1) A succédé à Mme Laure Hauseux, administratrice indépendante membre du Comité jusqu’au 12 mai 2021. La proportion d’administrateurs indépendants est conforme au Code Afep-Medef qui recommande une majorité d’administrateurs indépendants. La Présidente du Comité est indépendante. Le Président-Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant d’une part, le processus de sélection et de nomination des membres du Conseil, ainsi que l’Administrateur référent, et d’autre part, l’information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. 388 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Missions La charte du Comité des nominations et des rémunérations établit ses pouvoirs et attributions. Elle a été modifiée en dernier lieu le 25 mars 2020 afin de refléter essentiellement les évolutions législatives en 2019. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, également modifié, présente ses attributions. Le Comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé d’assister le Conseil d’administration concernant l’examen des candidatures aux fonctions de Direction générale et la sélection des futurs administrateurs au regard des critères et éléments fixés par le Comité gouvernance et RSE afin d’assurer notamment la complémentarité des expertises et la diversité. Il examine annuellement la situation d’indépendance des administrateurs et la composition des Comités. Il est également chargé d’assister le Conseil d’administration dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux et du dirigeant et sa mise en œuvre, dans l’examen d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions de la Société, de plans d’actionnariat salarié, ainsi que du plan de développement humain et de succession. Activité du Comité des nominations et des rémunérations en 2021 Au cours de l’année 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à six reprises (six fois au cours de l’exercice précédent). Le taux de participation s’est établi à 100 % (95,80 % en 2020) et la durée moyenne des réunions a été de une heure et trente minutes. Le Comité a recommandé au Conseil les propositions de renouvellement de mandat et les nominations relatives à la composition du Conseil soumises à l’Assemblée générale du 12 mai 2021. Le Comité a procédé à l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs en prenant en compte l’ensemble des critères du Code Afep-Medef et présenté ses analyses au Conseil. Dans ce cadre, il a examiné la situation de chaque administrateur au regard, le cas échéant, des relations entretenues avec les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits d’intérêts. Les membres du Comité ont émis leurs recommandations sur la composition des Comités lesquelles prennent en compte les avis de leurs présidents, ainsi que sur la désignation du nouvel Administrateur référent choisi parmi les administrateurs indépendants membres du Comité gouvernance et RSE. Il a été saisi des modalités de détermination des rémunérations fixe et variable 2021 du Président-Directeur général, des critères financiers et extra-financiers et de la fixation de sa rémunération variable 2020 au vu des réalisations et des objectifs fixés en mars 2019. Dans le cadre de la fixation de la politique de rémunération 2021, en s’appuyant sur les analyses et recommandations présentées par deux cabinets spécialisés, le Comité a recommandé un aménagement de la rémunération globale 2021 du Président-Directeur général, en privilégiant l’évolution de la part variable et en la renforçant en cohérence avec les montants médians retenus dans les groupes comparables. Le Comité des nominations et des rémunérations a partagé ses réflexions sur l’évolution de la structure de la rémunération du Président-Directeur général avec le Comité gouvernance et RSE. Le Comité a également été saisi de la fixation de la rémunération variable à long terme conditionnelle – LTI 2018-2020 – attribuée au Président-Directeur général par le Conseil d’administration du 6 mars 2018 et approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018, au vu des objectifs atteints. Il a également été informé au cours de l’exercice des rémunérations des autres membres du Comité exécutif et examiné à nouveau le positionnement de la rémunération globale de chacun des membres du Comité exécutif. Le Comité a examiné les projets de résolutions et de rapports du Conseil concernant le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2021 sur les éléments de la rémunération 2020 du Président-Directeur général, sa politique de rémunération pour 2021 et les éléments d’information relatifs à sa rémunération dont les ratios d’équité, ainsi que sur la politique de rémunération pour 2021 des administrateurs également soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Il a également revu les parties du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 relatives aux sujets entrant dans ses attributions. Le Comité a également été saisi de propositions d’attributions gratuites d’actions au profit de cadres du Groupe dont il a recommandé l’approbation par le Conseil. Le Comité a examiné l’actualisation annuelle des plans de succession des Comités de direction des unités opérationnelles, des principaux responsables de Casino, ainsi que les revues annuelles des potentiels et des talents pour alimenter les plans de succession et les suivis de carrières et programmes de développement et plans d’actions à destination des ressources clés du Groupe menés en 2021. Dans ce cadre, il a recommandé de réfléchir à de nouvelles actions innovantes pour accélérer l’identification et le développement des viviers de talents féminins, enjeu majeur de la féminisation de l’encadrement supérieur et des plus hautes instances dirigeantes dans le cadre des successions. Le Comité a également réexaminé en 2021 le dispositif de gouvernance en cas d’empêchement imprévisible du Président-Directeur général. Ce dispositif bien établi permet de s’assurer de disposer dans une telle situation d’un dispositif de remplacement immédiat opérationnel qui assurerait la continuité de la Direction générale, y compris au niveau des filiales et maisons-mères cotées. Il est examiné régulièrement et également en amont du renouvellement du mandat du Président-Directeur général. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité des nominations et des rémunérations. Pour effectuer certaines de ses missions, en particulier, les analyses de la rémunération de la Direction générale, le Comité des nominations et des rémunérations a souhaité s’appuyer sur des analyses et études comparatives réalisées notamment par des cabinets spécialisés. 1 2 3 4 5 6 7 8 389 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comité gouvernance et RSE Composition au 9 mars 2022 Qualité Indépendance 1 re nomination/dernier renouvellement Nombre de réunions Taux d’assiduité Thierry Billot (1) Président Membre l 11/06/2021 11/06/2021 6 100 % Nathalie Andrieux Membre l 12/05/2021 83 % Christiane Féral-Schuhl Membre l 17/06/2020 100 % Frédéric Saint-Geours Membre 17/06/2020 100 % TAUX D’INDÉPENDANCE 3/4 (1) A succédé à Mme Catherine Lucet, administratrice indépendante membre du Comité jusqu’au 12 mai 2021. Missions Les missions, règles d’organisation et de fonctionnement du Comité sont regroupées dans une charte spécifique qui a été modifiée et approuvée pour la dernière fois par le Conseil d’administration le 25 mars 2020. Le règlement intérieur du Conseil d’administration présente également ses attributions. Le Comité a été créé en 2015 afin de suivre l’évolution des règles de gouvernance et veiller à leur bonne application, ainsi qu’à proposer toute adaptation corrélative, et à leur adéquation dans le Groupe. Dans le domaine de la gouvernance, il examine régulièrement la structure, la taille et la composition du Conseil, est notamment chargé du suivi des sujets relatifs à la déontologie applicable aux administrateurs, de la fixation des modalités de l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration dont il organise la mise en œuvre, et de la gestion et du traitement de tout conflit d’intérêts. Il peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêt. ■ Protection de l’intérêt social dans le contexte des procédures de sauvegarde des maisons-mères À la suite de l’ouverture des procédures de sauvegarde des maisons-mères, le Comité a recommandé l’élargissement temporaires de ses missions afin que dans le contexte des procédures de sauvegarde, le Conseil d’administration soit en mesure de continuer à assurer la bonne information de ses membres, prendre des décisions de manière impartiale et objective afin de préserver l’intérêt social de Casino et soit toujours en position d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts au sein du Conseil. Le Conseil d’administration réuni le 13 juin 2019 a décidé la mise en place du dispositif spécifique temporaire défini par le Comité gouvernance et RSE avec l’assistance d’un cabinet d’avocat du Conseil indépendant des maisons-mères (voir le paragraphe 5.5.5 Dispositif spécifique de gouvernance confié au Comité gouvernance et RSE dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères). ■ Les attributions élargies dans le domaine de la RSE Dans le domaine de la RSE, ses missions ont été élargies à compter du 15 décembre 2017, reflétant l’implication au plus haut niveau de l’organisation dans la démarche de progrès RSE du Groupe et définies en cohérence avec celles des deux autres Comités. Il est ainsi chargé d’examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats. Dans ce cadre, il s’assure également, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Il analyse la participation du Groupe dans les indices extra-financiers. Il examine l’information communiquée annuellement dans le rapport de gestion au titre de l’information extra-financière en application des dispositions légales. Il examine annuellement la politique d’égalité professionnelle femmes/hommes en vue du débat annuel du Conseil et examine et suit les objectifs de mixité proposés par la Direction générale sur avis du Comité des nominations et des rémunérations (voir également l’article 12.2.5 du règlement intérieur du Conseil dans la section 8.3 du chapitre 8 du Document d’enregistrement universel). 390 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Activité du Comité gouvernance et RSE en 2021 Au cours de l’année 2021, le Comité gouvernance et RSE s’est réuni à six reprises (neuf fois en 2020). Le taux de participation a été de 95,83 % (100 % en 2020). La durée moyenne des séances a été supérieure à deux heures et quinze minutes. Les activités du Comité se sont essentiellement concentrées sur les points suivants : ● Dans le cadre de sa mission spécifique temporaire en lien avec les procédures de sauvegarde : Le Comité a bénéficié de points d’information au cours de trois réunions, dont une réunion en formation élargie à l’ensemble des membres indépendants. La décision du Tribunal de commerce de Paris de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde et ses conséquences sur les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 27 octobre 2021), de même que l’offre globale de rachat par Rallye de sa dette non sécurisée lancée en janvier 2021 (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 22 janvier 2022) lui ont en particulier été présentés. Il s’appuie sur les travaux et avis du Comité d’audit s’agissant du suivi annuel de la convention d’assistance stratégique avec la société Euris renouvelée pour trois ans en 2020 (cf. également pour plus d’information, le paragraphe 5.5.5) Les comptes- rendus de ses réunions ont été rapportés au Conseil d’administration. ● Au titre de ses attributions en matière de gouvernance : Le Comité a examiné la synthèse de l’évaluation du fonctionnement du Conseil en 2020 menée par l’Administratrice référente et les recommandations, le rapport annuel de l’Administratrice référente sur le fonctionnement du Conseil, la réunion des administratrices indépendantes et les conditions d’exercice des fonctions respectives de Président et de Directeur général en 2020. Il en a revu le compte-rendu inséré dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et transmis ses avis et recommandations au Conseil. Le Comité a pris connaissance du compte-rendu des dialogues menés par l’Administratrice référente et des investisseurs et conseillers en vote dans le cadre d’échanges limités aux questions de gouvernance et de fonctionnement du Conseil sur la base de l’information publique, et recommandé la poursuite de ces dialogues par le nouvel Administrateur référent. Le Comité a examiné la taille et la composition du Conseil et des Comités, et pris acte du rétablissement du seuil du tiers de membres indépendants à l’issue de l’Assemblée générale 2021. Il a examiné les précisions et amendements à apporter au règlement intérieur du Conseil. Il a examiné au regard des règles de gouvernance et des études menées par les experts en rémunérations la proposition d’aménagement de la rémunération globale du Président-Directeur général pour 2021 recommandée par le Comité des nominations et des rémunérations. Il a recommandé au Conseil l’approbation du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inséré dans le Document d’enregistrement universel 2020. Le Comité a procédé à son examen annuel de la situation de la Société au regard des différents rapports de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, des recommandations des actionnaires, d’agences de conseil en vote et d’agences de notation extra-financières. Il a recommandé au Conseil le renouvellement des autorisations annuelles spécifiques du Président- Directeur général détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. ● Dans le cadre de ses attributions en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) : Le Comité a examiné et recommandé au Conseil l’approbation de la déclaration de performance extra- financière, et des informations relatives à la RSE, à la démarche éthique et de conformité et au compte-rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance établi par la Direction générale intégrées au rapport de gestion, présentées dans le Document d’enregistrement universel 2020. Comme l’année précédente, le Comité a examiné et débattu de la politique de Responsabilité Sociale et Environnementale mise en œuvre par la Société dans le cadre de sa stratégie de croissance, présentée par le Directeur de la RSE Groupe. Dans ce cadre, il a, en particulier, revu les axes et priorités définis, et leur pilotage en France et en Amérique latine, et les résultats obtenus en particulier sur les indicateurs clés. Il a été informé des critères de RSE retenus pour la rémunération variable du dirigeant et des cadres. Après celle de Monoprix en 2020, il a examiné, au cours du second semestre, la stratégie RSE de GPA (Grupo Pao de Açucar) au Brésil (actions 2021 et pour 2022) qui lui a été présentée par la Directrice de la RSE de GPA. Des points sur la démarche d’alignement sur les recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (“TCFD“) lui ont été présentés au cours de l’exercice, en particulier le scoring des risques et opportunités liés au changement climatique réalisé auprès des directions RSE des filiales. Le Comité a également bénéficié d’un suivi détaillé des notations extra-financières du Groupe et d’une présentation de l’étude de perception de la politique RSE de Casino par les investisseurs réalisée par un tiers. Le Comité a également examiné les résultats de l’étude interne lancée en 2020 sur le salaire de subsistance au sein des filiales, la démarche engagée par la Direction pour la mise en œuvre des nouvelles obligations du règlement européen Taxonomie, ainsi que le mode de calcul des émissions de gaz à effet de serre du Groupe plus spécifiquement, s’agissant du scope 3, dans le cadre de son suivi de la trajectoire de réduction du bilan carbone. Le Comité a recommandé au Conseil la mise en place d’un programme de formation des membres du Conseil aux enjeux énergie climat, dont une première session a été organisée en janvier 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 391 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Il a bénéficié de points de suivi, présentés par le Directeur des risques et de la conformité et Déontologue Groupe et le Directeur du contrôle interne, sur la mise en œuvre des mesures et procédures de prévention et de détection de la corruption requises par la loi “Sapin II”, en particulier sur l’avancement des projets de digitalisation, les processus de cartographie des risques, les résultats de campagne d’auto-évaluation, les audits internes de conformité, et les plans d’actions. La démarche de conformité avec le RGPD lui a également été présentée avec un point de situation sur chacune des actions prioritaires menées et l’organisation de la gouvernance. Le Comité a rendu compte au Comité d’audit de son suivi de la conformité sur ces thématiques de RSE. Il a également reçu de la Direction des ressources humaines, la présentation des principales actions menées en 2021 au sein du Groupe dans le cadre de la politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et le suivi des objectifs fixés de féminisation des instances dirigeantes visant l’encadrement supérieur dont il a noté la progression sous l’effet des plans d’actions engagés, lesquels ont fait l’objet d’une présentation au Conseil. Il a encouragé la réflexion sur la fixation d’un objectif spécifique complémentaire pour le Comité exécutif du Groupe. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité. 5.5.3. Administrateur référent indépendant – Bilan d’activité 2021 Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la désignation obligatoire d’un Administrateur indépendant référent lorsqu’une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général (cf. également paragraphe 5.3.3 ci-avant). Sur la proposition du Président-Directeur général, la fonction d’Administrateur référent a été créée à compter du 11 mai 2012. Le Conseil a désigné M. Thierry Billot, Administrateur indépendant, pour succéder à compter du 12 octobre 2021 à Mme Catherine Lucet dans cette fonction. Le règlement intérieur du Conseil décrit dans son article 13 ses missions et prérogatives. L’Administrateur référent est chargé de veiller à ce que l’exercice des fonctions unifiées de Président du Conseil d’administration et de Directeur général n’altère pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, par exemple en matière d’information des administrateurs, d’ordre du jour et d’organisation des délibérations (voir également le paragraphe 5.3.3. Missions confiées à l’Administrateur référent). À cet effet, il peut saisir à tout moment le Comité gouvernance et RSE sur les sujets qui pourraient poser difficulté. Les deux Administrateurs référents qui se sont succédés ont participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration (11 réunions au total dont six réunions après l’Assemblée générale du 12 mai 2021), à l’ensemble des réunions du Comité d’audit (13 réunions dont huit réunions après l’Assemblée générale du 12 mai 2021) et présidé l’ensemble des réunions du Comité gouvernance et RSE (six réunions dont trois réunions tenues postérieurement à l’Assemblée générale du 12 mai 2021). Au titre de l’exercice 2021 : ● L’Administrateur référent a présidé fin janvier 2022 une réunion des membres indépendants afin de débattre de tout sujet à laquelle a été associé le Président du Comité d’audit. La réunion a été consacrée à l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités en 2021. ● L’Administrateur référent a présenté au Comité gouvernance et RSE son rapport constatant que les deux fonctions de Président et de Directeur général, ainsi que les missions du Conseil et des Comités, étaient exercées de façon satisfaisante et qu’aucune difficulté n’était apparue ou n’avait été portée à la connaissance du Comité des nominations et des rémunérations ou du Comité gouvernance et RSE ou à l’Administrateur référent au cours de l’exercice concerné sur d’éventuels conflits ou risques de conflits d’intérêts. La poursuite du bon fonctionnement du Conseil au regard, en particulier, de l’organisation de ses délibérations et de son information et de la qualité du fonctionnement de ses Comités, a été confirmée par le point annuel sur le fonctionnement du Conseil en 2021 et la réunion organisée par l’Administrateur référent à la fin du mois de janvier 2022 (cf. ci-avant). Le Président-Directeur général a été informé par l’Administrateur référent des observations et suggestions formulées pour 2022. 392 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● Avec le Comité gouvernance et RSE, qu’il préside, l’Administrateur référent a examiné l’application des pratiques de gouvernance au regard du Code Afep- Medef, de son guide d’application et des rapports de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise ; Comme son prédécesseur, il a veillé à la bonne information des administrateurs, au bon examen des sujets, au recours à des expertises lorsque les sujets ou les décisions l’exigent, à la prévention et au traitement des conflits d’intérêts potentiels et, en particulier, dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères, à l’accomplissement par le Comité de sa mission temporaire de suivi. Il a veillé à la revue et à l’adaptation lorsque nécessaire des règlements et chartes. Il a présenté au Conseil l’ensemble de ces travaux et réflexions, et plus particulièrement au Conseil la synthèse de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et les propositions du Comité et des membres indépendants sur les suites à lui donner, et recommandé d’engager de nouvelles missions de dialogue actionnarial de l’Administrateur référent. L’Administrateur référent a présenté, en 2021, et en dernier lieu en 2022 au Comité d’audit, et au Conseil, le suivi de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires des programmes de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et de protection des données personnelles, et les travaux d’examen de la déclaration de performance extra-financière et du plan de vigilance de la Direction générale. ● Au titre de la présidence du Comité gouvernance et RSE, l’Administrateur référent a également examiné la composition du Conseil et des Comités au regard des règles de gouvernance. La précédente Administratrice référente a été associée à la procédure de sélection des candidats pressentis pour rejoindre le Conseil d’administration en mai 2021. ● Les comptes-rendus de ses réunions de dialogue actionnarial menées en février et mars 2021, puis en 2022 ont été présentés au Comité et au Conseil. ● En sa qualité de membre du Comité d’audit, il ou elle a participé à l’ensemble de ses travaux, notamment l’organisation et le déroulement de la procédure de sélection par voie d’appel d’offres d’un nouveau Commissaire aux comptes au cours du second semestre 2021. ● L’Administrateur référent s’est entretenu régulièrement avec la Secrétaire du Conseil de la préparation des réunions des Comités et de l’ordre du jour du Conseil. Il a accès à l’ensemble des dossiers des Comités du Conseil dont il n’est pas membre et peut participer à leurs réunions s’il le souhaite. En 2022, il a participé à une réunion du Comité des nominations et des rémunérations consacrée à l’examen de la politique de rémunération du Président-Directeur général. ● L’Administrateur référent a également rendu compte de son activité au Comité gouvernance et RSE et au Conseil d’administration. La Secrétaire du Conseil d’administration s’est tenue à la disposition des deux Administrateurs référents dans le cadre de l’accomplissement de leurs missions. 5.5.4. Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d’administration Conformément au Code Afep-Medef, le règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d’administration, confiée au Comité gouvernance et RSE, chargé d’en organiser la mise en œuvre, assisté, s’il le souhaite, d’un consultant extérieur. Depuis l’évaluation externe menée en 2016, la mise en œuvre des suggestions d’amélioration de l’organisation des travaux du Conseil a fait l’objet d’un suivi annuel par les membres indépendants et de précisions lors de réunions organisées par le membre du Conseil exerçant les fonctions d’Administrateur référent. Pour l’année 2019, le Comité gouvernance et RSE a confié à un cabinet externe (Émeric Lepoutre & Partners), une nouvelle évaluation formalisée indépendante mise en œuvre à la fin de l’exercice 2019, dont une synthèse a été présentée au Conseil d’administration qui l’a examinée, en a débattu, et a approuvé la mise en œuvre de l’ensemble des conclusions. Suivant l’avis des administratrices indépendantes, le Comité gouvernance et RSE avait recommandé qu’il ne soit pas procédé à l’évaluation de la contribution individuelle des membres du Conseil lors de cette nouvelle évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de continuer à privilégier l’évaluation collégiale jugée plus adaptée à la structure du Conseil et donnant toute satisfaction. Toutefois, lors des entretiens, chacun d’eux a pu librement s’exprimer sur la composition et la dynamique des réunions du Conseil et des Comités, les travaux des Présidents des Comités et de l’Administratrice référente. Le processus mené et les conclusions satisfaisantes sur le fonctionnement du Conseil permettent ainsi d’apprécier le professionnalisme et l’implication personnelle des membres du Conseil, en particulier s’agissant des administratrices indépendantes et de la présidence des Comités. Il est ressorti de cette évaluation externe et de la réunion des administratrices indépendantes le 23 janvier 2020 sur le fonctionnement du Conseil, une appréciation extrêmement positive du Conseil et de son fonctionnement, efficace, sérieux, traitant de tous les sujets qui sont de son ressort et ayant accès à toute l’information dont il a besoin pour exercer sa mission. La transparence et la clarté des réponses aux questions, le professionnalisme de la Direction générale et la qualité des dossiers transmis au Conseil et aux Comités (et plus généralement les prestations du secrétariat du Conseil), la liberté de parole et la bonne articulation entre le Conseil et ses Comités contribuent à cette appréciation. 1 2 3 4 5 6 7 8 393 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les administrateurs ont recommandé à l’unanimité de maintenir inchangée la présidence du Comité d’audit à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2020, laquelle donne toute satisfaction et est nécessaire dans l’environnement actuel réclamant une très forte connaissance du Groupe. Cette recommandation a été confirmée en 2021. La mise en place d’un dispositif de suivi de la procédure de sauvegarde par le Comité gouvernance et RSE de Casino élargi à l’ensemble des membres indépendants, et d’analyse des implications éventuelles pour Casino, la présence régulière de représentants des maisons-mères, de leurs avocats spécialisés, de conseils financiers et juridiques indépendants, leur disponibilité, leur transparence, ont permis aux administrateurs d’appréhender clairement la situation et les enjeux et d’être en mesure d’exercer leur jugement en toute indépendance dans le respect de l’intérêt social de Casino. Parmi les suggestions, il avait été notamment proposé de poursuivre le développement d’une information plus régulière du Conseil sur l’évolution de l’environnement, l’activité, les parts de marché et la concurrence, de tenir à nouveau en 2020 une séance du Conseil sur le terrain, de disposer d’un Executive Summary pour les présentations les plus fournies, et d’engager l’amélioration des dispositifs techniques de participation à distance aux séances du Conseil et des Comités. Au titre de l’exercice 2020, l’évaluation a été conduite sous la supervision de l’Administratrice référente avec l’utilisation d’un questionnaire adressé début janvier 2021 par l’Administratrice référente et la Secrétaire du Conseil à l’ensemble des membres du Conseil. La synthèse finalisée à l’issue de la réunion des administratrices indépendantes du 2 février 2021, a été analysée par le Comité gouvernance et RSE et restituée au Conseil d’administration. Le compte-rendu intégré dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2020, en présente les appréciations positives et les suggestions pour 2021 Ainsi, pour 2021, les membres ont recommandé en priorité de poursuivre les études et réflexions en Conseil sur les évolutions des domaines d’activité du Groupe et sur la stratégie de croissance durable, plus particulièrement s’agissant des activités nouvelles et métiers connexes. Une analyse de la stratégie des principaux concurrents est également souhaitée ainsi que la reprise des réunions/séminaires stratégie en présentiel et les déplacements du Conseil sur le terrain dès que les conditions sanitaires le permettront. Au titre de l’exercice 2021, l’évaluation a été à nouveau conduite sous la supervision du nouvel Administrateur référent avec l’utilisation d’un questionnaire adressé fin décembre 2021 à l’ensemble des membres du Conseil complété d’entretiens de l’Administrateur référent. La synthèse finalisée par l’Administrateur référent à l’issue de la réunion des membres indépendants du 31 janvier 2021 a été analysée par le Comité gouvernance et RSE et restituée au Conseil d’administration. Les appréciations confirment le bon fonctionnement du Conseil et des Comités et la bonne intégration des trois nouveaux membres qui se disent satisfaits de leur programme d’entretiens et de visites ainsi que de la première présentation du plan stratégique en mai 2021. Les membres saluent la participation accrue des principaux responsables opérationnels aux réunions (amélioration) et la qualité des interactions avec ceux-ci et la Direction générale, dans un contexte sanitaire ayant privilégié les réunions à distance. Les missions de l’Administrateur référent, élargies au dialogue avec les actionnaires, sont jugées adaptées. Parmi les suggestions, le souhait d’une représentation de la diversité géographique du Groupe et d’un accroissement des spécialistes de la distribution au sein du Conseil est exprimé. Il est également suggéré parmi les priorités de continuer à consacrer du temps à l’examen du plan stratégique et sa mise en œuvre, ainsi qu’aux activités nouvelles dont le modèle d’affaires évolue et d’analyser la stratégie des principaux concurrents de façon plus systématique. Une attention approfondie à la stratégie RSE/développement durable, ses objectifs et sa mise en œuvre opérationnelle, et à la communication extra-financière est également mentionnée dans un environnement règlementaire en forte évolution. La reprise des déplacements du Conseil sur le terrain est souhaitée sous réserve des conditions sanitaires. 5.5.5. Déontologie – Gestion des conﬂits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires Déontologie – Règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil, et notamment sa section VI, énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les membres du Conseil. Cette section a été complétée et mise à jour en 2016 puis en mars 2017. Elle rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique, de loyauté et d’intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d’information de l’administrateur, à la défense de l’intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à l’assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation au capital des administrateurs désignés par l’Assemblée générale. Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés sont, par ailleurs, regroupées dans le Code de déontologie boursière adopté en mars 2017, examiné annuellement et mis à jour en dernier lieu le 9 mars 2022 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence (voir ci-après). La charte d’éthique et le Code d’éthique et de conduite des affaires du Groupe qui définissent et illustrent les valeurs éthique et d’intégrité du Groupe constituent les documents de référence destinés à l’ensemble des salariés ainsi qu’aux dirigeants et administrateurs du Groupe. Ces documents sont consultables sur le site Internet de la Société (https://www.groupe-casino.fr/fr/le-groupe/ deontologie-boursiere/ et https://www.groupe-casino. fr/fr/nos-engagements/ethique-conformite/). 394 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
La section VI du règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur. Les administrateurs ont le devoir de demander l’information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. À cet effet, ils doivent réclamer au Président, s’il y a lieu et dans les délais appropriés, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil. S’agissant des règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, l’administrateur, qui représente l’intérêt de tous les actionnaires, a le devoir de révéler aux autres membres du Conseil tout conflit d’intérêts qui pourrait le concerner. Le règlement intérieur précise ainsi que chaque administrateur a l’obligation d’informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et l’obligation de s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit, par ailleurs, consulter le Président avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel. Le Président peut saisir le Comité gouvernance et RSE ou le Conseil d’administration de ces questions. Il est rappelé qu’au cours de l’exercice 2015, le Conseil d’administration, afin de mieux prendre en compte la dimension fortement internationale du Groupe ainsi que la présence de plusieurs sociétés cotées, filiales ou maisons-mères, tant en France qu’à l’étranger, a souhaité aménager ou compléter les procédures et/ou les organes existants, en son sein et ainsi conforter la démarche de bonne gouvernance. Il a ainsi décidé d’instituer une procédure d’examen de l’ensemble des conventions entre parties liées (voir ci-après), et de créer le Comité de gouvernance, renommé en décembre 2017, Comité gouvernance et RSE, chargé plus particulièrement des sujets de gouvernance, d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise. Dans le cadre de ses attributions, le Comité gouvernance et RSE peut ainsi se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration et rendre tout avis et recommandation à ce sujet. Conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l’assistance en matière stratégique de la société Euris, holding animatrice du Groupe, contrôlée par M. Jean-Charles Naouri également Président, laquelle assure une mission permanente de conseil en matière stratégique et de développement (équipe constituée de treize personnes à ce jour), dont les termes sont fixés par une convention conclue le 5 septembre 2003 qui a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette convention. Au terme de l’avenant en date du 14 mars 2017, autorisé par le Conseil d’administration réuni le 6 mars 2017, après examen et avis favorable unanime du Comité d’audit, et approuvé par l’Assemblée générale du 5 mai 2017, la durée de la convention, renouvelée à compter de 2017 avec reconduction des mêmes modalités de facturation, a été portée à trois ans avec l’intégration corrélative d’une clause d’actualisation annuelle du montant facturé à la Société en fonction de l’évolution des coûts d’assistance stratégique d’Euris et des quotes-parts dans les clés de répartition. Dans le cadre de sa procédure d’examen des conventions entre parties liées présentée ci-dessous, le Comité d’audit a rendu à l’unanimité son avis favorable sur la conclusion de cet avenant après avoir pris connaissance de rapports d’experts financiers et d’une expertise indépendante confirmant la pertinence de la méthode de répartition des frais retenue et son adaptation à la mission réalisée, ainsi que d’avis juridiques concluant à la conformité à l’intérêt social de la Société du renouvellement de la convention et de l’aménagement de sa durée de trois ans. Les conclusions de l’expertise indépendante ont été portées à la connaissance des actionnaires lors l’Assemblée générale du 5 mai 2017. Le Comité d’audit a été saisi du renouvellement de la convention de conseil stratégique à partir de 2020 selon des modalités inchangées. Il a apprécié en janvier 2020 l’intérêt de son renouvellement pour Casino concluant au terme de ses analyses et au vu des expertises, à sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales (cf. ci-après Procédure d’évaluation régulière par le Comité d’audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce (anciennement L. 225-39 du Code de commerce). 1 2 3 4 5 6 7 8 395 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En application de la convention, le montant versé en 2021 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l’exercice 2021 s’est élevé à 790 000 euros HT (1 030 000 euros HT au titre de 2020). Euris exerce également sa mission permanente de conseil et d’assistance stratégique et de développement auprès de filiales de la Société représentant une facturation globale pour 2021 de 3 millions d’euros HT (3,2 millions d’euros HT en 2020). La Société et ses filiales bénéficient également de la part d’Euris et de Foncière Euris de la mise à disposition de locaux équipés (cf. note 14 de l’Annexe aux comptes consolidés) au 31 décembre 2021. À la connaissance de la Société, à l’exception des contrats de services auxquels il fait référence ci-dessus, il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du Conseil d’administration de la Société à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. MM. Jean-Charles Naouri, Franck-Philippe Georgin, Didier Lévêque, Michel Savart et Mmes Josseline de Clausade et Odile Muracciole dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de sociétés de ces deux groupes et/ou du groupe Casino (cf. la liste des mandats figurant dans la section 5.5) et perçoivent à ce titre des rémunérations. À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à ce jour, d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité. Les missions conférées au Comité d’audit, en particulier au travers de la procédure d’examen préalable des conventions entre parties liées, et au Comité gouvernance et RSE, au sein desquels siège une majorité d’administrateurs indépendants, mais également l’Administrateur référent indépendant, permettent de prévenir les conflits d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société. Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes physiques. Procédure d’examen préalable par le Comité d’audit des conventions entre parties liées Casino a souhaité apporter une attention particulière aux conventions conclues entre, d’une part, Casino ou ses filiales à 100 % et, d’autre part, les autres sociétés du groupe Casino, les sociétés-mères du Groupe et leurs filiales ainsi que les sociétés mises en équivalence dites “parties liées”. Dans ce cadre et visant ainsi les conflits d’intérêts et la nécessaire protection des différents intérêts minoritaires au sein du Groupe, le Conseil d’administration a institué en 2015 un processus d’examen systématique des conventions conclues avec des parties liées en y associant le Comité d’audit. En effet, la seule procédure des conventions réglementées, telle qu’organisée par le Code de commerce (autorisation préalable du Conseil d’administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation de l’Assemblée générale), n’a vocation à s’appliquer principalement qu’aux conventions auxquelles Casino est directement partie et ne couvre pas les conventions courantes conclues à des conditions normales, alors même que ces dernières constituent l’essentiel des conventions intra-groupe. Le Conseil a ainsi mis en place une procédure d’examen préalable par le Comité d’audit de l’ensemble des conventions intervenant entre la Société ou ses filiales à 100 % d’une part, et les autres sociétés du Groupe ainsi que les sociétés contrôlantes et les sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés de la Société, dont le montant individuel ou cumulé avec une même partie liée durant un même exercice social, est supérieur à 10 millions d’euros par opération, et au-delà du seuil de 10 millions d’euros en cumul, à 1 million d’euros par opération, avant présentation pour information ou autorisation du Conseil d’administration. Le Comité est appelé à formuler un avis sur l’équilibre de telles conventions. Ne sont pas soumises à cette procédure, les conventions conclues entre la Société et ses filiales à 100 % ou entre filiales à 100 %, relatives (i) à des flux commerciaux habituels s’inscrivant dans le cours normal des affaires, (ii) à l’intégration fiscale, dès lors qu’elles ne sont pas de nature à placer une entité y adhérant dans une situation moins bonne que celle qui aurait été la sienne en l’absence d’option pour le régime d’intégration, (iii) et à l’octroi ou la rémunération d’une caution ou garantie, sauf si la rémunération n’est pas conforme à celle pratiquée usuellement dans le Groupe. Les conventions réglementées conclues par la Société sont par ailleurs soumises à cette procédure quel que soit leur montant. Sur demande de la Direction générale, toute convention n’entrant pas dans le champ d’application de la procédure pourra également y être soumise en raison de ses caractéristiques. Le Conseil d’administration peut également à la demande du Président-Directeur général ou du Président du Comité d’audit décider de confier à un Comité ad hoc l’examen préalable d’une convention avec une partie liée spécifique en raison de la nature ou de l’importance de l’opération envisagée. 396 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dans le cadre de l’application de cette procédure, le Comité a recours à des études ou analyses généralement établies par des tiers experts spécialisés, lui permettant de fonder son avis en étant pleinement informé. Une charte spécifique d’organisation et de fonctionnement de la procédure a été établie et approuvée, après avis du Comité d’audit, par le Conseil d’administration. Le règlement intérieur du Conseil d’administration intègre également les dispositions relatives au principe d’examen préalable des conventions avec les parties liées par le Comité d’audit qui doit être composé à hauteur des 2/3 au moins d’administrateurs indépendants. En vertu de cette Charte, la Direction générale présente également annuellement au Comité d’audit un rapport sur l’ensemble des conventions avec une partie liée intervenues au cours de l’année et sur l’ensemble des opérations relevant des exceptions mentionnées ci-dessus. Le rapport annuel présenté au Comité d’audit au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 a permis à celui-ci de conclure à nouveau à l’absence de nécessité d’un élargissement du champ d’application de la procédure d’examen systématique mise en place en 2015. Aucune nouvelle convention entre parties liées n’a été soumise à l’avis du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021 en application de la Charte. Procédure d’évaluation régulière par le Comité d’audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ■ Charte relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce créé par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, le Conseil d’administration, sur la recommandation unanime du Comité gouvernance et RSE a décidé de confier au Comité d’audit l’évaluation régulière des conventions dites “courantes” conclues par la Société et approuvé, sur la recommandation du Comité d’audit, les termes de la charte spécifique relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes lors de sa réunion du 12 décembre 2019. Cette charte établit, par ailleurs, une méthodologie permettant de classifier les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce en conventions réglementées ou courantes selon le cas. Aux termes de la charte, le Comité d’audit est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues, ou dont l’application s’est poursuivie, au cours de l’exercice et les analyses de ces conventions. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse de tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d’audit d’assurer une revue de ces conventions qualifiées de conventions courantes et d’en faire le rapport au Conseil d’administration. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Le Comité d’audit peut proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s’il l’estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d’administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d’une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Le Comité d’audit peut également proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention réglementée en convention courante s’il l’estime opportun. Dans un tel cas, le Conseil d’administration fera état de la modification de la qualification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société. Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera, en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires. ■ Mise en œuvre de la procédure Le Comité gouvernance et RSE a approuvé en décembre 2019 que soit confié au Comité d’audit l’examen du projet de renouvellement de la convention de conseil stratégique conclu par la Société avec Euris au 1 er janvier 2020 (selon les mêmes modalités financières et pour la même durée de trois ans) et de son classement en convention dite “courante”, sur la base d’expertises financières et juridiques de même nature que celles qui avaient été conduites en 2017. Euris procède annuellement à la facturation des frais qu’elle a engagés au titre de sa mission d’assistance stratégique au bénéfice de son groupe selon des clés de répartition appliquées successivement à deux niveaux : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings sur la base des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part du groupe Casino entre les filiales de Casino, Guichard-Perrachon au prorata de leur chiffre d’affaires (Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais répartis sont majorés d’une marge de 10 %. Le Comité d’audit a apprécié en janvier 2020 l’intérêt de son renouvellement au regard des prestations fournies et de l’intérêt social de la Société, et également évalué, la nature de la convention en application de la nouvelle charte adoptée par le Conseil d’administration le 12 décembre 2019. 1 2 3 4 5 6 7 8 397 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Après avoir pris connaissance du projet de convention, des missions réalisées par Euris auprès de Casino de 2017 à 2019, des avis financiers homogènes à ceux émis en 2017 confirmant la pertinence et l’équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisée, et des avis juridiques, et après avoir entendu et débattu avec les différents experts, le Comité d’audit a décidé, à l’unanimité, de recommander au Conseil d’approuver le renouvellement de la convention d’assistance stratégique à conclure avec Euris et son classement en convention courante et conclue à des conditions normales. Le Comité d’audit a partagé ses conclusions et avis avec le Comité gouvernance et RSE avant d’en faire le rapport au Conseil le 28 janvier 2020. Il est rappelé que cette convention, initialement placée en 2003 sous le régime des conventions réglementées (compte tenu principalement du caractère forfaitaire de la facturation alors prévue), avait été maintenue sous la procédure réglementée par le seul parallélisme de forme. En effet, tant la nature de la convention (prestations de services habituelles dans les sociétés détenues par des holdings animatrices, mise en place depuis 2003) que ses conditions financières, confortées par les conclusions des experts financiers, reflètent son caractère courant et ses conditions normales. Le Comité a noté d’ailleurs que les conventions équivalentes récemment conclues entre Euris et les filiales Distribution Casino France et Monoprix ont été considérées comme courantes. Les avis des experts financiers ont confirmé la pertinence et l’équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisées lesquelles ont été vérifiées. Les avis financiers concluent tous également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, et de la méthode de répartition choisie, coûts augmentés d’une marge de 10 % laquelle est jugée justifiée et pertinente et donc équilibrée, autant du point de vue du prestataire que du bénéficiaire. Il ressort des conclusions de l’expertise indépendante confiée au cabinet Didier Kling & Associés en vue d’examiner et d’apprécier à nouveau la méthode de répartition retenue dans le cadre de la facturation à Casino des prestations de conseil stratégique effectuées par Euris, et la nature des prestations qu’elle facture à ce titre à Casino, notamment que : ● la méthode de répartition aux filiales des frais engagés par Euris dans le cadre de sa mission de conseil stratégique est pertinente et adaptée à la nature des activités des sociétés du groupe Casino ; ● les frais refacturés sont comptablement globalement justifiés et correctement affectés selon les mêmes modalités définies ; ● la marge appliquée à ces frais, sauf obstacle fiscal local, se situe dans la fourchette usuellement pratiquée et ne paraît donc pas excessive ; ● les prestations fournies à l’occasion des missions permanentes et temporaires rentrant dans le champ de la convention de conseil stratégique ou répondant à des besoins spécifiques formulés par le management de Casino, sont avérées. De plus, ces prestations contribuent à la cohérence de la politique de gestion et de stratégie des groupes Euris et Casino. Les avis juridiques sollicités ont conclu à la conformité de la convention à l’intérêt social des sociétés concernées ainsi qu’au caractère courant et aux conditions normales de la convention de conseil stratégique avec Euris. Les Commissaires aux comptes de Casino, présents lors de la réunion du Comité d’audit, ont indiqué avoir pris connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas avoir d’observation sur le changement de qualification de la convention. Le renouvellement de la convention pour trois ans a ainsi été autorisé à l’unanimité (les administrateurs intéressés ne participant pas au vote) par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 28 janvier 2020, lequel a également décidé à l’unanimité (les administrateurs intéressés ne participant pas au vote) de son classement en convention courante et conclue à des conditions normales, en considération de l’avis unanime favorable du Comité d’audit et des rapports d’expertises et avis juridiques conclusifs. Depuis, le Comité d’audit procède annuellement à l’examen des prestations rendues au titre de la convention de conseil stratégique avec Euris et à l’évaluation du caractère “courant” de celle-ci en application de la procédure de contrôle des conventions courantes établie par la charte du 12 décembre 2019. Lors de sa réunion le 7 mars 2022, le Comité a examiné le rapport annuel sur l’ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2021. Dans ce cadre, il a examiné les prestations rendues par la société Euris au cours de l’exercice 2021 (missions permanentes ou prestations répondant à des besoins spécifiques à forte valeur ajoutée portant sur des sujets complexes nécessitant une bonne connaissance du Groupe et une vision transverse), pris connaissance des conclusions du rapport d’un tiers sur l’application de la convention en 2021 et constaté à nouveau la permanence des conditions de mise en œuvre de la convention en 2021 et son caractère courant. Ce rapport n’a pas appelé de demandes d’informations complémentaires de la part du Comité. Plus généralement, le rapport présenté au Comité d’audit a permis à celui-ci de constater que les conventions sont inchangées et confirmer le bien-fondé de leur qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales. 398 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Dispositif spécifique de gouvernance confié au Comité gouvernance et RSE dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères Le Conseil d’administration réuni le 13 juin 2019 a décidé sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l’ouverture des procédures de sauvegarde au bénéfice des maisons-mères. Le Conseil d’administration a souhaité confier au Comité gouvernance et RSE présidé par l’Administratrice référente indépendante, sur la recommandation de celui-ci, le traitement des questions relatives aux procédures de sauvegarde et en particulier : ● les échanges d’informations avec Rallye et les autres maisons-mères du Groupe sur l’élaboration, la négociation et la mise en place des plans de sauvegarde des maisons-mères ; ● l’appréciation de la cohérence entre, d’une part, les orientations de l’activité de Casino telles que déterminées par le Conseil et, d’autre part, les plans de sauvegarde élaborés par les holdings ; ● l’examen de toute délibération du Conseil d’administration en lien avec la mise en œuvre des plans de sauvegarde ou qui pourrait potentiellement être impactée par la mise en sauvegarde des maisons-mères (par exemple la mise en œuvre du plan de cession en cours et sa possible évolution, les éventuelles distributions de dividendes, ou l’examen de conventions avec des parties liées impliquant l’une des sociétés en sauvegarde). Ce dispositif a pour objectif de s’assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Casino sont appropriés et, notamment, que le Conseil d’administration est en mesure de continuer à favoriser la bonne information de ses membres, prendre des décisions de manière impartiale et objective afin de préserver l’intérêt social de Casino et soit toujours en position d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts au sein du Conseil. Le Comité est assisté d’avocats du Conseil indépendants des maisons-mères. Il bénéficie d’avis de tiers experts financiers et juridiques et peut recourir à toutes expertises indépendantes. Il s’appuie également sur les travaux et avis du Comité d’audit sur les sujets financiers ou stratégiques relevant de missions dévolues à ce dernier, lequel a également recours à des expertises et en fait le compte-rendu au Comité. Un point d’information a été organisé lors de trois réunions du Comité gouvernance et RSE au cours de l’exercice 2021 (quatre au cours de l’exercice 2020) (voir également le paragraphe 5.5.2. Activité du Comité gouvernance et RSE en 2021). Condamnations À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : ● fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; ● été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; ● été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Restrictions acceptées par les membres du Conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société. Le règlement intérieur précise, en complément, que chaque administrateur désigné par l’Assemblée générale, personne physique ou morale ou représentant permanent, s’engage, par ailleurs, à détenir un nombre d’actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent à une année de rémunération au titre de son activité d’administrateur. Les modifications apportées au règlement intérieur en mars 2021 ont précisé, d’une part, que le calcul est effectué en retenant la rémunération individuelle de base et comme valeur le cours moyen pondéré de l’action de la Société du précédent exercice clos et, d’autre part, que chaque administrateur dispose d’un délai d’un an à compter de son entrée en fonction ou du renouvellement de son mandat par l’Assemblée générale pour porter sa détention d’actions à ce niveau minimum. Sous réserve de ce qui précède, à la connaissance de la Société, il n’existe pour les membres du Conseil d’administration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autres que les obligations mises en place par le Groupe en application du Code de déontologie boursière, ou, plus généralement, les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d’abstention d’intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention des manquements et délits d’initié. Prévention des manquements et délits d’initiés La Société a mis à jour au cours de l’exercice 2017 ses textes et recommandations internes, suite à l’évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, le règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié et un Code de déontologie boursière a été adopté. Ce Code inclut, notamment, une description (i) des dispositions légales et réglementaires applicables, (ii) de la définition de l’information privilégiée (iii) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions encourues. Il rappelle, par ailleurs, que les filiales ou sociétés mères cotées de Casino disposent chacune de leurs propres règles de déontologie boursière auxquelles les destinataires concernés sont également invités à se conformer. 1 2 3 4 5 6 7 8 399 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Code s’applique aux membres du Conseil d’administration (y compris les censeurs), dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés qui sont susceptibles d’avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées. Il est communiqué à l’ensemble de ces personnes qui attestent en avoir pris connaissance et s’engagent à en observer les dispositions. Il institue un Comité de déontologie boursière, chargé, notamment, de répondre à toute question liée à l’application du Code de déontologie boursière et de la gestion des listes d’initiés et des différés de publication d’informations privilégiées. Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d’administration, fait référence au respect de l’interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : ● pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ; ● pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses informations financières trimestrielles et le jour de ladite diffusion ; ● à compter de la détention d’une information privilégiée et jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique. L’ouverture de chaque fenêtre négative donne lieu à un mail d’information des personnes concernées par l’interdiction, auquel est joint le rappel du calendrier des fenêtres négatives et des obligations stipulées par le Code de déontologie boursière. Le Code rappelle les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les personnes définies comme personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes ayant avec elles des liens personnels étroits, lors des transactions qu’elles réalisent sur les titres de la Société. Le Code, examiné régulièrement, a été mis à jour pour la dernière fois le 9 mars 2022. Il est disponible sur le site Internet de la Société. Assiduité et cumul des mandats Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les réunions du Conseil d’administration, aux assemblées générales d’actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. Les modalités de fixation et de répartition des jetons de présence adoptées par la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep-Medef, selon lesquelles, en particulier, la part variable liée à l’assiduité doit être prépondérante. Il est vérifié qu’aucun administrateur, dont le mandat vient à renouvellement lors de l’Assemblée générale annuelle, n’est en situation de cumul de mandat. Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle qu’en complément des règles légales, les administrateurs se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef qui prévoient : ● pour le dirigeant mandataire social, qu’il ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères et qu’il doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe ; ● pour un administrateur, qu’il ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, cette recommandation s’appliquant lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur. Chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères. Il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Le tableau suivant illustre la forte implication des membres aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2021. En raison de leurs obligations professionnelles, quelques membres n’ont pu être en mesure de participer à l’ensemble des réunions exceptionnelles organisées avec un préavis réduit aux dates sélectionnées. 400 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2021 Conseil d’administration (11 réunions) Comité d’audit (13 réunions) Comité des nominations et des rémunérations (6 réunions) Comité gouvernance et RSE (6 réunions) Jean-Charles Naouri 100 % Nathalie Andrieux 91 % 100 % 83 % Maud Bailly (1) 100 % 100 % Thierry Billot (1) 100 % 100 % 100 % Josseline de Clausade 100 % Jacques Dumas 100 % Béatrice Dumurgier (1) 100 % 88% Christiane Féral-Schuhl 100 % 100 % Laure Hauseux (2)(3) 80 % 100 % 100 % (3) Didier Lévêque 100 % Catherine Lucet (2) 100 % 100 % 100 % Odile Muracciole 100 % Thomas Piquemal 100 % David de Rothschild 64 % 100 % Frédéric Saint-Geours 100 % 100 % 100 % Michel Savart 100 % Gilles Pinoncely (censeur) (2) 60 % Gérald de Roquemaurel (censeur) (2) 80 % (1) Nomination par l’Assemblée générale du 12 mai 2021. (2) Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale du 12 mai 2021. (3) Mme Laure Hauseux a participé à une réunion de suivi consacrée à la mission spécifique confiée au Comité dans le cadre des procédures de sauvegarde. 5.5.6. Mise en œuvre des recommandations du Code Afep-Medef La Société s’attache à mettre en œuvre chacune des recommandations du Code Afep-Medef. Conformément à la règle “appliquer ou expliquer” résultant de l’article 27.1 du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020, est indiquée ci-dessous la recommandation qui n’est pas entièrement mise en œuvre : Explication Évaluation de la contribution individuelle (paragraphe 9.2 du Code Afep-Medef relatif à l’évaluation du Conseil d’administration) “L’évaluation vise trois objectifs : … apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil” Lors des évaluations globales et formalisées du fonctionnement du Conseil confiées à un consultant extérieur fin 2016 et fin 2019 il n’a pas été procédé à une appréciation formelle par chaque administrateur de la contribution effective de chacun des autres administrateurs aux travaux du Conseil d’administration, mais le processus mené et les conclusions de l’évaluation ont toutefois permis d’apprécier le professionnalisme et l’implication personnelle des membres, en particulier s’agissant des administrateurs indépendants. Pour plus d’explication sur le processus mené et les conclusions, se référer à la rubrique “Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d’administration”. Interrogés sur la mise en œuvre de cette recommandation, les membres indépendants du Conseil ont considéré qu’il convenait en l’état de continuer à privilégier l’évaluation de la qualité du fonctionnement collectif du Conseil d’administration et de ses Comités. 1 2 3 4 5 6 7 8 401 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.6. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 22-10-10 DU CODE DE COMMERCE À la connaissance du Conseil d’administration, il n’existe pas de conventions intervenues en 2021, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 402 C HAPITRE 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5.7. CONTRÔLE DES COMPTES 5.7.1. Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et Autres Associés signataires : Pierre Jouanne (depuis l’exercice 2021) et Alexis Hurtrel (depuis l’exercice 2019). Date du premier mandat : 20 mai 1978. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2021. Conformément à la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 la rotation d’un des signataires au sein du cabinet Ernst & Young s’est effectuée pour la troisième fois en 2021. La nomination du cabinet KPMG sera proposée à l’Assemblée 2022. Deloitte & Associés Associés signataires : Patrice Choquet (depuis l’exercice 2017) et Frédéric Moulin (depuis l’exercice 2016). Date du premier mandat : 29 avril 2010. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2021. La reconduction du mandat de Deloitte & Associés sera proposée à l’Assemblée 2022. Conformément à la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 la rotation du signataire au sein du cabinet Deloitte & Associés s’est effectuée pour la première fois en 2016. La rotation de l’un des signataires s’effectuera pour la seconde fois à l’issue de l’Assemblée générale qui se réunira en 2022. 5.7.2. Commissaires aux comptes suppléants Auditex Suppléant d’Ernst & Young et Autres. Date du premier mandat : 29 avril 2010. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Beas Suppléant de Deloitte & Associés. Date du premier mandat : 29 avril 2010. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 403 Rapport sur le gouvernement d’entreprise | C HAPITRE 5 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
404 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
405 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs 6.1. Rémunération du Président-Directeur général à raison de ses mandats ............................................... 406 6.2. Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs............................................................... 417 Chapitre 6
6.1. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL À RAISON DE SES MANDATS 6.1.1. Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022 prévue par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Principes généraux Le Conseil d’administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il arrête les principes de détermination et la structure de la rémunération du Président-Directeur général sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations conformément à ses missions telles que décrites au Chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l’intérêt social de l’entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Les indicateurs de performance choisis pour la fixation de la rémunération variable doivent être en lien avec la stratégie du Groupe, ils reflètent les priorités financières et opérationnelles du Groupe. Ils intègrent des critères financiers et des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, appréciés annuellement et/ou pluri-annuellement. Le Conseil s’appuie, pour mener ses réflexions, sur des analyses et conclusions d’experts externes en rémunération des dirigeants qui éclairent le Conseil et son Comité des nominations et des rémunérations sur les pratiques de marché. Ces analyses régulières de rémunération permettent de comparer la structure de rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids de ses composantes, ainsi que les critères d’appréciation, avec les pratiques de sociétés comparables, notamment celles dont le dirigeant est actionnaire de contrôle ou membre de la famille de l’actionnaire de contrôle. Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est revue à échéances longues. Elle peut, éventuellement, faire l’objet d’un réexamen par le Conseil d’administration en fonction des circonstances, et notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe, avec une cible à 100 %. Elle est soumise à des critères de performance quantitatifs variés et exigeants. Les critères sont revus annuellement, en considération des objectifs stratégiques que le Groupe s’est fixés. Ils sont définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en début d’exercice pour l’exercice en cours. Ces critères permettent d’apprécier tant la performance individuelle du Président-Directeur général que celle de la Société. La rémunération variable du Président-Directeur général est liée aux résultats d’ensemble de la Société. Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle. Le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l’Assemblée générale des actionnaires. Rémunération variable pluriannuelle Conformément aux pratiques de marché et recommandations formulées par les cabinets d’experts en rémunération des dirigeants concernant la part des rémunérations variables dans la composition de la rémunération globale et, plus particulièrement, celle de l’appréciation de la performance du Groupe à plus long terme, le Président-Directeur général bénéficie d’une rémunération variable conditionnelle à long terme représentant une part prépondérante dans la rémunération variable globale. La rémunération variable pluriannuelle est comprise entre 0 % et 225 % de la rémunération fixe, avec une cible à 150 %. Elle est soumise à des critères de performance quantitatifs variés et exigeants. Aucun montant minimum n’est garanti. Les critères sont définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Ces critères permettent d’apprécier tant la performance individuelle du Président-Directeur général que celle de la Société. La rémunération variable du Président-Directeur général est liée aux résultats d’ensemble de la Société. 406 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le versement de la rémunération variable à long terme, conditionné à la présence du dirigeant, hors les cas visés ci-après, continue à être soumis à la réalisation de conditions de performance reflétant les priorités stratégiques du Groupe qui sont appréciées sur trois exercices au terme de la période. Le Conseil d’administration, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a également reconduit le principe et les modalités d’un versement de la rémunération variable conditionnelle à long terme, en cas de départ à la retraite ou de décès du Président-Directeur général de Casino, Guichard- Perrachon préalablement à l’acquisition définitive et/ou au versement de celle-ci, dans les conditions suivantes : ● en cas de départ à la retraite de Casino, Guichard- Perrachon et en ligne avec la position de l’AMF, les recommandations du Code Afep-Medef confirmées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et les pratiques de marché observées au sein du SBF 120, la rémunération variable conditionnelle à long terme déterminée prorata temporis jusqu’à la date du départ (avec application des critères de performance prévus) sera versée au Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon. Le versement interviendra à l’échéance prévue initialement ; ● en cas de décès du Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon s’inscrivant dans les dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce pour les plans d’attribution gratuite d’actions, en cas de décès du bénéficiaire ainsi que dans les pratiques de marché du SBF 120, la rémunération conditionnelle à long terme sera versée à ses héritiers, à concurrence de son montant cible initial. Le Président-Directeur général n’est attributaire d’aucun plan d’attribution gratuite d’actions, ni d’options de souscription ou d’achat d’actions ; il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes des résolutions approuvées par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2020. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Le Président-Directeur général bénéficie d’une rémunération en sa qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’administration. La rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur est versée selon la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite à la section 6.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. Rémunération exceptionnelle L’octroi d’une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général n’est pas prévu au titre de 2022. Avantages de toute nature Le Président-Directeur général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs cadres. Indemnité de départ Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’indemnités en cas de cessation de ses fonctions. Engagement de non-concurrence Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. 1 2 3 4 5 6 7 8 407 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1.2. Éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration réuni le 24 février 2022, s’inscrivant dans les principes énoncés à la section 6.1.1, a déterminé les éléments de rémunération composant la rémunération du Président-Directeur général de la Société pour 2022 : Présentation Rémunération fixe annuelle 825 000 euros Dans le contexte du renouvellement envisagé de son mandat en 2022, la rémunération fixe du Président-Directeur général est portée à 825 000 euros bruts. Ce montant ne sera pas augmenté pendant la durée du mandat du Président-Directeur général. Il est inférieur à la médiane 2020 des salaires fixes du Next 20 (863 milliers d’euros) et correspond à la moyenne des médianes des rémunérations fixes du SBF 80 (750 milliers d’euros) et du SBF 120 (900 milliers d’euros). La rémunération fixe du Président-Directeur général déterminée lors de sa nomination en 2005 à un montant brut de 700 000 euros n’avait pas été révisée par le Conseil depuis cette date, mais seulement diminuée en 2013 à 480 000 euros bruts selon le souhait du Président-Directeur général. Ainsi, le montant fixé à compter de 2022 correspond environ au niveau de la rémunération fixe d’origine indexée sur l’inflation depuis 2013 même si elle représente une augmentation de 72 % par rapport au niveau réduit de la rémunération fixe de 2013 à 2021. Cette augmentation participe à un alignement avec le salaire de référence théorique prévu par la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur général pour la détermination des montants cibles des rémunérations variables, l’augmentation du fixe étant ainsi sans impact sur le niveau de la rémunération variable du Président-Directeur général déjà fondée, depuis 2021, sur un niveau de part fixe théorique de 825 000 euros. 408 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présentation Rémunération variable annuelle Jusqu’à 150 % de la rémunération fixe La rémunération variable annuelle est maintenue dans ses montants cibles et maximum, ses objectifs uniquement quantitatifs et alignés sur les priorités stratégiques du Groupe, avec, en ligne avec les pratiques de marché, un renforcement du poids et des critères de l’objectif non financier lié à la RSE. Nature des critères de performance quantitatifs Poids à la cible Le montant cible de la rémunération variable demeure ainsi fixé à 825 000 euros bruts, en cas de réalisation de l’ensemble des objectifs, représentant désormais, en ligne avec les pratiques de marché, 100 % de la rémunération fixe. Une surperformance continuant à viser comme en 2021 l’ensemble des critères financiers et non financiers et dont le montant maximal est également maintenu à 150 % du montant cible, soit un montant maximum de rémunération variable conditionnelle de 1 237 500 euros bruts représentant 150 % de la rémunération fixe, en ligne avec les pratiques de marché constatées. La rémunération variable annuelle demeure intégralement soumise à la réalisation d’objectifs reflétant les priorités stratégiques du Groupe. Les critères proposés sont uniquement quantitatifs, simples, pertinents, exigeants et identiques aux critères quantitatifs Groupe retenus pour le bonus 2022 des membres du Comité exécutif. Pour chaque critère, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme aux objectifs fixés, ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible sont également préfixés. La rémunération variable varie de façon linéaire entre les seuils minimum et maximum. Aucun montant minimum n’est garanti. Une place plus importante est donnée aux indicateurs RSE, en ligne avec la pratique de marché, tout en maintenant la prépondérance forte des objectifs financiers. Croissance de l’EBITDA France (1) 2022 (minoré des loyers) 60 % Réduction de la Dette Financière Nette (2) au 31 décembre 2022 15 % Croissance du Volume d’affaires France (3) 2022 10 % Moyenne des notes obtenues en 2022 des agences de notation (4) 5% Pourcentage de femmes cadres du Groupe au 31 décembre 2022 (5) 5% Émission de CO 2 du Groupe au 31 décembre 2022 5% Total 100 % 1 2 3 4 5 6 7 8 409 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présentation Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) 2022-2024 Jusqu’à 47 % de la rémunération globale maximum (fixe, variable annuel maximum, variable long terme maximum) Les modalités de détermination de la rémunération variable conditionnelle à long terme sont appréciées sur trois exercices (2022- 2024) au terme de la période comme suit :  Le montant cible, en cas de réalisation des conditions de performance, est maintenu à 1 237 500 euros. Il représente 150 % de la rémunération fixe, en ligne avec les pratiques de marché.  La surperformance est appliquée à tous les critères retenus, à concurrence de 150 % du montant cible, en ligne avec les pratiques du marché.  Aucun montant minimum garanti. Nature des critères de performance quantitatifs Poids à la cible  Trois conditions de performance identiques à celles prévues pour le plan d’attribution gratuite d’actions 2022 des cadres-clés du Groupe : - la croissance de l’EBITDA France : élément clé de mesure de la croissance structurelle de trésorerie, elle permet également de s’aligner sur les obligations du Groupe en France au titre du respect de ses covenants bancaires. Combinée au respect du covenant, elle permet mécaniquement de s’assurer du niveau de désendettement du Groupe ; - la croissance du BNPA normalisé dilué : la croissance du BNPA constitue un indicateur représentatif de la création de valeur à long terme ; - un objectif lié à la RSE demeurant comme en 2021 apprécié en fonction de deux critères comptant chacun pour 50 %, soit un critère lié à la mixité visant la présence des femmes dans l’encadrement supérieur en France, associé à un critère environnemental de réduction d’émission de CO 2 en France : - la valeur cible retenue (270 milliers de tonnes) correspond à l’objectif de réduction des émissions de CO 2 en France de 38 % entre 2015 et 2030. Le niveau minimum (280 milliers de tonnes) est en ligne avec le réalisé 2021, - la cible retenue pour le critère de mixité, soit un objectif de 38 % avec un minimum de 36,5 % fin 2024, est fixée en cohérence avec l’objectif de 40 % à horizon 2025 et marque ainsi une progression de 2 points par rapport à la valeur cible 2021 (fixée dans le LTI 2021). Le minimum représente la cible 2021 précitée majorée de 0,5 point. Croissance de l’EBITDA France (EBITDA France Retail + Cdiscount + GreenYellow, minoré des loyers payés, à périmètre constant) 50 % Croissance du BNPA normalisé dilué (6) 30 % Pourcentage de femmes dans l’encadrement supérieur en France au 31 décembre 2024 10 % Émission de CO 2 en France au 31 décembre 2024 10 % Total 100 % 410 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présentation  Pour chaque critère, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme aux objectifs fixés, ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible sont également préfixés. La rémunération variable varie de façon linéaire entre les seuils minimum et maximum.  Le Conseil d’administration, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a également reconduit le principe et les modalités d’un versement de la rémunération variable conditionnelle à long terme, en cas de départ à la retraite ou de décès du Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon préalablement à l’acquisition définitive et/ou au versement de celle-ci, dans les conditions suivantes : - en cas de départ à la retraite, la rémunération variable conditionnelle à long terme déterminée prorata temporis jusqu’à la date du départ (avec application des critères de performance prévus) sera versée au Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon. Le versement interviendra à l’échéance prévue initialement ; - en cas de décès du Président-Directeur général de Casino, Guichard- Perrachon, la rémunération conditionnelle à long terme sera versée à ses héritiers, à concurrence de son montant cible initial.  La politique de rémunération établie par le Conseil d’administration ne prévoit pas l’octroi d’une rémunération exceptionnelle au titre de 2022. (1) Périmètre France Retail + Cdiscount, hors GreenYellow, à périmètre constant. (2) Périmètre France Retail + Cdiscount, hors GreenYellow, à périmètre constant – hors IFRS 5. (3) Périmètre France Retail + Cdiscount, hors GreenYellow. (4)Une cible alignée sur la moyenne des notes obtenues en 2021, soit 75/100 et un seuil minimum maintenu à 73/100. (5) Une cible de 42 % en ligne avec l’objectif de 45 % à atteindre à l’horizon 2025 et un seuil minimum de 41 %. (6) Le résultat net normalisé part du Groupe correspond au résultat net des activités poursuivies, tel que défini dans les “Principes comptables” des comptes annuels, corrigé (i) des effets, après impôts, des autres produits et charges opérationnels, ainsi que des éléments financiers non récurrents, (ii) de l’application des règles IFRIC 23. Le BNPA normalisé est retenu après ajustement des effets des instruments potentiellement dilutifs. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable annuelle de la rémunération due au titre de l’exercice 2022, après détermination de son montant en fonction de la réalisation des objectifs ci-dessus définis, est conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire 2023 de la Société. 1 2 3 4 5 6 7 8 411 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1.3. Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général – Informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président- Directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, arrêtés par le Conseil d’administration le 24 février 2021, ont été approuvés par l’Assemblée générale du 12 mai 2021. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à M. Jean-Charles Naouri à raison de son mandat de Président-Directeur général. Le versement des éléments de rémunération variables dus au titre de l’exercice 2021 est conditionné à leur approbation par l’Assemblée générale du 10 mai 2022, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. (Montants bruts en euros) Exercice 2020 (rappel pour information) Exercice 2021 Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) Rémunération fixe 480 000 460 000 (7) 480 000 480 000 Rémunération variable annuelle 472 145 174 720 96 250 472 145 Rémunération variable différée Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable pluriannuelle 480 000 (3) 360 000 (4) 1 237 500 (5) 240 000 (6) Rémunération du mandat d’administrateur 12 500 12 500 12 500 11 979 (8) Avantages en nature Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sous-total 1 444 645 1 007 220 1 826 250 1 204 124 Rémunération complémentaire Néant 655 000 Néant Néant TOTAL 1 444 645 1 662 220 1 826 250 1 204 124 (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement. (2) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l’exercice, étant précisé que la rémunération variable et la rémunération au titre du mandat d’administrateur ont été versées l’année suivant l’exercice auquel elles se rapportent. Les plans LTI en numéraire à trois ans sous forme de rémunération variable pluriannuelle sous condition de performance, attribués à compter de l’exercice 2017 et apprécié sur trois exercices n’ont donc fait l’objet d’aucun versement au cours des exercices 2019 et 2020. (3) Montant cible (LTI apprécié sur trois ans (2020-2022)), à verser éventuellement en 2023. (4)Montant définitif du LTI (2017-2019), sur la base de la réalisation des critères de performance préfixés. (5) Montant cible (LTI apprécié sur trois ans (2021-2023)), à verser éventuellement en 2024. (6) Montant définitif du LTI (2018-2020), sur la base de la réalisation des critères de performance préfixés. (7) Tenant compte de la renonciation à 25 % de sa rémunération pour les mois d’avril et mai 2020, souhaitée par le Président-Directeur général dans le contexte de crise sanitaire, démarche à laquelle se sont associés l’ensemble des membres du Comité exécutif et des administrateurs et censeurs dans les mêmes conditions. Les sommes correspondantes ont été versées au Fonds commun de solidarité constitué par la Fondation de France, l’APHP et l’institut Pasteur au profit des personnels soignants face à la Covid-19. (8)Montant effectivement versé en 2021, au titre de 2020, 11 979 euros (après la renonciation visée à la note (7)). Conformément aux principes et critères de détermination de l’ensemble des éléments de la rémunération du Président-Directeur général arrêtés par le Conseil d’administration du 24 février 2021 et approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2021, la rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021 est ainsi composée d’une part fixe, d’une part variable conditionnelle annuelle et d’une part variable conditionnelle à long terme (appréciée sur trois ans), déterminées comme suit : Rémunération fixe 2021 La rémunération fixe de base s’est élevée à un montant brut maintenu à 480 000 euros, inchangée depuis 2013. Rémunération variable annuelle conditionnelle 2021 La rémunération variable cible pouvait représenter un montant de 825 000 euros bruts, en cas de réalisation de l’ensemble des objectifs, correspondant à moins de 100 % du salaire de base médian du SBF 120 (900 000 euros). La rémunération variable annuelle est demeurée intégralement soumise à la réalisation d’objectifs exigeants et reflétant des priorités stratégiques du Groupe, aucun montant minimum n’étant garanti. 412 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Elle a été déterminée également en fonction d’objectifs similaires à ceux retenus pour le bonus 2021 des membres du Comité exécutif, et selon les modalités suivantes : ● Des objectifs uniquement quantitatifs : - la croissance de l’EBITDA France (EBITDA France Retail et Cdiscount, minoré des loyers), comptant pour 60 % du montant cible ; - la croissance de la CAF France, comptant pour 30 % du montant cible ; - un objectif quantitatif non financier lié à la RSE, comptant pour 10 % du montant cible et identique à 2020, dont la réalisation était appréciée en fonction de la moyenne des notes obtenues par Casino dans les évaluations des trois agences de notation FTSE Group, Vigeo Eiris et DJSI, avec un seuil minimum et une valeur cible fixés à 73/100 et 75/100, soit une cible continuant à représenter, comme en 2020, la moyenne des notes obtenues l’année précédente majorée d’un point. ● Pour chaque critère, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme aux objectifs fixés, ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible (représentant 150 % de la rémunération variable cible totale) ont été fixés. La quote-part de rémunération variable varie de façon linéaire entre les seuils minimum et maximum. ● Le montant brut maximum de la rémunération variable annuelle s’établissait donc, en cas de surperformance, à un montant de 1 237 500 euros bruts, représentant 257,8 % de la rémunération fixe. ● Le Conseil d’administration réuni le 24 février 2022 a constaté les résultats obtenus et ainsi arrêté la part variable au titre de 2021 comme suit : Cible (en % du montant cible de 825 milliers d’euros) Maximum (en % du montant cible de 825 milliers d’euros) % d’atteinte (en % du montant cible de 825 milliers d’euros) Objectifs quantitatifs financiers 90 135 1/ Croissance de l’EBITDA (1) (minoré des loyers) 60 90 Non atteint 2/ Croissance de la CAF (1) après impôts 30 45 Non atteint Objectif quantitatif non financier lié à la RSE 10 (2) 15 (3) 11,67 % TOTAL 150 11,67 % (96,25 K€) (1) Périmètre retenu pour les covenants bancaires : EBITDA France Retail + Cdiscount à périmètre constant. (2) Moyenne des notes obtenues l’année précédente majorée d’un point, soit 75/100 et un seuil minimum fixé à 73/100. (3) Moyenne des notes obtenues en 2020 majorée d’un point, soit 76/100. Le montant de la part variable 2021 est ainsi ressorti à 96 250 euros bruts, représentant 11,67 % du montant cible de 825 000 euros et 20 % de la rémunération fixe. Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) attribuée en 2021 Les modalités de détermination de la rémunération variable conditionnelle à long terme ont été établies comme suit, en ligne avec les plans LTI des cadres clés du Groupe décidés en 2021 : ● le montant cible, en cas de réalisation des conditions de performance, a été fixé à 1 237 500 euros bruts (représentant 257,8 % de la rémunération fixe de 480 000 euros bruts et correspondant à 137,5 % du salaire médian du SBF 120) ; ● une surperformance a été intégrée et appliquée à tous les critères retenus, à concurrence de 150 % du montant cible, avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum ; ● la rémunération variable pluriannuelle peut ainsi atteindre, en cas de surperformance, un montant maximal de 1 856 250 euros bruts ; ● aucun montant minimum garanti. Le versement de la rémunération variable long terme, conditionné à la présence du dirigeant, hors les cas visés ci-après, est soumis à la réalisation de trois conditions de performance, appréciées au terme d’une période de trois exercices (2021-2023), ajustées afin de refléter les priorités stratégiques du Groupe et comprenant : ● deux objectifs quantitatifs financiers : - la croissance de l’EBITDA France (1) (minoré des loyers), comptant pour 50 % du montant cible, - la croissance du BNPA normalisé dilué (2) , comptant pour 30 % du montant cible ; ● un objectif quantitatif non financier lié à la RSE, comptant pour 20 % du montant cible et apprécié, comme en 2020, en fonction de deux critères comptant chacun pour 50 %, soit un critère lié à la mixité visant la présence des femmes dans l’encadrement supérieur en France, associé à un critère environnemental de réduction d’émission de CO 2 en France (avec un niveau cible respectif de 36 % et de 370 milliers de tonnes pour un niveau minimum également exigeant respectivement de 34,5 % et 380 milliers de tonnes). (1) Périmètre retenu pour les covenants bancaires : EBITDA France Retail + Cdiscount, à périmètre constant. (2) Le résultat net normalisé part du Groupe correspond au résultat net des activités poursuivies, tel que défini dans les “Principes comptables” des comptes annuels, corrigé (i) des effets, après impôts, des autres produits et charges opérationnels, ainsi que des éléments financiers non récurrents, (ii) de l’application des règles IFRIC 23. Le BNPA normalisé est retenu après ajustement des effets des instruments potentiellement dilutifs. 1 2 3 4 5 6 7 8 413 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● En outre, le Conseil d’administration, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a arrêté le principe et les modalités d’un versement de la rémunération variable conditionnelle à long terme, en cas de départ à la retraite ou de décès du Président-Directeur général de Casino, Guichard- Perrachon préalablement à l’acquisition définitive et/ou au versement de celle-ci, dans les conditions suivantes : - En cas de départ à la retraite de Casino, Guichard- Perrachon et en ligne avec la position de l’AMF, les recommandations du Code Afep-Medef confirmées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et les pratiques de marché observées au sein du SBF 120, la rémunération variable conditionnelle à long terme déterminée prorata temporis jusqu’à la date du départ (avec application des critères de performance prévus) sera versée au Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon. Le versement interviendra à l’échéance prévue initialement. - En cas de décès du Président-Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon, s’inscrivant dans les dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce pour les plans d’actions gratuites, en cas de décès du bénéficiaire ainsi que dans les pratiques de marché du SBF 120, la rémunération conditionnelle à long terme sera versée à ses héritiers, à concurrence de son montant cible initial. Rémunérations du Président-Directeur général attribuées ou versées au cours ou au titre de l’exercice 2021 par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Néant. Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués à raison du mandat en 2021 Les autres éléments de rémunération comportent également les éléments suivants, sans changement par rapport à l’exercice 2020 : ● le Président-Directeur général a perçu au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société en 2021 une rémunération de base dont le montant est réduit de moitié par rapport à celui versé aux administrateurs extérieurs, et s’élève à 11 979 euros bruts (cf. nota (8) sous le tableau supra), telle que présentée au 6.2.1. Partie “Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs” ci-après ; ● il n’est et n’a été attributaire d’aucun plan d’attribution gratuite d’actions, d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes de la résolution approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2020 ; ● il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnités en cas de cessation de ses fonctions, ni d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence ; ● il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs cadres ; ● il n’a bénéficié d’aucun avantage de toute nature au titre de 2021. 6.1.4. Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) attribuée en 2019, sur la période 2019-2021 et à verser en 2022 Conformément à la résolution présentée à l’Assemblée générale du 7 mai 2019, le versement de la rémunération variable long terme conditionnelle attribuée au Président- Directeur général en 2019 et appréciée sur trois ans (2019-2021), est également soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 2022. Le versement de la rémunération variable long terme, conditionné à la présence du dirigeant, était soumis à la réalisation de deux conditions de performance, appréciées au terme d’une période de trois exercices (2019-2021), chacune d’elles comptant pour 50 % du montant de la rémunération. Les critères retenus étaient cohérents avec ceux fixés pour les plans LTI des cadres clés du Groupe décidés en 2019. Sur cette base, le Conseil d’administration, réuni le 24 février 2022, a constaté les résultats obtenus et ainsi arrêté le montant définitif de la rémunération variable long terme (LTI) attribuée en 2019 : Objectifs Montant cible : 480 K Cible et maximum (en % du montant cible) Réalisé (en % du montant cible) 1/ Évolution du Total Shareholder Return – TSR relatif 50 % Non atteint Part variable correspondante (1) 240 K€ 2/ Évolution du ratio moyen d’EBITDAR sur chiffre d’affaires du Groupe 50 % 50 % Part variable correspondante (1) 240 K€ 240 K€ TOTAL 240 K€ (1) Variation linéaire entre les bornes. 414 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1.5. Informations sur les ratios d’équité et sur l’évolution comparée des rémunérations et des performances Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur l’évolution de la rémunération du Président-Directeur général et des salariés, ainsi que celles sur les ratios d’équité basés sur la rémunération moyenne et la rémunération médiane des salariés sur les cinq derniers exercices. La méthodologie retenue s’appuie sur les lignes directrices de l’Afep-Medef. Le périmètre pris en considération pour l’analyse est celui des sociétés consolidées par intégration globale dans le périmètre France métropolitaine, hors sociétés classées comme actifs détenus en vue d’être cédées, les salariés représentent ainsi plus de 80 % des salariés présents en France métropolitaine. Ratio d’équité – groupe Casino et société Casino, Guichard-Perrachon, avec LTI en date de versement 2017 2018 2019 2020 (1) 2021 Rémunération du mandataire social année N 1 117 620 € 946 500 € 850 240 € 1 662 220 € 1 204 124 € Évolution en % de la rémunération du mandataire social 126,9 % - 15,3 % - 10,2 % 95,5 % - 27,6 % Informations sur le périmètre de la Société cotée Rémunération moyenne des salariés 1 288 486 € 1 355 357 € 1 173 379 € 1 283 966 € 1 633 266 € Évolution en % de la rémunération moyenne des salariés 65,7 % 5,2 % - 13,4 % 9,4 % 27,2 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,9 0,7 0,7 1,3 0,7 Évolution du ratio en % par rapport à l’exercice précédent 50,0 % - 22,2 % 0,0 % 85,7 % - 46,2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 2,2 1,2 0,9 1,7 0,9 Informations complémentaires sur le périmètre élargi (2) Rémunération moyenne des salariés 30 224 € 30 526 € 31 384 € 31 655 € 32 015 € Évolution en % de la rémunération moyenne des salariés 2,6 % 1,0 % 2,8 % 0,9 % 1,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 36,9 31,0 27,1 52,5 37,6 Évolution du ratio en % par rapport à l’exercice précédent 121,0 % - 16,0 % - 12,6 % 93,7 % - 28,4 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 47,4 39,9 34,9 67,9 49,5 Évolution du ratio en % par rapport à l’exercice précédent 124,6 % - 15,8 % - 12,5 % 94,6 % - 27,1 % Performance de la Société Évolution CA organique Groupe N-1 5,70 % 3,20 % 4,70 % 3,60 % 7,10 % Évolution EBITDA organique France Retail + E-commerce à TCC N-1 18,24 % - 1,59 % 7,25 % 0,85 % 4,50 % (1) Dont prime exceptionnelle versée en 2020 de 655 milliers d’euros au titre du pilotage des opérations stratégiques de 2019. (2) Sociétés consolidées en intégration globale en France métropolitaine, Corse comprise, représentant plus de 80 % des effectifs en France. 1 2 3 4 5 6 7 8 415 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1.6. Tableaux sur la rémunération du Président-Directeur général Les tableaux récapitulatifs de la rémunération du Président-Directeur général au cours de l’exercice 2021 sont produits en sections 6.1.3 et 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur Voir section 6.1.2 du présent Document d’enregistrement universel. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par l’émetteur et par toute société du Groupe Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice Néant. Actions de performance attribuées durant l’exercice Néant. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice Néant. Information historique sur les options de souscription ou d’achat Néant. Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles Voir section 6.1.3 du présent Document d’enregistrement universel. Contrat de travail, régimes de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société Néant. M. Jean-Charles Naouri est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs cadres. Gestion des conflits d’intérêts Voir sections 5.3.1 et 5.3.3 du présent Document d’enregistrement universel. 416 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS L’Assemblée générale du 19 mai 2009 a fixé à 650 000 euros le montant global maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration pour chaque exercice jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale. 6.2.1. Politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non exécutifs Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société a été amené à établir, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération pour 2022 des mandataires sociaux non exécutifs, en vue de la soumettre à l’Assemblée générale 2022. Le Conseil d’administration, comme précédemment, s’est référé aux recommandations du Code Afep-Medef pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants : ● l’assiduité des administrateurs au Conseil et aux Comités auxquels ils appartiennent, avec une part variable prépondérante calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités ; ● les missions et travaux accomplis sous la direction et l’animation de leurs Présidents, par les Comités spécialisés, déterminants à la bonne préparation et à l’assistance du Conseil dans ses décisions, prenant en considération les réunions exceptionnelles tenues par les Comités en raison du nombre et de l’importance des sujets soumis à leur examen ; ● la mission de l’Administrateur référent indépendant, en matière de gouvernance, dans le cadre de l’exercice des fonctions unifiées de Présidence et de Direction générale, et de prévention et de gestion des conflits d’intérêts ainsi que de dialogue actionnarial. Le Conseil s’est également assuré de la cohérence de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs avec les pratiques de marché. À ce titre, il est ressorti des analyses et recommandations de l’expert en rémunération consulté que la structure et les modalités de répartition de la rémunération 2021 des mandataires non exécutifs de la Société, y compris l’attribution d’une rémunération complémentaire au titre de réunions exceptionnelles, sont en ligne avec les pratiques de marché et raisonnables dans les montants, mais en soulignant le positionnement de la rémunération de base des administrateurs en dessous du 1 er quartile du marché du SBF 80. Ainsi, le Conseil d’administration, réuni le 9 mars 2022, suivant l’avis du Comité des nominations et des rémunérations et s’inscrivant dans la continuité des modalités de répartition fixées pour les exercices précédents, a décidé de revaloriser pour l’exercice 2022 le montant de la rémunération de base des administrateurs (dans sa part variable) pour la porter de 25 000 euros à 30 000 euros, afin de l’aligner davantage sur les pratiques de marché observées tout en demeurant dans l’enveloppe globale de 650 000 euros (inchangée depuis 2009) et de maintenir inchangées les autres modalités de détermination de la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs à raison de leur mandat au sein de la Société, soit : ● Montant individuel de base de la rémunération des administrateurs : Montant individuel porté à 30 000 euros bruts, composé d’une partie fixe maintenue à 8 500 euros (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année) et d’une part variable portée à 21 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents. Limitation à 15 000 euros du montant individuel de la rémunération des administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle, soit une partie fixe de 4 250 euros (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année) et une part variable portée à 10 750 euros sans réattribution de la part variable des membres absents (comme pour le Président-Directeur général, cf. paragraphe 6). ● Rémunération complémentaire de l’Administrateur indépendant référent Attribution à l’Administrateur référent d’une rémunération complémentaire d’un montant fixe annuel inchangé à 15 000 euros bruts. ● Rémunération des membres des Comités spécialisés : - Comité d’audit Montant individuel de base maintenu à 20 000 euros bruts (part fixe de 6 500 euros, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année, et part variable de 13 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents). 1 2 3 4 5 6 7 8 417 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
- Comité des nominations et des rémunérations et Comité gouvernance et RSE Montant individuel de base maintenu à 16 000 euros bruts (part fixe de 6 500 euros, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année, et part variable de 9 500 euros sans réattribution de la part variable des membres absents). ● Rémunération des Présidents des Comités Montant individuel maintenu à 10 000 euros bruts. ● Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés : Afin de continuer à tenir compte des réunions supplémentaires tenues par les Comités en raison du nombre et de l’importance des sujets soumis à leur examen au cours de l’année, l’attribution d’une rémunération complémentaire pour chaque membre de Comités est reconduite dans les conditions et modalités suivantes, inchangées par rapport à 2021 : - une rémunération complémentaire pour les membres du Comité d’audit fixée à 2 000 euros bruts par séance au-dessus de six réunions par an, dans la limite d’un montant global individuel de 10 000 euros par an ; - une rémunération complémentaire pour les membres du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que pour les membres du Comité gouvernance et RSE fixée à 2 000 euros bruts par séance au-dessus de quatre réunions par an, dans la limite d’un montant global individuel de 6 000 euros par an ; - une rémunération complémentaire aux membres indépendants d’un comité autre que le Comité gouvernance et RSE appelés à participer aux réunions de ce dernier examinant les points relatifs à la mission spécifique temporaire qui lui est confiée en lien avec la sauvegarde des maisons-mères, fixée à 2 000 euros bruts par séance du Comité gouvernance et RSE dans la limite d’un montant de 6 000 euros par an. Ces rémunérations complémentaires s’inscrivent dans la continuité de celles versées depuis plusieurs années aux membres du Comité d’audit au titre de ses réunions exceptionnelles, ainsi que de celle versée en 2021 aux membres du Comité gouvernance et RSE au titre de la mission en lien avec la sauvegarde des maisons-mères, ainsi qu’aux administrateurs indépendants, membres d’un autre Comité, appelés à y participer. ● Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs mandats sur présentation des justificatifs. La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui de l’Assemblée générale 2022 si cette dernière l’a approuvée et restera à disposition du public au moins pendant la période à laquelle elle s’appliquera. La politique de rémunération, telle que présentée ci-dessus, s’appliquera à tout mandataire social non exécutif nouvellement nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée générale, le cas échéant, de modifications importantes qui y seraient apportées. Par ailleurs, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2016, la rémunération allouée aux censeurs (le cas échéant) par le Conseil d’administration est prélevée sur la dotation globale attribuée aux administrateurs par l’Assemblée générale réunie en 2009. 418 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.2.2. Informations sur les rémunérations allouées au titre de 2021 aux mandataires sociaux non exécutifs à raison de leur mandat d’administrateur – Informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Le Conseil d’administration du 15 décembre 2021 a fixé, pour l’exercice 2021, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la répartition de la rémunération à allouer aux administrateurs, aux Présidents et membres des Comités spécialisés et à l’Administratrice référente et à l’Administrateur référent qui se sont succédé en 2021, sur la base de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration du 24 février 2021 et approuvée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021. Il en a également approuvé le versement. Les critères de répartition retenus dans la politique de rémunération pour l’exercice 2021 tiennent compte essentiellement de l’assiduité des administrateurs, avec une part variable prépondérante calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités, et de l’accroissement des missions confiées aux Comités spécialisés ou à l’Administrateur référent. Les rémunérations versées en 2021 au titre de l’exercice 2020 et les rémunérations attribuées au titre de 2021 (versées en janvier 2022) sont présentées ci-dessous : ■ Au titre de l’exercice 2020 ● Rémunération des administrateurs - Le montant individuel de base de 25 000 euros, composé d’une partie fixe de 8 500 euros (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année), et d’une partie variable de 16 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents. - La limitation à 12 500 euros du montant individuel de la rémunération du Président-Directeur général et des administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle. ● Rémunération des membres des Comités spécialisés - Comité d’audit - Un montant individuel de base de 20 000 euros (part fixe de 6 500 euros, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année, et part variable de 13 500 euros sans réattribution de la part variable des membres absents). - Un versement complémentaire d’un montant unitaire fixé à 2 000 euros par séance au-dessus de six réunions tenues en 2021, dans la limite d’un montant global individuel de 10 000 euros bruts. - Comité des nominations et des rémunérations et Comité gouvernance et RSE - Un montant individuel de base de 16 000 euros (une part fixe de 6 500 euros, éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année, et d’une part variable de 9 500 euros sans réattribution de la part variable des membres absents). - Un versement complémentaire d’un montant unitaire fixé à 2 000 euros par séance au-dessus de quatre réunions tenues en 2021, dans la limite d’un montant global individuel de 6 000 euros bruts. - Un versement complémentaire aux membres indépendants d’un Comité autre que le Comité gouvernance et RSE appelés à participer aux réunions de ce dernier examinant les points relatifs à la mission spécifique temporaire qui lui est confiée en lien avec la sauvegarde des maisons-mères, fixée à 2 000 euros bruts par séance du Comité gouvernance et RSE dans la limite d’un montant de 6 000 euros bruts. ● Rémunération complémentaire des Présidents des Comités Une rémunération supplémentaire de 10 000 euros est allouée à chacun des Présidents des Comités spécialisés. ● Rémunération complémentaire de l’Administrateur référent Une rémunération complémentaire de 15 000 euros est allouée au prorata temporis à chacun des deux Administrateurs référents qui se sont succédé en 2021. ■ Au titre de l’exercice 2021 Les modalités sont inchangées (cf. ci-dessus). 1 2 3 4 5 6 7 8 419 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Synthèse des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux non exécutifs par la Société à raison de leur mandat d’administrateur et par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce L’ensemble des rémunérations versées en 2021 et 2020 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société et les sociétés visées par l’article L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit : (Montants bruts en euros) Rémunérations versées en 2020 (rappel pour information) Rémunérations versées en 2021 Administrateurs Rémunération au titre du mandat (au titre de 2019) Autres rémunérations (1) Rémunération au titre du mandat 2020 * Autres rémunérations (1) Administrateurs Comités Total Partie fixe Partie variable Partie fixe Partie variable Nathalie Andrieux 68 731 - 8 146 15 812 22 042 28 208 74 208 - Josseline de Clausade (2) 438 703 2 302 3 300 - - 5 602 456 760 Gilbert Delahaye (3) 41 000 98 394 3 896 9 213 2 979 5 937 22 025 Jacques Dumas (4) 12 500 883 289 4 073 7 906 - - 11 979 940 742 Christiane Féral-Schuhl 42 731 - 8 146 12 513 6 229 15 104 41 992 - Laure Hauseux (5)(10) 62 000 - 8 146 15 812 12 458 34 042 70 458 - Didier Lévêque 12 500 - 4 073 7 906 - - 11 979 - Catherine Lucet (5)(8) 99 000 - 8 146 15 812 36 416 30 042 90 416 - Odile Muracciole (6) - 199 166 3 188 7 081 - - 10 269 200 866 Thomas Piquemal (7) - - 4 604 6 600 - - 11 204 - David de Rothschild 34 654 - 8 146 12 513 6 229 13 104 39 992 - Frédéric Saint-Geours 84 000 - 8 146 15 812 22 042 29 625 75 625 - Michel Savart (9) 12 500 712 779 4 073 7 906 - - 11 979 714 331 (1) Il s’agit des rémunérations au titre de l’activité d’administrateur et/ou des rémunérations et avantages de toute nature versés par les sociétés contrôlées par Casino, Guichard-Perrachon. (2) Administrateur depuis le 17 juin 2020. Autres rémunérations versées en 2021 : 456 760 euros bruts dont 164 300 euros bruts de part variable au titre de 2020, 290 486 euros bruts de part fixe et 1 974 euros d’avantages en nature. (3) Cessation de fonctions le 17 juin 2020. (4)Autres rémunérations versées en 2021 : 940 742 euros bruts, dont 441 000 euros bruts de part variable au titre de 2020, 496 947 euros bruts de part fixe et 2 795 euros d’avantages en nature, hors prime exceptionnelle et/ou conditionnelle de 1 million d’euros. En 2020, hors rémunération exceptionnelle ou rémunération variable conditionnelle différée de 1 million d’euros. (5) Cessation de fonctions le 12 mai 2021. (6)Nomination le 4 mars 2020. Autres rémunérations versées en 2021 : 200 866 euros bruts, dont 62 000 euros bruts de part variable au titre de 2020 et 138 866 euros bruts de part fixe. En 2021, hors rémunération exceptionnelle et/ou conditionnelle de 120 000 euros. (7) Nomination le 17 juin 2020. (8) Intégrant la rémunération complémentaire versée en 2021 au titre des fonctions d’Administratrice référente pour 2020 d’un montant annuel de 15 000 euros. (9)Autres rémunérations versées en 2021 : 714 331 euros bruts, dont 272 300 euros bruts de part variable au titre de 2020 et 442 031 euros bruts de part fixe. (10) Y compris la rémunération versée en 2021 à l’administratrice indépendante, non-membre du Comité gouvernance et RSE, au titre de sa participation à des réunions de ce dernier. * Tenant compte de la renonciation à 25 % de la rémunération pour les mois d’avril et mai 2020, souhaitée par l’ensemble des administrateurs, Présidents et membres des Comités ainsi que par l’Administratrice référente. Les sommes correspondantes ont été versées au Fonds commun de solidarité constitué par la Fondation de France, l’APHP, l’Institut Pasteur au profit des personnels soignants face à la Covid-19. Le montant global des rémunérations versées pour 2021 aux mandataires sociaux (y compris le Président- Directeur général au titre de son mandat d’administrateur) à raison de leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2020 s’est élevé à 491 242 euros bruts (contre 518 000 euros bruts pour 2020). La partie variable représente une part prépondérante du montant total des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration. 420 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le montant de la rémunération individuelle allouée au titre de 2021 aux mandataires sociaux, autres que le Président- Directeur général, à raison de leur mandat d’administrateur par la Société est le suivant : (Montants bruts en euros) Rémunération allouée au titre de l’exercice 2021 (versée en janvier 2022) Total Administrateurs Comités Partie fixe Partie variable Partie fixe Partie variable Nathalie Andrieux 8 500 15 000 23 000 23 417 69 917 Maud Bailly (1) 5 667 9 000 3 792 4 750 23 208 Thierry Billot (1)(4) 5 667 9 000 17 167 17 058 48 891 Josseline de Clausade 4 250 8 250 - - 12 500 Béatrice Dumurgier (1) 5 667 9 000 3 792 9 269 27 728 Jacques Dumas 4 250 8 250 - - 12 500 Christiane Féral-Schuhl 8 500 16 500 6 500 13 500 45 000 Laure Hauseux (2)(3) 3 542 6 000 5 417 11 942 26 901 Didier Lévêque 4 250 8 250 - - 12 500 Catherine Lucet (2)(4) 3 542 7 500 15 833 9 942 36 817 Odile Muracciole 4 250 8 250 - - 12 500 Thomas Piquemal 8 500 16 500 - - 25 000 David de Rothschild 8 500 10 500 6 500 13 500 39 000 Frédéric Saint-Geours 8 500 16 500 23 000 37 000 85 000 Michel Savart 4 250 8 250 - - 12 500 (1) Administrateurs depuis le 12 mai 2021 : rémunération calculée au prorata temporis. (2) Fin du mandat d’administrateur le 12 mai 2021 : rémunération calculée a u prorata temporis. (3) Y compris la rémunération de l’administratrice indépendante, non-membre du Comité gouvernance et RSE au titre de sa participation audit Comité. (4) Intégrant la rémunération complémentaire au titre des fonctions d’Administrateur référent d’un montant total pour 2021 de 15 000 euros bruts, calculée au prorata temporis p our chacun des deux Administrateurs référents qui se sont succédé en 2021. Le montant global des rémunérations versées en janvier 2022, au titre de l’exercice 2021, aux mandataires sociaux (y compris le Président-Directeur général au titre de son mandat d’administrateur) s’est ainsi élevé à 502 462 euros bruts. Autres informations Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à trois années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, sauf exception liée à l’atteinte de la limite d’âge d’exercice de la fonction d’administrateur ou de nomination à titre provisoire. En outre, pour permettre la mise en œuvre du roulement, la durée du mandat peut être ramenée à un ou deux ans. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’Assemblée générale des actionnaires. Aucun mandataire non exécutif n’est titulaire d’un contrat de travail conclu avec la Société. La société Euris, société de contrôle du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique, renouvelée au 1 er janvier 2020 pour une durée de trois ans, et renouvelable à l’issue uniquement par accord exprès des parties. 1 2 3 4 5 6 7 8 421 Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs | C HAPITRE 6 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.2.3. Rémunération des censeurs En vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2016, le Conseil d’administration du 15 décembre 2021 a décidé de verser, au titre de l’exercice 2021, comme précédemment, aux censeurs une rémunération de base de 25 000 euros bruts, identique dans son montant et ses modalités de détermination à celle des administrateurs, soit une partie fixe de 8 500 euros bruts et une partie variable de 16 500 euros bruts maximum. Cette rémunération a été calculée prorata temporis tenant compte de la cessation de fonctions de deux censeurs à l’issue de l’Assemblée générale du 12 mai 2021, représentant ainsi une somme globale de 19 083 euros. Dans ce cadre, le montant global de la rémunération versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, à chacun des deux censeurs s’est élevé à 47 916 euros (1) . (1) Tenant compte de la renonciation à 25 % de la rémunération pour les mois d’avril et mai 2020 souhaitée par l’ensemble des administrateurs, Présidents et membres des Comités ainsi que l’Administratrice référente et également les censeurs. Les sommes correspondantes ont été versées au Fonds commun de solidarité constitué par la Fondation de France, l’APHP et l’institut Pasteur au profit des personnels soignants face à la Covid-19. 422 C HAPITRE 6 | Rémunérations des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
423 Casino et ses actionnaires 7.1. Marché des titres Casino ............................................ 424 7.2. Dividende ................................................................... 426 7.3. Programme de rachat d’actions................................... 427 7.4. Capital et actionnariat ................................................ 430 7.5. Attributions gratuites d’actions et options d’achat d’actions, de souscription d’actions ............................. 439 7.6. Communication financière ......................................... 442 7.7. Comité consultatif des actionnaires ............................ 442 Chapitre 7
7.1. MARCHÉ DES TITRES CASINO 7.1.1. Casino, Guichard-Perrachon – Société mère Les actions de la Société (code ISIN FR0000125585) sont admises aux négociations sur Euronext Paris (ces actions sont éligibles au Service à Règlement Différé). En outre, la Société a émis plusieurs types d’emprunts : ● des emprunts obligataires sécurisés qui font l’objet d’une cotation au Luxembourg. Ces emprunts (hors TSSDI) sont notés B+ (perspective stable) par Standard & Poor’s depuis le 3 novembre 2021 (auparavant B+ / perspective négative), B2 (perspective stable) par Moody’s Investors Service depuis le 6 août 2020 et BB (perspective stable) par Scope Ratings depuis le 11 janvier 2022 ; ● un prêt à terme (“Term Loan B”) noté B+ (perspective stable) par Standard & Poor’s depuis le 3 novembre 2021 (auparavant B+ / perspective négative), B2 (perspective stable) par Moody’s Investors Service depuis le 6 août 2020 et BB (perspective stable) par Scope Ratings depuis le 11 janvier 2022 ; ● des emprunts obligataires non sécurisés qui font l’objet d’une cotation au Luxembourg. Ces emprunts (hors TSSDI) sont notés B (perspective stable) par Standard & Poor’s depuis le 3 novembre 2021 (auparavant B / perspective négative), Caa1 (perspective stable) par Moody’s Investors Service depuis le 6 août 2020 et B+ (perspective stable) par Scope Ratings depuis le 11 janvier 2022. Enfin, la Société a établi depuis le 12 janvier 2012 un programme d’ American Depositary Receipt (“ADR”) de niveau 1 aux États-Unis. La Deutsche Bank est le dépositaire de ces ADRs qui peuvent être échangés aux États-Unis sur le marché de gré à gré. Dans le cadre de ce programme, chaque action Casino est représentée par cinq ADRs. Volumes traités, évolution des cours de l’action depuis 18 mois (source : Euronext Paris) Cours extrêmes Nombre de titres échangés Capitaux échangés Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) (en milliers) (en millions d’euros) 2020 Septembre 23,75 20,10 9 679 211 Octobre 22,64 19,04 6 704 139 Novembre 25,54 19,13 6 011 140 Décembre 25,90 23,52 5 542 147 2021 Janvier 29,49 25,19 8 332 230 Février 28,91 24,89 6 336 172 Mars 29,90 25,30 7 640 213 Avril 29,42 26,84 5 578 157 Mai 29,61 25,98 5 390 149 Juin 28,53 26,19 6 250 171 Juillet 27,28 23,42 5 570 138 Août 25,47 23,53 4 495 111 Septembre 25,01 22,75 6 580 157 Octobre 23,92 20,91 5 592 123 Novembre 22,40 19,58 6 040 127 Décembre 23,54 19,49 8 178 183 2022 Janvier 24,36 19,12 6 486 144 Février 20,56 15,11 10 200 185 Évolution des cours de Bourse sur 5 ans 2017 2018 2019 2020 2021 Cours (en euros) (1) plus haut 57,19 53,48 50,08 42,85 29,90 plus bas 45,59 25,37 27,29 19,04 19,49 31/12 (cours de clôture) 50,56 36,34 41,70 25,19 23,15 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) 5 612 3 988 4 521 2 731 2 510 (1) Source : Euronext Paris. 424 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.1.2. Autres ﬁliales cotées Les capitalisations boursières des principales sociétés cotées ci-dessous proviennent des données Bloomberg. Cnova N.V. – Pays-Bas Les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris depuis le 23 janvier 2015. Euronext Paris 2017 2018 2019 2020 2021 Cours de clôture (en euros) (1) plus haut 5,26 4,46 3,70 3,50 12,50 plus bas 4,28 3,56 2,32 2,22 3,18 31/12 (cours de clôture) 4,40 3,60 2,48 3,00 6,90 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) (1) 1 516 1 243 856 1 036 2 382 (1) Source : Bloomberg. Les actions de la société qui ont été admises aux négociations au Nasdaq (New York) le 20 novembre 2014, ont été retirées de la cote le 3 mars 2017. Companhia Brasileira de Distribuição (GPA) – Brésil Les actions de la société sont cotées à la bourse de São Paulo et au NYSE (États-Unis) à travers un programme d’American Depositary Receipt (“ADR”) de niveau 3. La société Companhia Brasileira de Distribuição est cotée depuis le 2 mars 2020 au Novo Mercado, lui donnant accès à une base étendue d’investisseurs internationaux. 2017 2018 2019 2020 2021 (2) Cours de clôture (en BRL) (1) plus haut 80,85 87,51 98,43 94,50 90,33 plus bas 54,30 63,92 78,00 55,00 21,35 31/12 (cours de clôture) 78,93 80,98 87,65 75,05 21,73 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de BRL) (1) 21 041 21 609 23 613 20 140 5 854 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) (1) 5 324 4 863 5 240 3 160 923 (1) Source : Bloomberg. (2) L’année 2021 tient compte de la scission des activités au Brésil (GPA et Assaí) et de la cotation d’Assaí, intervenue le 1 er mars 2021. Sendas Distribuidora SA (Assaí) – Brésil Les actions de la nouvelle société Sendas Distribuidora SA sont cotées depuis le 1 er mars 2021 à la bourse de São Paulo sur le Novo Mercado et au NYSE (États-Unis) à travers un programme d’American Depositary Receipt (“ADR”) de niveau 3. Ces cotations font suite à la réalisation de l’opération de réorganisation et de scission des actifs de la société Companhia Brasileira de Distribuição (GPA) : activité de cash and carry (Assaí) d’une part et activités de distribution alimentaire plus traditionnelles (GPA) d’autre part. Le groupe Casino détient 41 % de la société Companhia Brasileira de Distribuição (GPA) et une participation identique dans la société Sendas Distribuidora SA dont l’activité est désormais exclusivement dédiée à l’activité de cash and carry au Brésil (cf. Chapitre 2 page 24). 2021 (2) Cours de clôture (en BRL) (1) plus haut 92,05 plus bas 12,45 31/12 (cours de clôture) 12,96 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de BRL) (1) 17 453 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) (1) 2 753 (1) Source : Bloomberg. (2) L’année 2021 tient compte du split des actions Assaí (5 nouvelles actions pour 1 action existante), intervenu le 11 août 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 425 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Almacenes Éxito (Colombie) Les actions de la société sont cotées à la Bolsa de Valores de Colombia. 2017 2018 2019 2020 2021 Cours (en COP) (1) plus haut 16 640 18 500 17 980 15 940 14 200 plus bas 14 620 11 920 12 360 10 000 11 060 31/12 (cours de clôture) 16 560 12 400 13 880 13 890 11 490 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de COP) (1) 7 412 327 5 550 294 6 212 748 6 208 830 5 142 974 Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) (1) 2 076 1 490 1 683 1 483 1 111 (1) Source : Bloomberg. 7.2. DIVIDENDE Le dividende distribué au titre de l’exercice 2018 est rappelé ci-après, étant précisé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2019 et 2020. Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 2018 Acompte (versé le 5 décembre 2018) 1,56 € 1,56 € - Solde (versé le 13 mai 2019) 1,56 € 1,56 € - TOTAL 3,12 € 3,12 € - Au titre des cinq derniers exercices, le montant total des dividendes effectivement versé (en millions d’euros) et la part (en %) du résultat net normalisé consolidé, part du Groupe, (cf. Chapitre 2 page 34) qu’il représente sont les suivants : Exercice 2016 2017 2018 2019 2020 Montant total des dividendes versés 343,6 341,4 339,1 - - % du résultat net normalisé consolidé, part du Groupe 100,8 91,8 106,6 - - Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor public, conformément aux articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques. 426 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.3. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 7.3.1. Programme de rachat d’actions en cours L’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : ● d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ● de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; ● de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ● de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; ● de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions fixées par la loi ; ● de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions peuvent, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne doit pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation peut être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital de la Société à la date de l’Assemblée générale du 12 mai 2021 étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. Cette autorisation a été exclusivement utilisée dans le cadre du contrat de liquidité au cours de l’exercice 2021 (cf. ci-après). 1 2 3 4 5 6 7 8 427 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Opérations réalisées en 2021 et jusqu’au 8 mars 2022 Contrat de liquidité En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Casino, la Société a confié à la société Rothschild & Cie Banque, en février 2005, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l’AMF par décision du 1 er octobre 2008. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la Société a affecté au compte de liquidité 700 000 actions et la somme de 40 millions d’euros. Des apports complémentaires de moyens ont été effectués le 25 septembre 2015 (30 millions d’euros) et le 28 décembre 2015 (50 millions d’euros), portant ainsi à 120 millions d’euros la somme affectée au compte de liquidité. La Société a procédé à un retrait de 580 000 actions le 16 mai 2016 et de 120 000 actions le 23 mai 2016. Par décision du Conseil d’administration du 14 juin 2016, ces 700 000 actions ont été annulées. En janvier 2019, la Société a conclu un nouveau contrat de liquidité, entré en vigueur le 1 er janvier 2019, avec la société Rothschild Martin Maurel. Ce nouveau contrat de liquidité, établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et conformément à la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, a remplacé le précédent contrat signé le 11 février 2005. À la date de signature du contrat en janvier 2019, les moyens figurant au compte de liquidité s’élevaient à 30 millions d’euros et ne comportaient aucun titre. En 2021, 2 061 374 actions ont été acquises au prix moyen de 25,79 euros et 2 061 374 actions ont été cédées au prix moyen de 25,75 euros (dont 1 071 993 actions acquises et 1 072 243 actions cédées dans le cadre de l’autorisation du 12 mai 2021). Au 31 décembre 2021, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : aucune action et 29,5 millions d’euros. Du 1 er janvier 2022 au 8 mars 2022, 482 094 actions ont été acquises au prix moyen de 20,51 euros, et 418 094 actions ont été cédées au prix moyen de 20,85 euros. Au 8 mars 2022, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 64 000 actions et 28,3 millions d’euros. Autres opérations En 2021, ainsi que du 1 er janvier 2022 au 8 mars 2022, la Société n’a acquis aucune action en vue de la mise en œuvre de toute attribution gratuite d’actions aux salariés, tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’épargne. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions acquises par la Société, et ce par périodes de 24 mois. Le Conseil d’administration n’a procédé, en 2021, à aucune annulation d’actions. Au cours de la période du 7 mars 2020 au 8 mars 2022 (période de 24 mois), le Conseil d’administration n’a procédé à aucune annulation d’actions. Bilan synthétique des opérations Le tableau ci-après résume les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 ainsi qu’entre le 1 er janvier 2022 et le 8 mars 2022, et indique le nombre d’actions propres détenues par la Société : Nombre d’actions % du capital représenté par le nombre total d’actions Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020 641 486 0,59 Actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité 2 061 374 Actions cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité (2 061 374) Actions acquises 0 Actions cédées 0 Actions annulées 0 Actions attribuées gratuitement (232 447) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 409 039 0,38 Actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité 482 094 Actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité (418 094) Actions acquises 0 Actions cédées 0 Actions annulées 0 Actions attribuées gratuitement 0 Nombre d’actions détenues au 8 mars 2022 473 039 0,44 428 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
À la clôture de l’exercice, la Société restait propriétaire de 409 039 actions (valeur d’achat : 13,9 millions d’euros) de 1,53 euro de valeur nominale. La valeur de marché du portefeuille déterminée sur la base du cours de clôture du dernier jour de l’exercice (soit 23,15 euros au 31 décembre 2021) ressort à 9,5 millions d’euros. Au 8 mars 2022, la Société restait propriétaire de 473 039 actions (valeur d’achat : 14,9 millions d’euros) de 1,53 euro de valeur nominale. La valeur de marché du portefeuille déterminée sur la base du cours de clôture du 8 mars 2022 (soit 14,21 euros) ressort à 6,7 millions d’euros. Les actions autodétenues sont affectées aux objectifs suivants : ● 64 000 à la mise en œuvre du contrat de liquidité ; ● 409 039 actions à la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, de tout plan d’épargne ou de toute attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe. Au 31 décembre 2021, la société Germinal SNC, contrôlée indirectement à hauteur de 100 %, détenait 928 actions de la Société. 7.3.2. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale Il sera proposé à l’Assemblée générale du 10 mai 2022 de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : ● d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ● de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; ● de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ● de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; ● de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; ● de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourraient, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation pourrait être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 10 mai 2022, soit, à titre indicatif, 10 369 584 actions sur la base du capital au 8 mars 2022, déduction faite des 473 039 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 1 037 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourrait excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration serait donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle mettrait fin et remplacerait, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la douzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2021. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. 1 2 3 4 5 6 7 8 429 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.4.1. Évolution du capital social Le capital social s’élevait, au 31 décembre 2021, à 165 892 131,90 euros, divisé en 108 426 230 actions de 1,53 euro. Celui-ci est inchangé au 8 mars 2022. Évolution du capital au cours des cinq dernières années Du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2021 Nombre d’actions créées/ annulées Montant des variations de capital (en euros) Montants successifs du capital (en euros) Nombre total d’actions Nominal Prime 2017 - - - - 169 825 403,88 110 996 996 2018 Annulations d’actions (1 267 608) (1 939 440) (52 748 629) 167 885 963,64 109 729 388 Absorption de filiales 28 42,84 1 272 167 886 006,48 109 729 416 2019 Annulations d’actions (1 303 186) (1 993 875) (37 824 310) 165 892 131,90 108 426 230 2020 - - - - 165 892 131,90 108 426 230 2021 - - - - 165 892 131,90 108 426 230 Aucune opération sur le capital n’est intervenue du 1 er janvier 2022 au 8 mars 2022. Capital potentiel Il n’existe aucune valeur mobilière et aucune option de souscription (cf. paragraphe 7.5) susceptible de donner accès au capital, les plans d’attributions gratuites d’actions en cours de validité (cf. paragraphe 7.5) portant sur des actions existantes. Capital autorisé et non émis Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire au marché financier pour la poursuite du développement du Groupe et pour améliorer sa situation financière, l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021 a délégué au Conseil d’administration certaines compétences. L’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. 430 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’ensemble des autorisations et délégations autorisées au bénéfice du Conseil d’administration pouvant conduire à l’émission de titres donnant accès au capital sont les suivantes : Opérations Montant maximal Modalités Date de l’autorisation Durée Échéance Augmentation de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou à des titres de créances, avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, maintien du droit préférentiel de souscription 59 millions d’euros (1) (2) avec DPS* 12 mai 2021 26 mois 11 juillet 2023 Augmentation de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou à des titres de créances par offre publique, avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription 16,5 millions d’euros (1) (2) sans DPS* 12 mai 2021 26 mois 11 juillet 2023 Augmentation de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou des titres de créances par offre visée à l’article L.411-2, 1° (anciennement article L. 411-2 II) du Code monétaire et financier avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription 16,5 millions d’euros (1) (2) sans DPS* 12 mai 2021 26 mois 11 juillet 2023 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 59 millions d’euros (1) - 12 mai 2021 26 mois 11 juillet 2023 Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 10 % du capital à la date de décision de l’émission (1) sans DPS* 12 mai 2021 26 mois 11 juillet 2023 1 2 3 4 5 6 7 8 431 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Opérations Montant maximal Modalités Date de l’autorisation Durée Échéance Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Casino, Guichard- Perrachon sur les titres d’une autre société cotée 16,5 millions d’euros (1) (2) sans DPS* 12 mai 2021 26 mois 11 juillet 2023 Augmentation de capital au profit des adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui lui sont liées 2 % du nombre total des actions de la Société au 12 mai 2021 (soit 2 168 524 actions) sans DPS* 12 mai 2021 26 mois 11 juillet 2023 Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées 2 % du nombre total des actions de la Société au 17 juin 2020 (soit 2 168 524 actions) sans DPS* 17 juin 2020 38 mois 16 août 2023 * DPS = droit préférentiel de souscription. (1) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des différentes autorisations, ne doit pas excéder une valeur nominale de 59 millions d’euros étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans DPS, ne doit pas dépasser 16,5 millions d’euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi. (2) Le montant nominal global des titres de créance qui pourront être émis sur la base de la délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant global des émissions de titres de créance qui peuvent être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus, ne doit pas dépasser 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Aucune des autorisations conférées n’a été utilisée au cours de l’exercice 2021 à l’exception de celle relative à l’attribution gratuite d’actions. En vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 17 juin 2020, le Conseil d’administration a attribué gratuitement, en 2020, 14 510 actions existantes sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et, en 2021, 538 969 actions existantes sous réserve de la satisfaction de conditions de performance et/ou de présence. Aucune autorisation n’arrivant à échéance, il ne sera donc soumis à l’Assemblée générale du 10 mai 2022, aucune résolution visant le renouvellement de ces autorisations. L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021 a, par ailleurs, autorisé le Conseil à réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation et ce, par périodes de 24 mois. Cette autorisation a été conférée pour une durée de 18 mois soit jusqu’au 11 novembre 2022. Il n’a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2021. Le renouvellement de cette autorisation sera proposé à l’Assemblée générale du 10 mai 2022. 432 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.4.2. Évolution de la participation des actionnaires Droit de vote double Les dispositions statutaires relatives au droit de vote double ont été introduites par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 1934 et modifiées par l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1987 (article 28-III des statuts). Ainsi, l’article 28-III des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de droit de vote : “Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts. Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d’un même actionnaire ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. …/… Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, sauf en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce. …/… Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.” Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire, après approbation par l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. Au 31 décembre 2021, le nombre des droits de vote en Assemblée générale s’élevait à 145 861 519 attachés à 108 016 263 actions ayant droit de vote. Le nombre de droits de vote est différent de celui du nombre d’actions composant le capital social en raison du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif, ainsi que de la détention, directe ou indirecte, par la Société d’un certain nombre de ses propres actions. Au 31 décembre 2021, la Société détenait directement et indirectement 473 967 de ses propres actions. Compte tenu de l’acquisition ou de la perte de droits de vote double par certains actionnaires depuis le 1 er janvier 2022, et du nombre d’actions détenues en propre, directement ou indirectement, par la Société, le nombre de droits de vote s’élevait, au 8 mars 2022, à 145 818 831 attachés à 107 952 263 actions ayant droit de vote. Au 8 mars 2022, la Société détenait directement et indirectement 469 967 de ses propres actions. Actionnaire de contrôle L’organigramme ci-après présente, à la date du 8 mars 2022, la position de la Société au sein du Groupe : EURIS (1) (1) Euris est contrôlée par la société Euris Holding, laquelle est contrôlée par M. Jean-Charles Naouri. (2) Droits de vote théoriques tels que visés par l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. (3) Comprenant les 11,74 % du capital de Casino placés en ﬁducie-sûretés (8,70 % en droits de vote théoriques). FINATIS FONCIÈRE EURIS RALLYE CASINO, GUICHARD-PERRACHON 90,81 % 57,91 % 52,31 % 92,59 % Société cotée (92,59 % (2) ) (90,81 % (2) ) (71,85 % (2) ) (62,03 % (3) ) 1 2 3 4 5 6 7 8 433 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Évolution du capital et des droits de vote La répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019, 2020 et 2021, ainsi qu’au 8 mars 2022 est la suivante : 31 décembre 2019 Actions Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) Droits de vote théoriques (1) Nombre % Nombre % Nombre % Public 49 633 209 45,8 52 478 720 36,5 52 478 720 36,3 dont au nominatif 3 677 658 3,4 6 523 169 4,5 6 523 169 4,5 dont au porteur 45 955 551 42,4 45 955 551 32,0 45 955 551 31,8 Groupe Rallye (2) 56 777 914 52,4 88 884 334 61,9 88 884 334 61,5 FCP des salariés du groupe Casino 1 184 850 1,1 2 228 350 1,6 2 228 350 1,5 Autodétention/autocontrôle (3) 830 257 0,8 0 0 830 257 (0,6) (4) TOTAL 108 426 230 100,0 143 591 404 100,0 144 421 661 100,0 31 décembre 2020 Actions Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) Droits de vote théoriques (1) Nombre % Nombre % Nombre % Public 39 005 042 35,97 41 766 647 28,05 41 766 647 27,93 dont au nominatif 3 703 557 3,42 6 465 162 4,34 6 465 162 4,32 dont au porteur 35 301 485 32,56 35 301 485 23,71 35 301 485 23,61 Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – Equitis Gestion) (2) (5) (7) 56 716 271 52,31 94 005 269 63,14 94 005 269 62,87 dont Rallye + autres actionnaires de concert 47 248 016 43,58 84 537 014 56,78 84 537 014 56,54 dont Fiducie Rallye / Equitis Gestion 9 468 255 8,73 9 468 255 6,36 9 468 255 6,33 Vesa Equity Investment (6) 10 838 863 10,00 10 838 863 7,28 10 838 863 7,25 FCP des salariés du groupe Casino 1 223 640 1,13 2 267 080 1,52 2 267 080 1,52 Autodétention/autocontrôle (3) 642 414 0,59 0 0 642 414 (0,43) (4) TOTAL 108 426 230 100,0 148 877 859 100,0 149 520 273 100,0 31 décembre 2021 Actions Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) Droits de vote théoriques (1) Nombre % Nombre % Nombre % Public 42 429 477 39,13 45 200 295 30,99 45 200 295 30,90 dont au nominatif 3 596 368 3,32 6 367 186 4,37 6 367 186 4,35 dont au porteur 38 833 109 35,82 38 833 109 26,62 38 833 109 26,55 Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – Equitis Gestion) (2) (5) (7) 56 716 271 52,31 90 747 885 62,22 90 747 885 62,04 dont Rallye + autres actionnaires de concert 43 990 632 40,57 78 022 246 53,49 78 022 246 53,34 dont Fiducie Rallye / Equitis Gestion 12 725 639 11,74 12 725 639 8,72 12 725 639 8,70 Vesa Equity Investment (6) 7 661 041 7,07 7 661 041 5,25 7 661 041 5,24 FCP des salariés du groupe Casino 1 209 474 1,12 2 252 298 1,54 2 252 298 1,54 Autodétention/autocontrôle (3) 409 967 0,38 0 0,00 409 967 0,28 (4) TOTAL 108 426 230 100,0 145 861 519 100,0 146 271 486 100,0 434 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8 mars 2022 Actions Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) Droits de vote théoriques (1) Nombre % Nombre % Nombre % Public 39 178 240 36,13 41 964 870 28,78 41 964 870 28,69 dont au nominatif 3 580 868 3,30 6 367 498 4,37 6 367 498 4,35 dont au porteur 35 597 372 32,83 35 597 372 24,41 35 597 372 24,33 Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – Equitis Gestion) (2) (5) (7) 56 716 271 52,31 90 747 885 62,23 90 747 885 62,03 dont Rallye + autres actionnaires de concert 43 990 632 40,57 78 022 246 53,51 78 022 246 53,33 dont Fiducie Rallye / Equitis Gestion 12 725 639 11,74 12 725 639 8,73 12 725 639 8,70 Vesa Equity Investment (6) 10 853 978 10,01 10 853 978 7,44 10 853 978 7,42 FCP des salariés du groupe Casino 1 203 774 1,11 2 252 098 1,54 2 252 098 1,54 Autodétention/autocontrôle (3) 473 967 0,44 0 0,00 473 967 0,32 (4) TOTAL 108 426 230 100,00 145 818 831 100,00 146 292 798 100,00 (1) Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre total de droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d’autocontrôle). (2) La société Alpétrol (prêteur), contrôlée à 100 % par la société Rallye, et la société Rallye (emprunteur) ont conclu le 3 octobre 2018 un contrat de prêt de consommation portant sur 6 681 492 actions Casino, Guichard-Perrachon (AMF 2018DD578901 – AMF 2018DD578908) à échéance au 31 décembre 2019. Ce transfert d’actions a entraîné une perte de droit de vote double (AMF 218C1648). Par avenant en date du 19 décembre 2019, ce contrat a été prorogé jusqu’au 31 décembre 2021. Le 20 avril 2020, la société Alpétrol a été dissoute avec transmission universelle de son patrimoine, en ce compris le contrat de prêt susvisé, au profit de la société L’Habitation Moderne de Boulogne (détenue à 100 % par la société Rallye) (Déclaration de participation – AMF 220C1338). La société Cobivia (prêteur) et la société L’Habitation Moderne de Boulogne (prêteur), contrôlée par la société Rallye, et la société Rallye (emprunteur) ont conclu le 28 février 2019 des contrats de prêts de consommation portant respectivement sur 6 866 554 actions Casino, Guichard-Perrachon et 2 721 459 actions Casino, Guichard-Perrachon (AMF 2019DD597522 – AMF 2019DD597523 – AMF 2019DD597521). Ce transfert d’actions a entraîné une perte de droit de vote double (AMF 219C0420). Par avenants en date du 19 décembre 2019, ces contrats ont été prorogés jusqu’au 31 décembre 2021. Par avenant en date du 27 janvier 2020, le nombre de titres prêtés par la société Cobivia (prêteur) à la société Rallye (emprunteur) a été ramené à 6 866 454 actions. La société Rallye d’une part et les sociétés Cobivia et L’Habitation Moderne de Boulogne d’autre part, ont conclu un acte sous seing privé en date du 25 mai 2020 prévoyant la fusion par voie d’absorption des sociétés Cobivia et L’Habitation Moderne de Boulogne au profit de la société Rallye avec prise d’effet le 29 juin 2020. Au résultat de cette opération, les prêts de consommation susvisés se sont éteints par voie de confusion (Déclaration de participation – AMF 220C2376). (3) Casino détient, à travers la société Germinal contrôlée indirectement à hauteur de 100 %, 928 actions. (4) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées. (5) La société Rallye (contrôlée par la société Foncière Euris, elle-même contrôlée par M. Jean-Charles Naouri) a déclaré avoir franchi en baisse, le 20 juillet 2020, le seuil des 50 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et détenir 47 248 016 actions Casino, Guichard-Perrachon, représentant 84 537 014 droits de vote, soit 43,57 % du capital et 56,53 % des droits de vote (AMF 220C2603). Ce franchissement de seuil est intervenu dans le cadre de la conclusion, le 10 juillet 2020, par Rallye, d’une convention de fiducie sûreté-gestion avec Equitis Gestion SAS (en qualité de fiduciaire) et du transfert par Rallye au sein de ladite fiducie de 9 468 255 actions de Casino, Guichard-Perrachon en garantie d’un financement conclu par Rallye avec la Société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) étant précisé que : - conformément à la convention de fiducie, et tant qu’un cas d’exigibilité anticipée au titre du financement susvisé n’aura pas été notifié au fiduciaire, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions de Casino, Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par le fiduciaire agissant sur instruction de la société Rallye ; et - toute distribution, notamment de dividende, relative au 9 468 255 actions de Casino, Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement susvisé. La société Equitis Gestion (contrôlée par la société IQEQ) a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 juillet 2020, dans le cadre visé ci-dessus, les seuils de 5 % en capital et droits de vote de la société Casino, Guichard-Perrachon et détenir 9 468 255 actions de Casino, Guichard-Perrachon représentant autant de droits de vote, soit 8,73 % du capital et 6,33 % des droits de vote (AMF 220C2603). La société Equitis Gestion (contrôlée par la société IQEQ) a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 mai 2021, les seuils de 10 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et détenir 12 725 639 actions de Casino, Guichard-Perrachon représentant autant de droits de vote, soit 11,74 % du capital et 8,70 % des droits de vote (AMF 221C1050). Ce franchissement de seuil est intervenu dans le cadre de la conclusion, le 5 mai 2021, par Rallye de deux contrats de fiducie sûreté-gestion avec Equitis Gestion (en qualité de fiduciaire) et du transfert par Rallye au sein desdites fiducies de (i) 2 540 549 actions de Casino, Guichard-Perrachon au titre de la fiducie au profit d’un pool bancaire et, (ii) 716 835 actions de Casino, Guichard-Perrachon au titre de la fiducie au profit de la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) en garantie de financements conclus par Rallye avec, d’une part, un pool bancaire et, d’autre part, la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac), étant précisé que : - conformément aux contrats de fiducie, et tant qu’un cas d’exigibilité anticipée au titre des financements conclus par Rallye n’aura pas été notifié au fiduciaire, les droits de vote attachés aux 3 257 384 actions de Casino, Guichard-Perrachon transférées en fiducie seront exercés par le fiduciaire agissant sur instruction de Rallye ; et - toute distribution, notamment de dividende, relative aux 3 257 384 actions de Casino, Guichard-Perrachon transférées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé des financements conclus par Rallye SA avec, d’une part, un pool bancaire et, d’autre part, la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). Parmi les actions détenues par la société Rallye figurent les actions nanties par celle-ci (cf. “Actions faisant l’objet de sûretés” ci-après). (6) Sur la base des déclarations adressées par Vesa Equity Investment à l’AMF et/ou à la Société. (7) Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre des jugements du 28 février 2020, conformément à l’article L. 626-14 du Code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les sociétés du groupe Euris sous sauvegarde (Rallye ainsi que ses maisons-mères, Euris, Finatis et Foncière Euris) pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par les dits jugements ou par jugement ultérieur afin de permettre notamment la bonne exécution des plans. 1 2 3 4 5 6 7 8 435 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
À la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que la société Rallye ainsi que la société Equitis Gestion (contrôlée par la société IQEQ) et la société Vesa Equity Investment (contrôlée par M. Daniel Křetínský), actionnaires ayant déclaré un franchissement de seuils auprès de l’AMF (cf. ci-après) et/ou à la Société, ne détiennent plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 8 mars 2022. Une recherche des détenteurs d’actions au porteur (TPI) a été effectuée à la date du 31 décembre 2021. Il a été identifié 38 094 détenteurs ou intermédiaires. Le nombre des actionnaires (au nominatif et au porteur) de la Société est estimé à plus de 42 000 et la part du capital détenue par les actionnaires individuels est estimée à 18,8 % (sources : procédure d’identification des actionnaires au porteur réalisée au 31 décembre 2021 et service des titres nominatifs). Franchissements de seuils Au cours de la période du 1 er janvier 2021 au 8 mars 2022, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l’AMF : Déclarants Date du franchissement de seuil Type de franchissement de seuil Nombre d’actions et de droits de vote déclarés % en capital % en droits de vote (1) Référence avis AMF Vesa Equity Investment (2) 23/02/2021 Baisse 7 435 547 7 435 547 6,86 4,97 221C0446 Vesa Equity Investment (2) 22/04/2021 Baisse 5 351 487 5 351 487 4,94 3,58 221C0907 Equitis Gestion (3) 10/05/2021 Hausse 12 725 639 12 725 639 11,74 8,70 221C1050 Vesa Equity Investment (2) 15/09/2021 Hausse 5 485 585 5 485 585 5,06 3,75 221C2462 Vesa Equity Investment (2) 26/11/2021 Hausse 7 392 517 7 392 517 6,82 5,05 221C3350 Vesa Equity Investment (2) 02/03/2022 Hausse 10 853 978 10 853 978 10,01 7,42 222C0543 (1) La déclaration a été faite sur la base des informations communiquées par la Société, en application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce et de l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, à la date de déclaration de franchissement de seuil, étant précisé que le nombre total de droits de vote publié mensuellement est calculé, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d’autocontrôle). (2) Contrôlée par M. Daniel K ř etínský. (3) Contrôlée par la société IQEQ. Par ailleurs, le paragraphe II de l’article 11 des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de franchissement de seuils : “Outre le respect de l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou du capital ou un multiple de cette fraction, est tenu d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre total d’actions et du nombre total de droits de vote qu’elle détient. Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au titre de l’alinéa précédent. Il doit également préciser : son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date de l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. 436 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. À défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration”. Actionnariat salarié Au 31 décembre 2021, les salariés du Groupe détiennent 1 802 640 actions, représentant 1,66 % du capital et 1,97 % des droits de vote, dont : ● 1 209 474 actions dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et des différents fonds communs de placement ; ● 593 166 actions, inscrites au nominatif, provenant d’attribution gratuite d’actions autorisée par une Assemblée générale extraordinaire postérieurement au 6 août 2015 (information communiquée en application de la loi Macron). Actions détenues par les organes d’administration et de direction Au 31 décembre 2021, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d’administration de Casino représentent 0,10 % du capital et 0,13 % des droits de vote en Assemblée générale. À la même date, en intégrant les 11,74 % du capital (8,72 % des droits de vote) placés en fiducie-sûreté, 55,06 % du capital et 64,31 % des droits de vote étaient contrôlés, directement ou indirectement, par ceux-ci. Au 8 mars 2022, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d’administration de Casino représentent 0,03 % du capital et 0,04 % des droits de vote. À la même date, en intégrant les 11,74 % du capital (8,73 % des droits de vote) placés en fiducie-sûreté, 54,99 % du capital et 64,24 % des droits de vote étaient contrôlés, directement ou indirectement, par ceux-ci. 1 2 3 4 5 6 7 8 437 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
À la connaissance de la Société, les opérations réalisées en 2021 et jusqu’au 8 mars 2022 sur les titres de la Société par les dirigeants, les personnes assimilées ou étroitement liées, au moment de l’opération sont les suivantes : Date Personnes concernées Instrument financier Type d’opération Volume Prix unitaire (en euros) 15 mai 2021 Cyril Bourgois, Directeur Digital Groupe, Président de RelevanC et Directeur exécutif de la direction des Nouvelles Activités Action Acquisition 1 313 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Hervé Daudin, Directeur des activités marchandises et Président d’Achats Marchandises Casino Action Acquisition 5 251 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Jacques Dumas, Représentant permanent de la société Euris, administrateur Action Acquisition 6 564 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Franck-Philippe Georgin, Secrétaire général, Secrétaire du Comité Exécutif Action Acquisition 1 313 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Cécile Guillou, Directrice générale exécutive de Franprix Action Acquisition 1 970 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations Action Acquisition 6 564 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Karine Lenglart, Directrice de zones M&A et Participations Action Acquisition 1 051 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 David Lubek, Directeur financier Action Acquisition 1 313 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Jean-Paul Mochet, Président de Monoprix et Directeur général de Franprix Action Acquisition 3 282 (1) 27,63 (2) 15 mai 2021 Tina Schuler, Directrice générale de Casino Supermarchés, de Géant Casino et Casino Proximités Action Acquisition 5 251 (1) 27,63 (2) 31 juillet 2021 Hervé Daudin, Directeur des activités marchandises et Président d’Achats Marchandises Casino Action Acquisition 1 578 (1) 23,83 (2) 31 juillet 2021 Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations Action Acquisition 3 652 (1) 23,83 (2) 31 juillet 2021 Tina Schuler, Directrice générale de Casino Supermarchés, de Géant Casino et Casino Proximités Action Acquisition 4 008 (1) 23,83 (2) 31 octobre 2021 Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations Action Acquisition 1 928 (1) 21,53 (2) 12 décembre 2021 Julien Lagubeau, Directeur général adjoint en charge des opérations Action Acquisition 1 952 (1) 23,00 (2) 12 décembre 2021 David Lubek, Directeur financier Action Acquisition 2 781 (1) 23,00 (2) 14 décembre 2021 David Lubek, Directeur financier Action Acquisition 12 493 (1) 22,95 (2) (1) Acquisition définitive d’actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions. (2) Premier cours coté de l’action le jour de l’attribution définitive ou, en l’absence de cotation, du dernier cours coté connu le jour de l’attribution définitive. Actions faisant l’objet de sûretés Au 31 décembre 2021, 56 793 125 actions inscrites au nominatif font l’objet de sûretés, dont : ● 43 988 624 actions détenues par Rallye et nanties dans le cadre des facilités de crédit mises en place par Rallye, soit 40,57 % du capital de Casino ; ● 9 468 255 actions, précédemment nanties au profit d’établissements financiers parties à des opérations de dérivés, transférées le 17 juillet 2020 dans une fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion en garantie d’un financement conclu par Rallye avec la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) soit 8,73 % du capital de Casino ; ● 3 257 384 actions transférées le 10 mai 2021 dans des fiducie-sûretés conclues par Rallye avec Equitis Gestion (i) 2 540 549 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit d’un pool bancaire soit 2,34 % du capital de Casino (ii) 716 835 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac soit 0,66 % du capital de Casino, en garantie de financements conclus par Rallye avec d’une part un pool bancaire et d’autre part la société Fimalac. Au 31 décembre 2021, la totalité des actions Casino détenues par Rallye, soit 40,57 % du capital de la Société, sont nanties au profit d’institutions financières et de la société Fimalac. Pacte d’actionnaires À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif aux actions de la Société. 438 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.5. ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS ET OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS, DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Le Groupe mène depuis de nombreuses années une politique d’association de ses collaborateurs au capital de la Société dans un souci de fidélisation et de motivation. Cette politique, longtemps mise en œuvre au travers de plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions, l’est maintenant au travers de plans d’attribution gratuite d’actions et vise essentiellement, depuis 2014 : ● d’une part, à motiver, renforcer l’engagement et/ou fidéliser les cadres clés du Groupe, tant en France qu’à l’étranger, l’attribution définitive des actions étant alors conditionnée à la présence du bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition d’une durée de trois ans et, sauf exception, à la réalisation de critères de performance appréciés, depuis 2016, sur trois exercices (les “Plans cadres clés”). Les critères retenus pour les attributions gratuites d’actions de performance (cf. tableau ci-après) au titre des “Plans cadres clés” sont identiques avec ceux fixés pour la rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) du Président-Directeur général attribuée au titre de même exercice tel que présenté au Chapitre 6 (paragraphe 6.1 pages 406 et suivantes) ; ● d’autre part, à récompenser une contribution déterminante à la réussite d’opérations stratégiques et/ ou particulièrement complexes. Les actions attribuées gratuitement dans ce contexte correspondent au choix de l’entreprise afin de renforcer l’engagement et la fidélisation, d’attribuer sous forme d’actions de l’entreprise, une partie de la rémunération exceptionnelle allouée au bénéficiaire au titre de la réalisation de l’opération, cette rémunération exceptionnelle étant généralement proportionnelle à la rémunération, l’implication et au niveau de contribution des collaborateurs concernés. Le bénéficiaire reçoit ainsi, de façon différée, la partie de son bonus qui lui est attribuée sous forme d’attribution gratuite d’actions de la Société et l’attribution définitive des actions est ainsi uniquement conditionnée à la seule présence du bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition d’une durée d’un à deux ans. Lorsque la durée d’acquisition est inférieure à deux ans, une obligation de conservation des actions est imposée, de sorte que la durée cumulée d’acquisition et de conservation soit au minimum de deux ans. Conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2020, le Conseil d’administration, après avis favorable du Comité des nominations et des rémunérations, a consenti au cours de l’exercice 2021 des plans d’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance et/ou de présence, portant sur un nombre total de 538 969 actions représentant 0,50 % du capital au 31 décembre 2021 : ● 529 917 actions ont été attribuées par le Conseil d’administration réuni le 28 juillet 2021, représentant 0,49 % du capital à la date de l’attribution, ● 9 052 actions ont été attribuées par le Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2021 représentant 0,01 % du capital à la date de l’attribution. Comme les années précédentes, aucune attribution n’a été réalisée au bénéfice du dirigeant mandataire social qui ne peut être bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 17 juin 2020. Les attributions réalisées sont présentées ci-après. L’ensemble des plans d’attributions gratuites d’actions en cours de validité portent exclusivement sur des actions existantes sans effet dilutif sur le capital. 1 2 3 4 5 6 7 8 439 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Attributions gratuites d’actions Le détail des différents plans en cours de validité au 31 décembre 2021 figure dans le tableau ci-après, étant rappelé que le Président-Directeur général ne peut être bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions et que lors de l’attribution définitive, il sera remis des actions existantes de la Société : Date Assemblée générale Date du Conseil d’administration/ Date d’attribution Date d’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration Nombre de droits à actions annulés Nombre d’actions restant à attribuer définitivement en fin d’exercice 13/05/2016 20/04/2017 20/04/2022 21/04/2022 2 5 666 1 416 4 250 (1) 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2023 16/05/2023 3 7 326 3 518 3 808 (2) 15/05/2018 07/05/2019 07/05/2022 08/05/2024 57 184 608 50 494 134 114 (3) 15/05/2018 07/05/2019 07/05/2024 08/05/2024 2 7 809 0 7 809 (3) 15/05/2018 12/12/2019 12/12/2022 13/12/2022 6 28 043 0 28 043 (4) 15/05/2018 27/04/2020 27/04/2023 28/04/2025 46 160 033 4 792 155 241 (5) 15/05/2018 27/04/2020 27/04/2025 28/04/2025 2 8 171 0 8 171 (5) 15/05/2018 27/04/2020 31/03/2022 28/04/2022 6 8 805 0 8 805 (4) 15/05/2018 27/04/2020 27/04/2023 28/04/2023 1 4 226 0 4 226 (4) 17/06/2020 16/12/2020 31/07/2022 17/12/2022 8 14 510 0 14 510 (4) 17/06/2020 28/07/2021 28/07/2024 29/07/2026 43 231 932 0 231 932 (6) 17/06/2020 28/07/2021 28/07/2026 29/07/2026 1 3 972 0 3 972 (6) 17/06/2020 28/07/2021 31/01/2023 29/07/2023 3 7 049 0 7 049 (4) 17/06/2020 28/07/2021 31/12/2022 29/07/2023 12 38 905 1 093 37 812 (4) 17/06/2020 28/07/2021 28/07/2022 29/07/2023 1 152 885 0 152 885 (4) 17/06/2020 28/07/2021 28/07/2022 29/07/2023 4 72 533 0 72 533 (4) 17/06/2020 28/07/2021 30/04/2023 29/07/2023 10 22 641 0 22 641 (4) 17/06/2020 15/12/2021 31/07/2023 16/12/2023 3 9 052 0 9 052 (4) TOTAL 968 166 61 313 906 853 (1) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de deux critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période de trois ans (2017, 2018 et 2019) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l’évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d’un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail et l’évolution du ratio moyen d’EBITDA/Chiffre d’affaires du Groupe. (2) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de deux critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période de trois ans (2018, 2019 et 2020) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l’évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d’un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail et l’évolution du ratio moyen d’EBITDA/Chiffre d’affaires du Groupe. (3) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de deux critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période de trois ans (2019, 2020 et 2021) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l’évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d’un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail et l’évolution du ratio moyen d’EBITDAR/Chiffre d’affaires du Groupe. (4) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions. (5) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période de trois ans (2020, 2021 et 2022) : l’évolution du ratio moyen d’EBITDA/Chiffre d’affaires du Groupe portant sur 50 % de la dotation initiale, l’évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d’un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail portant sur 30 % de la dotation initiale et un critère RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l’encadrement supérieur en 2022 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d’émission de CO 2 en France en 2022. (6) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période de trois ans (2021, 2022 et 2023), étant précisé qu’un seuil minimum de réalisation, un niveau cible ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum a été défini pour chaque critère : le taux de croissance de l’EBITDA France portant sur 50 % de la dotation initiale, le taux de croissance du BNPA portant sur 30 % de la dotation initiale et un critère RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l’encadrement supérieur en 2023 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d’émission de CO 2 en France en 2023. 440 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Au cours de l’exercice 2021, les plans d’attribution gratuite d’actions mis en place les 15 mai 2018, 13 décembre 2018, 7 mai 2019, 12 décembre 2019 et 27 avril 2020 ont donné lieu à l’attribution définitive d’actions dans les conditions suivantes : Date Assemblée générale Date du Conseil d’administration/ Date d’attribution Date d’acquisition définitive des actions à titre gratuit Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration Nombre de droits à actions annulés Nombre d’actions attribuées définitivement au cours de l’exercice 2021 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2021 16/05/2023 59 177 117 121 833 55 284 (1) 15/05/2018 15/05/2018 15/05/2021 16/05/2021 1 1 500 0 1 500 (2) 15/05/2018 13/12/2018 14/12/2021 14/12/2021 4 32 218 19 725 12 493 (2) 15/05/2018 07/05/2019 31/01/2021 08/05/2021 6 15 553 3 501 12 052 (2) 15/05/2018 07/05/2019 31/03/2021 08/05/2021 3 5 252 0 5 252 (2) 15/05/2018 12/12/2019 31/07/2021 13/12/2021 29 27 626 6 811 20 815 (2) 15/05/2018 12/12/2019 31/10/2021 13/12/2021 3 8 939 0 8 939 (2) 15/05/2018 12/12/2019 12/12/2021 13/12/2021 11 19 260 11 605 7 655 (2) 15/05/2018 27/04/2020 27/04/2021 28/04/2022 1 108 457 0 108 457 (2) TOTAL 395 922 163 475 232 447 (1) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de deux critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période de trois ans (2018, 2019 et 2020) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l’évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d’un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail et l’évolution du ratio moyen d’EBITDA/Chiffre d’affaires du Groupe. (2) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions. Options d’achat et/ou de souscription d’actions Aucune option d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société n’a été consentie depuis 2004. Il n’existait pas de plan d’options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société, ni d’autorisation de l’Assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 441 Casino et ses actionnaires | C HAPITRE 7 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.6. COMMUNICATION FINANCIÈRE La Direction de la communication financière et des relations investisseurs du Groupe a pour objectif de donner à la communauté financière une bonne lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d’une information exacte, précise et sincère. Les données financières sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication. Les services juridiques, comptables et RSE contribuent en outre à la réalisation du document d’enregistrement universel et du rapport de gestion. Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d’audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels. Les publications de chiffres d’affaires et de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs commentaires. La communication financière auprès de l’ensemble des interlocuteurs concernés est assurée par différents canaux de diffusion : ● avis financiers et communiqués de presse ; ● conférences téléphoniques lors des publications trimestrielles du chiffre d’affaires ; ● réunions de présentation et conférences téléphoniques pour les résultats annuels et semestriels ; ● rendez-vous avec les analystes financiers et les investisseurs, notamment lors de “roadshows”, conférences et entretiens physiques ou téléphoniques organisés en France et à l’étranger ; ● informations financières lors de l’Assemblée générale ; ● document d’enregistrement universel et rapport d’activité et de développement durable ; ● site Internet corporate institutionnel du Groupe. La Direction de la communication financière et des relations investisseurs est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées, dont le groupe Casino a le contrôle et s’assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe. 7.7. COMITÉ CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES La Société a mis en place, en 2016, un Comité consultatif des actionnaires afin de faciliter un dialogue régulier et de qualité entre la Société et les représentants de ses actionnaires individuels et, ainsi, d’améliorer la communication de la Société à l’égard de ses actionnaires. Le Comité est composé de 10 membres dont : ● cinq représentants des actionnaires (deux actionnaires individuels, un ancien salarié actionnaire et deux représentants d’une association d’actionnaires individuels), désignés pour une durée de deux ans ; ● cinq membres permanents représentant la Société (Secrétariat du Conseil d’administration, Direction financière, Direction de la communication financière, Direction juridique droit des sociétés). Il est prévu que le Comité se réunisse au moins deux fois par an. Il s’est réuni pour la dernière fois le 24 septembre 2021 sous la forme d’une réunion téléphonique compte tenu du contexte sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, et se réunira au cours du premier semestre 2022. 442 C HAPITRE 7 | Casino et ses actionnaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
443 Informations complémentaires 8.1. Renseignements de caractère général .......................... 444 8.2. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ................................................ 450 8.3. Règlement intérieur du Conseil d’administration ....... 451 8.4. Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel ...................... 463 8.5. Documents incorporés par référence .......................... 464 8.6. Document d’enregistrement universel – Table de concordance ................................................. 465 8.7. Rapport financier annuel – Table de concordance ...... 467 8.8. Rapport de gestion du Conseil d’administration – Table de concordance ................................................. 468 8.9. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance ................................................. 469 Chapitre 8
8.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Dénomination sociale Casino, Guichard-Perrachon Forme juridique – Législation Société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce. Législation française. Siège social, numéro de téléphone et site web 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne (France) Tél. 04 77 45 31 31 www.groupe-casino.fr Registre du commerce et des sociétés – Code APE – LEI (L EGAL E NTITY I DENTIFIER) 554 501 171 RCS Saint-Étienne. Code APE : 6420Z – Activités des sociétés holding. LEI : 969500VHL8F83GBL6L29. Dates de constitution et d’expiration Définitivement constituée le 3 août 1898, les statuts ayant été signés le 1 er juillet 1898, la durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1941. Celle-ci expirera le 31 juillet 2040 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet : ● la création et l’exploitation directe ou indirecte de tous types de magasins pour la vente au détail de tous articles et produits, alimentaires ou non ; ● la prestation de tous services à la clientèle de ces magasins et la fabrication de toutes marchandises utiles à leur exploitation ; ● la vente en gros de toutes marchandises, pour son compte ou pour le compte de tiers, notamment à la commission, et la prestation de tous services à ces tiers ; ● et, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous dessins et modèles, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus. Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet. Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux et autres documents juridiques peuvent être consultés au siège de la Société. 8.1.1. Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration (extrait de l’article 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil peut comprendre également, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux statuts. Actions d’administrateur (extrait de l’article 15 des statuts) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent actions détenues au nominatif. 444 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire (extrait de l’article 16 des statuts) I — Sauf l’effet des paragraphes II et III ci-après, la durée des fonctions des administrateurs est de trois années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs sont renouvelés par roulement de manière à ce qu’un renouvellement régulier des administrateurs s’effectue par fraction aussi égale que possible. Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l’Assemblée générale ordinaire, peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée de un ou deux ans. II — Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d’administrateur personne morale si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs et de représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur ou le représentant permanent d’administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. III — En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale. Si la nomination d’un administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n’en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou en cas de carence un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil s’ajoutant aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée générale qui fixe la durée du mandat. Organisation, réunions et délibérations du Conseil d’administration ■ Bureau du Conseil – Président (extraits des articles 17 et 20 des statuts) Le Conseil d’administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve du droit du Conseil d’administration de lui retirer, à tout moment, ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 75 ans. Par exception, le Président atteint par la limite d’âge en cours de mandat se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. ■ Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Entre deux Assemblées générales ordinaires, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée des fonctions de censeur est de trois ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu’à nouvelle décision d’une autre Assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d’administration, comme celui-ci le juge convenable. 1 2 3 4 5 6 7 8 445 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Délibérations du Conseil (extrait de l’article 18 des statuts) Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration. (…). Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d’accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a la faculté, à l’initiative du Président, d’adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département. Pouvoirs du Conseil d’administration (extrait de l’article 19 des statuts) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d’exercice de la Direction générale ; cette décision n’entraîne pas une modification des statuts. Le Conseil peut instituer des Comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les Comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas. Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu’il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit de personnes visées à l’article L. 225-43 du Code de commerce. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d’avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l’objet d’une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant. Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limitées à une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées peuvent être conférées à toutes personnes, administrateurs ou autres. Mode d’exercice de la Direction générale Unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général (extrait de l’article 21 des statuts). Direction générale La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général est fixée à 75 ans. Toutefois, le Directeur général atteint par la limite d’âge se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration. 446 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Toutefois, à titre de mesure d’ordre interne, le Conseil d’administration peut décider de limiter les pouvoirs du Directeur général (1) . Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq personnes, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine la durée des fonctions des directeurs généraux délégués, qui ne peut excéder trois ans et à titre de mesure d’ordre interne les pouvoirs qui leur sont conférés. Les Directeurs généraux délégués sont rééligibles. Ils disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à 70 ans. Toutefois, le Directeur général délégué atteint par la limite d’âge se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le Président, s’il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur précise, d’une part, le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et des Comités qu’il a institués en son sein, d’autre part, les modalités de contrôle et d’évaluation de son fonctionnement (2) . Ce règlement a fait l’objet de diverses mises à jour, dont la dernière le 3 novembre 2021 (cf. pages 451 et suivantes). (1) cf. chapitre 5 “Rapport sur le gouvernement d’entreprise” pour un descriptif des limitations qui ont été apportées aux pouvoirs de la Direction générale de la Société. (2) (cf. chapitre 5 “Rapport sur le gouvernement d’entreprise” pour une description des différents Comités institués et des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que du contrôle et de l’évaluation du Conseil d’administration). 8.1.2. Répartition statutaire des bénéﬁces (extrait des articles 33 et 34 des statuts) Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixième du capital, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Sur le bénéfice ainsi déterminé, majoré du report à nouveau bénéficiaire, il est prélevé la somme nécessaire pour servir aux actions, à titre de premier dividende, un intérêt de 5 % l’an sur le montant libéré des actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée générale pour être réparti entre toutes les actions. Toutefois, l’Assemblée générale annuelle peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider, après dotation de la réserve légale et service de l’intérêt de 5 % du montant nominal aux actions et avant toutes autres répartitions, le prélèvement des sommes qu’elle estime utile d’affecter à tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale. Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du Conseil d’administration, et par décision de l’Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. En cas d’amortissement intégral ou partiel des actions, elles perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale. 1 2 3 4 5 6 7 8 447 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
L’Assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties. Tous dividendes qui n’ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi. 8.1.3. Assemblées générales Convocation, admission (EXTRAIT DES ARTICLES 25 ET 27 DES STATUTS) Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, dans le délai prévu à l’article R. 22-10-28 (anciennement R. 225-85) du Code de commerce. Cette inscription en compte des titres s’effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission dans le délai prévu à l’article R. 22-10-28 (anciennement R. 225-85) du Code de commerce. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Droit de vote (droit de vote double) (EXTRAIT DE L’ARTICLE 28-III DES STATUTS) Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts. Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d’un même actionnaire ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif en application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, n’est pas pris en compte. 448 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.1.4. Identiﬁcation de l’actionnariat (article 11-I des statuts) La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la date de constitution, l’adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsqu’un teneur de compte identifie dans la liste qu’il est chargé d’établir, à la suite d’une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d’un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la société ou de son mandataire lors de la demande. L’intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. À défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte. Franchissement de seuils statutaires (ARTICLE 11-II DES STATUTS) Outre le respect de l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou du capital ou un multiple de cette fraction, est tenu d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre total d’actions et du nombre total de droits de vote qu’elle détient. Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédent. Il doit également préciser son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. À défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. 1 2 3 4 5 6 7 8 449 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.2. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués aux pages 430 et suivantes. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, à l’exception de celles liées aux fiducies-sûretés portant sur des actions Casino mises en place par Rallye et visées en page 438 du Document d’enregistrement universel 2021 “Actions faisant l’objet de sûretés”. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont décrites aux pages 444 et suivantes. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits pages 352 et 446. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées pages 431 et 432 et en ce qui concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 427. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont mentionnés à la page 325 (“Risques de liquidité”). Par ailleurs, il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, si en raison d’une offre publique, ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 450 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.3. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration a décidé de regrouper, de préciser et de compléter, s’il y a lieu, les dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables. À cet effet, le Conseil d’administration a établi un règlement intérieur permettant d’intégrer également les principes et les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef (“Code Afep- Medef”), ainsi que du guide d’application du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise auxquels il adhère et d’en organiser la mise en œuvre. Le présent règlement intérieur décrit ainsi, d’une part, le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et des Comités qu’il a institués en son sein, d’autre part, les règles de déontologie des membres du Conseil d’administration. I. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Article 1. Nomination des administrateurs Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles à terme de mandat. Le Conseil d’administration est renouvelé en partie chaque année. Les propositions de nominations sont préalablement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations (cf. article 9 “Comités techniques – Dispositions communes” et article 11 “Comité des nominations et des rémunérations” ci-après). Les administrateurs devront être choisis en raison de leur compétence, de leur diversité d’expériences, de leur volonté d’être associés au développement du Groupe et ainsi de la contribution qu’ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d’administration. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d’administrateur personne morale si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs et de représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur ou le représentant permanent d’administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes directeurs du Code Afep-Medef, concernant sa composition et en particulier au regard de la représentation des femmes et des membres indépendants, selon les modalités et critères proposés en particulier par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. La désignation d’administrateurs représentant les salariés est effectuée selon les modalités prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société. Article 2. Réunions et délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu’il désigne ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration. Le mandat peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre. Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d’une personne morale. 1 2 3 4 5 6 7 8 451 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les délibérations du Conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Président du Conseil d’administration peut autoriser les membres du Conseil d’administration à participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les moyens de visioconférence et de télécommunication doivent au moins transmettre la voix du participant et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs concernés et garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue et simultanée. En cas de doute, ou de mauvaise réception, le Président de séance est autorisé à décider la poursuite de la réunion du Conseil sans tenir compte, dans le calcul du quorum et de la majorité, du ou des interlocuteurs dont la présence ou la voix ne peuvent plus être identifiées avec suffisamment de sécurité, à la condition que le quorum demeure suffisant avec les administrateurs restants. En outre, le Président peut également décider d’interrompre la participation au Conseil de l’administrateur concerné en cas de dysfonctionnement technique au cours de la réunion des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne permettant plus de s’assurer de la totale confidentialité des délibérations. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par visioconférence ou télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion. Par ailleurs, le Président peut autoriser un administrateur à participer aux réunions par tout autre moyen de télécommunication sans que cette participation ne soit prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Conseil d’administration peut également autoriser, sans voix délibérative, des personnes non-membres du Conseil d’administration à participer à ses réunions y compris par visioconférence ou télécommunication. Il est tenu un registre des présences signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance. La participation des personnes assistant au Conseil par visioconférence ou télécommunication est certifiée sur le registre de présence par la signature du Président de séance. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’initiative du Président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite les décisions suivantes : (i) la nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège ou lorsque la proportion des administrateurs d’un sexe devient inférieure à 40 %, (ii) l’autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société, (iii) la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, (iv) la convocation de l’Assemblée générale, (v) le transfert de siège social dans le même département, ainsi que (vi) plus généralement, toute décision expressément visée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par message électronique. Dans ce cas, il est mis à disposition de chaque administrateur le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des administrateurs. Les administrateurs doivent exprimer leur vote selon les modalités et dans le délai indiqués dans la consultation. Tout administrateur n’ayant pas transmis sa réponse écrite à la consultation au Président du Conseil d’administration dans le délai applicable est réputé ne pas avoir participé à la décision. Toute décision prise par consultation écrite n’est valable que si la moitié au moins des membres du Conseil d’administration ont participé à la décision par la transmission d’une réponse écrite. Les règles de majorité décrites à l’alinéa 6 ci-dessus s’appliquent aux décisions prises par consultation écrite. Pendant le délai de réponse, les administrateurs ont la faculté de poser par écrit des questions au Président du Conseil d’administration auxquelles il sera répondu. Article 3. Procès-verbaux Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par un procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un administrateur. Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante ; à cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque administrateur. Le procès-verbal fait mention des moyens de télécommunication ou de visioconférence utilisés et du nom de chaque administrateur qui a participé au Conseil d’administration par ces moyens. À ce titre, il fait état de tout incident technique intervenu lors de la séance. Les décisions du Conseil d’administration résultant de consultations écrites sont constatées par un procès-verbal signé par le Président du Conseil d’administration. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, un Directeur général délégué, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, le Secrétaire du Conseil, ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. 452 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Article 4. Rémunération des membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration peut recevoir une rémunération globale annuelle pour son activité déterminée par l’Assemblée générale. Le montant de la rémunération ainsi allouée par l’Assemblée générale en application de l’article 22-II des statuts est réparti par le Conseil d’administration, sur proposition ou avis du Comité des nominations et rémunérations, dans les conditions prévues par la loi, selon les modalités suivantes : ● une partie fixe forfaitaire attribuée à chacun des administrateurs ; ● une partie variable déterminée en fonction des présences effectives aux séances du Conseil laquelle doit être supérieure à la partie fixe ; ● tout membre du Conseil d’administration peut également percevoir une rémunération d’un montant forfaitaire en considération de son expérience spécifique ou de missions particulières qui lui sont confiées. Le Conseil d’administration fixe, s’il y a lieu, la rémunération du Président et du ou des Vice-présidents du Conseil d’administration. Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spéciaux confiés à ses membres. Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs mandats sur présentation des justificatifs. Chaque administrateur, personne physique ou morale ou représentant permanent, s’engage à détenir, un nombre d’actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent à une année de rémunération au titre de son activité d’administrateur (calcul effectué en retenant la rémunération individuelle de base et comme valeur le cours moyen pondéré de l’action de la Société du précédent exercice clos). Chaque administrateur dispose d’un délai d’un an à compter de son entrée en fonction ou du renouvellement de son mandat pour porter sa détention d’actions à ce niveau minimum. Les actions de la Société que les administrateurs possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés. II. Compétence et pouvoirs du Conseil d’administration Article 5. Missions et pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration exerce les missions qui lui sont dévolues conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce. Le Conseil d’administration fixe également le mode d’exercice de la Direction générale de la Société, assumée soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. À cette fin, il dispose notamment d’un droit d’information et de communication et il a la faculté de se faire assister de Comités techniques spécialisés. Il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra- financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Il s’attache à promouvoir la création de valeur de l’entreprise à long terme. A – Pouvoirs propres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration procède en particulier à l’examen et à l’arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion. Il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Il établit annuellement le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux prévue par l’article L. 22-10-8 (anciennement L. 225-37-2) du Code de commerce qui figure dans ledit rapport. Il convoque les Assemblées générales, et peut, sur délégation, procéder à l’émission de valeurs mobilières. 1 2 3 4 5 6 7 8 453 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
B – Autorisations préalables du Conseil d’administration Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant les cautions, avals ou garanties au nom de la Société et les conventions réglementées visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, à titre de mesure d’ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société en considération de leur nature ou de leur montant (cf. article 8 “La Direction générale” ci-après). Ainsi, le Conseil d’administration doit autoriser toutes les opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tous accords commerciaux de nature à engager, de manière significative, l’avenir du Groupe ou lorsqu’elles dépassent le montant unitaire de 500 millions d’euros. Le Conseil d’administration a également consenti, dans ce cadre, des autorisations globales annuelles (cf. article 8 “La Direction générale” ci-après). Article 6. Informations et communications au Conseil d’administration À toute époque de l’année, le Conseil d’administration opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil d’administration sont informés préalablement à la réunion du Conseil, des éléments indispensables, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration. Le Conseil est informé et examine de manière régulière l’évolution de l’activité et des résultats du Groupe, des risques majeurs, tels que les risques financiers, opérationnels, sociaux et environnementaux, les politiques de gestion des risques, la situation financière, la trésorerie ainsi que tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société. Le Directeur général communique au Conseil d’administration au moins une fois par trimestre les informations suivantes : ● un état de l’activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats ; ● le tableau d’endettement et l’état des lignes de crédit dont disposent la Société et ses principales filiales ; ● le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales. Le Conseil d’administration examine, une fois par semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe. Les membres du Conseil reçoivent également les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. Entre les séances du Conseil, les administrateurs reçoivent toutes les informations importantes concernant la Société et notamment tout document diffusé par la Société aux actionnaires. Article 7. Le Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président atteint par la limite d’âge fixée par les statuts se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Article 8. La Direction générale En vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Cependant, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable, à titre de mesure d’ordre interne, les opérations suivantes : ● toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à engager, de manière significative, l’avenir du Groupe ; 454 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
● toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieur à cinq cents millions (500 000 000) d’euros et notamment : - toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, - tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, - toute acquisition de biens ou droits immobiliers, - toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles, - toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, - tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie, - toute transaction et tout compromis, en cas de litige, - toute cession d’immeubles par nature ou de droits immobiliers, - toute cession totale ou partielle de participations, - toute constitution de sûretés. Toutefois, à titre dérogatoire, le Directeur général peut, en cas de situation exceptionnelle et après avis du Comité d’audit, réaliser toute opération d’un montant maximum pouvant représenter 15 % des capitaux propres consolidés, appréciés à la clôture du dernier exercice. Le Directeur général rend compte au plus proche Conseil d’administration des opérations réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette dérogation. L’ensemble de ces dispositions s’appliquent aux opérations réalisées tant par la Société elle-même que par les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement, à l’exception des opérations internes au Groupe. Le Directeur général peut par ailleurs être autorisé pour une durée renouvelable d’une année, à effectuer dans la limite des montants globaux fixés chaque année par le Conseil d’administration, les opérations suivantes : ● Cautions, avals et garanties Le Directeur général est autorisé à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la Société, pour le compte de tiers, dans la double limite d’un montant global annuel de 1,5 milliard d’euros et d’un montant par engagement de 500 millions d’euros. ● Emprunts, lignes de crédits confirmées, avances de trésorerie et tous contrats de financement Le Directeur général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leurs reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la double limite d’un montant annuel de 3,5 milliards d’euros et d’un montant par opération de 500 millions d’euros. Par ailleurs, compte tenu de la saisonnalité, le Président- Directeur général est autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leurs reconduction, prorogation ou renouvellement, des avances de trésorerie pour un encours maximal d’un milliard d’euros. ● Émission d’obligations et/ou de titres de créance Le Directeur général est autorisé à émettre des obligations ou tous autres titres de créance (hors billets de trésorerie), pour un montant total maximal de 3,5 milliards d’euros, y compris dans le cadre du programme EMTN et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes. En outre, le Directeur général est autorisé à émettre des billets de trésorerie pour un encours maximal de 2 milliards d’euros. ● Rachat d’obligations Le Président-Directeur général est autorisé à procéder à des rachats d’obligations émises par la Société pour un montant annuel en nominal de 1 milliard d’euros et à en fixer les conditions et modalités. ● Garanties données par Casino sur l’ensemble des engagements de la société Casino Finance Le Directeur général est autorisé à garantir, sous quelque forme que ce soit (cautions, avals, garanties, y compris garanties à première demande), au nom de la société Casino, Guichard-Perrachon et pour le compte de tiers, tous les engagements pris par la société Casino Finance, au titre : - de la mise en œuvre d’émission d’obligations, y compris dans le cadre du programme EMTN d’une taille maximale actuelle de 9 milliards d’euros, et/ou de billets de trésorerie et/ou de titres de créance, ainsi que de la conclusion de tous emprunts, lignes de crédits confirmées, contrats de financement et avances de trésorerie dans la limite des mêmes plafonds spécifiques par opération ou par an que ceux fixés ci-dessus pour les autorisations annuelles sur les mêmes objets ; - des montants dus liés aux opérations de change et aux instruments dérivés rattachés aux contrats-cadres ISDA ou aux conventions FBF conclus par Casino Finance, dans la limite d’un plafond de 100 millions d’euros par banque et dans la limite d’un montant global de 1,2 milliard d’euros. Cette autorisation est indépendante des autorisations annuelles spécifiques consenties ci-dessus et son utilisation ne s’imputera donc pas sur les plafonds par opération ou par an fixés pour ces dernières. Le Directeur général peut déléguer tout ou partie des pouvoirs ainsi conférés, sauf en matière d’émission d’obligations ou de titres de créance. Il informera régulièrement le Conseil d’administration de la mise en œuvre des autorisations conférées. L’ensemble de ces autorisations s’appliquent aux opérations concernant tant la Société que les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général atteint par la limite d’âge fixée par les statuts, se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. 1 2 3 4 5 6 7 8 455 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
En cas d’empêchement temporaire du Directeur général, le Conseil d’administration procède, à titre provisoire, à la nomination d’un Directeur général dont les fonctions prendront fin à la date où le Directeur général est de nouveau à même d’exercer ses fonctions. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Président, s’il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées. III. Comités Article 9. Comités techniques – Dispositions communes En application de l’article 19-III des statuts, le Conseil d’administration peut instituer un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d’administration. Chaque Comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du Conseil d’administration. Les Comités sont composés de trois membres au moins, administrateurs personnes physiques ou représentants permanents ou censeurs, nommés par le Conseil d’administration. Les membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement. Le Conseil d’administration désigne un Président, au sein de chaque Comité ; la fonction de Président de Comité ne peut être exercée, sauf circonstances particulières, pendant plus de trois années consécutives. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Chaque Comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Le procès-verbal de chaque réunion d’un Comité est établi, sauf disposition particulière, sous l’autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité. Il est également mis à la disposition de l’ensemble des membres du Conseil dès son approbation par le Comité. Le Président du Comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. L’activité réalisée par chacun des Comités fait l’objet d’un exposé dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration. Les membres des Comités perçoivent une rémunération spécifique attribuée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des nominations et des rémunérations dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration est assisté actuellement de trois Comités : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité gouvernance et RSE. Chaque Comité est doté d’une charte spécifique d’organisation et de fonctionnement, approuvée par le Conseil d’administration. Article 10. Comité d’audit 10.1. Composition – Organisation Le Comité d’audit est composé de trois membres au moins, dont les deux tiers au moins sont indépendants au sens des critères proposés par le Code Afep-Medef, désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres expérimentés en matière financière et de gestion. Il ne peut pas comprendre de dirigeants de la Société. Le Comité se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d’organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité d’audit ont la faculté de participer aux réunions, en cas d’empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l’avance à chaque membre du Comité. Le Comité d’audit peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales, notamment, y compris hors la présence de la Direction générale. Le Comité d’audit peut faire appel dans l’accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu’il jugera utile. Le Comité d’audit a également la faculté d’organiser en tant que de besoin toute réunion spécifique avec les Commissaires aux comptes et les dirigeants de la Société et de ses filiales. 456 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d’administration d’apprécier souverainement les suites qu’il entend y donner. Le Comité d’audit a établi une charte, approuvée préalablement par le Conseil d’administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions. 10.2. Missions et attributions du Comité d’audit Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit assure, sous la responsabilité du Conseil d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il ne comprend pas de dirigeant. ■ 10.2.1. Examen des comptes et des états financiers Le Comité d’audit a pour mission notamment d’apporter son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, le Comité d’audit prend connaissance des états financiers annuels et semestriels de la Société et du Groupe et des rapports y afférents avant qu’ils ne soient arrêtés par le Conseil. Il s’assure de leur cohérence avec les informations dont il a par ailleurs connaissance en considérant le caractère approprié des principes et choix comptables utilisés et leur conformité avec les normes comptables en vigueur. Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information financière, il formule le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les modalités d’arrêté des comptes ainsi que la nature, l’étendue et le résultat des travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes à cette occasion au sein de la Société et ses filiales. À ce titre, le Comité d’audit entend les Commissaires aux comptes, y compris, s’il le souhaite, hors la présence des représentants de la Société et reçoit communication de leurs travaux d’analyses et de leurs conclusions. ■ 10.2.2. Commissaires aux comptes Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et est informé de celle mise en œuvre au sein des filiales du Groupe. À ce titre, il examine et formule une recommandation sur les candidatures à présenter à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale, laquelle est portée à la connaissance du Conseil d’administration et élaborée conformément à la réglementation applicable. Le Comité d’audit s’assure du respect par les Commissaires aux comptes, avec lesquels il a des contacts réguliers, des conditions d’indépendance définies par la législation applicable. Il examine notamment, à ce titre, l’ensemble des relations qu’ils entretiennent avec la Société et ses filiales et formule un avis sur les honoraires sollicités. Le Comité d’audit approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau conformément à la législation applicable. Il définit la procédure d’approbation dans les conditions le cas échéant précisées par les autorités compétentes. Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission. Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. ■ 10.2.3. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Le Comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Il examine l’exposition de la Société aux risques, financiers et extra-financiers. S’agissant des risques extra-financiers, il peut s’appuyer sur les travaux du Comité gouvernance et RSE. Le Comité d’audit examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d’audit, de comptabilité ou de gestion en vigueur dans la Société et dans le Groupe auprès du Directeur général, auprès des services d’audit interne, ainsi qu’auprès des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit a également pour mission de se saisir de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Casino, Guichard-Perrachon ou de ses filiales en termes d’engagements et/ou de risques. Il est chargé de vérifier que la Société et ses filiales sont dotées de services d’audit interne, comptable et juridique, adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 457 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ 10.2.4. Examen préalable des conventions avec les parties liées Le Conseil d’administration de Casino, Guichard- Perrachon a institué une procédure interne spécifique d’examen préalable par le Comité d’audit, des conventions ou opérations intervenant entre la société Casino, Guichard-Perrachon ou une de ses filiales à 100 % (“Filiale”) (1) , d’une part, et une partie liée, d’autre part, dont le montant, individuel ou cumulé avec une même partie liée durant un même exercice social, est supérieur (i) à 10 millions d’euros par opération, et au-delà du seuil de 10 millions d’euros en cumul, (ii) à 1 million d’euros par opération. Sont considérées comme des parties liées : (i) toute société contrôlée exclusivement ou conjointement, directement ou indirectement, autres que les Filiales ; (ii) toute société mise en équivalence dans les comptes consolidés ; (iii) toute société contrôlant, directement ou indirectement, la société Casino, Guichard-Perrachon. Toutefois, sont exclues de la procédure, les conventions et les opérations avec une partie liée, relatives notamment à des flux commerciaux correspondant aux opérations habituelles s’inscrivant dans le cours normal des affaires du Groupe (exemples : achats/ventes de marchandises, location d’emplacements commerciaux, contrats de franchise ou d’affiliation…), l’octroi ou la rémunération d’une caution ou garantie sauf si la rémunération n’est pas conforme à celle pratiquée usuellement dans le Groupe. Cette procédure d’examen préalable est régie par une charte spécifique établie par le Comité d’audit et approuvée par le Conseil d’administration. Conformément à la politique de détermination et d’évaluation des conventions courantes mise en place par le Conseil d’administration et régie par une charte spécifique établie par le Comité d’audit et approuvée par le Conseil d’administration, le Comité d’audit assure chaque année une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et en fait rapport au Conseil d’administration. Le Comité d’audit examine également chaque année si la politique de détermination et d’évaluation des conventions courantes en vigueur demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires. Par ailleurs, le Comité émet son avis dans le cadre de la dérogation aux limitations de pouvoirs de la Direction générale prévue, en cas de situation exceptionnelle, par l’article 8 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Aux termes de cette dérogation, le Président-Directeur général peut, après avis du Comité d’audit, réaliser toute opération d’un montant maximum pouvant représenter jusqu’à 15 % des capitaux propres consolidés, appréciés à la clôture du dernier exercice. Le Comité d’audit peut mettre en œuvre toute autre mission en liaison avec le rôle qui lui est dévolu à la demande du Conseil d’administration. Enfin, en complément du règlement intérieur, conformément à la politique de détermination et d’évaluation des conventions courantes mise en place par le Conseil d’administration, le Comité d’audit assure chaque année une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et en fait rapport au Conseil d’administration. Le Comité d’audit examine également chaque année si la politique de détermination et d’évaluation des conventions courantes en vigueur demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires. Article 11. Comité des nominations et des rémunérations 11.1. Composition – Organisation Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres au moins, dont la majorité au moins est indépendante au sens des critères proposés par le Code Afep-Medef, désignés par le Conseil d’administration. Il ne comprend pas de dirigeant. Toutefois, le Président du Conseil d’administration est associé à la procédure de sélection des nouveaux administrateurs. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d’organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité ont la faculté de participer aux réunions, en cas d’empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l’avance à chaque membre du Comité. Le Comité des nominations et des rémunérations dispose, en relation avec le Directeur général, de la collaboration de la Direction des Ressources humaines du Groupe, en particulier lors de l’information du Comité sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. Le Comité pourra faire appel dans l’accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu’il jugera utile. Le Comité des nominations et des rémunérations rendra compte au Conseil d’administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d’administration d’apprécier souverainement les suites qu’il entendra y donner. (1) “Filiale” désigne toute société dont Casino, Guichard-Perrachon détient la totalité des actions déduction faite du nombre minimum d’actionnaires requis pour certaines formes de sociétés, ainsi que du nombre d’actions détenues par les dirigeants et les salariés du Groupe dans la limite de 5 %. 458 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11.2. Missions et attributions du Comité des nominations et des rémunérations ■ 11.2.1. Missions en matière de rémunérations Le Comité a pour mission : ● de préparer l’adoption par le Conseil d’administration de la politique de rémunération des mandataires sociaux décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre ainsi que de veiller à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrive dans sa stratégie commerciale conformément à la loi ; ● de préparer la fixation de la rémunération du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués, et, de proposer, les critères qualitatifs et/ou quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ; ● d’apprécier l’ensemble des autres avantages ou indemnités dont le Directeur général et, s’il y a lieu, le ou les Directeurs généraux délégués bénéficient ; ● de formuler toute proposition et tout avis sur la rémunération de l’activité des administrateurs ou autres rémunérations et avantages des administrateurs et des censeurs ; ● de procéder à l’examen des projets de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites à attribuer aux salariés et aux dirigeants du Groupe afin de permettre au Conseil d’administration de fixer le nombre global et/ou individuel d’options ou d’actions gratuites attribuées ainsi que les conditions et modalités d’attribution. ■ 11.2.2. Missions en matière de nomination Le Comité a pour mission : ● d’examiner la composition du Conseil d’administration ; ● de mettre en œuvre la procédure de sélection des nouveaux administrateurs ou de renouvellement des mandats en cours et ainsi d’examiner les candidatures, au regard des critères et des éléments fixés par le Comité gouvernance et RSE ; ● de formuler les propositions de nomination des membres des Comités spécialisés du Conseil ; ● d’examiner les candidatures aux fonctions de Directeur général et, s’il y a lieu, de Directeur général délégué ; ● d’obtenir communication de toutes informations utiles relatives aux modalités de recrutement, aux rémunérations et aux statuts des cadres dirigeants de la Société et de ses filiales ; ● de procéder à l’évaluation périodique de l’indépendance des administrateurs au regard des critères du Code Afep-Medef ; ● d’examiner le plan de développement humain et de succession ; ● d’émettre un avis sur la nomination de l’Administrateur référent, lequel est choisi parmi les membres du Comité gouvernance et RSE, sur proposition du Président- Directeur général. Article 12. Comité gouvernance et RSE 12.1. Composition – Organisation Le Comité gouvernance et RSE est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs, dont au moins les deux tiers sont indépendants, au sens des critères retenus par le Code Afep-Medef. Il ne peut comprendre de dirigeants. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d’organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité ont la faculté de participer aux réunions, en cas d’empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l’avance à chaque membre du Comité. Le Comité pourra faire appel dans l’accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu’il jugera utile. Le Comité gouvernance et RSE rendra compte au Conseil d’administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d’administration d’apprécier souverainement les suites qu’il entendra y donner. 12.2. Missions et attributions du Comité gouvernance et RSE ■ 12.2.1. Missions en matière de gouvernement d’entreprise Le Comité a pour mission : ● de préparer et d’actualiser le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que les chartes des Comités spécialisés institués au sein du Conseil, la charte relative aux conventions entre parties liées, ainsi que toute autre charte en vigueur ; ● d’examiner à ce titre l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise (notamment dans le cadre du Code Afep-Medef) et d’identifier les pratiques émergentes ou les développements significatifs de la réglementation et/ou des pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, en France et sur le plan international ; ● de mener des réflexions et de formuler des recommandations au Conseil d’administration sur les bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, et le cas échéant sur les actions à mener ; ● de suivre également les pratiques appliquées en matière de gouvernance par les filiales du Groupe et d’examiner leur cohérence avec celles en vigueur au sein de la Société. Il émettra le cas échéant des recommandations ; ● de préparer l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise ; ● d’examiner annuellement le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et de formuler ses observations avant son approbation par le Conseil d’administration. 1 2 3 4 5 6 7 8 459 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
■ 12.2.2. Missions en matière de déontologie de l’administrateur Le Comité gouvernance et RSE est appelé : ● à traiter des sujets relatifs à la déontologie applicable aux administrateurs. Il débat dans ce domaine des questions que le Conseil d’administration ou son Président renverrait à son examen ou sur sa propre initiative. À ce titre, le Comité gouvernance et RSE s’assure de la mise en place d’une Charte de l’administrateur et, le cas échéant, de sa mise à jour régulière ; ● à s’assurer du respect et de la bonne application des règles de déontologie et en particulier celles prévues par la Charte de l’administrateur. ■ 12.2.3. Missions en matière d’évaluation du Conseil d’administration Dans le cadre des principes de gouvernement d’entreprise, le Comité gouvernance et RSE est chargé de la fixation des modalités et de la mise en œuvre de l’évaluation sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration. ■ 12.2.4. Missions en matière de composition du Conseil d’administration et de ses Comités Le Comité gouvernance et RSE évalue périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration et de ses Comités et lui soumet des recommandations concernant toute modification éventuelle. ■ 12.2.5. Missions en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) Le Comité gouvernance et RSE examine, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et formule au Conseil d’administration tout avis ou recommandation. Il s’assure, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires (notamment en matière de prévention et de détection des faits de corruption ou du trafic d’influence). Le Comité gouvernance et RSE examine les procédures de reporting relatives à l’information extra-financière et les indicateurs clés de performance extra-financière retenus et analyse la participation du Groupe dans les indices extra-financiers. Le Comité gouvernance et RSE examine l’information communiquée annuellement dans le rapport de gestion au titre de l’information extra-financière en application des dispositions légales et formule ses observations avant son approbation par le Conseil d’administration. Le Comité gouvernance et RSE examine la politique d’égalité professionnelle hommes/femmes en vue du débat annuel du Conseil d’administration tel que prévu par l’article L. 225-37-1 du Code de commerce. Le Comité gouvernance et RSE examine également les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes proposés par la Direction Générale. Il revoit les modalités de mise en œuvre de ces objectifs, avec le plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées, ainsi que, chaque année, les résultats obtenus qui lui sont présentés par la Direction Générale. ■ 12.2.6. Missions en matière de gestion des conflits d’intérêts Le Comité gouvernance et RSE peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration et rend tout avis et recommandation à cet égard. IV. L’Administrateur référent Article 13. L’Administrateur référent L’Administrateur référent est désigné, sur proposition du Président-Directeur général et après avis du Comité des nominations et rémunérations, parmi les membres indépendants du Comité gouvernance et RSE. L’Administrateur référent est chargé de veiller à ce que l’exercice des fonctions unifiées de Président du Conseil d’administration et de Directeur général n’altère pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, par exemple en matière d’information des administrateurs, d’ordre du jour et d’organisation des délibérations. À cet effet, l’Administrateur référent pourra, s’il y a lieu, saisir à tout moment le Comité gouvernance et RSE sur les sujets qui pourraient poser difficulté. L’Administrateur référent peut assister aux réunions des Comités dont il n’est pas membre et a accès à leurs travaux et aux informations qui sont mises à leur disposition. L’Administrateur référent présente tous les ans au Comité gouvernance et RSE une note sur les conditions d’exercice respectif des deux fonctions de Président et de Directeur général. Le Secrétariat du Conseil d’administration se tient à la disposition de l’Administrateur référent dans le cadre de l’accomplissement de ses missions. 460 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
V. Censeurs Article 14. Les censeurs L’Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée de leur fonction est de trois années. Ils sont indéfiniment rééligibles. Tout censeur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 80 ans. Les censeurs assistent aux réunions du Conseil d’administration ; dans ce cadre ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu’à nouvelle décision d’une autre Assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d’administration, comme celui-ci juge convenable. VI. Charte de l’administrateur Article 15. Principes Chacun des administrateurs doit pouvoir exercer son mandat dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. Conformément aux principes de la gouvernance d’entreprise, chaque administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu’il considère la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d’une personne normalement prudente dans l’exercice d’une telle mission. Chaque administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir sa liberté d’analyse, de jugement, de décision, d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui. Article 16. Information des administrateurs Avant d’accepter sa mission chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, les Codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du présent règlement intérieur. Les administrateurs ont le devoir de demander l’information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. À cet effet, ils doivent réclamer dans les délais appropriés au Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Article 17. Défense de l’intérêt social – Absence de conflit d’intérêts Bien qu’étant lui-même actionnaire, chaque administrateur est le représentant de tous les actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société. Chaque administrateur est tenu à une obligation de loyauté à l’égard de la Société. Il ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou des sociétés du Groupe. Chaque administrateur s’engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une catégorie d’actionnaires au détriment d’une autre. Chacun des administrateurs informera le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. Il est tenu de s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Chaque administrateur doit consulter le Président avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Comité gouvernance et RSE ou le Conseil d’administration de ces questions. Article 18. Contrôle et évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société. Les administrateurs doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; ils doivent s’assurer du bon fonctionnement des Comités techniques créés par le Conseil d’administration. 1 2 3 4 5 6 7 8 461 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Le Conseil d’administration organise une fois par an un débat sur son fonctionnement. Le Conseil d’administration procède également à une évaluation régulière de son propre fonctionnement, qui est confiée à l’initiative du Président du Conseil d’administration au Comité gouvernance et RSE. Les administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an, hors la présence du Président du Conseil d’administration et de la Direction générale, pour débattre sur tout sujet. Ces sessions sont présidées par l’Administrateur référent. Article 19. Présence des administrateurs – Cumul de mandats Chaque administrateur est tenu de se conformer aux dispositions légales en vigueur régissant le cumul des mandats, ainsi qu’aux recommandations du Code Afep-Medef. Chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères. Il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la Société, il doit en outre recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe. Chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il veillera à être assidu et à assister à toutes les réunions du Conseil d’administration, aux Assemblées générales d’actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. Article 20. Confidentialité Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et de ses Comités. Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s’impose également aux représentants d’une personne morale administrateur, ainsi qu’aux censeurs. Article 21. Détention d’actions – Transactions sur les titres de la Société Toutes les actions de la Société détenues par un administrateur, ses enfants mineurs non émancipés ou son conjoint non séparé de corps, doivent être inscrites en compte nominatif. Par ailleurs, chaque administrateur informe la Société du nombre de titres de la Société qu’il détient au 31 décembre de chaque année, lors de toute opération financière, ou à tout moment sur demande de la Société. Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à se conformer aux dispositions du Code de déontologie boursière relatif à la prévention de l’utilisation d’informations privilégiées et aux opérations sur titres dont le texte lui a été communiqué, et à toute disposition législative ou réglementaire applicable. En particulier, en application de l’article 19 du règlement (UE) n° 589/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, chaque administrateur est tenu d’informer l’Autorité des marchés financiers et la Société des opérations effectuées sur les instruments financiers de la Société, dans les conditions précisées par le Code de déontologie boursière. Sont également concernées les personnes étroitement liées aux membres du Conseil d’administration. Les membres du Conseil doivent notifier aux personnes qui leur sont étroitement liées leurs obligations déclaratives et notifier à la Société la liste de ces personnes et la mettre à jour. L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur le fait qu’ils sont susceptibles d’être détenteurs d’informations privilégiées et qu’ils doivent s’assurer, avant toute opération sur les instruments financiers de sociétés, de ne pas être en situation d’initié. Ainsi, tel que précisé dans le Code de déontologie boursière, en cas de détention d’une information privilégiée, les administrateurs et les censeurs doivent notamment s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, ou par personne interposée, toute opération sur les instruments financiers auxquels se rapporte l’information privilégiée, ou les instruments auxquels ces instruments financiers sont liés, ou de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’aura pas été rendue publique. Par ailleurs, chaque membre du Conseil doit également s’abstenir de réaliser, pour son compte propre ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, toute transaction se rapportant aux instruments financiers de la Société pendant le délai de 30 jours précédant la publication des comptes semestriels et annuels et pendant le délai de 15 jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel de la Société, ainsi que le jour desdites publications des comptes annuels, semestriels et du chiffre d’affaires trimestriel. VII. Adoption du règlement intérieur Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 décembre 2003. Sa dernière mise à jour a été approuvée par délibération du 3 novembre 2021. 462 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.4. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Responsable du Document d’enregistrement universel Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport ﬁnancier annuel “J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en page 22 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées”. Le 30 mars 2022 Jean-Charles Naouri Président-Directeur général 1 2 3 4 5 6 7 8 463 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.5. DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ● Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2021, sous le numéro de dépôt D.21-0235 respectivement aux pages 2 à 34, 40 à 135, 141 à 164, 35 à 39 et 137 à 140. ● Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020, sous le numéro de dépôt D.20-0403, respectivement aux pages 2 à 39, 48 à 149, 155 à 180, 40 à 47 et 151 à 154. Les informations incluses dans ces deux Documents d’enregistrement universel autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Documents d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur le site Internet www.groupe-casino.fr . 464 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.6. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL – TABLE DE CONCORDANCE La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques : Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Identité des personnes responsables 463 1.2. Déclaration des personnes responsables 463 1.3. Déclaration d’experts 296 et 297 1.4. Déclaration relative au dépôt du document page “Sommaire” 2. Contrôleurs légaux des comptes 403 3. Facteurs de risques 301 à 335 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 444 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 444 4.3. Date et constitution et durée de vie de l’émetteur 444 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web 444 5. Aperçus des activités 5.1. Principales activités 4 à 14, 16 et 17, 26 à 31 5.2. Principaux marchés 4 à 14, 26 à 31 5.3. Événements importants dans le développement des activités 4 à 15, 23 à 25, 35, 39, 62 à 64, 149, 165, 166, 185 5.4. Stratégie et objectifs 4 à 17, 36 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication n/a 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle n/a 5.7. Investissements 2, 27 à 32, 52, 53, 75 à 77, 104 à 113 et 164, 173, 174 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 3 à 20 6.2. Liste des filiales importantes 19 7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 7.1. Situation financière 2, 22, 32 à 34, 48 à 155, 162 à 187 7.2. Résultat d’exploitation 2, 26 à 40, 48, 49, 162 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux 2, 54, 138 à 144, 176 et 177, 430 à 441 8.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 52 et 53, 74 à 77, 164 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 2, 33 et 34, 114 à 137, 175, 178 à 182 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur 132 à 135, 180 à 182 8.5. Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7 120, 121, 180, 181 1 2 3 4 5 6 7 8 465 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Pages 9. Environnement réglementaire 444 10. Information sur les tendances 10.1. Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 26 à 31, 35, 36, 149, 185 10.2. Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 36, 149, 185, 318, 320 11. Prévisions ou estimations du bénéﬁce n/a 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1. Conseil d’administration et Direction générale 342 à 354 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction générale 333 et 334, 394 à 399 13. Rémunérations et avantages 13.1. Montant de la rémunération versée et les avantages en nature 406 à 422 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages 94 et 95, 178 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 343, 355 à 379 14.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales 149, 395 à 398 14.3. Informations sur les comités du Conseil d’administration 385 à 392 14.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 342, 401 14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du conseil et des comités. n/a 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 101 15.2. Participations et stock-options 97 à 100, 416, 439 à 441 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 437 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 433 à 437 16.2. Existence de droits de vote différents 433 16.3. Contrôle direct et indirect – Déclaration relative au contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire 433 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a 17. Transactions avec des parties liées 40, 149, 395 à 398, 402 18. Informations ﬁnancières concernant le patrimoine, la situation ﬁnancière et les résultats 18.1. Informations financières historiques 48 à 155, 162 à 187, 464 18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 41 à 47, 157 à 161 18.4. Informations financières proforma n/a 18.5. Politique de distribution des dividendes 426 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 145 à 149, 330 18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale n/a 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 430 19.2. Acte constitutif et statuts 444 à 449 20. Contrats importants 5 à 12, 35, 39, 67, 179 à 182 21. Documents disponibles 444 466 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.7. RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : Pages Comptes sociaux 162 à 187 Comptes consolidés 48 à 155 Rapport de gestion 468 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 463 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 157 à 161, 41 à 47 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 469 Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 159 1 2 3 4 5 6 7 8 467 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.8. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce : Pages Situation et activité de la Société et du Groupe Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d’endettement) 2 à 40 Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 2 à 40, 185 à 187 Indicateurs clés de performance de nature financière 2, 34 Indicateurs clés de nature non financière 16, 17, 276, 277 Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice 35, 149, 185 Description des principaux risques et incertitudes 316 à 335 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas-carbone mise en œuvre 257 à 263, 316, 317, 329 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 302 à 315 Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, indication sur l’utilisation des instruments financiers 128 à 137, 316, 317, 325, 326 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France 39 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 36 Activités en matière de recherche et de développement de la Société 37 Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 38 Succursales existantes de la Société 39 Informations environnementales, sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière 192 à 198, 284 à 288 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre 232 à 254 Information sur la prévention du risque technologique n/a Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil 430 à 438 Autocontrôle 434, 435 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 434, 435, 437, 438 Participation des salariés au capital de la Société 437 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 427 à 429 Attribution gratuite et options de souscription ou d’achat d’actions des mandataires sociaux n/a Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières n/a Autres informations Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 38 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 426 Condamnations de la Société pour pratiques anticoncurrentielles n/a Pertes supérieures à la moitié du capital social n/a Prêts consentis à des microentreprises, à des petites ou moyennes entreprises ou à des entreprises intermédiaires avec lesquelles la Société entretient des liens économiques n/a Document et rapport joints au rapport de gestion  Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 185  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 469 468 C HAPITRE 8 | Informations complémentaires GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.9. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – TABLE DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce : Pages Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 au Président-Directeur général 412 à 416 Rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de 2021 aux mandataires sociaux non exécutifs 419 à 421 Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022 406 à 411 Politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non exécutifs 417, 418 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social 355 à 379 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce 402 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 430 à 432 Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil 397, 398 Modalités d’exercice de la Direction générale 351 Composition du Conseil 341 à 343 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 380 à 401 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes 344 à 348, 354 Limitation des pouvoirs du Directeur général 352, 353 Code de gouvernement d’entreprise 342, 401 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 448 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 450 1 2 3 4 5 6 7 8 469 Informations complémentaires | C HAPITRE 8 GROUPE CASINO — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Direction de la Communication financière et des Relations investisseurs Lionel BENCHIMOL Tél. : + 33 (0)1 53 65 64 17 lbenchimol@groupe-casino.fr ou Tél. : + 33 (0)1 53 65 24 17 IR_Casino@groupe-casino.fr Service relations actionnaires Tél. : 0 800 16 18 20 (appel gratuit depuis un poste fixe) E-mail : actionnaires@groupe-casino.fr Pour toute information sur la mise au nominatif des actions, s’adresser à : BNP Paribas Securities Services CTO - Relations actionnaires Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Tél. : + 33 (0)1 40 14 31 00 lundi à vendredi de 8 h 45 à 18 h 00 Formulaire de contact disponible sur la page d’accueil https://planetshares.bnpparibas.com Casino, Guichard-Perrachon Société anonyme au capital de 165 892 131,90 euros. 554 501 171 RCS Saint-Étienne Siège social (adresse postale) 1, cours Antoine Guichard – CS 50306 42008 Saint-Étienne Cedex 1 Tél : + 33 (0)4 77 45 31 31 Bureaux à Paris 148, rue de l’Université 75007 Paris Tél. : + 33 (0)1 53 65 64 00 www.groupe-casino.fr Réalisation : groupe Casino Crédits photos : @Alain Potignon Conception / réalisation : Impression : DEJA LINK Ce document est imprimé sur du papier couché satin certifié PEFC
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