第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
76,928,000 |
|
計 |
76,928,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,828,600 |
24,828,600 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
24,828,600 |
24,828,600 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年 月 日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日～ (注)１ |
40,000 |
23,780,000 |
2,000 |
1,908,750 |
2,000 |
1,811,207 |
|
平成26年12月２日 (注)２ |
800,000 |
24,580,000 |
264,584 |
2,173,334 |
264,584 |
2,075,791 |
|
平成26年12月26日 (注)３ |
248,600 |
24,828,600 |
82,219 |
2,255,553 |
82,219 |
2,158,010 |
(注)１ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の権利行使によるものであります。
２ 有償一般募集
発行価格 694円
発行価額 661.46円
資本組入額 330.73円
３ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 661.46円
資本組入額 330.73円
割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
26 |
19 |
41 |
62 |
9 |
5,872 |
6,029 |
― |
|
所有株式数 |
― |
77,842 |
1,941 |
29,008 |
21,638 |
88 |
117,744 |
248,261 |
2,500 |
|
所有株式数 |
― |
31.35 |
0.78 |
11.68 |
8.72 |
0.04 |
47.43 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式17,944株は、「個人その他」に179単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
4,276千株 |
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
527千株 |
２ 平成29年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である他３社が平成29年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
769 |
3.10 |
|
株式会社大和ネクスト銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
45 |
0.18 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
88 |
0.36 |
|
ダイワ・アセット・マネージメント（シンガポール）リミテッド |
シンガポールフィリップ通3番地ロイヤルグループビルディング#16-04 |
30 |
0.12 |
３ 平成30年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ポートフォリアが平成30年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(％) |
|
株式会社ポートフォリア |
東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目8番14号 |
2,279 |
9.18 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
248,082 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
24,828,600 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
248,082 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
大阪市福島区鷺洲 五丁目７－２ |
17,900 |
― |
17,900 |
0.07 |
|
ペガサスミシン製造 株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
17,900 |
― |
17,900 |
0.07 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
17,944 |
― |
17,944 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から本報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営の最重要政策と位置付け、継続的かつ安定的な配当を維持し、経営環境や業績を総合的に勘案した適正な利益配分を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づき、諸要素を総合的に勘案し、１株当たり22円（うち中間配当金11円、期末配当金11円）としております。
内部留保金につきましては、強固な事業構造構築のための設備の増強及び研究開発の充実ならびに財務体質の強化を目的として、資金の需要のバランスを考慮しつつ、柔軟に活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年10月30日 |
272,917 |
11.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月21日 |
272,917 |
11.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
494 |
760 |
635 |
997 |
942 |
|
最低(円) |
258 |
338 |
391 |
413 |
675 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
817 |
794 |
783 |
815 |
778 |
764 |
|
最低(円) |
725 |
732 |
740 |
742 |
675 |
681 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性２名 （役員のうち女性の比率17％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
清 水 盛 明 |
昭和19年７月14日生 |
|
(注)３ |
196 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表 |
― |
美 馬 成 望 |
昭和43年５月４日生 |
|
(注)３ |
653 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 |
製造 |
末 永 高 二 |
昭和22年12月24日生 |
|
(注)３ |
121 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
顧客
|
勝 連 雅 生 |
昭和25年５月５日生 |
|
(注)３ |
109 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
常務 |
ダイカスト 事業本部長 |
高 孟 昊 |
昭和28年７月20日生 |
|
(注)３ |
54 |
||||||||||||||||||||||
|
常務 |
― |
中 村 淳 一 |
昭和29年４月20日生 |
|
(注)３ |
52 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理 |
吉 田 泰 三 |
昭和34年10月７日生 |
|
(注)３ |
６ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
白 井 文 |
昭和35年５月23日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
大 西 宏 尚 |
昭和20年５月10日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
瀬 戸 洋 二 |
昭和29年12月18日生 |
|
(注)４ |
34 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
杉 山 清 和 |
昭和37年１月９日生 |
|
(注)４ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
武 本 夕香子 |
昭和38年５月１日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||
|
計 |
1,225 |
|||||||||||||||||||||||
.
(注) １ 取締役 白井文及び大西宏尚は、社外取締役であります。
２ 監査役 杉山清和及び武本夕香子は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
|
苗 村 博 子 |
昭和35年９月17日生 |
昭和62年４月 |
弁護士登録 |
― |
|
|
平成８年９月 |
ワイル・ゴッチェル＆マンジス |
|||
|
|
平成９年７月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
|||
|
|
平成10年７月 |
大江橋法律事務所 入所 |
|||
|
|
平成14年12月 |
苗村法律事務所 設立 |
|||
|
|
平成20年６月 |
株式会社アテクト 社外監査役 |
|||
|
|
平成24年６月 |
同社 社外取締役 |
|||
|
|
平成26年３月 |
東洋ゴム工業株式会社 社外取締役 |
|||
|
|
平成26年12月 |
虎門中央法律事務所大阪事務所 |
|||
|
|
平成28年12月 |
弁護士法人苗村法律事務所 代表社員 |
|||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７ 当社では、さらなる事業拡大及び急速な市場変化に対応し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しており、本報告書提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
担当 |
|
取締役会長 執行役員 |
清 水 盛 明(注1) |
天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司董事長 |
|
代表取締役社長 執行役員 |
美 馬 成 望(注1) |
PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD.理事長 PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS(VIETNAM) CO., LTD.理事長 |
|
取締役副会長 執行役員 |
末 永 高 二(注1) |
製造本部長 ペガサス（天津）ミシン有限公司董事長 |
|
取締役副社長 執行役員 |
勝 連 雅 生(注1) |
顧客本部長 |
|
常務取締役 |
高 孟 昊(注1) |
ダイカスト事業本部長 天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司総経理 |
|
常務取締役 |
中 村 淳 一(注1) |
ペガサス（天津）ミシン有限公司総経理 |
|
取締役執行役員 |
吉 田 泰 三(注1) |
管理本部長 |
|
上席執行役員 |
大 西 弘 |
ペガサス（天津）ミシン有限公司製造総経理 |
|
上席執行役員 |
岡 田 義 秀 |
管理本部副本部長 |
|
上席執行役員 |
ブロアーメルヴィン |
PEGASUS CORPORATION OF AMERICA 会長 PEGASUS EUROPA GmbH 代表取締役会長 |
|
執行役員 |
村 田 都 彦 |
顧客本部副本部長（販売、販売技術担当） |
|
執行役員 |
美 馬 正 道(注2) |
PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS（VIETNAM）CO.,LTD.社長 |
|
執行役員 |
岡 本 裕 之 |
顧客本部副本部長（商品企画、研究開発担当） |
|
執行役員 |
金 子 貴 司 |
PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD.社長 |
|
執行役員 |
佐 藤 文 泰 |
経営企画部長 |
（注）１ 清水盛明、美馬成望、末永高二、勝連雅生、高孟昊、中村淳一、吉田泰三の７氏は、取締役を兼務しております。
２ 執行役員 美馬正道は、代表取締役社長執行役員 美馬成望の弟であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社企業グループは、コンプライアンスとリスクマネジメントの重要性を認識し、収益の極大化と併せて株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーとの信頼関係にお応えするため、コーポレートガバナンス体制の確立を最も重要な経営課題として、整備・拡充に努めております。
さらに、株主及び投資家の皆様に対して、積極的な情報開示をすることにより、経営内容の透明性を高め、長期的な信頼関係を構築していく所存であります。
また、株主総会の運営については、質疑・応答に充分時間をかけ、株主の理解を得るよう心がけると共に、今後も集中日開催を避けるなど、開かれた株主総会運営に向けた施策を講じていく所存であります。
① 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社であり、監査役には３名が就任しており、うち２名は社外監査役であります。常勤監査役は、公益社団法人日本監査役協会に入会し、適正な監査役の任務と責務を認識し、厳正な経営監視を実施しており、当社企業グループの企業倫理の確立に資するものと考えております。社外監査役は、毎月１回の取締役会には原則として出席しており、取締役の職務執行状況や重要事項についての決定を監査するなど、客観的な立場で経営を監視する体制が整っております。
概要については、次のとおりであります。
② 内部統制システムの整備の状況
イ．取締役の職務執行に係る文書及び情報の保存・管理について
ａ．当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や取締役が「決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、保存・管理いたします。
ｂ．当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施いたします。
ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
ａ．当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。
ｂ．不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する体制を構築いたします。
ハ．取締役の職務執行の効率性の確保について
ａ．当社は、定例の取締役会を原則毎月一回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行っていきます。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、原則毎週一回、各取締役を含めた経営会議を実施いたします。
ｂ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月一回、取締役会で報告いたします。
ニ．取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保について
ａ．当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範を示した「グループ行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努めていきます。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置することで相談・通報体制を確立いたします。
ｂ．業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告すると共に被監査部署へフィードバックいたします。
ｃ．当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁及び関連団体と協力し、その排除に努めると共に、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。
ｄ．当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行っていきます。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。
ホ．企業集団の業務の適正確保について
ａ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換とグループ活動を推進するための定期的な報告ならびに重要案件については、事前協議を行っていきます。さらに、当社及び各子会社と一体となった「コンプライアンス規程」を子会社ごとに制定し、同時にコンプライアンス推進担当者を設置することで相談・通報体制を確立いたします。
ｂ．当社は、当社が定める「リスク管理規程」その他関連規定を定め、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理いたします。
ｃ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営分析及び指導全般、その他関係会社よりの協議事項ならびに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項を実施し、また、業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、各部門及び子会社を含めた全社的な目標を設定すると同時に、重要な事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、各部門及び子会社の経営数値等を原則毎月一回、取締役会で報告することにより子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する体制を確立いたします。
ｄ．内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施すると共に、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立いたします。
ヘ．監査役の補助使用人について
当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおいていませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおくこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行っていきます。
ト．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保について
当社は、必要に応じて監査役スタッフを設置する場合において、当該監査役スタッフは業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものといたします。また、必要に応じて内部監査室を中心とした関係部門がサポートいたします。
チ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の監査役への報告について
ａ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、法令に従い監査役に報告いたします。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席すると共に、主要な決裁願及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めていきます。
ｂ．当社の監査役は、当社の会計監査人や内部監査室に会計監査や業務監査の内容について説明を受けると共に、情報の交換を行うなどの連携を図っていきます。
ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社または子会社のコンプライアンス委員会もしくは当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、これらの委員会もしくは部門は当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告を行っていきます。
ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っていきます。
ｅ．当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底いたします。
リ．その他監査の実効性の確保について
ａ．監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換ができる体制を確立いたします。
ｂ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
③ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
イ．内部統制システム全般に対する取り組みの状況
当社及びグループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を評価するため内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。主要な子会社については監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立しております。
ロ．コンプライアンスに対する取り組みの状況
当社は、コンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス推進活動の状況や方針を確認しております。全社員を対象とした、コンプライアンス社内研修を年１回行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続して行っております。また、当社及びグループ各社は、統一した「コンプライアンス規程」を定め、当社企業グループ全体を通してコンプライアンスの実効性向上に努めております。
ハ. リスク管理体制に対する取り組みの状況
「リスク管理規程」に則り、リスクの特定及び対応策を策定し、定期的な見直しを行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、経営に関わるリスクについては、別途「経営危機管理規程」を定めるとともに、災害に対しては「防災規程実施マニュアル」において、それに備えております。
ニ. 内部監査体制に対する取り組みの状況
内部監査計画に則り内部監査室は、本社各部署、国内グループ会社をはじめ、海外グループ会社全社に対して定期的に内部監査を実施しております。その監査結果を社長に報告するとともに被監査部署へフィードバックしております。
④ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。
⑤ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
258,057 |
189,826 |
― |
68,231 |
― |
８ |
|
監査役（社外監査役を除く） |
10,095 |
10,095 |
― |
― |
― |
２ |
|
社外役員 |
15,666 |
15,666 |
― |
― |
― |
５ |
ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第62期定時株主総会において、年額350百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
また、当社監査役の報酬限度額は、平成19年６月26日開催の第61期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
7 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
130,771 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社三重銀行 |
16,200 |
38,070 |
金融機関との関係強化・維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社三重銀行 |
16,200 |
38,556 |
金融機関との関係強化・維持 |
(注)株式会社三重銀行は、平成30年３月28日付で上場廃止となっておりますが、平成30年４月２日付の株式移転により、株式会社三十三フィナンシャルグループの株式の割当てを受けております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査は、それぞれ２名及び３名で構成しており、ともに内部監査規程及び監査役監査規程に基づき必要に応じて社内の適任者による支援可能な体制を確立しております。
内部統制部門である内部監査室と監査役は、当社各部署ならびに各子会社への監査時に可能な限り同行するなど、逐一綿密な打合せを行っており、特に子会社への監査時は、監査の範囲が広いことから事前に監査内容について打合せを行い、連携しながら取り組んでおります。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。
イ．内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、当社が定める内部監査規程に基づき、当社各部署及び各子会社について原則として年１回の業務監査及び会計監査を計画的に実施しており、監査結果を社長に報告しております。
また、社長の命により必要に応じて特命監査を臨時に実施できる体制を整えております。
被監査部署に対して監査結果を伝えるとともに、社長からの改善勧告がある場合は、改善指示を出し、被監査部署の責任者からは、改善指示事項に対する処置を報告させ、監査の有効性、効率性を高めております。
ロ．監査役監査の状況
監査役は、取締役とはその職責を異にする独立した機関であることを自覚し、当社が定める監査役監査規程及び監査役会規則に基づき、当社取締役会その他重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務遂行を監視しております。また、往査時には内部監査室と同行するなど、当社の重要な各部署や各子会社についても訪問し監査業務を行っております。
なお、監査役は監査役監査の実施ごとに監査調書を作成し、保管しております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の状況
ａ．社外取締役
当社には、社外取締役として白井文及び大西宏尚の両氏が就任しており、人的・資本的関係または取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
白井文氏につきましては、市議会議員・市長として、長きにわたり市政運営に携わられており、幅広い知識と豊富な経験をもとに、当社取締役会において的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。
大西宏尚氏につきましては、経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をできると考え、社外取締役に選任しております。
ｂ．社外監査役
当社には、社外監査役として杉山清和及び武本夕香子の両氏が就任しており、人的・資本的関係または取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
杉山清和氏につきましては、税理士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査やコンプライアンス体制の構築、維持に適切な助言、提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。
武本夕香子氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査や適法性確保のために適切な助言、提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。
なお、内部統制部門である内部監査室とは、内部統制監査の結果を逐一確認するなど、綿密な打合せを行っております。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。
当事業年度における主な活動状況は、次のとおりであります。
|
|
取締役会(13回開催) |
監査役会(19回開催) |
発 言 内 容 |
||
|
出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
||
|
取締役 白井 文 |
13回 |
100.0% |
― |
― |
長きにわたり市政運営に携わった、幅広い知識と豊富な経験をもとに、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を述べており、議案の審議に必要な発言を積極的に行っております。 |
|
取締役 大西 宏尚 |
13回 |
100.0% |
― |
― |
経営者としての豊富な経験と深い見識をもとに、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を述べており、議案の審議に必要な発言を積極的に行っております。 |
|
監査役 古寺 均 |
13回 |
100.0% |
19回 |
100.0% |
主に税理士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。 |
|
監査役 杉山 清和 |
10回 |
100.0% |
12回 |
100.0% |
主に税理士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。 |
(注)監査役杉山清和氏は、平成29年６月21日の就任後に開催された取締役会（全10回）全てに、また監査役会（全12回）全てに出席しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針について
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、会社法上の要件を満たすことはもとより、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者、さらに、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員の要件を満たし、かつ中立的・客観的な観点からの経営意思決定もしくは監査を行うことができる者を選任することにより、経営の健全性を確保しております。
ハ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について
独立役員として指定している白井文氏、大西宏尚氏、杉山清和氏及び武本夕香子氏との間で本報告書提出日現在での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑨ 会計監査の状況（平成30年３月期）
イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
石井 尚志 氏 (有限責任監査法人トーマツ)
岡田 明広 氏 (有限責任監査法人トーマツ)
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ５名
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。
ハ．当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
36,500 |
― |
36,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
36,500 |
― |
36,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社及び当社連結子会社であるPEGASUS SEWING MACHINE PTE.LTD.、PEGASUS CORPORATION OF AMERICA、PEGASUS EUROPA GmbH、ペガサス（天津）ミシン有限公司及び天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司の合計６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、39,237千円支払っております。
当連結会計年度
当社及び当社連結子会社であるPEGASUS SEWING MACHINE PTE.LTD.、PEGASUS CORPORATION OF AMERICA、PEGASUS EUROPA GmbH、ペガサス（天津）ミシン有限公司及び天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司の合計６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、44,355千円支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。