## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 76,928,000
計 | 76,928,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,828,600 | 24,828,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 24,828,600 | 24,828,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年12月２日 (注)１ | 800,000 | 24,580,000 | 264,584 | 2,173,334 | 264,584 | 2,075,791
2014年12月26日 (注)２ | 248,600 | 24,828,600 | 82,219 | 2,255,553 | 82,219 | 2,158,010

(注)１　有償一般募集

発行価格　　　 694円

発行価額　　 661.46円

資本組入額 　330.73円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 　661.46円

資本組入額 　　 330.73円

割当先　野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 34 | 33 | 81 | 8 | 6,071 | 6,253 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 65,992 | 3,872 | 28,938 | 32,831 | 87 | 116,536 | 248,256 | 3,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.58 | 1.56 | 11.66 | 13.22 | 0.04 | 46.94 | 100.00 | ―

(注) 自己株式17,944株は、「個人その他」に179単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,577 | 10.39
株式会社美馬 | 兵庫県西宮市甲陽園西山町６－27－314 | 1,553 | 6.26
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　　　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ　ＨＣＲ００（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,211 | 4.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 890 | 3.59
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 830 | 3.35
板　東　敬　三 | 兵庫県西宮市 | 742 | 2.99
吉　田　隆　子 | 京都市左京区 | 709 | 2.86
美　馬　成　望 | 兵庫県西宮市 | 615 | 2.48
ペガサスミシン従業員持株会 | 大阪府大阪市福島区鷺洲五丁目７－２ | 491 | 1.98
美　馬　正　道 | 大阪府八尾市 | 471 | 1.90
計 | ― | 10,093 | 40.68

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 2,381千株

| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 766千株

２　2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ポートフォリアが2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社ポートフォリア | 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目８番14号 | 2,152 | 8.67

３　2018年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイクレア・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2018年10月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ハイクレア・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー (Highclere International Investors LLP) | 英国ロンドン、ダブリュー１ユー　３ピーピー、マンチェスター・スクウェア　12 (12 Manchester Square, London, W1U 3PP, England) | 1,340 | 5.40

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 17,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 24,807,700
| 248,077 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 24,828,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 248,077 | ―

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ペガサスミシン製造　株式会社 | 大阪市福島区鷺洲　五丁目７－２ | 17,900 | ― | 17,900 | 0.07
計 | ― | 17,900 | ― | 17,900 | 0.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

######

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 17,944 | ― | 17,944 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から本報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営の最重要政策と位置付け、継続的かつ安定的な配当を維持し、経営環境や業績を総合的に勘案した適正な利益配分を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づき、諸要素を総合的に勘案し、１株当たり24円（うち中間配当金12円、期末配当金12円）としております。

内部留保金につきましては、強固な事業構造構築のための設備の増強及び研究開発の充実ならびに財務体質の強化を目的として、資金の需要のバランスを考慮しつつ、柔軟に活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2018年10月31日 取締役会決議 | 297,727 | 12.00
2019年６月20日 定時株主総会決議 | 297,727 | 12.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社企業グループは、コンプライアンスとリスクマネジメントの重要性を認識し、収益の極大化と併せて株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーとの信頼関係にお応えするため、コーポレートガバナンス体制の確立を最も重要な経営課題として、整備・拡充に努めております。

さらに、株主及び投資家の皆様に対して、積極的な情報開示をすることにより、経営内容の透明性を高め、長期的な信頼関係を構築していく所存であります。

また、株主総会の運営については、質疑・応答に充分時間をかけ、株主の理解を得るよう心がけると共に、今後も集中日開催を避けるなど、開かれた株主総会運営に向けた施策を講じていく所存であります。

#### ② 会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社であり、監査役には３名が就任しており、うち２名は社外監査役であります。常勤監査役は、公益社団法人日本監査役協会に入会し、適正な監査役の任務と責務を認識し、厳正な経営監視を実施しており、当社企業グループの企業倫理の確立に資するものと考えております。社外監査役は、毎月１回の取締役会には原則として出席しており、取締役の職務執行状況や重要事項についての決定を監査するなど、客観的な立場で経営を監視する体制が整っております。

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、各事業分野毎の最高執行責任者・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。その概要については、次のとおりです。

当社では、次の事項は取締役会の決議を経るものとしております。

###### イ．会社法及び他の法令に規定された事項

###### ロ．定款に規定された事項

###### ハ．株主総会の決議により委任された事項

###### ニ．その他経営上の重要な事項

また、次の事項は取締役会に報告するものとしております。

###### イ．業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項

###### ロ．その他取締役会が必要と認めた事項

取締役会は、代表取締役社長が議長となり、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、常務取締役３名、取締役、社外取締役２名、監査役、社外監査役２名の合計13名で構成されております。氏名につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。

経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各事業分野の最高執行責任者及び社長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、取締役・監査役をはじめ必要に応じ社内に報告され、現場の具体的な課題・問題の対応にあたる仕組みとしております。

最高執行責任者には、「製造本部」「顧客本部」「ダイカスト事業本部」「管理本部」の各事業分野における担当本部長が選任され、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っております。なお本報告書提出日において、最高執行責任者として「製造本部」は取締役副会長の末永高二氏、「顧客本部」は取締役副社長の勝連雅生氏、「ダイカスト事業本部」は常務取締役の高孟昊氏、「管理本部」は常務取締役の吉田泰三氏が担当本部長として選任されております。

執行役員は、各事業分野内に置かれる統括部門の貴任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。執行役員の氏名につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況　①役員一覧」に掲げる「(注)７」のとおりであります。

当社は、取締役等の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬委員会」を設置しております。なお「指名・報酬委員会」は、代表取締役社長が委員長となり、取締役会長・人事担当役員である管理本部長、社外取締役２名で構成しております。氏名につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。

概要については、次のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

###### イ．取締役の職務執行に係る文書及び情報の保存・管理について

ａ．当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や取締役が「決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、保存・管理いたします。

ｂ．当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施いたします。

###### ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

ａ．当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。

ｂ．不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する体制を構築いたします。

###### ハ．取締役の職務執行の効率性の確保について

ａ．当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行っていきます。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、原則毎週１回、各取締役を含めた経営会議を実施いたします。

ｂ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月１回、取締役会で報告いたします。

###### ニ．取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保について

ａ．当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範を示した「ペガサスグループ行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努めていきます。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置することで相談・通報体制を確立いたします。

ｂ．業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告すると共に被監査部署へフィードバックいたします。

ｃ．当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁及び関連団体と協力し、その排除に努めると共に、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。

ｄ．当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行っていきます。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。

###### ホ．企業集団の業務の適正確保について

ａ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換とグループ活動を推進するための定期的な報告ならびに重要案件については、事前協議を行っていきます。さらに、当社及び各子会社と一体となった「コンプライアンス規程」を子会社ごとに制定し、同時にコンプライアンス推進担当者を設置することで相談・通報体制を確立いたします。

ｂ．当社は、当社が定める「リスク管理規程」その他関連規定を定め、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理いたします。

ｃ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営分析及び指導全般、その他関係会社よりの協議事項ならびに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項を実施し、また、業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、各部門及び子会社を含めた全社的な目標を設定すると同時に、重要な事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、各部門及び子会社の経営数値等を原則毎月１回、取締役会で報告することにより、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する体制を確立いたします。

ｄ．内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施すると共に、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立いたします。

###### ヘ．監査役の補助使用人について

当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおいていませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフをおくこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行っていきます。

###### ト．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保について

当社は、必要に応じて監査役スタッフを設置する場合において、当該監査役スタッフは業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものといたします。また、必要に応じて内部監査室を中心とした関係部門がサポートいたします。

###### チ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の監査役への報告について

ａ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、法令に従い監査役に報告いたします。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席すると共に、主要な決裁願及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めていきます。

ｂ．当社の監査役は、当社の会計監査人や内部監査室に会計監査や業務監査の内容について説明を受けると共に、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。

ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社又は子会社のコンプライアンス委員会もしくは当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、これらの委員会もしくは部門は当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告を行っていきます。

ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っていきます。

ｅ．当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底いたします。

###### リ．その他監査の実効性の確保について

ａ．監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換ができる体制を確立いたします。

ｂ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

##### ④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

###### イ．内部統制システム全般に対する取り組みの状況

当社及びグループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を評価するため内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。主要な子会社については監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立しております。

###### ロ．コンプライアンスに対する取り組みの状況

当社は、コンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス推進活動の状況や方針を確認しております。全社員を対象とした、コンプライアンス社内研修を年１回行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続して行っております。また、当社及びグループ各社は、統一した「コンプライアンス規程」を定め、当社企業グループ全体を通してコンプライアンスの実効性向上に努めております。

###### ハ. リスク管理体制に対する取り組みの状況

「リスク管理規程」に則り、リスクの特定及び対応策を策定し、定期的な見直しを行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、経営に関わるリスクについては、別途「経営危機管理規程」を定めるとともに、災害に対しては「防災規程実施マニュアル」において、それに備えております。

###### ニ. 内部監査体制に対する取り組みの状況

内部監査計画に則り内部監査室は、本社各部署、国内グループ会社をはじめ、海外グループ会社全社に対して定期的に内部監査を実施しております。その監査結果を社長に報告するとともに被監査部署へフィードバックしております。

#### ⑤ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。

#### ⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

###### イ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ．当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。

###### ハ．当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 会長 | 清　水　盛　明 | 1944年７月14日生 |
1968年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1996年１月 | 同行支店第一部部長
1996年10月 | 当社　財務部長
1997年６月 | 当社　取締役就任
1999年６月 | 当社　常務取締役就任
2001年６月 | 当社　専務取締役就任
2008年４月 | 当社　代表取締役社長就任
2012年６月 | 天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司董事長(現) PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD. 理事長
2012年６月 | 天津ペガサス エス イー 有限公司董事長
2013年４月 | PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS (VIETNAM)　CO.,LTD.理事長
2014年６月 | 株式会社アテクト社外取締役(現)
2015年４月 | 当社　代表取締役会長就任
2016年６月 | 当社　代表取締役会長執行役員就任
2017年６月 | 当社　取締役会長執行役員就任(現)
| (注)３ | 200
代表取締役 社長 | 美　馬　成　望 | 1968年５月４日生 |
1996年３月 | 当社入社
2001年４月 | PEGASUS SEWING MACHINES (HONG KONG)LTD.社長
2003年10月 | 当社　販売部長
2005年６月 | 当社　取締役就任
2008年６月 | 当社　上席執行役員就任
2010年９月 | 美馬精機株式会社 代表取締役社長
2012年６月 | 当社　取締役執行役員就任
2012年８月 | 当社　製造本部副本部長
2015年４月 | 当社　代表取締役社長就任
2016年６月 | 当社　代表取締役社長執行役員就任(現)
2017年７月 | PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD. 理事長(現)
| PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS (VIETNAM)　CO.,LTD.理事長(現)
| (注)３ | 615
取締役副会長 製造本部長 | 末　永　高　二 | 1947年12月24日生 |
1970年４月 | サンスター歯磨株式会社入社
1972年10月 | 当社入社
1991年４月 | 当社　販売事務部長
2000年６月 | 当社　取締役就任
2008年５月 | 当社　常務取締役就任
| 当社　製造本部長(現)
2008年６月 | 当社　常務執行役員就任
2011年７月 | ペガサス(天津)ミシン有限公司董事長
2013年６月 | 当社　専務取締役執行役員就任
2015年４月 | 当社　取締役副会長就任
2016年６月 | 当社　取締役副会長執行役員就任(現)
| (注)３ | 122
取締役副社長 顧客本部長 | 勝　連　雅　生 | 1950年５月５日生 |
1973年３月 | 美馬ミシン株式会社入社
1975年８月 | (美馬ミシン株式会社と当社が合併)
1999年10月 | 当社　海外販売部長
2000年６月 | PEGASUS SEWING MACHINE PTE.LTD. 社長
2001年６月 | 当社　取締役就任
2002年10月 | PEGASUS EUROPA GmbH 社長
2008年５月 | 当社　常務取締役就任
| 当社　顧客本部長(現)
2008年６月 | 当社　常務執行役員就任
2011年１月 | ペガサス(天津)ミシン有限公司董事長 兼 総経理
2015年４月 | 当社　専務取締役執行役員就任
2017年６月 | 当社　取締役副会長執行役員就任
2018年３月 | 当社　取締役副社長執行役員就任(現)
| (注)３ | 111

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 ダイカスト 事業本部長 | 高　　孟　昊 | 1953年７月20日生 |
1972年４月 | アジア金属工業株式会社入社
1979年９月 | 新教育センター入社
1986年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社　製販管理部長
2006年３月 | 当社　経営企画部長
2007年２月 | 天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司総経理(現)
2008年６月 | 当社　執行役員就任
2010年６月 | 当社　上席執行役員就任
2014年６月 | 当社　取締役執行役員就任
2015年９月 | 当社　ダイカスト事業本部長(現)
2017年６月 | 当社　常務取締役執行役員就任(現)
| (注)３ | 55
常務取締役 | 中　村　淳　一 | 1954年４月20日生 |
1980年11月 | 株式会社ライオン社入社
1989年10月 | 当社入社
2003年10月 | PEGASUS SEWING MACHINE(HONG KONG) LTD.社長
2008年６月 | PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD.社長
2009年６月 | 当社　執行役員就任
2010年４月 | 当社　経営企画室長
2011年11月 | 当社　上席執行役員就任 当社　製造本部副本部長
2013年10月 | ペガサス(天津)ミシン有限公司総経理
2015年６月 | 当社　取締役執行役員就任
2017年６月 | 当社　常務取締役執行役員就任(現)
2018年７月 | ペガサス（天津）ミシン有限公司董事長（現）
| (注)３ | 53
常務取締役 管理本部長 | 吉　田　泰　三 | 1959年10月７日生 |
1983年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2009年10月 | 同行藤原台支店　支店長
2012年１月 | 当社　経営企画室長
2013年１月 | 当社　執行役員就任
2015年４月 | 当社　管理本部長(現)
2015年６月 | 当社　取締役執行役員就任
2019年４月 | 当社　常務取締役執行役員就任(現)
| (注)３ | 6
取締役 | 岡　田　義　秀 | 1963年８月26日生 |
1986年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2004年２月 | 当社　財務部長
2005年７月 | 福馬（天津）縫製機械有限公司出向
2006年３月 | ペガサス（天津）ミシン有限公司出向
2008年２月 | 天馬ミシン製造有限公司出向
2011年１月 | 当社　理事
| ペガサス（天津）ミシン有限公司管理総経理
2014年７月 | 当社　管理本部副本部長 兼 総務部長
2014年９月 | 当社　執行役員就任
2017年７月 | 当社　上席執行役員就任
2018年７月 | ペガサス（天津）ミシン有限公司総経理（現）
2019年６月 | 当社　取締役執行役員就任(現)
| (注)３ | 4
取締役 | 白　井 　 文 | 1960年５月23日生 |
1993年６月 | 尼崎市議会議員（２期８年）
2002年12月 | 尼崎市長（２期８年）
2011年６月 | グンゼ株式会社 社外取締役(現)
2013年４月 | 一般財団法人大阪府男女共同参画推進財団 業務執行理事(現)
2015年６月 | 当社　取締役就任(現)
| 住友精密工業株式会社 社外取締役(現)
2018年４月 | 大阪樟蔭女子大学 客員教授(現)
2018年６月 | 三洋化成工業株式会社 社外取締役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 大　西　宏　尚 | 1945年５月10日生 |
1968年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1997年３月 | 株式会社日建設計 取締役
2000年１月 | 同社　常務取締役
2008年１月 | 同社　代表取締役副社長
2012年４月 | 同社　顧問
2016年６月 | 当社　取締役就任(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 瀬　戸　洋　二 | 1954年12月18日生 |
1977年３月 | 当社入社
2003年７月 | 当社　品質管理部長
2008年５月 | 当社　管理本部総務部長
2008年11月 | 当社　顧客本部研究開発二部長
2010年10月 | 当社　執行役員就任
2012年10月 | 当社　製造本部副本部長
2013年１月 | 当社　製造本部副本部長 兼 品質保証部長
2015年９月 | 当社　製造本部副本部長、 品質保証部長 兼 滋賀工場長
2017年６月 | 当社　監査役就任(現)
| (注)４ | 34
監査役 | 杉　山　清　和 | 1962年１月９日生 |
1986年４月 | 林 達三税理士事務所 入所
1988年４月 | 税理士登録
1990年11月 | 杉山清和税理士事務所 開設
2004年６月 | 税理士法人神戸合同会計事務所に改組 代表社員(現)
2017年６月 | 当社　監査役就任(現)
| (注)４ | ―
監査役 | 武　本　夕香子 | 1963年５月１日生 |
1993年10月 | 司法試験合格
1994年４月 | 司法研修所 入所
1996年４月 | 弁護士登録兵庫県弁護士会 入会
2001年５月 | ウェリタス法律事務所 設立
2008年３月 | 京都大学大学院法学研究科 修士課程(法学修士)取得
2010年９月 | 国際ソロプチミスト伊丹 会長
2012年４月 | 兵庫県弁護士会 副会長
2014年４月 | 兵庫県弁護士会 会長
2018年６月 | 当社　監査役就任(現)
| (注)５ | ―
計 | 1,200

.

(注) １　取締役　白井文及び大西宏尚は、社外取締役であります。

２　監査役　杉山清和及び武本夕香子は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
| 岡　本　裕　之 | 1960年１月28日生 | 1978年３月 | 当社　入社 | 11
| 2006年４月 | 当社　開発企画部長
| 2008年４月 | 当社　研究開発部長
| 2008年11月 | 当社　顧客本部販売技術部長
| 2016年４月 | 当社　顧客本部販売部長
| 2017年７月 | 当社　執行役員就任(現)
| 2017年７月 | 当社　顧客本部副本部長(現)
| 溝　渕　雅　男 | 1982年３月28日生 | 2006年10月 | 弁護士登録大阪弁護士会 入会 | ―
| 2006年10月 | 共栄法律事務所 入所(現)
| 2015年４月 | 関西学院大学法科大学院 非常勤講師
| 2016年４月 | 立命館大学法科大学院 客員教授
| 2019年４月 | 大阪市立大学法科大学院 特任教授(現)

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７　当社では、さらなる事業拡大及び急速な市場変化に対応し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しており、本報告書提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当
取締役会長 執行役員 | 清　水　盛　明(注1) | 天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司董事長
代表取締役社長 執行役員 | 美　馬　成　望(注1) | PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD.理事長 PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS(VIETNAM) CO., LTD.理事長
取締役副会長 執行役員 | 末　永　高　二(注1) | 製造本部長
取締役副社長 執行役員 | 勝　連　雅　生(注1) | 顧客本部長
常務取締役 執行役員 | 高　　孟　昊(注1) | ダイカスト事業本部長 天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司総経理
常務取締役 執行役員 | 中　村　淳　一(注1) | ペガサス（天津）ミシン有限公司董事長
常務取締役 執行役員 | 吉　田　泰　三(注1) | 管理本部長
取締役執行役員 | 岡　田　義　秀(注1) | ペガサス（天津）ミシン有限公司総経理 兼 管理総経理
上席執行役員 | ブロアーメルヴィン | PEGASUS CORPORATION OF AMERICA 会長 PEGASUS EUROPA GmbH 代表取締役会長
執行役員 | 美　馬　正　道(注2) | PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS（VIETNAM）CO.,LTD.社長
執行役員 | 岡　本　裕　之 | 顧客本部副本部長
執行役員 | 金　子　貴　司 | PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD.社長
執行役員 | 佐　藤　文　泰 | 管理本部副本部長 兼 経営企画部長
執行役員 | 原　口　岳　二 | PEGASUS AUTO PARTS MONTERREY S.A. DE C.V.社長

（注）１ 清水盛明、美馬成望、末永高二、勝連雅生、高孟昊、中村淳一、吉田泰三、岡田義秀の８氏は、取締役を兼務しております。

２ 執行役員　美馬正道は、代表取締役社長執行役員　美馬成望の弟であります。

##### ② 社外役員の状況

###### イ．社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役

当社には、社外取締役として白井文氏及び大西宏尚氏の２名が就任しており、人的・資本的関係又は取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

白井文氏につきましては、市議会議員・市長として、長きにわたり市政運営に携わられており、幅広い知識と豊富な経験をもとに、当社取締役会において的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

大西宏尚氏につきましては、経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

ｂ．社外監査役

当社には、社外監査役として杉山清和氏及び武本夕香子氏の２名が就任しており、人的・資本的関係又は取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

杉山清和氏につきましては、税理士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査やコンプライアンス体制の構築、維持に適切な助言、提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。

武本夕香子氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査や適法性確保のために適切な助言、提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。

なお、内部統制部門である内部監査室とは、内部統制監査の結果を逐一確認するなど、綿密な打合せを行っております。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。

当事業年度における主な活動状況は、次のとおりであります。

| 取締役会(13回開催) | 監査役会(14回開催) | 発 言 内 容
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
取締役　白井　文 | 13回 | 100.0% | ― | ― | 長きにわたり市政運営に携わった、幅広い知識と豊富な経験をもとに、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を述べており、議案の審議に必要な発言を積極的に行っております。
取締役　大西　宏尚 | 13回 | 100.0% | ― | ― | 経営者としての豊富な経験と深い見識をもとに、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を述べており、議案の審議に必要な発言を積極的に行っております。
監査役　杉山　清和 | 13回 | 100.0% | 14回 | 100.0% | 主に税理士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。
監査役　武本夕香子 | 10回 | 100.0% | 10回 | 100.0% | 主に弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

(注)監査役武本夕香子氏は、2018年６月21日の就任後に開催された取締役会（全10回）全てに、また監査役会（全10回）全てに出席しております。

###### ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針について

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、次のとおりであります。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。

１．現在において、次の①～⑧のいずれかに該当する者

①当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

②当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の２％を超える取引先又はその業務執行者

③当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の２％を超えるもの又はその業務執行者

④当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

⑤当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）

⑥当社から、直近事業年度において1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

⑦弁護士、公認会計士又は税理上その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去３事業年度の平均で、1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

⑧法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、その年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）

２．過去３年間のいずれかの時点において、上記①～⑥のいずれかに該当していた者

###### ハ．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

独立役員として指定している白井文氏、大西宏尚氏、杉山清和氏及び武本夕香子氏との間で本報告書提出日現在での人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ① 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査は、それぞれ３名ずつで構成しており、ともに内部監査規程及び監査役監査規程に基づき必要に応じて社内の適任者による支援可能な体制を確立しております。

内部統制部門である内部監査室と監査役は、当社各部署ならびに各子会社への監査時に可能な限り同行するなど、逐一綿密な打合せを行っており、特に子会社への監査時は、監査の範囲が広いことから事前に監査内容について打合せを行い、連携しながら取り組んでおります。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。

###### イ．内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、当社が定める内部監査規程に基づき、当社各部署及び各子会社について原則として年１回の業務監査及び会計監査を計画的に実施しており、監査結果を社長に報告しております。

また、社長の命により必要に応じて特命監査を臨時に実施できる体制を整えております。

被監査部署に対して監査結果を伝えるとともに、社長からの改善勧告がある場合は、改善指示を出し、被監査部署の責任者からは、改善指示事項に対する処置を報告させ、監査の有効性、効率性を高めております。

###### ロ．監査役監査の状況

監査役は、取締役とはその職責を異にする独立した機関であることを自覚し、当社が定める監査役監査規程及び監査役会規則に基づき、当社取締役会その他重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務遂行を監視しております。また、往査時には内部監査室と同行するなど、当社の重要な各部署や各子会社についても訪問し監査業務を行っております。

なお、監査役は監査役監査の実施ごとに監査調書を作成し、保管しております。

##### ② 会計監査の状況（2019年３月期）

###### イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

石井　尚志　氏

岡田　明広　氏

###### ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名

その他　　　５名

###### ニ．監査法人の選定方針と理由

当社企業グループは、グローバルな事業展開をしていることから、監査法人に対しても海外市場に強力なパイプを持つことを要求しております。国内の法令遵守の徹底はもとより、世界に通用する監査を実行している大手監査法人であって、会計・監査のプロフェッショナルとして質の高い監査を実行している点を鑑み、財務情報の的確な把握と適正な開示を行うことができるよう、監査法人を選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査役会は当社の会計監査人の評価及び選定の基準に基づき、会計監査人の監査実施の内容、監査品質及びそれらの専門性と独立性等を勘案しまして、解任又は不再任もしくは再任の決定を行います。

###### ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会社法第344条（監査役会による会計監査人の選任等に関する議案内容の決定）及び東京証券取引所の規定する企業統治指針の趣旨に鑑み、当社企業グループの適切な監査実行の確保に向け、会計監査人を以下の基準に基づいて評価しております。

ａ．当該会計監査人の監査品質（期中の監査活動実績の状況や四半期・期末の監査報告、現場往査等々の品質）ならびに監査業務に係る監査法人の審査システムも含めた監査品質管理のシステムが適切に整備・運用されていること。

ｂ．会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や金融庁等の監督官庁から処分を受けた場合（戒告、業務改善命令、課徴金の支払い命令、業務停止命令、解散命令等）、監査役会はその処分の重要性と処分を受けた理由の内容を慎重に分析して、解任、不再任あるいは再任する判断の重要な要素とすること。なお会計監査人がこれらの処分を受けた場合、監査人は監査役会に対して書面で説明及び今後の改善策を提示すること。

ｃ．当社担当の監査チームが会計監査、内部統制監査を適切に実行できる能力（専門性）と経験を十分な水準で有していること。

ｄ．会計監査の実施者あるいは当社担当の監査チームの独立性が十分かつ適切に保持されていること。すなわち独立性を阻害する要素、たとえば経営執行部門との慣れあい等がないこと及び一定期間の業務ローテーションが確立されていること。

ｅ．取締役と協議された監査報酬の金額が、総合的に判断して適切かつ合理的な水準にあること。

ｆ．監査役・監査役会との連携・コミュニケーションを実行する過程で、監査役からの質問、依頼及び要請事項があった場合、その返答・対応が適時かつ適切であること。

ｇ．当社企業グループは海外に相当数の子会社及び関連会社を有していることに鑑み、会計監査人が海外の主要地に十分なネットワークファームを有し、適切な監査の実行が可能なこと。またその海外監査ネットワークファームと会計監査人との意思疎通ならびに情報共有が十分に図られていること。

#### ③ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,500 | ― | 36,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,500 | ― | 36,500 | ―

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ロ．その他重要な報酬の内容

###### 前連結会計年度

当社及び当社連結子会社であるPEGASUS SEWING MACHINE PTE.LTD.、PEGASUS CORPORATION OF AMERICA、PEGASUS EUROPA GmbH、ペガサス（天津）ミシン有限公司及び天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司の合計６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、44,355千円支払っております。

###### 当連結会計年度

当社及び当社連結子会社であるPEGASUS SEWING MACHINE PTE.LTD.、PEGASUS CORPORATION OF AMERICA、PEGASUS EUROPA GmbH、ペガサス（天津）ミシン有限公司及び天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司の合計６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、44,079千円支払っております。

##### ハ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役と協議された監査報酬の金額が、総合的に見て適切かつ合理的な水準にあると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬は、月額と賞与により構成しており、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。賞与は、毎年の連結経営成績をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会に上程、決定しております。なお、社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はありません。

当社取締役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第62期定時株主総会において、年額350百万円以内（決議当時の取締役：６名）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

また、当社監査役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第61期定時株主総会において、年額30百万円以内（決議当時の監査役：３名）と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

取締役の具体的な報酬支給額については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するために、代表取締役社長・取締役会長・人事担当役員、社外取締役２名による「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会に上程、決定しております。また、取締役会において、報酬決定の一部を代表取締役に一任しておりますが、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会にて決議しております。

なお、当該年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び「指名・報酬委員会」は、それぞれ２回開催しております。

役員報酬に関しては、前年度における当期純利益の一定割合を業績連動報酬としております。業績連動報酬の支給総額は業績に応じて変動する為、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払割合の内容については定めておりません。当該年度は、おおむね基本報酬が８割、短期の業績連動報酬である役員賞与が２割となりました。

また、業績連動報酬に係る指標は、当社として当該年度に分配可能な資金として考えられる当社親会社株主に帰属する当期純利益（連結）としており、当該年度の当該期初における当期純利益（連結）の予想2,120百万円に対し、実績は2,079百万円となりました。

##### ② 役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 230,843 | 177,788 | 53,055 | ― | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 9,720 | 9,720 | ― | ― | 1
社外役員 | 12,883 | 12,883 | ― | ― | 5

#####

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

######

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的とし、それ以外の政策保有株式及び非上場株式などについては、純投資目的以外の投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 89,995
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 27,800
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 24,996 | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1,109 | ― | △13,559

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 16,200 | 24,996