## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 76,928,000
計 | 76,928,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,828,600 | 24,828,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 24,828,600 | 24,828,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年12月26日 (注) | 248,600 | 24,828,600 | 82,219 | 2,255,553 | 82,219 | 2,158,010

(注)　　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 　661.46円

資本組入額 　　 330.73円

割当先　野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 17 | 60 | 67 | 36 | 8,360 | 8,554 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 52,345 | 8,026 | 38,342 | 20,045 | 202 | 129,225 | 248,185 | 10,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.09 | 3.23 | 15.45 | 8.08 | 0.08 | 52.07 | 100.00 | ―

(注) 自己株式17,976株は、「個人その他」に179単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,270 | 9.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,786 | 7.20
株式会社美馬 | 大阪市福島区鷺洲五丁目７－２ | 1,553 | 6.26
ＪＵＫＩ株式会社 | 東京都多摩市鶴牧２丁目11-１ | 869 | 3.50
板　東　敬　三 | 兵庫県西宮市 | 741 | 2.99
吉　田　隆　子 | 京都市左京区 | 709 | 2.86
美　馬　成　望 | 兵庫県西宮市 | 637 | 2.57
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 581 | 2.34
美　馬　正　道 | 兵庫県西宮市 | 475 | 1.92
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 475 | 1.92
計 | ― | 10,100 | 40.70

(注) 　　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2,238千株

| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 487千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 17,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 24,800,600
| 248,006 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 10,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 24,828,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 248,006 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ＰＥＧＡＳＵＳ | 大阪市福島区鷺洲　五丁目７－２ | 17,900 | ― | 17,900 | 0.07
計 | ― | 17,900 | ― | 17,900 | 0.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 17,976 | ― | 17,976 | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営の最重要政策と位置付け、継続的かつ安定的な配当を維持し、経営環境や業績を総合的に勘案した適正な利益配分を基本方針としており、配当性向30％以上を目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は１株当たり５円といたしましたが、経営成績及び財務状況等を総合的に勘案し、期末配当は誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

内部留保金につきましては、強固な事業構造構築のための設備の増強及び研究開発の充実ならびに財務体質の強化を目的として、資金の需要のバランスを考慮しつつ、柔軟に活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2023年10月26日 取締役会決議 | 124,053 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社企業グループは、コンプライアンス及びリスクマネジメントの重要性を認識し、収益の極大化と併せて株主の皆様を始め、全てのステークホルダーとの信頼関係にお応えするため、コーポレートガバナンス体制の確立を最も重要な経営課題として、整備・拡充に努めております。

さらに、株主の皆様を始め各ステークホルダーに対して、積極的な情報開示をすることにより、経営内容の透明性を高め、長期的な信頼関係を構築していく所存であります。

また、株主総会の運営については、質疑・応答に充分時間をかけ、株主の皆様の理解を得るよう心掛けるとともに、今後も集中日開催を避けるなど、開かれた株主総会運営に向けた施策を講じていく所存であります。

#### ② 会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社であり、監査役には３名が就任しており、うち２名は社外監査役であります。常勤監査役は、公益社団法人日本監査役協会に入会し、適正な監査役の任務及び責務を認識し、厳正な経営監視を実施しており、当社企業グループの企業倫理の確立に資するものと考えております。社外監査役は、原則毎月１回開催している取締役会には出席しており、取締役の職務執行状況ならびに重要事項についての決定を監査するなど、客観的な立場で経営を監視する体制が整っております。

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、意思決定に基づいて業務執行としての経営会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。その概要については、次のとおりです。

当社では、次の事項は取締役会の決議を経るものとしております。

###### イ．会社法及び他の法令に規定された事項

###### ロ．定款に規定された事項

###### ハ．株主総会の決議により委任された事項

###### ニ．その他経営上の重要な事項

また、次の事項は取締役会に報告するものとしております。

###### イ．業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項

###### ロ．その他取締役会が必要と認めた事項

取締役会は、代表取締役社長が議長となり、専務取締役１名、社外取締役３名、監査役、社外監査役２名の合計８名で構成しております。氏名につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。また、当事業年度の活動状況等につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要　⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況」のとおりであります。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長となり、社外取締役３名の合計４名で構成しております。なお、取締役等の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため設置しております。氏名につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。また、当事業年度の活動状況等につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要　⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況」のとおりであります。

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各事業本部の最高執行責任者２名の合計３名で構成しております。なお、非財務情報である人的資本及び多様性も含めた社会課題解決について企業活動を通じて社会の持続的発展に貢献するため設置しております。

経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各事業本部の最高執行責任者及び社長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、取締役・監査役を始め必要に応じ社内に報告され、現場の具体的な課題・問題の対応にあたる仕組みとしております。

事業本部には、自動車用ダイカスト部品を始めとするオートモーティヴ事業が堅調に拡大していることに伴い、従来の「顧客本部」「製造本部」「オートモーティヴ本部」「管理本部」を廃止し、「アパレルマシナリー事業本部（旧工業用ミシン事業）」「オートモーティヴ事業本部」「管理本部」の３本部制を2024年６月25日より導入することといたしました。なお、各事業本部には、最高執行責任者として各事業分野における担当本部長が選任され、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行ってまいります。なお本報告書提出日において、最高執行責任者につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」及び「①役員一覧　(注)７」のとおりであります。

執行役員は、各事業分野内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。なお本報告書提出日において、執行役員の氏名につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧　(注)７」のとおりであります。

また当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する訴訟による損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社10社における全ての取締役、監査役、執行役員及びカンパニーエグゼクティブであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、海外子会社については、当社に在籍している海外子会社役員に限ります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

概要については、次のとおりであります。

##### ③ 内部統制システムの整備の状況

###### イ．取締役の職務執行に係る文書及び情報の保存・管理

ａ．当社は、取締役会を始めとする重要な会議の意思決定に係る記録ならびに取締役が「決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書等管理規程」に基づき、保存・管理いたします。

ｂ．当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施いたします。

###### ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。

ｂ．不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する体制を構築いたします。

###### ハ．取締役の職務執行の効率性の確保

ａ．当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行っていきます。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、原則毎週１回、各取締役を含めた経営会議を実施いたします。

ｂ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月１回、取締役会で報告いたします。

###### ニ．取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性の確保

ａ．当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範を示した「ペガサスグループ行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努めていきます。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置することで相談・通報体制を確立いたします。

ｂ．業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長及び取締役会に報告するとともに被監査部署へフィードバックいたします。

ｃ．当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁及び関連団体と協力し、その排除に努めるとともに、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。

ｄ．当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行っていきます。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。

###### ホ．企業集団の業務の適正確保

ａ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換とグループ活動を推進するための定期的な報告ならびに重要案件については、事前協議を行っていきます。さらに、当社及び各子会社と一体となった「コンプライアンス規程」を子会社ごとに制定し、同時にコンプライアンス推進担当者を設置することで相談・通報体制を確立いたします。

ｂ．当社は、当社が定める「リスク管理規程」その他関連規程を定め、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社企業グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理いたします。

ｃ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営分析及び指導全般、その他関係会社よりの協議事項ならびに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項を実施し、また、業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、各部門及び子会社を含めた全社的な目標を設定すると同時に、重要な事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、各部門及び子会社の経営数値等を原則毎月１回、取締役会で報告することにより、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する体制を確立いたします。

ｄ．内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施するとともに、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立いたします。

###### ヘ．監査役の補助使用人

当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおいていませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおくこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行っていきます。

###### ト．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保

当社は、必要に応じて監査役スタッフを設置する場合において、当該監査役スタッフは業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものといたします。また、必要に応じて内部監査室を中心とした関係部門がサポートいたします。

###### チ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の監査役への報告

ａ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、法令に従い監査役に報告いたします。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めていきます。

ｂ．当社の監査役は、当社の会計監査人や内部監査室から会計監査や業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。

ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社又は子会社のコンプライアンス委員会もしくは当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、これらの委員会もしくは部門は当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告を行っていきます。

ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っていきます。

ｅ．当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役員及び従業員に周知徹底いたします。

###### リ．その他監査の実効性の確保

ａ．監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換ができる体制を確立いたします。

ｂ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

##### ④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。

###### イ．内部統制システム全般に対する取り組みの状況

当社企業グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を評価するため内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。主要な子会社については監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立しております。

###### ロ．コンプライアンスに対する取り組みの状況

当社は、コンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス推進活動の状況や方針を確認しております。全社員を対象とした、コンプライアンス社内研修を年１回行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続して行っております。また、当社企業グループは、統一した「コンプライアンス規程」を定め、当社企業グループ全体を通してコンプライアンスの実効性向上に努めております。

###### ハ．リスク管理体制に対する取り組みの状況

「リスク管理規程」に則り、リスクの特定及び対応策を策定し、定期的な見直しを行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、経営に関わるリスクについては、別途「経営危機管理規程」を定めるとともに、災害に対しては「防災規程実施マニュアル」において、それに備えております。

###### ニ．内部監査体制に対する取り組みの状況

内部監査室は、内部監査計画に則り、本社各部署、国内グループ会社を始め、海外グループ会社全社に対して定期的に内部監査を実施しております。その監査結果を社長及び取締役会に報告するとともに被監査部署へフィードバックしております。

#### ⑤ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定に基づき社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める最低責任限度額を限度として、責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

#### ⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

###### イ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ．当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。

###### ハ．当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況

###### イ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
美　馬　成　望 | 常勤 | 14回 | 14回（100.0%）
中　村　淳　一 | 常勤 | 14回 | 14回（100.0%）
高　　　孟　昊 | 常勤 | ３回 | ３回（100.0%）
岡　田　義　秀 | 常勤 | ３回 | ３回（100.0%）
美　馬　正　道 | 常勤 | ３回 | ３回（100.0%）
大　西　宏　尚 | 社外 | 14回 | 14回（100.0%）
小　高　得　央 | 社外 | 14回 | 14回（100.0%）
田　中　知　加 | 社外 | 14回 | 14回（100.0%）

(注)任期満了により2023年６月20日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって、高孟昊氏、岡田義秀氏及び美馬正道氏は退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容につきましては、株主総会関連、人事、株主還元などのガバナンスに関する内容、また、決算及び業績予想ならびに中長期的な戦略に関する事項、当社海外連結子会社の生産能力増強を図るための資金調達などの経営戦略に関する内容となっております。

###### ロ．指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年３回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
美　馬　成　望 | 常勤 | ３回 | ３回（100.0%）
大　西　宏　尚 | 社外 | ３回 | ３回（100.0%）
小　高　得　央 | 社外 | ３回 | ３回（100.0%）
田　中　知　加 | 社外 | ３回 | ３回（100.0%）

指名・報酬委員会における具体的な検討内容につきましては、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案の審議ならびに取締役及び執行役員に関する業績連動型である賞与ファンドの妥当性の審議に関する内容となっております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 美　馬　成　望 | 1968年５月４日生 |
1996年３月 | 当社入社
2001年４月 | PEGASUS SEWING MACHINES (HONG KONG)LTD.社長
2003年10月 | 当社　販売部長
2005年６月 | 当社　取締役就任
2008年６月 | 当社　上席執行役員就任
2010年９月 | 美馬精機株式会社 代表取締役社長
2012年６月 | 当社　取締役執行役員就任
2012年８月 | 当社　製造本部副本部長
2015年４月 | 当社　代表取締役社長就任
2016年６月 | 当社　代表取締役社長執行役員就任
2017年７月 | PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD. 理事長(現)
| PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS(VIETNAM) CO., LTD.理事長
2019年10月 | ペガサス(天津)ミシン有限公司董事長(現)
2021年６月 | 南通ペガサス自動車部品製造有限公司董事長(現)
2021年９月 | 美馬精機株式会社 代表取締役社長
2024年４月 | 美馬精機株式会社 代表取締役会長(現)
2024年６月 | 当社　代表取締役社長兼社長執行役員就任(現)
| (注)３ | 637
専務取締役 アパレルマシナリー事業本部長 | 岡　田　義　秀 | 1963年８月26日生 |
1986年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2004年２月 | 当社　財務部長
2005年７月 | 福馬(天津)縫製機械有限公司副総経理
2006年３月 | ペガサス(天津)ミシン有限公司副総経理
2014年７月 | 当社　管理本部副本部長 兼 総務部長
2014年９月 | 当社　執行役員就任
2017年７月 | 当社　上席執行役員就任
2018年７月 | ペガサス(天津)ミシン有限公司総経理
2019年６月 | 当社　取締役執行役員就任
2021年６月 | 当社　常務取締役執行役員就任
2022年６月 | 当社　製造本部長
2023年６月 | 当社　常務執行役員就任
2024年１月 | ペガサス(天津)ミシン有限公司副董事長(現)
2024年６月 | 当社　専務取締役兼専務執行役員就任(現)
| 当社　アパレルマシナリー事業本部長(現)
| (注)３ | 12
取締役 | 大　西　宏　尚 | 1945年５月10日生 |
1968年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1997年３月 | 株式会社日建設計 取締役
2000年１月 | 同社　常務取締役
2008年１月 | 同社　代表取締役副社長
2012年４月 | 同社　顧問
2016年６月 | 当社　取締役就任(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 小　高　得　央 | 1962年６月17日生 |
1986年４月 | 三井物産株式会社入社
1995年１月 | 株式会社フルステリ代表取締役社長
1997年３月 | 大日実業株式会社代表取締役社長
1997年８月 | 大日化成工業株式会社代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社アテクト代表取締役社長
2007年５月 | 株式会社アテクトコリア代表取締役
2010年１月 | アテクト・プログレッシヴ・アンド・イノヴェイティヴ・マニュファクチャリング株式会社 （現株式会社アテクトエンジニアリング） 代表取締役社長
2010年８月 | 上海昂統快泰商貿有限公司董事長
2010年11月 | 安泰科科技股份有限公司董事長
2021年６月 | 株式会社アテクト取締役会長
| 当社　取締役就任(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 田　中　知　加 | 1971年２月27日生 |
1999年10月 | 株式会社ワーク入社
2012年11月 | 同社　取締役
2015年２月 | 同社　代表取締役副社長
2015年８月 | 同社　代表取締役社長(現)
2021年６月 | 当社　取締役就任(現)
2023年３月 | パテック株式会社代表取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 (常勤) | 吉　田　泰　三 | 1959年10月７日生 |
1983年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2009年10月 | 同行藤原台支店　支店長
2012年１月 | 当社　経営企画室長
2013年１月 | 当社　執行役員就任
2015年４月 | 当社　管理本部長
2015年６月 | 当社　取締役執行役員就任
2019年４月 | 当社　常務取締役執行役員就任
2021年６月 | 当社　監査役就任(現)
| (注)４ | 14
監査役 | 杉　山　清　和 | 1962年１月９日生 |
1986年４月 | 林 達三税理士事務所 入所
1988年４月 | 税理士登録
1990年11月 | 杉山清和税理士事務所 開設
2004年６月 | 税理士法人神戸合同会計事務所に改組 代表社員(現)
2017年６月 | 当社　監査役就任(現)
| (注)４ | ―
監査役 | 武　本　夕香子 | 1963年５月１日生 |
1996年４月 | 弁護士登録兵庫県弁護士会 入会
2001年５月 | ウェリタス法律事務所 主宰(現)
2008年３月 | 京都大学大学院法学研究科 修士課程(法学修士)取得
2010年９月 | 国際ソロプチミスト伊丹 会長
2012年４月 | 兵庫県弁護士会 副会長
2014年４月 | 兵庫県弁護士会 会長
2018年６月 | 当社　監査役就任(現)
| (注)５ | ―
計 | 664

(注) １　取締役　大西宏尚、小高得央及び田中知加は、社外取締役であります。

２　監査役　杉山清和及び武本夕香子は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
| 岡　本　裕　之 | 1960年１月28日生 | 1978年３月 | 当社　入社 | 16
| 2006年４月 | 当社　開発企画部長
| 2008年４月 | 当社　研究開発部長
| 2008年11月 | 当社　顧客本部販売技術部長
| 2016年４月 | 当社　顧客本部販売部長
| 2017年７月 | 当社　執行役員就任
| 当社　顧客本部副本部長
| 2023年６月 | 当社　カンパニーエグゼクティブ就任(現)
| 2023年９月 | 当社　内部監査室長(現)
| 溝　渕　雅　男 | 1982年３月28日生 | 2006年10月 | 弁護士登録大阪弁護士会 入会 | ―
| 共栄法律事務所 入所(現)
| 2015年４月 | 関西学院大学法科大学院 非常勤講師
| 2016年４月 | 立命館大学法科大学院 客員教授
| 2019年４月 | 大阪公立大学法科大学院 特任教授(現)

（注）補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７　当社では、さらなる事業拡大及び急速な市場変化に対応し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しており、本報告書提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。

地位 | 氏名 |  | 担当
社長執行役員 | 美 　馬 　成 　望 | (注1) | PEGASUS VIETNAM SEWING MACHINE CO.,LTD.理事長 ペガサス(天津)ミシン有限公司董事長 南通ペガサス自動車部品製造有限公司董事長 美馬精機株式会社 代表取締役会長
専務執行役員 | 岡 　田 　義 　秀 | (注1) | アパレルマシナリー事業本部長 ペガサス(天津)ミシン有限公司副董事長
専務執行役員 | 中 　村 　淳 　一 |  | アパレルマシナリー事業本部管掌
専務執行役員 | 高　　　　孟 　昊 |  | オートモーティヴ事業本部管掌 天津ペガサス嶋本自動車部品有限公司董事長 PEGASUS-SHIMAMOTO AUTO PARTS(VIETNAM) CO., LTD.理事長PEGASUS AUTO PARTS MONTERREY S.A. DE C.V.取締役(議長) 南通ペガサス自動車部品製造有限公司総経理
常務執行役員 | 美 　馬 　正 　道 | (注2) | オートモーティヴ事業本部長
上席執行役員 | ブロアーメルヴィン |  | PEGASUS SEWING MACHINE PTE.LTD.代表取締役社長 PEGASUS EUROPA GmbH 代表取締役会長
上席執行役員 | 金 　子 　貴 　司 |  | 管理本部副本部長
上席執行役員 | 原 　口 　岳 　二 |  | オートモーティヴ事業本部副本部長 PEGASUS AUTO PARTS MONTERREY S.A. DE C.V.社長
執 行 役 員 | 大 　垣 　元 　希 |  | アパレルマシナリー事業本部副本部長(製造担当)
執 行 役 員 | 森　　　　達 　史 |  | アパレルマシナリー事業本部副本部長(販売・販売管理担当) 兼 販売部長
執 行 役 員 | 髙 　田　　　　隆 |  | アパレルマシナリー事業本部副本部長(開発・販売技術担当) 兼 研究開発部長

（注）１　美馬成望、岡田義秀の２氏は、取締役を兼務しております。

２　常務執行役員 美馬正道は、代表取締役社長 美馬成望の弟であります。

##### ② 社外役員の状況

###### イ．社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役

当社には、社外取締役として大西宏尚氏、小高得央氏及び田中知加氏の３名が就任しており、人的・資本的関係又は取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

大西宏尚氏につきましては、経営者としての豊富な経験及び深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

小高得央氏につきましては、国内外における製造業の経営に関する経験及び深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

田中知加氏につきましては、国内外における製造業の経営に関する経験及び深い見識を有していることから、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただけると考え、社外取締役に選任しております。

ｂ．社外監査役

当社には、社外監査役として杉山清和氏及び武本夕香子氏の２名が就任しており、人的・資本的関係又は取引先関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

杉山清和氏につきましては、税理士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査やコンプライアンス体制の構築、維持に適切な助言・提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。

武本夕香子氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査や適法性確保のために適切な助言・提言をいただけると考え、社外監査役に選任しております。

なお、内部統制部門である内部監査室とは、内部統制監査の結果を逐一確認するなど、綿密な打合せを行っております。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。

当事業年度における主な活動状況は、次のとおりであります。

| 取締役会(14回開催) | 監査役会(13回開催) | 発 言 内 容
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
取締役　大西　宏尚 | 14回 | 100.0% | ― | ― | 経営者としての豊富な経験と深い見識をもとに、疑問点等を明確にすべく質問、意見を述べており、議案審議に必要な発言を積極的に行っております。 また「指名・報酬委員会」において、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するための質問、助言を行っております。
取締役　小高　得央 | 14回 | 100.0% | ― | ― | 製造業に関する経営者としての豊富な経験と深い見識をもとに、疑問点等を明確にすべく質問、意見を述べており、議案審議に必要な発言を積極的に行っております。 また「指名・報酬委員会」において、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するための質問、助言を行っております。
取締役　田中　知加 | 14回 | 100.0% | ― | ― | 製造業に関する経営者としての豊富な経験と深い見識をもとに、疑問点等を明確にすべく質問、意見を述べており、議案審議に必要な発言を積極的に行っております。 また「指名・報酬委員会」において、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するための質問、助言を行っております。
監査役　杉山　清和 | 14回 | 100.0% | 13回 | 100.0% | 主に税理士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。
監査役　武本夕香子 | 14回 | 100.0% | 13回 | 100.0% | 主に弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております

###### ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針について

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、次のとおりであります。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。

１．現在において、次の①～⑧のいずれかに該当する者

①当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

②当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の２％を超える取引先又はその業務執行者

③当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の２％を超えるもの又はその業務執行者

④当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

⑤当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナーもしくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）

⑥当社から、直近事業年度において10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

⑦弁護士、公認会計士又は税理上その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去３事業年度の平均で、10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

⑧法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、その年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）

２．過去３年間のいずれかの時点において、上記①～⑥のいずれかに該当していた者

###### ハ．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

独立役員として指定している大西宏尚氏、小高得央氏、田中知加氏、杉山清和氏及び武本夕香子氏との間で本報告書提出日現在での人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ① 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査は、それぞれ４名及び３名で構成しており、ともに内部監査規程及び監査役監査規程に基づき必要に応じて社内の適任者による支援可能な体制を確立しております。

内部統制部門である内部監査室と監査役は、当社各部署ならびに各子会社への監査時に可能な限り同行するなど、逐一綿密な打合せを行っており、特に子会社への監査時は、監査の範囲が広いことから事前に監査内容について打合せを行い、連携しながら取り組んでおります。また、会計監査人と重要な事項があれば個別に打合せを行うなど、随時連絡を取っております。

###### イ．内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、当社が定める内部監査規程に基づき、当社各部署及び各子会社について原則として年１回の業務監査及び内部統制監査を計画的に実施しており、監査結果を社長及び取締役会に報告しております。

また、社長の命により必要に応じて特命監査を臨時に実施できる体制を整えております。

被監査部署に対して監査結果を伝えるとともに、社長及び取締役会からの改善勧告がある場合は、改善指示を出し、被監査部署の責任者からは、改善指示事項に対する処置を報告させ、監査の有効性、効率性を高めております。

###### ロ．監査役監査の状況

監査役は、取締役とはその職責を異にする独立した機関であることを自覚し、当社が定める監査役監査規程及び監査役会規則に基づき、当社取締役会その他重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務遂行を監視しております。また、往査時には内部監査室と同行するなど、当社の重要な各部署や各子会社についても訪問し監査業務を行っております。

なお、監査役は監査役監査の実施ごとに監査調書を作成し、保管しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
吉田　泰三 | 常勤 | 13回 | 13回（100.0%）
杉山　清和 | 社外 | 13回 | 13回（100.0%）
武本　夕香子 | 社外 | 13回 | 13回（100.0%）

監査役会における具体的な検討内容につきましては、監査方針・監査計画及び業務分担の決定、監査役会の監査報告書の作成、監査役の選任議案への同意、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意等を決議し、また、取締役会に向けた意見交換・審議状況のレビュー、取締役会の実効性確保に向けた取り組み等を協議するとともに、常勤監査役の監査状況や会計監査人の監査結果等を報告し情報共有を行っております。

また、常勤の監査役の活動につきましては、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社７部門、国内外子会社９社の業務及び財産状況の調査、内部監査室及び会計監査人との情報交換等となっております。

##### ② 会計監査の状況（2024年３月期）

###### イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

21年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

下井田　晶代　氏

高木　　秀明　氏

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　18名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社企業グループは、グローバルな事業展開をしていることから、監査法人に対しても海外市場に強力なパイプを持つことを要求しております。国内の法令遵守の徹底はもとより、世界に通用する監査を実行している大手監査法人であって、会計・監査のプロフェッショナルとして質の高い監査を実行している点を鑑み、財務情報の的確な把握と適正な開示を行うことができるよう、監査法人を選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査役会は当社の会計監査人の評価及び選定の基準に基づき、会計監査人の監査実施の内容、監査品質及びそれらの専門性と独立性等を勘案しまして、解任又は不再任もしくは再任の決定を行います。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会社法第344条（監査役会による会計監査人の選任等に関する議案内容の決定）及び東京証券取引所の規定する企業統治指針の趣旨に鑑み、当社企業グループの適切な監査実行の確保に向け、会計監査人を以下の基準に基づいて評価しております。

ａ．当該会計監査人の監査品質（期中の監査活動実績の状況や四半期・期末の監査報告、現場往査等々の品質）ならびに監査業務に係る監査法人の審査システムも含めた監査品質管理のシステムが適切に整備・運用されていること。

ｂ．会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や金融庁等の監督官庁から処分を受けた場合（戒告、業務改善命令、課徴金の支払い命令、業務停止命令、解散命令等）、監査役会はその処分の重要性と処分を受けた理由の内容を慎重に分析して、解任、不再任あるいは再任する判断の重要な要素とすること。なお会計監査人がこれらの処分を受けた場合、監査人は監査役会に対して書面で説明及び今後の改善策を提示すること。

ｃ．当社担当の監査チームが会計監査、内部統制監査を適切に実行できる能力（専門性）と経験を十分な水準で有していること。

ｄ．会計監査の実施者あるいは当社担当の監査チームの独立性が十分かつ適切に保持されていること。すなわち独立性を阻害する要素、たとえば経営執行部門との慣れあい等がないこと及び一定期間の業務ローテーションが確立されていること。

ｅ．取締役と協議された監査報酬の金額が、総合的に判断して適切かつ合理的な水準にあること。

ｆ．監査役・監査役会との連携・コミュニケーションを実行する過程で、監査役からの質問、依頼及び要請事項があった場合、その返答・対応が適時かつ適切であること。

ｇ．当社企業グループは海外に相当数の子会社を有していることに鑑み、会計監査人が海外の主要地に十分なネットワークファームを有し、適切な監査の実行が可能なこと。またその海外監査ネットワークファームと会計監査人との意思疎通ならびに情報共有が十分に図られていること。

#### ③ 監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 41,480 | ― | 46,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41,480 | ― | 46,300 | ―

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,099 | ― | 26,418 | ―
連結子会社 | 31,153 | 3,010 | 31,791 | 14,847
計 | 52,252 | 3,010 | 58,209 | 14,847

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

##### ハ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案・協議し、監査役会の同意のうえ、決定しております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役と協議された監査報酬の金額が、総合的に見て適切かつ合理的な水準にあると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

具体的には、月額報酬として支払われる固定報酬及び連結業績の達成度により変動する業績連動報酬(以下「賞与」)によって構成されております。なお、業務執行に従事しない社外取締役の報酬は、経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、月額報酬のみとしております。

取締役の月額報酬水準及び賞与ファンド算定基準ならびに総額等の変更や決定をするにあたり、報酬及び賞与の水準及び総額の妥当性ならびに決定プロセスの透明性を担保するために、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名による「指名・報酬委員会」の答申を受けて、取締役会が決定しております。

さらに毎年「指名・報酬委員会」のなかで、報酬の内容について、上記の決定方針と整合性がとれているか多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該年度において、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会は１回、「指名・報酬委員会」は２回開催しております。

また、当社の監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。

ロ．月額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

月額報酬については、外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にし、報酬水準の客観性を確保したうえで、「役割・責任度合い」ならびに「会社業績への貢献度」に基づいて、職位ごとに月額報酬水準を設定しております。

月額報酬については中長期的な観点も踏まえ、「担当領域の規模及び複雑性」に加え「会社業績への寄与度」などを含めた役員考課を毎年実施し、考課結果を勘案のうえで金額を決定することとし、一定のインセンティブとしての機能を設けております。

ただし、会社業績の著しい悪化等により、通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることがあります。

また、月額報酬のうち、役位ごとに定めた一定額以上を株式累積投資に拠出することとし、この拠出により取得した持分については、在任期間中の売買を禁止しております。これにより、中長期的に株価上昇へのインセンティブを付与しております。

ハ．賞与の内容及び額の算定方式の決定に関する方針

賞与は現金報酬とし、直近の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に対し、内規で定められた一定割合をベースとして、「配当」「従業員の賞与水準」「他社の動向」「中長期業績及び過去の支給実績」などを総合的に勘案のうえ決定し、一定の時期に支給しております。

従って、賞与の支給総額は業績に応じて変動するため、総支給額における賞与の支給割合については定めておりません。当該年度は、基本報酬が72％、賞与が28％となりました。

賞与に係る指標は、分配可能な資金として考えられる親会社株主に帰属する当期純利益（連結）としており、当事業年度は72百万円の損失となっております。

ニ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第62期定時株主総会において、年額３億50百万円以内（決議当時の取締役：６名）と決議しております。

また、当社監査役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第61期定時株主総会において、年額30百万円以内（決議当時の監査役：３名）と決議しております。

ホ．取締役の個人別報酬等の内容決定に係る委任に関する事項

当社取締役の個人別報酬等の内容決定については、代表取締役社長美馬成望に一任することを取締役会で決議しております。

代表取締役社長に委任する理由は、当社企業グループを取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、また各取締役の実績を把握したうえで合理的に各報酬額を判断できるためであります。

なお、委任した権限を適切に行使するために、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名で構成した「指名・報酬委員会」を設置しており、同委員会で支給総額の審議を経たのち、取締役会に上程したうえで決定しております。

##### ② 役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 127,730 | 91,770 | 35,960 | ― | ― | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 11,580 | 11,580 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 20,100 | 20,100 | ― | ― | ― | 5

#####

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的とし、それ以外の政策保有株式及び非上場株式などについては、純投資目的以外の投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしております。ただし、当社との協業や業務提携など、事業上の関係において必要と判断した場合は、例外的に政策保有株式として保有していく方針であります。

保有した個別の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的の必要性及び適正性、取引状況ならびに政策保有株式から得られるリターンを検証するなど、資本コストの観点から総合的に検証を行います。その結果、保有の合理性が認められない場合は、適宜削減を図ってまいります。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 89,995
非上場株式以外の株式 | 1 | 622,132

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 614,018 | 事業提携関係強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ａ．特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ＪＵＫＩ(株) | 1,045,600 | ― | 当社ならびに発行会社は、工業用ミシン事業における新興国市場開拓、商品開発の協業を中心に事業提携基本契約を締結しております。この事業提携を深化させ、さらなる強固な協業関係を構築維持し、事業の成長を拡大させることを目的として保有しております。 | 有
622,132 | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 33,760 | 1 | 25,579

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1,166 | ― | 9,590

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。