第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	37,000,000
計	37,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,756,090	10,756,090	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	10,756,090	10,756,090	－	－

（注）平成29年６月15日付で、当社は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同取引所市場第一部に市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成18年12月13日（注）	1,500,000	10,756,090	1,534,500	2,633,962	1,534,500	2,219,962

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,220円
引受金額　　　　2,046円
資本組入額　　　1,023円
払込金総額　3,069,000千円

（６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	29	21	57	100	5	3,486	3,698	―
所有株式数(単元)	―	28,163	1,953	14,151	9,026	31	54,211	107,535	2,590
所有株式数の割合(％)	―	26.19	1.82	13.16	8.39	0.03	50.41	100.00	―

（注）自己株式1,320,574株は、「個人その他」に13,205単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

（７）【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
平田雄一郎	熊本市中央区	583,100	5.42
SMC株式会社	東京都千代田区外神田四丁目14番１号	500,000	4.65
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	478,100	4.44
株式会社肥後銀行	熊本市中央区練兵町１番地	456,000	4.24
平田機工社員持株会	熊本市北区植木町一木１１１番地	415,310	3.86
みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700053	東京都中央区八重洲一丁目２番１号	400,000	3.72
平田正治郎	熊本市北区	326,500	3.04
ニッコンホールディングス 株式会社	東京都中央区明石町６番17号	272,400	2.53
平田隆三郎	東京都渋谷区	261,500	2.43
有限会社コンパス	熊本市中央区渡鹿五丁目５番22号	224,000	2.08
計	－	3,916,910	36.42

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が1,320,574株(12.28％)あります。

２．平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当該事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大和証券投資信託委託株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

保有株券等の数　　　　　　　　　　　　　　　　　株式　347,500株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　　　　　　3.23％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式　　　1,320,500	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　　　9,433,000	94,330	―
単元未満株式	普通株式　　　　　2,590	―	―
発行済株式総数	10,756,090	―	―
総株主の議決権	―	94,330	―

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式74株が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）		他人名義所有 株式数（株）		所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
平田機工株式会社	熊本市北区植木町一木111番地	1,320,500		―		1,320,500	12.28
計	―	1,320,500		―		1,320,500	12.28

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成29年６月27日定時株主総会決議ならびに平成29年６月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成29年６月27日開催の第66回定時株主総会ならびに同日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	平成29年６月27日
付与対象者の区分および人数	当社取締役（社外取締役を除く。）８名 当社子会社の取締役１名 当社の従業員６名
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
株式の数	9,900株 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。（注）1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	平成29年７月15日から平成34年７月14日まで
新株予約権の行使の条件	(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役または執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使できるものする。ただし、退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）２

（注）１．新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注）２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」及び（注）１に準じて決定する。

4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とする。

5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が保有する残存新株予約権の取得条項に準ずるものとする。

9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	1,000,000	10,465,000,000
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	1,320,574	―	320,574	―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しながら安定した配当を継続していくことを基本としつつ、一方で経営業績に応じた弾力的な配当を実施することも肝要であると考えており、業績、経営環境および財務状況等を総合的に勘案した上で決定していくことにしております。

当社は、定款に「株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当をおこなうことができる」旨を定め、また「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をおこなうことができる」旨を定めておりますが、受注生産形態のために中間期の業績と事業年度の業績の関係性が低いため、原則として年１回期末配当をおこなうことを基本方針としております。

当期の配当につきましては、１株当たり100.0円の配当とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、グローバルな事業展開を本格化させ、市場ニーズに応える技術・製造開発体制およびコスト競争力を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	1株当たり配当額 （円）
平成29年６月27日定時株主総会決議	943,630	100.0

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第62期	第63期	第64期	第65期	第66期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高（円）	608	1,050	917	3,100	9,560
最低（円）	374	451	560	782	2,275

　（注）　最高・最低株価は、平成24年４月１日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
最高（円）	8,630	7,910	7,560	8,070	8,720	9,560
最低（円）	6,770	6,310	5,520	6,090	7,350	7,530

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

－

平田 雄一郎

昭和36年

８月23日

昭和59年４月	型研精工株式会社入社
平成元年５月	当社入社
平成15年６月	同取締役 第一事業部長
平成16年２月	平田生産設備設計諮詢（上海）有限公司 取締役会長
平成16年８月	HIRATA Corporation of America 取締役会長
平成17年５月	タイヘイコンピュータ株式会社（現株式会社トリニティ）取締役(現任)
平成17年６月	当社取締役副社長 事業推進担当 兼 第一事業部担当
平成18年６月	同取締役副社長 執行役員 事業本部長
平成18年10月	平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長
平成19年４月	当社取締役副社長 執行役員 海外事業本部長 兼 技術本部長
平成23年４月	同代表取締役社長 執行役員（現任)
平成26年８月	株式会社KOYA（平成28年11月当社に吸収合併）代表取締役社長

（注）４

291,500

代表取締役副社長

執行役員

国内・海外

事業担当

橘　　勝義

昭和24年

６月24日

昭和43年３月	当社入社
平成７年７月	同熊本工場技術部長 兼 関東工場技術部長
平成13年６月	同取締役 第二事業部長
平成16年６月	同常務取締役 技術統括 兼 技術本部長
平成18年６月	同常務取締役 執行役員 技術本部長
平成19年４月	同常務取締役 執行役員 事業本部長
平成19年６月	同取締役専務 執行役員 事業本部長
平成23年４月	同取締役副社長 執行役員 事業本部長
平成24年４月	同代表取締役副社長 執行役員（現任）

（注）４

11,300

取締役

執行役員

事業本部長

田中　敏治

昭和28年

10月４日

昭和52年４月	当社入社
平成14年４月	同関西事業部長
平成18年４月	同事業本部 自動車ビジネスユニット 関西事業部長
平成19年６月	同執行役員 事業本部 ＦＰＤビジネスユニット長代理
平成21年４月	同執行役員 事業本部 ＦＰＤビジネスユニット長
平成22年４月	同執行役員 事業本部長代理
平成22年６月	同取締役 執行役員 事業本部長代理
平成24年４月	同取締役 執行役員 事業本部長（現任）

（注）４

9,300

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

管理本部長

安髙 純一郎

昭和33年

５月21日

平成12年９月	株式会社ソフトバンク・イーシーホールディングス（現ソフトバンク株式会社）執行役員 法務部長
平成15年１月	株式会社ソフトバンクＢＢ（現ソフトバンク株式会社）法務部長
平成15年６月	アクセンチュア株式会社 法務部シニアマネージャー
平成19年６月	当社入社 管理本部 法務室長
平成20年４月	同管理本部 法務部長
平成25年４月	同執行役員 管理本部長
平成25年６月	同取締役 執行役員 管理本部長（現任）
平成25年７月	株式会社トリニティ監査役（現任）

（注）４

3,500

取締役

執行役員

事業本部

装置事業部長

藤原　五男

昭和35年

５月５日

昭和54年４月	国立八代工業高等専門学校（現熊本高等専門学校）勤務
昭和55年11月	当社入社
平成14年４月	同第三事業部長代行
平成15年１月	同第三事業部長
平成17年６月	同執行役員 第三事業部長
平成18年４月	同執行役員 事業本部 ＦＰＤビジネスユニット長
平成21年４月	同執行役員 事業本部 副本部長
平成23年４月	同執行役員 事業本部 第一事業部長
平成24年４月	同執行役員 事業本部 装置事業部長
平成26年６月	同取締役 執行役員 事業本部 装置事業部長（現任）

（注）４

8,400

取締役

執行役員

ＣＴＯ

研究開発本部長

平賀　靖英

昭和40年

１月16日

平成14年10月	トッキ株式会社（現キヤノントッキ株式会社）執行役員 技術統括部長 兼 Ｒ＆Ｄセンター長
平成19年10月	当社入社 半導体ビジネスユニット長補佐
平成20年４月	同半導体ビジネスユニット長代理
平成20年６月	同執行役員 事業本部 半導体ビジネスユニット長
平成22年４月	同執行役員 事業本部 第一事業部長
平成23年１月	同執行役員 技術本部 開発担当
平成23年４月	同執行役員 技術本部 新商品開発担当
平成24年４月	同執行役員 新事業開発担当 兼 開発本部担当
平成26年６月	同取締役 執行役員 新事業開発担当 兼 開発本部担当
平成26年８月	株式会社KOYA（平成28年11月当社に吸収合併）取締役
平成27年４月	当社取締役 執行役員 ＣＴＯ 研究開発本部長（現任）

（注）４

3,700

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

海外事業本部長

本郷　仁基

昭和28年

11月27日

昭和52年４月	当社入社
平成16年８月	Hirata Corporation of America 取締役社長
平成20年４月	当社事業本部 自動車ビジネスユニット 第一営業部 部長
平成21年４月	同事業本部 Ｌ＆Ｍビジネスユニット長代行
平成22年４月	同事業本部 関東事業部長
平成24年４月	同執行役員 事業本部 関東事業部長
平成26年４月	同執行役員 事業本部 営業部長
平成26年６月	同取締役 執行役員 事業本部 営業部長
平成27年４月	同取締役 執行役員 海外事業本部長（現任）

（注）４

5,400

取締役

執行役員

調達本部長

兼

品質管理担当

黒田　健治

昭和30年

４月21日

昭和49年３月	当社入社
平成18年４月	同事業本部 営業統括部 業務室長
平成18年８月	同事業本部 営業統括部長代行
平成19年４月	同事業本部 事業推進部長
平成21年12月	同購買部長
平成24年４月	同執行役員 調達本部長
平成25年４月	同執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当
平成26年６月	同取締役 執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当（現任）

（注）４

4,600

取締役

執行役員

事業本部

熊本事業部長

市原　雄一

昭和30年

９月10日

昭和53年４月	プレス工業株式会社入社
昭和55年９月	当社入社
平成８年９月	Hirata Corporation of Europe 取締役社長
平成20年４月	当社事業本部 自動車ビジネスユニット 第一営業部長
平成20年９月	同事業本部 自動車ビジネスユニット 技術部長
平成22年４月	同事業本部 第二事業部長
平成24年４月	同執行役員 事業本部 熊本事業部長
平成26年６月	同取締役 執行役員 事業本部 熊本事業部長（現任）

（注）４

3,400

取締役

執行役員

事業本部

デバイスセンター長

平田　正治郎

昭和38年

６月１日

昭和61年４月	株式会社牧野フライス製作所入社
平成元年６月	当社入社
平成15年６月	同開発本部 半導体事業推進室次長 兼 半導体部次長
平成19年４月	同事業本部 半導体ビジネスユニット ロボット部長
平成24年４月	同デバイスセンター長
平成26年４月	同デバイスセンター長 兼 平田机工自動化設備（上海）有限公司 取締役会長
平成26年７月 平成29年６月	同執行役員 事業本部 デバイスセンター長 兼 平田机工自動化設備（上海）有限公司 取締役会長 同取締役 執行役員 事業本部 デバイスセンター長 兼 平田机工自動化設備（上海）有限公司 取締役会長（現任）

（注）１

（注）４

163,300

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

－

雀部　博之

昭和15年

11月20日

昭和49年４月	東京農工大学（現国立大学法人東京農工大学）工学部 助教授
昭和57年４月	特殊法人理化学研究所（現国立研究開発法人理化学研究所）生体高分子物理研究室 主任研究員
平成３年10月	同国際フロンティア研究システムナノ有機フォトニクス材料研究チーム チームリーダー
平成11年４月	千歳科学技術大学 光科学部 教授
平成14年４月	同学長
平成23年４月	同名誉教授（現任）
平成26年６月	当社社外取締役（現任）

（注）４

－

社外取締役

－

鳴沢　　隆

昭和24年

12月８日

平成６年６月	株式会社野村総合研究所 取締役
平成12年６月	同常務取締役
平成14年４月	同代表取締役 専務執行役員
平成19年４月	同代表取締役 副社長
平成20年４月	同代表取締役 副会長
平成21年３月	東京コカ・コーラボトリング株式会社（現コカ・コーライーストジャパン株式会社）社外取締役
平成23年６月	日清オイリオグループ株式会社 社外取締役（現任）
平成24年７月	スターツコーポレーション株式会社 専務執行役員
平成28年６月	株式会社リコー 社外監査役（現任）
平成28年６月	当社社外取締役（現任）

（注）４

2,000

常勤監査役

－

元田　直邦

昭和33年

７月20日

昭和56年４月	株式会社肥後銀行入行
平成16年６月	同営業統括部 指導推進グループ指導役
平成20年４月	同新町支店長
平成22年６月	同営業統括部 副部長 兼 営業推進室長
平成23年４月	同玉名支店長
平成24年４月	同営業統括部長
平成24年６月	同取締役 執行役員（営業統括部長）
平成26年６月	宝興業株式会社 代表取締役
平成27年６月	当社常勤監査役（現任）

（注）６

100

監査役

－

村田　邦夫

昭和19年

10月１日

昭和42年４月	新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社
平成７年６月	同取締役 公開引受部長
平成10年６月	同常務取締役 公開引受部 兼 審査部担当
平成12年４月	同常務執行役員 企業開発本部 副本部長
平成14年６月	新光インベストメント株式会社(現ネオステラ・キャピタル株式会社）専務取締役
平成16年６月	株式会社新光総合研究所(現株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング）専務取締役
平成17年６月	当社監査役(現任)

（注）６

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

－

鳥巣　宣明

昭和22年

12月２日

昭和45年５月	富士通株式会社入社
昭和54年10月	等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ）入社
昭和58年３月	公認会計士登録
昭和60年８月	Touche Ross & Co.ニューヨーク事務所出向
平成２年７月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ）社員
平成８年７月	同代表社員
平成12年11月	Deloitte Touche Tohmatsu Limited シドニー事務所出向（平成15年５月まで）
平成24年１月 平成24年６月	鳥巣公認会計士事務所開設（現任） 当社監査役（現任）

（注）５

1,800

監査役

－

今村　　憲

昭和48年

９月15日

平成16年10月	第二東京弁護士会登録 今村嗣夫法律事務所入所
平成21年２月	三宅・山崎法律事務所（現三宅・牛嶋・今村法律事務所）入所
平成27年１月	同パートナー（現任）
平成27年６月	当社監査役（現任）

（注）６

－

計

508,300

（注）１．取締役 執行役員 平田　正治郎は、代表取締役社長 平田　雄一郎の二親等以内血族（実弟）であります。

２．取締役 雀部　博之および 鳴沢　隆は、社外取締役であります。

３．監査役 元田　直邦、村田　邦夫、鳥巣　宣明および今村　憲は社外監査役であります。

４．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

５．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

６．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

７．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、下記の取締役兼任10名と専任６名で構成されております。

[取締役兼任]

平田　雄一郎　代表取締役社長執行役員

橘　　　勝義　代表取締役副社長執行役員

田中　　敏治　取締役執行役員 事業本部長

安髙　純一郎　取締役執行役員 管理本部長

藤原　　五男　取締役執行役員 事業本部 装置事業部長

平賀　　靖英　取締役執行役員 ＣＴＯ 研究開発本部長

本郷　　仁基　取締役執行役員 海外事業本部長

黒田　　健治　取締役執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

市原　　雄一　取締役執行役員 事業本部 熊本事業部長

平田　正治郎　取締役執行役員 事業本部 デバイスセンター長

[専任]

河本　　行広　執行役員 事業本部 関東事業部長

印南　　静男　執行役員 管理本部 総務人事部長

藤本　　靖博　執行役員 管理本部 経理部長 兼 IR・広報担当

兼子　　利憲　執行役員 管理本部 経営企画部長

大久保　　洋　執行役員 商品事業推進部長

谷口　　敬隆　執行役員 事業本部 関西事業部長

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成しており、その決議をもって法令または定款に定める事項のほか、業務執行の基本事項について当社の意思を決定する最高意思決定機関であります。

　取締役会における取締役の職務執行状況については、監査役４名（全員が社外監査役）で構成する監査役会により、その適正性を監査しております。

　代表取締役社長の直轄部門として設置した内部監査部は、監査役との連携・協力も得て、事業部門、管理部門の監査を実施しております。

　また、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法についての助言を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者は以下のとおりです。継続監査年数は７年以内のため記載を省略しております。

　監査業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員 業務執行社員 俵  洋志、橋本　裕昭

　監査業務に係る補助者：公認会計士 ３名 会計士補等 ３名 その他 ２名

　なお、コンプライアンス上の重要事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等に相談し、有用な助言を受けております。

　さらに、当社は経営会議および執行役員制度を導入しております。
　執行役員は16名選任（取締役兼務10名 専任６名）しており、各責任分野において迅速かつ的確に業務を執行するとともに、経営会議において業務執行に係る重要事項の審議に参画し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　上記の各機関が連携して機能することにより、相互に牽制の働く内部統制環境を整備しており、平成17年９月に策定しました「コンプライアンス憲章」に沿った健全かつ効率的な企業活動をおこなっております。

２）内部統制システムの整備の状況

　平成18年５月１日施行の会社法に基づき、当社取締役会が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を構築する義務を負っていることから、当社は平成18年５月17日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備の基本方針」について決議いたしました。さらに社内管理体制の変更およびコンプライアンス強化の観点などから平成22年３月30日開催の取締役会においてこれを改定いたしました。

　また、平成27年５月１日施行の改正会社法との整合を図るため、平成27年４月14日開催の取締役会においてこれを改定いたしました。

　なお、平成18年からの取組みとして、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、監査役・内部監査部によるコンプライアンス状況の監査、不正行為の早期発見と是正のためのヘルプラインの設置など内部統制システムが健全に機能する体制を整備しております。

３）リスク管理体制の整備の状況

　管理本部長をリスク管理責任者とし、総務人事部において企業活動の持続的発展に重大な影響を与えるリスクに関する管理規程・マニュアルを策定する等、マネジメント体制の整備をおこなっております。整備に際しては、ＱＭＳ（品質マネジメントシステム）、ＥＭＳ（環境マネジメントシステム）等におけるリスク対応手順との効果的な連動を図っております。

　業務執行に伴う意思決定に際しては、その重要度に応じて、決裁者や決裁手順、意思決定への組織間牽制を職務権限規程等において規定する他、取締役および執行役員は、各業務執行の状況等について、適時取締役会、代表取締役、経営会議等への報告をおこなうことで、相互牽制によるリスクの認識および回避を可能としております。

４）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。

　なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、監視と業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を社長、監査役に報告しております。

②内部監査および監査役会監査の状況

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、監査役４名（全員が社外監査役）で構成し、牽制機能の確保および監査の透明性の確保を図っております。

　監査役は、取締役会はじめ重要会議に出席し、また重要書類等の調査をおこなうことで、取締役の職務執行状況の監査にあたっております。

　また、当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部（４名）を設置しております。内部監査部では、関係会社を含めた全部門に対し、原則として１年に１度以上の頻度で業務監査をおこなうこととしており、各部門の業務執行状況、法令・規程の遵守状況およびそれを確保する内部牽制制度の機能状況等を監査の上、代表取締役社長への報告および被監査部門への改善指示をおこなっております。

　監査役と内部監査部は、同行監査、情報交換会等を実施することにより、監査機能の相互補完による監査効果向上を図っております。

　常勤監査役元田直邦氏、監査役村田邦夫氏、鳥巣宣明氏および今村憲氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役元田直邦氏は、当社の取引銀行である株式会社肥後銀行に昭和56年４月から平成26年６月まで、通算33年にわたり営業統括部長等、同行の営業業務、経営業務に従事しており、また、平成26年６月から平成27年６月までは株式会社肥後銀行の関係会社である宝興業株式会社にて代表取締役として就任しておりました。なお、当社株式の保有株式数は100株（持株比率0.00％）ですが、当社との間に利害関係はありません。

・監査役村田邦夫氏は、新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社）に昭和42年４月から平成13年６月まで在籍し、その間、常務取締役等を歴任し、同社の関係会社在籍期間も含め、通算38年にわたり株式公開引受業務、公開審査業務等の業務に従事しておりました。なお、当社株式は保有しておりません。

・監査役鳥巣宣明氏は、公認会計士であり、監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）にて国内外の会計監査に30年以上従事し、企業会計・監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有しております。なお、当社株式の保有株式数は1,800株（持株比率0.02％）ですが、当社との間に利害関係はありません。

・監査役今村憲氏は、企業法務等を取り扱う弁護士であります。なお、当社株式は保有しておりません。

③社外取締役および社外監査役

　当社は、会社法第２条第15項に定める、社外取締役を２名選任し、会社法第２条第16項および第335条第３項に基づき、社外監査役を４名選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性に関する独自の基準は定めておりません。

　当社と社外取締役雀部博之氏が名誉教授を務める千歳科学技術大学とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と雀部博之氏の間にも利害関係はありません。

　また、当社と社外取締役鳴沢隆氏が社外取締役を務める日清オイリオグループ株式会社および社外監査役を務める株式会社リコーとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と鳴沢隆氏の間にも利害関係はありません。

　社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査役、内部監査部等と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。

　なお、社外監査役４名うち元田直邦氏および村田邦夫氏は当社取引先の出身ですが、鳥巣宣明氏および今村憲氏２名も含め、当社との間に利害関係はありません。

　さらに、当社は社外取締役雀部博之氏および鳴沢隆氏、社外監査役村田邦夫氏、鳥巣宣明氏および今村憲氏の５名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。

　なお、２名の社外監査役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

会社の機関・内部統制等の関係

当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。

提出日（平成29年６月28日）現在

④役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	賞与
取締役 （社外取締役を除く。）	294,740	149,400	145,340	9
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	0
社外役員	51,880	49,130	2,750	6

２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役および監査役全員の報酬総額を決定しております。各取締役および各監査役の報酬額は、責任の大きさ、過去の実績、世間水準、使用人とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役の協議により決定しております。

　なお、取締役および監査役の退職慰労金につきましては、平成26年６月開催の株主総会において廃止を決議しております。

⑤株式の保有状況

１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　17銘柄　2,512,390千円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	2,370,000	1,538,130	取引関係の維持・発展
山洋電気株式会社	522,000	274,050	取引関係の維持・発展
ニッコンホールディングス株式会社	112,800	230,112	取引関係の維持・発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	411,440	69,163	取引関係の維持・発展
旭硝子株式会社	83,000	51,128	取引関係の維持・発展
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	76,818	28,192	取引関係の維持・発展
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	17,060	取引関係の維持・発展
株式会社エスティック	5,000	11,500	取引関係の維持・発展
キヤノン株式会社	1,300	4,361	取引関係の維持・発展

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
株式会社九州フィナンシャルグループ	2,370,000	1,613,970	取引関係の維持・発展
山洋電気株式会社	522,000	433,782	取引関係の維持・発展
ニッコンホールディングス株式会社	112,800	267,900	取引関係の維持・発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	411,440	83,933	取引関係の維持・発展
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	76,818	37,026	取引関係の維持・発展
株式会社エスティック	10,000	31,950	取引関係の維持・発展
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	20,225	取引関係の維持・発展
キヤノン株式会社	1,300	4,512	取引関係の維持・発展

⑥取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

⑧取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。

⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に定める市場取引等における自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

これは、市場取引等における自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものです。

⑩取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	45,000	－	48,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	45,000	－	48,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ（有限責任 あずさ監査法人を除く）に対して、連結子会社であるHIRATA FA Engineering (S) Pte.Ltd.は3,527千円、台湾平田機工股份有限公司は571千円の監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ（有限責任 あずさ監査法人を除く）に対して、連結子会社であるHIRATA FA Engineering (S) Pte.Ltd.は2,757千円、台湾平田機工股份有限公司は1,284千円の監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。