## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 37,000,000
計 | 37,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,756,090 | 10,756,090 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 10,756,090 | 10,756,090 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年６月27日 | 2018年６月26日 | 2019年６月25日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役　　　　 ８名 （社外取締役を除く。） 当社子会社の取締役 １名 当社の従業員　　　 ６名 | 当社取締役　　　　 ９名（社外取締役を除く。） 当社の従業員　　　 ３名 | 当社執行役員　　　 ６名
新株予約権の数 ※ | 24個［19個］ | ０個 | ０個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１※ | 普通株式　2,400株 ［普通株式　1,900株］ | 普通株式　０株 | 普通株式　０株
新株予約権の行使時の 払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年７月15日から 2022年７月14日まで | 2021年７月14日から 2023年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）２ ※ | 発行価格　　11,814円 資本組入額　 5,907円 | 発行価格　　6,913円 資本組入額　3,457円 | 発行価格　　5,790円 資本組入額　2,895円
新株予約権の行使の条件 ※ | （１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役または執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使できる。ただし、退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合をおこなう場合には、次の算式により付与株式数の調整をおこない、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併をおこない新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転をおこない新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整をおこなうことができる。

（注）２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

３)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」および（注）１に準じて決定する。

４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

５)　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７)　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８)　新株予約権の取得条項

①以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはｖのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件（１）」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

９)　その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2006年12月13日（注） | 1,500,000 | 10,756,090 | 1,534,500 | 2,633,962 | 1,534,500 | 2,219,962

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,220円
引受金額　　　　2,046円
資本組入額　　　1,023円
払込金総額　3,069,000千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 23 | 27 | 157 | 126 | 16 | 10,019 | 10,368 | －
所有株式数 (単元) | － | 30,325 | 3,277 | 13,001 | 15,804 | 39 | 45,058 | 107,504 | 5,690
所有株式数 の割合(％) | － | 28.21 | 3.05 | 12.09 | 14.70 | 0.04 | 41.91 | 100 | －

（注）自己株式310,711株は、「個人その他」に3,107単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,069,900 | 10.24
SMC株式会社 | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 500,000 | 4.79
株式会社肥後銀行 | 熊本市中央区練兵町１番地 | 456,000 | 4.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社 みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02 101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 455,400 | 4.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 422,600 | 4.05
みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700096 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 400,000 | 3.83
平田雄一郎 | 熊本市中央区 | 291,600 | 2.79
ニッコンホールディングス 株式会社 | 東京都中央区明石町６番17号 | 272,400 | 2.61
平田機工社員持株会 | 熊本市北区植木町一木111番地 | 265,410 | 2.54
山洋電気株式会社 | 東京都豊島区南大塚三丁目33番１号 | 192,900 | 1.85
計 | － | 4,326,210 | 41.42

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式310,711株があります。

２．自己株式には、役員向け株式交付信託による保有株式64,700株は含んでおりません。

３．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

４．2021年５月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グッドハート パートナーズ エルエルピーが2021年５月24日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
グッドハート パートナーズ エルエルピー | 538,300 | 5.00

５．2022年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2022年１月14日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 42,400 | 0.39
三井住友トラスト・アセットマネジメント 株式会社 | 402,600 | 3.74
日興アセットマネジメント株式会社 | 135,100 | 1.26
合計 | 580,100 | 5.39

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 310,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,439,700 | 104,397 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,690 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,756,090 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 104,397 | －

（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式11株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式64,700株（議決権の数647個）が含まれております。なお、当該議決権の数647個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
平田機工株式会社 | 熊本市北区植木町一木111番地 | 310,700 | － | 310,700 | 2.89
計 | － | 310,700 | － | 310,700 | 2.89

（注）自己名義所有株式数の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

［業績連動型株式報酬制度］

当社は、当社取締役（社外取締役を除きます。）および当社執行役員（以下、併せて「取締役等」といいます。）を対象に、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、取締役等に対し、当社の取締役会が定める株式交付規程に従ってその役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標（連結ROE・連結営業利益率）の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、本信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託が保有する当社株式の総数は、64,700株であります。

③本制度による受益者の範囲

取締役等のうち、受益者要件を満たす者であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 29 | 195,170
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (注)２ | 1,200 | 7,884,554 | 500 | 3,285,231
保有自己株式数 | 310,711 | － | 310,211 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使は含まれておりません。

２．当事業年度および当期間におけるその他の内訳は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

３．保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式64,700株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を決定することができる旨を、定款に定めております。

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、財務体質の強化を図りつつ、連結業績や今後の事業展開などを勘案しながら、連結配当性向20%以上を概ねの目安とし、安定的・継続的におこなうように努めています。

当期の配当につきましては、上記基本方針並びに当社を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、2022年５月13日開催の取締役会において、１株当たり65円とし、2022年６月６日を支払開始日とすることを決議いたしました。

当社は、定款に「期末配当の基準日は、毎年３月31日とする」旨、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする」旨、また「前２項のほか、基準日を定めて剰余金を配当することができる」旨を定めておりますが、受注生産形態のために中間期の業績と事業年度の業績の関係性が低いため、原則として年１回期末配当をおこなうことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、また、成長市場でのビジネス拡大、生物遺伝

資源研究、機動的なM＆Aをはじめとする成長資金として有効投資してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年５月13日 | 取締役会決議 | 679,000 | 65.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。

また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻く全てのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが、長期的にも、株主利益の向上に繋がると考えております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

１）企業統治体制の概要

＜取締役会＞

取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。

取締役会は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時で開催します。

取締役会は、現在８名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、８名のうち３名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は１年としております。

〔代表取締役社長〕平田雄一郎（議長）

〔取締役〕平田正治郎、藤本靖博、前田繁、小﨑勝

〔社外取締役〕小川暁（独立役員）、小山珠美（独立役員）、上田亮子（独立役員）

＜経営会議＞

経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。

経営会議は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催します。

経営会議は、現在14名（取締役兼任５名、専任９名）の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし、任期は１年としております。

〔取締役兼任〕平田雄一郎（議長）、平田正治郎、藤本靖博、前田繁、小﨑勝

〔専任〕谷口敬隆、小泉正弘、平川武則、首藤道信、西村茂春、戸田和博、松﨑敏行、二宮秀樹、米田穣

＜監査役会＞

当社は、取締役会における取締役の職務執行状況について、その適正性を監査するために監査役会を設置しております。

監査役会は４名の監査役で構成され、その全員が社外監査役となっております。社外監査役はそれぞれが高い専門性を有し、社外監査役という立場にあることから、より的確な監査を実行しております。

〔社外監査役〕元田直邦（議長）、今村憲（独立役員）、遠藤恭彦（独立役員）、岡部麻子（独立役員）

＜会計監査人＞

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法についての助言を受けております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。

〔委員長〕平田雄一郎（代表取締役社長）

〔委　員〕小川暁（社外取締役）、上田亮子（社外取締役）

当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。

２）当該体制を採用する理由

当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、上記の体制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことでコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが必要と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの整備の基本方針」について決議し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制、グループ統制等の強化を目的として適宜改定をおこなっております。当社では、以前より管理本部長をリスク管理責任者とし、コンプライアンス、災害など当社グループの事業活動に重大な影響を与えるリスクの最小化に向けた取り組みを適宜実施してきました。当社グループのリスク管理体制を統括するリスク管理委員会では、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定などを実施しています。また、当委員会によるリスク抽出、各執行組織および当社グループ各社に対するリスク管理状況の内部監査などを通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図ってまいります。期中に発生した課題に対しては、新たなリスク項目として分析、対策を実施し、再発防止に努めており、2022年３月には与信管理の強化として運用ルールや体制の見直しをおこないました。

２）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。

なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、監視と業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を代表取締役社長、監査役会および取締役会に報告しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

⑧　取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。

⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

また、当社は、同法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員 | 平田　雄一郎 | 1961年８月23日 |
1984年４月 | 型研精工株式会社入社
1989年５月 | 当社入社
2003年６月 | 同取締役 第一事業部長
2004年２月 | 平田生産設備設計諮詢（上海）有限公司 取締役会長
2004年８月 | HIRATA Corporation of America 取締役会長
2005年５月 | タイヘイコンピュータ株式会社（現株式会社トリニティ）取締役
2005年６月 | 当社取締役副社長 事業推進担当 兼 第一事業部担当
2006年６月 | 同取締役副社長 執行役員 事業本部長
2006年10月 | 平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長
2007年４月 | 当社取締役副社長 執行役員 海外事業本部長 兼 技術本部長
2011年４月 | 同代表取締役社長 執行役員（現任)
| （注）４ | 291,600
取締役 常務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当 | 平田　正治郎 | 1963年６月１日 |
1989年６月 | 当社入社
2007年４月 | 同事業本部 半導体ビジネスユニット ロボット部長
2012年４月 | 同デバイスセンター長
2014年４月 | 平田机工自動化設備（上海）有限公司 董事長
2014年７月 | 当社執行役員 事業本部 デバイスセンター長
2017年６月 | 同取締役執行役員 事業本部 デバイスセンター長
2018年４月 | 同取締役執行役員 製造担当 兼 デバイスセンター担当 兼 品質管理担当
2018年６月 | 同取締役執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当
2019年４月 | 同取締役常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当
2019年６月 | 同常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当
2020年４月 | 同常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当
2021年４月 | 同常務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当
2021年６月 | 同取締役常務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当（現任）
| （注）１ （注）４ | 163,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 管理本部長 兼 内部統制・SDGs担当 | 藤本　靖博 | 1958年６月24日 |
1986年２月 | 当社入社
2006年４月 | 同管理本部 経理部長 兼 連結決算課長
2015年４月 | 同執行役員 管理本部 経理部長 兼 IR・広報担当
2018年６月 | 同取締役執行役員 経理・IR担当
2019年４月 | 同取締役常務執行役員 経理・IR担当
2019年６月 | 同常務執行役員 経理・IR担当
2020年４月 | 同常務執行役員 管理本部長
2020年６月 | 株式会社トリニティ 監査役
2021年４月 | 当社常務執行役員 管理本部長 兼 内部統制担当 兼 SDGs担当
2021年４月 | 株式会社アスリートクラブ熊本 取締役（非常勤）（現任）
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員 管理本部長 兼 内部統制・SDGs担当（現任）
| （注）４ | 6,100
取締役 執行役員 事業本部長 | 前田　繁 | 1961年１月１日 |
1979年４月 | 当社 入社
2012年４月 | 同事業本部 生産管理部長
2013年４月 | 同事業本部 熊本事業部 技術部長（第三技術グループ担当）
2014年４月 | 同事業本部 熊本事業部 第一システム部長
2014年７月 | Hirata Corporation of America Director
2018年４月 | 当社事業本部 熊本第一事業部長
2019年４月 | 同執行役員 事業本部 熊本第一事業部長
2020年４月 | 同執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長
2021年４月 | 同執行役員 事業本部長 兼 事業本部 第一ビジネスユニット長
2022年４月 | 同執行役員 事業本部長
2022年６月 | 同取締役執行役員 事業本部長（現任）
| （注）４ | 1,300
取締役 執行役員 グローバル事業本部長 | 小﨑　勝 | 1968年１月５日 |
1986年４月 | 当社 入社
2010年３月 | HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Director
2015年３月 | HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Managing Director
2017年４月 | 当社管理本部 総務人事部付 部長（HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd.）
2021年４月 | 同執行役員 グローバル事業本部長 兼 HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Managing Director
2021年10月 | 同執行役員 グローバル事業本部長
2022年６月 | 同取締役執行役員 グローバル事業本部長（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小川　暁 | 1965年８月10日 |
1992年３月 | 日本コカ・コーラ株式会社 入社
1997年１月 | 同コカコーラビバレッジ事業本部 ビジネスシステムズ部長
1999年７月 | コカ・コーラティープロダクツ株式会社 戦略事業システム企画部長
2000年４月 | 日本コカ・コーラ株式会社 Vice President ＆ CIO, Business Systems担当
2007年７月 | 株式会社インターネットイニシアティブ 新規ビジネス立上担当
2007年７月 | タイヘイコンピュータ株式会社（現株式会社トリニティ）社外取締役
2011年12月 | 株式会社和幸製作所 取締役副社長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年９月 | 株式会社和幸製作所 代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 100
取締役 | 小山　珠美 | 1960年９月18日 |
1987年４月 | 昭和電工株式会社 入社
1991年８月 | Medical Research Council’s National Institute for Medical Research（ロンドン）研究員 出向
1992年８月 | 昭和電工株式会社 帰任
2001年３月 | 同技術研究本部 主席研究員
2007年４月 | 内閣府本府上席政策調査員（非常勤）（政策統括官（科学技術政策担当）付）出向
2008年４月 | 昭和電工株式会社 帰任
2012年４月 | 同安全性試験センター長
2017年１月 | 同コーポレートフェロー 先端技術開発研究所長 兼 安全性試験センター長
2017年６月 | 同コーポレートフェロー 先端技術開発研究所長
2019年１月 | 同理事 先端技術ラボ所長
2021年１月 | 同理事（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 上田　亮子 | 1973年２月25日 |
2001年10月 | みずほ証券株式会社 入社
2002年４月 | 株式会社日本投資環境研究所 出向
2008年７月 | 同社へ転籍
2013年11月 | 金融庁金融研究センター 特別研究員
2017年11月 | Mizuho International plc（ロンドン）出向
2019年11月 | 株式会社日本投資環境研究所 主任研究員（現任）
2020年２月 | 株式会社マネーフォワード 社外取締役（現任）
2020年３月 | SBI大学院大学准教授
2020年４月 | 京都大学客員准教授（現任）
2022年４月 | 公認会計士・監査審査会委員（現任）
2022年６月 | SBI大学院大学 教授（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 元田　直邦 | 1958年７月20日 |
1981年４月 | 株式会社肥後銀行入行
2004年６月 | 同営業統括部 指導推進グループ指導役
2008年４月 | 同新町支店長
2010年６月 | 同営業統括部 副部長 兼 営業推進室長
2011年４月 | 同玉名支店長
2012年４月 | 同営業統括部長
2012年６月 | 同取締役 執行役員 営業統括部長
2014年６月 | 宝興業株式会社 代表取締役
2015年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 400
監査役 | 今村　憲 | 1973年９月15日 |
2004年10月 | 第二東京弁護士会登録 今村嗣夫法律事務所入所
2009年２月 | 三宅・山崎法律事務所入所
2015年１月 | 同パートナー
2015年６月 | 当社監査役（現任）
2018年７月 | 奧野総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 遠藤　恭彦 | 1957年７月３日 |
1980年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2007年10月 | 同執行役員 法人企画部長 兼 ビジネスプロモーション室長
2009年５月 | みずほ証券株式会社 執行役員 投資銀行グループ担当
2011年４月 | 同常務執行役員 投資銀行グループ（投資銀行第８部、第９部担当）企業推進グループ担当
2012年５月 | 株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング（現株式会社日本投資環境研究所）取締役専務執行役員
2018年４月 | 同顧問
2018年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | エステールホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
2021年６月 | CFE（公認不正検査士）登録
2022年４月 | 株式会社サックスバーホールディングス仮監査役（現任）
2022年６月 | 同監査役（就任予定）
| （注）６ | 300
監査役 | 岡部　麻子 | 1970年８月７日 |
1997年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入社
2001年５月 | 公認会計士登録
2017年７月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 463,300

（注）１．取締役常務執行役員 平田　正治郎は、代表取締役社長 平田　雄一郎の二親等以内血族（実弟）であり

ます。

２．取締役 小川　暁、小山　珠美および上田　亮子は、社外取締役であります。

３．監査役 元田　直邦、今村　憲、遠藤　恭彦および岡部　麻子は社外監査役であります。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

５．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

６．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

７．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、

下記の取締役兼任５名と専任９名で構成されております。

[取締役兼任]

平田　雄一郎　代表取締役社長執行役員

平田　正治郎　取締役常務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

藤本　　靖博　取締役常務執行役員 管理本部長 兼 内部統制・SDGs担当

前田　　　繁　取締役執行役員 事業本部長

小﨑　　　勝　取締役執行役員 グローバル事業本部長

[専任]

谷口　　敬隆　執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット 熊本第二事業部長

小泉　　正弘　執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット長 兼 関西事業部長

平川　　武則　執行役員 事業本部 第四ビジネスユニット長 兼 デバイスセンター長

首藤　　道信　執行役員 管理本部 経営企画・情報企画・IR広報・秘書担当

西村　　茂春　執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長 兼 装置第一事業部長

戸田　　和博　執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット 装置第二事業部長

松﨑　　敏行　執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長

二宮　　秀樹　執行役員 管理本部 副本部長 兼 管理本部 法務・知財・コンプライアンス・経理担当

米田　　　穣　執行役員 管理本部 総務・人事担当

②　社外役員の状況

当社は、会社法第２条第15号に定める、社外取締役を３名選任し、会社法第２条第16号および第335条第３項に基づき、社外監査役を４名選任しております。

当社は、当社における社外役員（会社法第２条第15号に定める社外取締役及び同16号に定める社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定めております。

１）当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。

A．当社および連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員

その他これらに準じる者および使用人）または過去に業務執行者であった者

B．当社の大株主（各事業年度末において５%以上の議決権を直接または間接に保有する株主）またはその

業務執行者

C．当社グループの主要な取引先（①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結

売上高の２%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が１億円または当

該仕入先グループの連結売上高の２%を超える場合）の業務執行者

D．当社グループの主要な借入先（当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社

連結総資産の２%を超える金融機関）の業務執行者

E．当社グループの大口出資先（当社が10%以上の議決権を保有する企業等）の業務執行者

F．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

G．当社グループから多額の金銭その他財産（直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円または

その者の売上高若しくは総収入の２%のいずれかを超える対価）を得ているコンサルタント、公認会計

士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合

は、当該団体に所属する者）

H．当社グループから多額の寄付（直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高若しくは総

収入の２%のいずれかを超える額）を受けている者またはその業務執行者

I．当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執

行者

J．過去５年間において、上記B.からI.のいずれかに該当していた者

K．近親者（配偶者及び２親等以内の親族）が、上記A.からJ.までのいずれかに該当する者

２）前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

当社と社外取締役小川暁氏が代表取締役社長を務める株式会社和幸製作所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と小川暁氏の間にも利害関係はありません。

また、当社と社外取締役小山珠美氏が理事を務める昭和電工株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と小山珠美氏の間にも利害関係はありません。

さらに、当社と社外取締役上田亮子氏が教授を務めるSBI大学院大学、客員准教授を務める京都大学および社外取締役を務める株式会社マネーフォワードとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と上田亮子氏の間にも利害関係はありません。

なお、社外監査役４名うち元田直邦氏および遠藤恭彦氏は当社取引先の出身ですが、今村憲氏および岡部麻子氏２名も含め、当社との間に利害関係はありません。

また、当社と社外監査役今村憲氏がパートナーを務める奧野総合法律事務所・外国法共同事業とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

さらに、当社と社外監査役遠藤恭彦氏が社外監査役を務めるエステールホールディングス株式会社および仮監査役を務める株式会社サックスバーホールディングスとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

また、当社と社外監査役岡部麻子氏がパートナーを務める有限責任監査法人トーマツとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

なお、２名の社外取締役および２名の社外監査役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

なお、当社は社外取締役小川暁氏、小山珠美氏および上田亮子氏、社外監査役今村憲氏、遠藤恭彦氏および岡部麻子氏の６名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査役、内部監査部等と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。

社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役４名のうち、常勤監査役１名、非常勤監査役

３名で構成されています。

１）監査役会の活動状況

・当事業年度の監査役会開催回数17回（平均所要時間1時間7分）

・「監査役会実効性評価」の実施（各年度1回）

・各監査役の経歴等および当事業年度に開催した監査役会への出席率

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の　　監査役会出席率
社外 常勤監査役 | 元田　直邦 | 株式会社肥後銀行に、通算33年にわたり勤務し、営業統括部長、取締役執行役員等、同行の営業業務、経営業務に従事し企業経営に関する豊富な経験を有しております。 | 100％ (17/17回)
社外監査役 | 鳥巣　宣明 | 公認会計士であり、有限責任監査法人トーマツにて国内外の会計監査等に通算32年以上従事し、企業会計・監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有しております。 | 100％ (17/17回)
社外監査役 | 今村　　憲 | 企業法務等を取り扱う弁護士であり、専門的な知見および豊富な経験を有しております。 | 94％ (16/17回)
社外監査役 | 遠藤　恭彦 | CFE（公認不正検査士）であり、新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）に通算32年にわたり勤務し、常務執行役員等歴任し、専門的な知見および豊富な経験を有しております。 | 100％ (17/17回)

・監査役会における主な検討事項等

決議事項 11件 | 監査役会監査報告書、常勤監査役選定、監査役会議長選任、監査役会監査計画（監査方針・計画・重点項目）、会計監査人の再任、監査役会規則改定、監査役監査基準改定 等
同意事項 １件 | 会計監査人の報酬の決定に係る同意
協議事項 ４件 | 監査役会実効性評価、会計監査人の評価、監査役報酬、取締役職務執行確認書の導入
報告事項 59件 | 監査活動報告、期中監査結果報告、内部監査部監査報告、会計監査人監査計画・レビュー結果概要報告・ＫＡＭ文案検討状況報告、赤字案件報告、情報セキュリティインシデント報告、内部通報案件報告、与信管理体制報告、コンプライアンス実態調査報告 等

２）監査役の主な活動

監査役４名は、取締役会及び監査役会に出席し、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言等を積極的におこなっております。また、代表取締役社長をはじめ、事業本部長、グローバル事業本部長、女性管理職との意見交換会等を開催し、当社グループが対処すべき課題について意見交換を実施しました。また、社外取締役との連携強化のための「社外役員連絡会」やグループガバナンス強化へ向けて、「グループ会社監査役連絡会」等を実施しました。

常勤監査役は、年間31部署（うちグループ会社10社）の往査を実施し、取締役、執行役員、部門長等へのヒアリングを実施すると共に、経営会議ほか社内の重要会議に出席しています。また、内部監査部、会計監査人と定期的に会合を実施し情報の共有に努めております。

非常勤監査役３名は、常勤監査役、内部監査部、会計監査人等からの報告聴取により取締役ほか執行部門の職務執行状況を監査し、当社グループのリスク情報を適宜把握し、タイムリーに取締役会へ意見、提言等を実行しています。また当年度は、Web会議システムを利用し、取締役、執行役員等への個別ヒアリングや各階層との意見交換会を実施しています。

②内部監査の状況

当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部（５名）を設置しております。内部監査部では、国内関係会社を含めた当社全部門に対し、原則として１年に１度以上の頻度で、海外関係会社へは、原則２年に１度以上の頻度で業務監査をおこなっております。各部門の業務執行状況、法令・定款、規程等の遵守状況およびそれを確保するための内部統制の有効性等を監査の上、被監査部門への改善指示をおこなうと共に、代表取締役社長及び監査役会へ月次報告をしています。また、四半期に一度、取締役会へ報告しています。

監査役会および会計監査人とは、定期的に情報交換会等を実施し、監査に関する情報の共有を図っています。また、常勤監査役との同時監査、合同の監査検討会、監査結果レビュー等を実施することにより、監査機能の相互補完による監査効果向上を図っております。

③会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２）継続監査期間

32年間

３）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　田島 祥朗、大瀧 克仁

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名 会計士試験合格者等 ３名 その他 ４名

５）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することをその方針といたしております。

有限責任あずさ監査法人が上記「会計監査人の解任または不再任の決定方針」に該当しないことを確認した上で、監査品質、業務執行状況等を詳細に評価した結果、指摘すべき問題はなく、当社の会計監査人として再任を決議いたしました。

６）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて監査役会が独自に策定した「会計監査人評価基準」によって監査法人に対する評価を実施しております。品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行の適切性等について詳細に評価を実施した結果、2022年３月期は指摘すべき問題はないとの結論に至っております。

④監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 49,500 | － | 49,500 | －
連結子会社 | － | 18,150 | － | 14,500
計 | 49,500 | 18,150 | 49,500 | 14,500

連結子会社の非監査業務の内容は、内部統制の高度化支援業務であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬(１)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 6,734 | － | 6,810
連結子会社 | 4,209 | 5,567 | 5,477 | 6,497
計 | 4,209 | 12,301 | 5,477 | 13,308

当社の非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および、法人税・消費税確定申告書関連業務、税務当局による調査対応等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および税務相談業務等であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画に基づく監査内容、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役および監査役全員の報酬限度額を決定しており、2008年６月25日開催の当社第57回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額810,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与および賞与は含まない）、監査役の報酬限度額を年額72,000千円以内とご承認いただいております。

また、2021年６月24日開催の当社第70回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます）を対象に、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認いただいております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、取締役の報酬限度額とは別枠で、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

a | 本制度の対象者 | 当社取締役（社外取締役を除く。）
b | 対象期間 | 2022年３月31日に終了する事業年度から 2024年３月31日に終了する事業年度まで
c | bの対象期間において、aの対象者に交付する ために必要な当社株式の取得資金として当社 が拠出する金銭の上限 | 合計金307百万円
d | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法または取引所市場 （立会外取引を含む。）から取得する方法
e | aの対象者に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度あたり27,000ポイント
f | ポイント付与基準 | 役位および業績目標の達成度等に応じたポイント を付与
g | aの対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時

２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、役位、職責等に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役については、基本報酬（金銭報酬）に加え、業績連動報酬としての役員賞与（金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬）により構成し、主に監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみとする。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、経験、功績等に応じ、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証結果、当社の経営環境、従業員給与の水準等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。

c.業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬のうち役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

株式報酬は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とする。事業年度ごとに、取締役に対し、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標（連結ROE・連結営業利益率）の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、毎年一定の時期に付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付する。

業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化等に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しをおこなう。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割

合の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬と業績連動報酬の割合が概ね１対0.8となるよう設定しており、基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬＝１：0.5：0.3（業績指標目標達成の場合）を目安とし、役位、職責、在任期間等に応じ、指名・報酬諮問委員会において検討をおこなう。取締役会（e．の委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会が代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案作成を諮問し、その答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならない。

また、株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型株式報酬 | 賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 255,719 | 164,800 | 36,137 | 54,782 | 36,137 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 78,500 | 78,500 | － | － | － | 8

（注）業績連動型株式報酬の総額は業績連動型株式報酬制度（株式交付信託）に基づき当事業年度に付与した株式

付与ポイントの費用計上額です。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社は、取引先企業との中長期的な関係維持、取引拡大を図り、当社の企業価値向上に資する株式のみ保有することを基本方針としております。なお、当社は純投資目的での株式の保有、運用はおこなっておらず、取引関係の維持強化を目的として、主要取引先および金融機関の株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、上記基本方針に基づき、保有に伴う便益やリスク、保有継続の可否等について検証をおこなっており、2021年12月15日の取締役会にて、保有の合理性が低いと判断された株式については売却の検討をおこなうという縮減方針を決議しております。また、保有株式に係る議決権につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提に、発行会社の持続的成長を判断基準として適切に行使します。

２）銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 12 | 160,577
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,866,386

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 10,000 | 関係強化のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

３）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株式 の保有の 有無(注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社九州フィナンシャルグループ | 2,370,000 | 2,370,000 | （保有目的）主要取引金融機関である発行会社傘下の肥後銀行、鹿児島銀行からの資金調達等の円滑化のため。 | 有
950,370 | 1,125,750
山洋電気株式会社 | 104,400 | 104,400 | （保有目的）当社製品の優良なサプライヤーであり、かつ重要なパートナーとして良好な取引関係を維持発展させるため。 | 有
514,170 | 614,916
ニッコンホールディングス株式会社 | 112,800 | 112,800 | （保有目的）当社製品の配送および保管にとどまらず、物流提案による物流コストの低減を図るうえで重要なパートナーとして、良好な取引関係を維持発展させるため。 | 有
230,676 | 250,754
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 41,144 | 41,144 | （保有目的）主要取引金融機関である発行会社傘下のみずほ銀行からの資金調達等の円滑化のため。 | 有
64,472 | 65,789
株式会社エスティック | 40,000 | 10,000 | （保有目的）当社製品の優良なサプライヤーであり、良好な取引関係を維持発展させるため。 | 有
46,800 | 47,300
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 15,363 | 15,363 | （保有目的）主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行、熊本銀行からの資金調達等の円滑化のため。 | 有
36,471 | 32,246
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行からの資金調達等の円滑化のため。 | 有
19,535 | 20,035
キヤノン株式会社 | 1,300 | 1,300 | （保有目的）良好な取引関係を維持発展させるため。 | 無
3,890 | 3,253

（注）１．当社は個別の取引に関する情報を含むため定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

３．株式会社エスティックは、2021年12月21日付で普通株式１株を４株の割合で株式を分割しております。