第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

37,000,000

37,000,000

(注)2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更がおこなわれ、発行可能株式総数は、74,000,000株増加し、111,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

10,756,090

32,268,270

東京証券取引所プライム市場

単元株式数

100株

10,756,090

32,268,270

(注)2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、発行済株式総数は、21,512,180株増加し、32,268,270株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2006年12月13日(注)1

1,500,000

10,756,090

1,534,500

2,633,962

1,534,500

2,219,962

(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    2,220円
引受金額    2,046円
資本組入額   1,023円
払込金総額 3,069,000千円

   2.2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割をおこない、発行済株式総数が21,512,180株増加し、32,268,270株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

22

26

182

92

48

14,009

14,379

-

所有株式数

(単元)

-

31,104

3,665

13,374

9,416

86

49,756

107,401

15,990

所有株式数

の割合(%)

-

28.96

3.41

12.45

8.77

0.08

46.33

100

-

(注)1.自己株式499,193株は、「個人その他」に4,991単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

   2.2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割をおこなっております。上記所有者別状況については、当該株式分割前の株式数で記載しています 。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託

銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

1,010,000

9.85

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

589,900

5.75

SMC株式会社

東京都千代田区外神田四丁目14番1号

500,000

4.87

株式会社肥後銀行

熊本市中央区練兵町1番地

456,000

4.45

みずほ信託銀行株式会社

(信託口)0700096

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

400,000

3.90

平田雄一郎

熊本市中央区

291,700

2.84

ニッコンホールディングス

株式会社

東京都中央区明石町6番17号

272,400

2.66

平田機工社員持株会

熊本市北区植木町一木111番地

229,710

2.24

山洋電気株式会社

東京都豊島区南大塚三丁目33番1号

192,900

1.88

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

180,000

1.75

4,122,610

40.19

(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式499,193株があります。

2.自己株式には、役員向け株式交付信託による保有株式60,100株は含んでおりません。

 

3.2024年6月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、グッドハート パートナーズ エルエルピーが2024年6月5日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

グッドハート パートナーズ エルエルピー

532,000

4.95

4.2025年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社他共同保有者が2025年3月14日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

290,800

2.70

株式会社三井住友銀行

90,001

0.84

SMBC日興証券株式会社

222,114

2.07

合計

602,915

5.61

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

499,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,241,000

102,410

単元未満株式

普通株式

15,990

発行済株式総数

 

10,756,090

総株主の議決権

 

102,410

(注)1.「単元未満株式」の欄には、自己株式93株が含まれております。

   2.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式60,100株(議決権の数601個)が含まれております。なお、当該議決権の数601個は、議決権不行使となっております。

   3.当社は、2024年11月8日付の取締役会決議に基づき、2024年11月11日から2025年3月31日までを取得期間とし、当社普通株式250,000株、取得価額の総額10億円をそれぞれ上限として、立会市場における取引による当社自己株式の取得を実施しております。同決議に基づき、2024年11月11日から2024年12月5日までの間に、190,200株取得いたしました。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

平田機工株式会社

熊本市北区植木町一木111番地

499,100

499,100

4.64

499,100

499,100

4.64

 (注)1.自己名義所有株式数の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

    2.当社は、2024年11月8日付の取締役会決議に基づき、2024年11月11日から2025年3月31日までを取得期間と

し、当社普通株式250,000株、取得価額の総額10億円をそれぞれ上限として、立会市場における取引による当社自己株式の取得を実施しております。同決議に基づき、2024年11月11日から2024年12月5日までの間に、190,200株取得いたしました。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

[業績連動型株式報酬制度]

 当社は、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)および当社執行役員(以下、併せて「取締役等」といいます。)を対象に、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 

①本制度の概要

 本制度は、当社が設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、取締役等に対し、当社の取締役会が定める株式交付規程に従ってその役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標(連結ROE・連結営業利益率)の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを毎年一定の時期に付与し、退任時に本信託を通じてポイントに相当する当社株式を交付する、業績連動型株式報酬制度であります。なお、2025年6月26日開催の第74回定時株主総会の第3号議案「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の変更および継続の件」が承認された場合、「役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標(連結ROE・連結営業利益額)、ESG指標の目標値に対する達成度合いに応じたポイント」を付与することに変更いたします。

 

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

 本信託が保有する当社株式の総数は、60,100株であります。

 

③本制度による受益者の範囲

 取締役等のうち、受益者要件を満たす者であります。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月8日)での決議状況

(取得期間  2024年11月11日~2025年3月31日)

250,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

190,200

999,898,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

59,800

102,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

23.9

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

23.9

0.0

(注)当決議による自己株式の取得は、2024年12月5日をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

90

621,000

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数 (注)

499,193

499,193

(注)1.保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式60,100株は含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項各号に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当などを決定することができる旨を、定款に定めております。

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、財務体質の強化を図りつつ、連結業績や今後の事業展開などを勘案しながら、連結配当性向20%以上を概ねの目安とし、安定的・継続的におこなうように努めてきました。

当社は、定款に「期末配当の基準日は、毎年3月31日とする」旨、「中間配当の基準日は、毎年9月30日とする」旨、また「前2項のほか、基準日を定めて剰余金を配当することができる」旨を定めておりますが、受注生産形態のために中間期の業績と事業年度の業績の関係性が低いため、原則として年1回期末配当をおこなうことを基本方針としております。

当期の配当につきましては、上記基本方針ならびに当社を取巻く経営環境を総合的に勘案し、2025年5月9日開催の取締役会において、1株当たり120円とし、2025年6月9日を支払開始日とすることを決議いたしました。

なお、次期以降の配当につきましては、新中期経営計画(2025-2027年度)で定める企業価値向上に向けた成長戦略に基づき、キャッシュ・アロケーション方針における成長投資と株主還元の配分を定め、連結配当性向の目安を20%から35%の水準に引き上げることとしました。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、また、成長市場でのビジネス拡大、量産製品の研究開発、機動的なM&Aをはじめとする成長資金として有効投資してまいります。

(注)2025年3月31日を基準日、2025年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割をおこなっております。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月9日

取締役会決議

1,230,922

120.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「人技幸献」=Hirataに関わるすべての人を幸福にするとともに、社会に技術で貢献することを目指しています。これを実現するためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなえる経営の体制構築と効果的な運用が必要不可欠と考え、最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンスの強化に取組みます。

 当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。

 また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取巻くすべてのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが重要となります。株主や投資家の皆様に対しては、適時・適切な情報開示をおこなうとともに、投資家説明会等の対話機会を通じて、長期的な株主利益の向上に向けて、株主との建設的な対話に努めます。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 当社の統治体制の概要および当該体制を採用する理由は以下のとおりです。

1)企業統治体制の概要

<取締役会>

取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。

取締役会は、定例として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時で開催します。また、当社は、取締役会の実効性の向上を図るため、原則として年に1回、第三者機関による取締役会の実効性評価を実施し、その評価結果に基づき、取締役会において課題の共有や対応策の議論をおこなっております。

取締役会は、提出日現在12名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、12名のうち7名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は1年および監査等委員である取締役の任期は2年としております。

〔代表取締役社長〕平田雄一郎(議長)

〔取締役〕平田正治郎、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹

〔社外取締役〕小川暁、上田亮子、多田隈建二郎、元田直邦、今村憲、遠藤恭彦、岡部麻子

 当事業年度は、取締役会は、13回開催し、中期経営計画、財務戦略・資本政策、人事戦略等各種機能別戦略、業務の執行状況などに関する議論をおこないました。2025年3月末日時点における各役員の出席状況は以下のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

平田 雄一郎

13回/13回(100%)

取締役

平田 正治郎

11回/13回( 85%)

取締役

前田 繁

13回/13回(100%)

取締役

小﨑 勝

13回/13回(100%)

取締役

二宮 秀樹

13回/13回(100%)

社外取締役

小川 暁

13回/13回(100%)

社外取締役

上田 亮子

13回/13回(100%)

社外取締役

多田隈 建二郎

10回/10回(100%)

社外取締役監査等委員

元田 直邦

13回/13回(100%)

社外取締役監査等委員

今村 憲

13回/13回(100%)

社外取締役監査等委員

遠藤 恭彦

13回/13回(100%)

社外取締役監査等委員

岡部 麻子

13回/13回(100%)

※多田隈建二郎氏は、2024年6月25日開催の第73回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

※上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第21条第2項の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の第1号議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および第2号議案として「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。

〔代表取締役社長〕平田雄一郎(議長)

〔取締役〕前田繁、小﨑勝、二宮秀樹、平川武則、大塚直哉

〔社外取締役〕小川暁、上田亮子、多田隈建二郎、今村憲、遠藤恭彦、岡部麻子

 

<経営会議>

経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。

経営会議は、定例として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催します。

経営会議は、提出日現在14名(取締役兼任4名、専任10名)の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし、任期は1年としております。

〔取締役兼任〕平田雄一郎(議長)、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹

〔専任〕平川武則、松﨑敏行、西村茂春、小野伸幸、江藤英敏、村上正剛、中尾和浩、米田穣、森美保、

    西田健一

 なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の第1号議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、経営会議の構成は次のとおりとなります。

〔取締役兼任〕平田雄一郎(議長)、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹、平川武則

〔専任〕松﨑敏行、西村茂春、小野伸幸、江藤英敏、村上正剛、中尾和浩、米田穣、森美保、西田健一

 

<監査等委員会>

 監査等委員会は提出日現在4名の監査等委員で構成され、その全員が社外取締役となっております。監査等委員のそれぞれが高い専門性を有し、社外取締役という立場から、より的確な監査をおこなう体制になっております。

〔監査等委員〕元田直邦(社外取締役、委員長)、今村憲(社外取締役)、遠藤恭彦(社外取締役)、

       岡部麻子(社外取締役)

 なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の第2号議案として「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会の構成は次のとおりとなります。

〔監査等委員〕大塚直哉(取締役)、今村憲(社外取締役)、遠藤恭彦(社外取締役)、

       岡部麻子(社外取締役)

 

<会計監査人>

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法等についての厳格な監査を受けております。

 

<指名・報酬諮問委員会>

 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬・後継者計画などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。

〔委員長〕上田亮子(社外取締役)

〔委 員〕平田雄一郎(代表取締役社長)、小川暁(社外取締役)

 当事業年度は、指名・報酬諮問委員会は10回開催し、当社取締役および執行役員の指名、報酬およびそれらに関する方針等、後継者計画の運用、その他取締役会からの諮問事項について検討しました。2025年3月末日時点における各委員の出席状況は次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

社外取締役

上田 亮子

10回/10回(100%)

代表取締役社長

平田 雄一郎

10回/10回(100%)

社外取締役

小川 暁

10回/10回(100%)

 

 

当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。

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2)当該体制を採用する理由

 当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社としております。上記の体制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことでコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが必要と考えております。取締役会の構成見直しにより社外取締役比率の向上を図るなど経営の透明性を確保し、監督機能および監視体制の強化に相応しい体制を採用しています。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会において「内部統制システムの整備の基本方針」について決議し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制、グループ統制等の強化を進めております。当社では、以前より管理本部長をリスク管理責任者とし、コンプライアンス、災害など当社グループの事業活動に重大な影響を与えるリスクの最小化に向けた取組みを適宜実施してきました。当社グループのリスク管理体制を統括するリスク管理委員会では、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定などを実施しています。また、当委員会によるリスク抽出、各執行組織および当社グループ各社に対するリスク管理状況の内部監査などを通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図ってまいります。期中に発生した課題に対しては、新たなリスク項目として分析、対策を実施し、再発防止に努めております。なお、当事業年度においては、全社リスクマネジメント(ERM)をさらに強化するため、全社リスクの中から重点リスクを選定し、四半期ごとに進捗を確認いたしました。また、リスク管理委員会において重点リスクの選定と管理に関する議論を深めることで、ERMの実効性向上に取組んでいます。

 

2)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。

 当事業年度においては、グループ資金管理の最適化をはじめとするグループガバナンス強化に向けた検討を進めるとともに、企業のコンプライアンス強化に対応するためHirataグループ行動規範をグループ各社に展開しています。また、各社による経営状況の報告会を定期的に開催して業績をモニタリングするとともに、経営上のリスクや事業機会に関する議論をおこなうことでグループの持続的な成長に取組んでいます。

 なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を代表取締役社長、監査等委員会および取締役会に報告しています。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

 

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役および執行役員等の主要な業務執行者です。

 

⑥ 取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を15名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

 また、当社は、同法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

平田 雄一郎

1961年8月23日

1984年4月

型研精工株式会社入社

1989年5月

当社入社

2003年6月

同取締役 第一事業部長

2004年2月

平田生産設備設計諮詢(上海)有限公司

取締役会長

2004年8月

HIRATA Corporation of America 取締役会長

2005年5月

タイヘイコンピュータ株式会社(現株式会社トリニティ)取締役

2005年6月

当社取締役副社長 事業推進担当 兼 第一事業部担当

2006年6月

同取締役副社長執行役員 事業本部長

2006年10月

平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長

2007年4月

当社取締役副社長執行役員 海外事業本部長 兼 技術本部長

2011年4月

同代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)3

291,700

取締役

平田 正治郎

1963年6月1日

1989年6月

当社入社

2007年4月

同事業本部 半導体ビジネスユニット ロボット部長

2012年4月

同デバイスセンター長

2014年4月

平田机工自動化設備(上海)有限公司 董事長

2014年7月

当社執行役員 事業本部 デバイスセンター長

2017年6月

同取締役執行役員 事業本部 デバイスセンター長

2018年4月

同取締役執行役員 製造担当 兼 デバイスセンター担当 兼 品質管理担当

2018年6月

同取締役執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当

2019年4月

同取締役常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当

2019年6月

同常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当

2020年4月

同常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当

2021年4月

同常務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

2021年6月

同取締役常務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

2023年4月

同取締役専務執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

2024年4月

同取締役副社長執行役員 管理統括

2025年4月

同取締役(現任)

 

(注)1

(注)3

163,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

副社長執行役員

前田 繁

1961年1月1日

1979年4月

当社 入社

2012年4月

同事業本部 生産管理部長

2013年4月

同事業本部 熊本事業部 技術部長(第三技術グループ担当)

2014年4月

同事業本部 熊本事業部 第一システム部長

2014年7月

Hirata Corporation of America Director

2018年4月

当社事業本部 熊本第一事業部長

2019年4月

同執行役員 事業本部 熊本第一事業部長

2020年4月

同執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長

2021年4月

同執行役員 事業本部長 兼 事業本部 第一ビジネスユニット長

2022年4月

同執行役員 事業本部長

2022年6月

同取締役執行役員 事業本部長

2023年4月

同取締役専務執行役員 事業本部長

2024年4月

同取締役副社長執行役員 事業統括

2025年4月

同取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)3

2,000

取締役

常務執行役員

グローバル事業本部長

小﨑 勝

1968年1月5日

1986年4月

当社 入社

2010年3月

HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Director

2015年3月

HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Managing Director

2017年4月

当社管理本部 総務人事部付 部長(HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd.)

2021年4月

同執行役員 グローバル事業本部長 兼 HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Managing Director

2021年10月

同執行役員 グローバル事業本部長

2022年6月

同取締役執行役員 グローバル事業本部長

2023年4月

同取締役常務執行役員 グローバル事業本部長(現任)

 

(注)3

800

取締役

執行役員

管理本部長

二宮 秀樹

1966年10月26日

1990年4月

当社 入社

2018年4月

同管理本部 法務部長

2022年4月

同執行役員 管理本部 副本部長 兼 管理本部 法務・知財・コンプライアンス・経理担当

2022年6月

株式会社トリニティ 監査役(現任)

2023年4月

当社執行役員 管理本部長

2023年6月

同取締役執行役員 管理本部長(現任)

 

(注)3

3,200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小川 暁

1965年8月10日

1992年3月

日本コカ・コーラ株式会社 入社

1997年1月

同コカ・コーラビバレッジ事業本部 ビジネスシステムズ部長

1999年7月

コカ・コーラティープロダクツ株式会社 戦略事業システム企画部長

2000年4月

日本コカ・コーラ株式会社 Vice President & CIO, Business Systems担当

2007年7月

株式会社インターネットイニシアティブ 新規ビジネス立上担当

2007年7月

タイヘイコンピュータ株式会社(現株式会社トリニティ)社外取締役

2011年12月

株式会社和幸製作所 取締役副社長

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2021年9月

株式会社和幸製作所 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

100

取締役

上田 亮子

1973年2月25日

2001年10月

みずほ証券株式会社 入社

2002年4月

株式会社日本投資環境研究所 出向

2008年7月

同社へ転籍

2013年11月

金融庁金融研究センター 特別研究員

2017年11月

Mizuho International plc(ロンドン)出向

2019年11月

株式会社日本投資環境研究所 主任研究員(現任)

2020年2月

株式会社マネーフォワード 社外取締役

2020年3月

SBI大学院大学 准教授

2020年4月

京都大学 客員准教授

2022年4月

公認会計士・監査審査会委員(現任)

2022年6月

SBI大学院大学 教授(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2022年10月

京都大学 客員教授(現任)

2023年6月

株式会社TOKAIホールディングス社外取締役(現任)

2024年6月

広栄化学株式会社社外取締役(現任)

2025年6月

エーザイ株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

400

取締役

多田隈 建二郎

1979年1月29日

2007年4月

Massachusetts Institute of Technology Postdoctoral Associate

2008年1月

東北大学大学院 工学研究科航空宇宙工学専攻・産学官連帯研究員

2008年4月

電気通信大学 知能機械工学科 助教

2009年8月

大阪大学大学院 工学研究科 機械工学専攻 助教

2015年5月

東北大学大学院 情報科学研究科 准教授

2019年8月

東北大学 タフ・サイバーフィジカルAIセンター 准教授

2024年4月

大阪大学大学院 基礎工学研究科 教授(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

元田 直邦

1958年7月20日

1981年4月

株式会社肥後銀行入行

2004年6月

同営業統括部 指導推進グループ指導役

2008年4月

同新町支店長

2010年6月

同営業統括部 副部長 兼 営業推進室長

2011年4月

同玉名支店長

2012年4月

同営業統括部長

2012年6月

同取締役 執行役員 営業統括部長

2014年6月

宝興業株式会社 代表取締役

2015年6月

当社常勤監査役

2023年6月

同社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

600

取締役

(監査等委員)

今村 憲

1973年9月15日

2004年10月

第二東京弁護士会登録 今村嗣夫法律事務所入所

2009年2月

三宅・山崎法律事務所入所

2015年1月

同パートナー

2015年6月

当社社外監査役

2018年7月

奧野総合法律事務所・外国法共同事業(現奧野総合法律事務所) パートナー(現任)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

遠藤 恭彦

1957年7月3日

1980年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2007年10月

同執行役員 法人企画部長 兼 ビジネスプロモーション室長

2009年5月

みずほ証券株式会社 執行役員 投資銀行グループ担当

2011年4月

同常務執行役員 投資銀行グループ(投資銀行第8部、第9部担当)企業推進グループ担当

2012年5月

株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(現株式会社日本投資環境研究所)取締役専務執行役員

2018年4月

同顧問

2018年6月

当社社外監査役

2020年6月

エステールホールディングス株式会社 社外監査役

2021年6月

CFE(公認不正検査士)登録

2022年6月

株式会社サックスバーホールディングス 社外監査役

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

株式会社サックスバーホールディングス 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

600

取締役

(監査等委員)

岡部 麻子

1970年8月7日

1997年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入社

2001年5月

公認会計士登録

2017年7月

有限責任監査法人トーマツ パートナー

2022年6月

当社社外監査役

2022年7月

岡部麻子公認会計士事務所 代表(現任)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年5月

株式会社ミスターマックス・ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

株式会社ゼンリン社外取締役(現任)

2025年6月

日本公認会計士協会北部九州会 副会長(現任)

 

(注)4

462,800

 

(注)1.取締役 平田 正治郎は、代表取締役社長 平田 雄一郎の二親等以内血族(実弟)であります。

2.取締役 小川 暁、上田 亮子、多田隈 建二郎、元田 直邦、今村 憲、遠藤 恭彦および岡部 麻子は、社外取締役であります。

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

4.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

5.当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、提出日現在、下記の取締役兼任4名と専任10名で構成されております。

[取締役兼任]

平田 雄一郎 代表取締役社長執行役員

前田   繁 取締役副社長執行役員

小﨑   勝 取締役常務執行役員 グローバル事業本部長

二宮  秀樹 取締役執行役員 管理本部長

[専任]

平川  武則 執行役員 事業本部長

松﨑  敏行 執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

西村  茂春 執行役員 研究開発本部長

小野  伸幸 執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長

江藤  英敏 執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット長

村上  正剛 執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長

中尾  和浩 執行役員 事業本部 第四ビジネスユニット長 兼 第四ビジネスユニット デバイスセンター長

米田   穣 執行役員 管理本部 総務・情報システム・秘書担当

森   美保 執行役員 管理本部 人事・法務・コンプライアンス担当

西田  健一 執行役員 管理本部 経理・コーポレートコミュニケーション担当

 

b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会および監査等委員会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

平田 雄一郎

1961年8月23日

1984年4月

型研精工株式会社入社

1989年5月

当社入社

2003年6月

同取締役 第一事業部長

2004年2月

平田生産設備設計諮詢(上海)有限公司

取締役会長

2004年8月

HIRATA Corporation of America 取締役会長

2005年5月

タイヘイコンピュータ株式会社(現株式会社トリニティ)取締役

2005年6月

当社取締役副社長 事業推進担当 兼 第一事業部担当

2006年6月

同取締役副社長執行役員 事業本部長

2006年10月

平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長

2007年4月

当社取締役副社長執行役員 海外事業本部長 兼 技術本部長

2011年4月

同代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)2

291,700

取締役

副社長執行役員

前田 繁

1961年1月1日

1979年4月

当社 入社

2012年4月

同事業本部 生産管理部長

2013年4月

同事業本部 熊本事業部 技術部長(第三技術グループ担当)

2014年4月

同事業本部 熊本事業部 第一システム部長

2014年7月

Hirata Corporation of America Director

2018年4月

当社事業本部 熊本第一事業部長

2019年4月

同執行役員 事業本部 熊本第一事業部長

2020年4月

同執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長

2021年4月

同執行役員 事業本部長 兼 事業本部 第一ビジネスユニット長

2022年4月

同執行役員 事業本部長

2022年6月

同取締役執行役員 事業本部長

2023年4月

同取締役専務執行役員 事業本部長

2024年4月

同取締役副社長執行役員 事業統括

2025年4月

同取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)2

2,000

取締役

常務執行役員

グローバル事業本部長

小﨑 勝

1968年1月5日

1986年4月

当社 入社

2010年3月

HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Director

2015年3月

HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Managing Director

2017年4月

当社管理本部 総務人事部付 部長(HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd.)

2021年4月

同執行役員 グローバル事業本部長 兼 HIRATA FA Engineering(S)Pte.Ltd. Managing Director

2021年10月

同執行役員 グローバル事業本部長

2022年6月

同取締役執行役員 グローバル事業本部長

2023年4月

同取締役常務執行役員 グローバル事業本部長(現任)

 

(注)2

800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

管理本部長

二宮 秀樹

1966年10月26日

1990年4月

当社 入社

2018年4月

同管理本部 法務部長

2022年4月

同執行役員 管理本部 副本部長 兼 管理本部 法務・知財・コンプライアンス・経理担当

2022年6月

株式会社トリニティ 監査役(現任)

2023年4月

当社執行役員 管理本部長

2023年6月

同取締役執行役員 管理本部長(現任)

 

(注)2

3,200

取締役

執行役員

事業本部長

平川 武則

1964年1月4日

1982年4月

当社 入社

2012年4月

同開発本部 第一開発部長

2013年4月

同事業本部 デバイスセンター ロボット部長

2016年4月

同事業本部 デバイスセンター長代理 兼 ロボット部長

2018年4月

同事業本部 デバイスセンター長 兼 ロボット部長

2019年4月

同執行役員 事業本部 デバイスセンター長

2020年4月

同執行役員 事業本部 第四ビジネスユニット長 兼 デバイスセンター長

2022年10月

同執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長 兼 装置第二事業部長

2023年4月

同執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長

2024年4月

同執行役員 事業本部長

2025年6月

同取締役執行役員 事業本部長(現任)

 

(注)2

4,400

取締役

小川 暁

1965年8月10日

1992年3月

日本コカ・コーラ株式会社 入社

1997年1月

同コカ・コーラビバレッジ事業本部 ビジネスシステムズ部長

1999年7月

コカ・コーラティープロダクツ株式会社 戦略事業システム企画部長

2000年4月

日本コカ・コーラ株式会社 Vice President & CIO, Business Systems担当

2007年7月

株式会社インターネットイニシアティブ 新規ビジネス立上担当

2007年7月

タイヘイコンピュータ株式会社(現株式会社トリニティ)社外取締役

2011年12月

株式会社和幸製作所 取締役副社長

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2021年9月

株式会社和幸製作所 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

上田 亮子

1973年2月25日

2001年10月

みずほ証券株式会社 入社

2002年4月

株式会社日本投資環境研究所 出向

2008年7月

同社へ転籍

2013年11月

金融庁金融研究センター 特別研究員

2017年11月

Mizuho International plc(ロンドン)出向

2019年11月

株式会社日本投資環境研究所 主任研究員(現任)

2020年2月

株式会社マネーフォワード 社外取締役

2020年3月

SBI大学院大学 准教授

2020年4月

京都大学 客員准教授

2022年4月

公認会計士・監査審査会委員(現任)

2022年6月

SBI大学院大学 教授(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2022年10月

京都大学経営管理大学院 客員教授(現任)

2023年6月

株式会社TOKAIホールディングス社外取締役(現任)

2024年6月

広栄化学株式会社社外取締役(現任)

2025年6月

エーザイ株式会社社外取締役(現任)

 

(注)2

400

取締役

多田隈 建二郎

1979年1月29日

2007年4月

Massachusetts Institute of Technology Postdoctoral Associate

2008年1月

東北大学大学院 工学研究科航空宇宙工学専攻・産学官連帯研究員

2008年4月

電気通信大学 知能機械工学科 助教

2009年8月

大阪大学大学院 工学研究科 機械工学専攻 助教

2015年5月

東北大学大学院 情報科学研究科 准教授

2019年8月

東北大学 タフ・サイバーフィジカルAIセンター 准教授

2024年4月

大阪大学大学院 基礎工学研究科 教授(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

大塚 直哉

1961年1月11日

1985年4月

肥後銀行 入行

2009年4月

同飽田支店長

2011年12月

同力合近見支店長

2012年4月

同業務統括部 預金・為替業務グループ長業務役

2013年4月

同業務統括部 業務管理・指導グループ長

2017年8月

同業務統括部 副部長

2018年4月

同理事監査部長

2019年4月

同執行役員 監査部長

2021年4月

株式会社百花園代表取締役

 

株式会社合志百花園ファーム代表取締役

2023年4月

当社顧問

2025年6月

同取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

今村 憲

1973年9月15日

2004年10月

第二東京弁護士会登録 今村嗣夫法律事務所入所

2009年2月

三宅・山崎法律事務所入所

2015年1月

同パートナー

2015年6月

当社社外監査役

2018年7月

奧野総合法律事務所・外国法共同事業(現奧野総合法律事務所) パートナー(現任)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

遠藤 恭彦

1957年7月3日

1980年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2007年10月

同執行役員 法人企画部長 兼 ビジネスプロモーション室長

2009年5月

みずほ証券株式会社 執行役員 投資銀行グループ担当

2011年4月

同常務執行役員 投資銀行グループ(投資銀行第8部、第9部担当)企業推進グループ担当

2012年5月

株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(現株式会社日本投資環境研究所)取締役専務執行役員

2018年4月

同顧問

2018年6月

当社社外監査役

2020年6月

エステールホールディングス株式会社 社外監査役

2021年6月

CFE(公認不正検査士)登録

2022年6月

株式会社サックスバーホールディングス 社外監査役

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

株式会社サックスバーホールディングス 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

600

取締役

(監査等委員)

岡部 麻子

1970年8月7日

1997年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入社

2001年5月

公認会計士登録

2017年7月

有限責任監査法人トーマツ パートナー

2022年6月

当社社外監査役

2022年7月

岡部麻子公認会計士事務所 代表(現任)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年5月

株式会社ミスターマックス・ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

株式会社ゼンリン社外取締役(現任)

2025年6月

日本公認会計士協会北部九州会 副会長(現任)

 

(注)3

303,200

(注)1.取締役 小川 暁、上田 亮子、多田隈 建二郎、今村 憲、遠藤 恭彦および岡部 麻子は、社外取締役であります。

2.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

3.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

 

4.当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、下記の取締役兼任5名と専任9名で構成されております。

[取締役兼任]

平田 雄一郎 代表取締役社長執行役員

前田   繁 取締役副社長執行役員

小﨑   勝 取締役常務執行役員 グローバル事業本部長

二宮  秀樹 取締役執行役員 管理本部長

平川  武則 取締役執行役員 事業本部長

[専任]

松﨑  敏行 執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

西村  茂春 執行役員 研究開発本部長

小野  伸幸 執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長

江藤  英敏 執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット長

村上  正剛 執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長

中尾  和浩 執行役員 事業本部 第四ビジネスユニット長 兼 第四ビジネスユニット デバイスセンター長

米田   穣 執行役員 管理本部 総務・情報システム・秘書担当

森   美保 執行役員 管理本部 人事・法務・コンプライアンス担当

西田  健一 執行役員 管理本部 経理・コーポレートコミュニケーション担当

 

5. 当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で分割を実施しております。各候補者の所有する当社の株式の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社は、会社法第2条第15号に定める、社外取締役を6名選任しております。

 当社は、当社における社外取締役(会社法第2条第15号)の独立性基準を以下のとおり定めております。

1)当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。

A.当社および連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人)または過去に業務執行者であった者

B.当社の大株主(各事業年度末において5%以上の議決権を直接または間接に保有する株主)またはその業務執行者

C.当社グループの主要な取引先(①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結売上高の2%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が1億円または当該仕入先グループの連結売上高の2%を超える場合)の業務執行者

D.当社グループの主要な借入先(当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社連結総資産の2%を超える金融機関)の業務執行者

E.当社グループの大口出資先(当社が10%以上の議決権を保有する企業等)の業務執行者

F.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

G.当社グループから多額の金銭その他財産(直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円またはその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える対価)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

H.当社グループから多額の寄付(直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える額)を受けている者またはその業務執行者

I.当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

J.過去5年間において、上記B.からI.のいずれかに該当していた者

K.近親者(配偶者及び2親等以内の親族)が、上記A.からJ.までのいずれかに該当する者

 

2)前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

 

 当社と社外取締役小川暁氏が代表取締役社長を務める株式会社和幸製作所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と小川暁氏の間にも利害関係はありません。

 また、当社と社外取締役上田亮子氏が教授を務めるSBI大学院大学、客員教授を務める京都大学経営管理大学院、社外取締役を務める株式会社TOKAIホールディングス、広栄化学株式会社およびエーザイ株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と上田亮子氏の間にも利害関係はありません。

 さらに、当社と社外取締役多田隈建二郎氏が教授を務める大阪大学大学院とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と多田隈建二郎氏の間にも利害関係はありません。

 なお、監査等委員である取締役4名のうち大塚直哉氏および遠藤恭彦氏は当社取引先の出身ですが、今村憲氏および岡部麻子氏2名も含め、当社との間に利害関係はありません。

 また、当社と社外取締役今村憲氏がパートナーを務める奧野総合法律事務所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 さらに、当社と社外取締役遠藤恭彦氏が社外取締役(監査等委員)を務める株式会社サックスバーホールディングスとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 また、当社と社外取締役岡部麻子氏が代表を務める岡部麻子公認会計士事務所、社外取締役(監査等委員)を務める株式会社ミスターマックス・ホールディングスおよび社外取締役を務める株式会社ゼンリンとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 なお、3名の社外取締役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

 なお、当社は社外取締役小川暁氏、上田亮子氏、多田隈建二郎氏、今村憲氏、遠藤恭彦氏および岡部麻子氏の6名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査等委員会、内部統制部門と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。

 監査等委員会は、独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を検証することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の監査等委員4名により構成されています。

 なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第74回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の監査等委員4名で構成されることになります。

 

1)監査等委員会の組織、人員

各監査等委員の経験および知見は以下のとおりです。

役職名

氏名

経験および知見

社外取締役 常勤監査等委員

元田 直邦

株式会社肥後銀行に、通算33年にわたり勤務し、営業統括部長、取締役執行役員等、同行の営業業務、経営業務に従事し企業経営に関する豊富な経験を有しております。

社外取締役 監査等委員

今村  憲

企業法務等を取扱う弁護士であり、専門的な知見および豊富な経験を有しております。

社外取締役 監査等委員

遠藤 恭彦

CFE(公認不正検査士)であり、新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)に通算32年にわたり勤務し、常務執行役員等を歴任し、専門的な知見および豊富な経験を有しております。

社外取締役 監査等委員

岡部 麻子

公認会計士であり、有限責任監査法人トーマツにて会計監査等に通算24年以上従事し、企業会計・監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有しております。

 

2)監査等委員会の運営状況

・監査等委員会の開催頻度および各監査等委員の出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

出席率

社外取締役 常勤監査等委員

元田 直邦

18回

18回

100%

社外取締役 監査等委員

今村  憲

18回

18回

100%

社外取締役 監査等委員

遠藤 恭彦

18回

18回

100%

社外取締役 監査等委員

岡部 麻子

18回

18回

100%

平均所要時間:1時間14分

 

  ・2024年度における具体的な検討事項等(主な付議事項)

決議事項  19件

 監査等委員会監査計画、監査等委員会予算、取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者

 の選任案並びに取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬案に対する監査等委員会

 の意見決定、内部監査規程改正案の事前承認、監査等委員行動原則制定、非保証業務の包括了解

 承認 

同意事項   2件

 会計監査人の報酬決定に関する監査等委員会同意、監査等委員である取締役選任議案に対する

 監査等委員会同意

協議事項   2件

監査等委員である取締役の報酬協議、監査等委員会監査計画事前協議

報告事項  59件

 月次監査活動結果報告、期中監査結果報告、指名・報酬諮問委員会検討状況報告、内部監査部

 監査結果報告、内部監査計画報告、内部監査規程細則の制定報告、リスクマネジメント体制

 見直し報告、リスクマネジメント運用状況報告、コンプライアンス実態調査結果報告、内部通報

 案件報告、監査法人期中レビュー結果概要報告、対処すべき重要課題への対応状況報告、監査等

 委員会指示事項対応状況報告、日本監査研究学会(第47回西日本部会)での報告 

 

3)監査等委員会の活動状況

監査等委員4名は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言等を積極的におこなっております。また、企業価値向上と健全なガバナンスを目指し、監査等委員に求められる役割や行動を定義するとともに、監査役時代から実践してきたこと、及び今後目指す姿の文書化を通じ、監査等委員活動の理解促進と信頼感の醸成につなげることを目的として、新たに監査等委員行動原則を制定いたしました。

 

   ・監査等委員行動原則

監査等委員

行動原則

 1.委員は、高い倫理観と謙虚さを備え、独立性および客観性を持って行動し、常に信頼される

   存在となるよう自己研鑽に努める。

 

 2.委員は、基本的姿勢である「経営課題の発見」に注力し、各人の専門性と多様な視点で個別に、

   またチームとなって、助言・提言を行い、当社の企業価値向上(毀損抑止)に貢献する。

 

 3.委員は、「現場の生の声」を含めた高度な情報収集を大切にし、内部監査人、会計監査人と

   双方向の連携を図り、経営のモニタリングを強化する。

 

 4.委員は、企業理念にある「人を活かす」を尊重し、褒めるべきところは褒めることに注力すると

   ともに、改善を促すフィードバックの重要性を意識し、未来を背負う人材を育成する。

 

 5.委員は、さまざまなステークホルダーの視点を大切にし、適切な開示を強化することにより、

   当社の監査の透明性および信頼感を醸成する。

 

・2024年度監査の基本方針

監査の基本方針

企業価値向上に資する監査等委員会として、内部監査部門との連携を更に深め、統合的監査体制を構築するとともに、Hirataグループとして健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なグループガバナンス体制を確立することを基本方針とする。

 

・2024年度重点監査項目及び実施した主な監査活動

重点監査項目

実施した主な監査活動

①リスクベース監査の実践

 ・「人材」全社的業務過多課題対応

 ・グループガバナンス及びグループ内部統制

 ・リスクマネジメント体制の整備・運用状況

 ・不正防止に向けたコンプライアンス体制の整備・運用状況

 ・有事対応体制(クライシスマネジメント等)

②経営戦略取組み状況

 ・ESG経営・サステナビリティ活動の有効性と開示内容の妥当性

 ・中期経営計画及び当年度事業計画の推進管理状況

 ・次期中期経営計画の策定及び検討状況

 ・人事戦略、IT戦略、財務戦略等機能別重要戦略の検討状況

 ・IR戦略、広報戦略の有効化状況

③取締役会実効性向上への

取組み状況

 ・取締役会の規模・構成の議論

 ・取締役会実効性評価結果を踏まえた改善状況

 ・取締役の選任並びに報酬に関する検討プロセス及び結果の相当性

 ・重点議題の計画的設定と戦略的アジェンダの運用

 ・経営会議ほか各種委員会の有効化及び活性化状況

④グループ品質管理体制の
整備運用状況

 ・品質マネジメントシステムの有効化状況

 ・量産品管理体制の整備運用状況

 ・事業部ごとの品質管理体制の整備運用状況

 ・各関係会社における品質管理体制の整備運用状況

 ・クレーム報告、CS調査に対する取組状況及び対応状況

 

 

重点監査項目

実施した主な監査活動

⑤過年度提言事項に対する

改善状況

 ・中長期的人事戦略の策定検討状況

 ・事業部在庫管理の適正化状況

 ・労基法、下請法、派遣法等の法令遵守状況及び改善状況

 ・全社規程見直し対応状況

 ・接待・贈答に対する社内ガイドライン策定状況

 

(●:役割による出席、〇:任意の出席、△:オブザーバーとして出席)

 

2024年度活動実績

実施回数

監査等委員

常勤

非常勤

取締役会への出席

13回

指名・報酬諮問委員会への出席(注)1

8回

経営会議その他社内重要会議への出席(注)2

52回

代表取締役社長ほか各取締役との意見交換会

4回

その他監査等委員会主催の意見交換会

5回

監査等委員往査

29回

内部監査部門との情報共有及びディスカッション

19回

会計監査人との情報共有及びディスカッション(注)3

10回

取締役職務執行確認書の受入れおよび協議

1回

 

         (注)1. 指名・報酬諮問委員会における取締役等の選解任・報酬等の決定に関する審議内容について、

                   監査等委員会の場で常勤監査等委員より毎回の内容報告を受ける他、サクセッションプランな

                   どの説明を監査等委員全員で聴取し、意見交換等を通じてコーポレート・ガバナンスの更なる

                   強化に努めました。

               2. 2024年度に4回開催されたサステナビリティ推進委員会において、各監査等委員が3回出席し、

                   適宜意見提言をおこないました。

               3. 監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人より四半期毎に候補となる事項と

                   その監査状況、年度末に決定プロセス、決定理由および文案(連結・単体)の内容に関する説

                   明を受け、監査等委員会からも意見、提言をおこなう等、慎重に検討を重ねました。

 

4)監査等委員会の実効性評価

当社監査等委員会は、持続的な企業価値の向上を実現するための監査活動はどうあるべきかの議論を重ねながら、毎年1回定期的に実効性評価を実施し、その評価結果を次年度の監査活動に反映させております。

項目

2024年度実効性評価

対象者

監査等委員である社外取締役4名

評価方法

無記名方式によるアンケート(2024年12月~2025年1月実施)

外部専門機関を活用し集計、分析、他社比較等実施

主な評価項目

1.監査等委員会の規模・構成、監査等委員の選解任プロセス
2.監査等委員会の審議項目・審議内容・審議に必要な時間の確保
3.監査等委員会資料の提供時期・内容、監査等委員の支援体制
4.内部監査部との連携体制、会計監査人との連携体制
5.監査等委員でない社外取締役との連携体制、グループ会社監査役との連携体制 等

 

今回の評価結果では、各項目において高い評点を得ており、当社監査等委員会は総じて有効に機能しており、実効性は認められると判断いたしました。特に、監査方針、監査計画の適切性、リスク評価の検討、監査の深度・頻度等の項目において、他社水準と比較して高い評点となっております。前年度課題としていた、①監査等委員会提言事項に対する取締役会の取組み、②監査活動の社外開示の充実についても、今回評価により改善を確認いたしました。今後、企業価値向上に資する監査等委員会として更なる実効性向上へ取組んでまいります。

 

②内部監査の状況

当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部(5名)を設置しております。当事業年度においては、リスクアプローチの観点から選定した子会社5社を含む合計15部署に対して業務監査を実施し、内部統制状況などの評価、改善施策の提言等をおこなっております。監査結果は、代表取締役社長および監査等委員会に対し月次で報告するとともに定期的に取締役会に報告し、内部監査の実効性を確保しております。また、外部機関による品質評価の結果を受け、監査手法や監査手続を見直すことにより、内部監査の高度化を進めております。具体的には、リスクベースの監査計画策定および監査の実施、監査後のフォローアップの強化を図り、内部監査規程や個別手順において明確化しております。また、監査員の専門性の向上も課題であり、資格取得や教育受講に積極的に取組んでおります。

監査等委員会および会計監査人とは、適宜情報交換会をおこない、監査に関する情報を共有しております。また、監査等委員との同時監査において事前検討や監査結果レビューを合同実施することにより、監査の有効性および効率性の向上を図っております。

 

③会計監査の状況

1)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

2)継続監査期間

35年間

 

3)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 與直、前田 拓哉

 

4)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名 その他 18名

 

5)監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、解任いたします。

 また、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 有限責任あずさ監査法人が「会計監査人の解任または不再任の決定方針」に該当しないことを確認した上で、監査品質、業務執行状況等を詳細に評価した結果、指摘すべき問題はなく、当社の会計監査人として再任を決議いたしました。

 

6)監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて監査等委員会が独自に策定した「会計監査人評価基準」によって監査法人に対する評価を実施しております。品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行の適切性等について詳細に評価を実施した結果、2025年3月期は指摘すべき問題はないとの結論に至っております。

 

 

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

51,500

54,500

連結子会社

51,500

54,500

 

2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(1)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

8,534

13,529

連結子会社

7,332

14,536

8,265

14,232

7,332

23,071

8,265

27,761

 当社の非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および、法人税・消費税確定申告書関連業務、税務当局による調査対応等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および税務相談業務等であります。

 

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

4)監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査計画に基づく監査内容、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

 

5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項および第3項の同意をおこなっております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

 当社は2023年6月23日開催の当社第72回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行し、同定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額810,000千円以内(内、社外取締役分は100,000千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与および賞与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内とご承認いただいております。

 また、2023年6月23日開催の当社第72回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を以下の内容でご承認いただいております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

 本制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額とは別枠で、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)です。

a

本制度の対象者

当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)

b

対象期間

2022年3月末日に終了する事業年度から

2024年3月末日に終了する事業年度まで

c

bの対象期間において、aの対象者に交付する

ために必要な当社株式の取得資金として当社

が拠出する金銭の上限

合計金307百万円

d

当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法または取引所市場

(立会外取引を含む。)から取得する方法

e

aの対象者に付与されるポイント総数の上限

1事業年度あたり27,000ポイント

f

ポイント付与基準

役位および業績目標の達成度等に応じたポイント

を付与

g

aの対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時

 

2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本方針

取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、役位、職責等に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)に加え、業績連動報酬としての役員賞与(金銭報酬)および株式報酬(非金銭報酬)により構成する。

監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言するという役割に鑑みて、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して経営を監査・監督するという役割に鑑みて、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、経験、功績等に応じ、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証結果、当社の経営環境、従業員給与の水準等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。

c.業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬のうち役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

株式報酬は、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とする。事業年度ごとに、業務執行取締役に対し、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標(連結ROE・連結営業利益率)の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、毎年一定の時期に付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付する。

業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化等に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しをおこなう。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割

 合の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬と業績連動報酬の割合が概ね1対0.8となるよう設定しており、基本報酬:業績連動賞与:業績連動型株式報酬=1:0.5:0.3(業績指標目標達成の場合)を目安とし、役位、職責、在任期間等に応じ、指名・報酬諮問委員会において検討をおこなう。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、指名・報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とする。なお、当該権限の委任にあたり、監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重し、当該権限が適切に行使されるよう措置を講じる。また、株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき決定する。

監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

 

上記に加え、当社は2025年6月26日開催の株主総会において、「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬等の変更および継続の件」に関する議案(以下本議案といいます。)を付議しております。本議案が承認可決された場合、本制度の内容を、後述の内容に変更することを2025年5月9日開催の取締役会において決議しております。なお、本議案の内容は、指名・報酬諮問委員会の答申を経ており、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものと判断しています。

a

本制度の対象者

当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)

b

対象期間

2026年3月末日に終了する事業年度から

2028年3月末日に終了する事業年度まで

c

bの対象期間において、aの対象者に交付する

ために必要な当社株式の取得資金として当社

が拠出する金銭の上限

合計金307百万円

d

当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法または取引所市場

(立会外取引を含む。)から取得する方法

e

aの対象者に付与されるポイント総数の上限

1事業年度あたり81,000ポイント

f

ポイント付与基準

役位ならびに業績目標およびESG指標の達成度等に応じたポイントを付与

g

aの対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時

本議案が原案どおり承認された場合の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりとなります。

 

a.基本方針

取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、役位、職責等に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)に加え、業績連動報酬としての役員賞与(金銭報酬)および株式報酬(非金銭報酬)により構成する。

監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言するという役割に鑑みて、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して経営を監査・監督するという役割に鑑みて、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、経験、功績等に応じ、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証結果、当社の経営環境、従業員給与の水準等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。

c.業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬のうち役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

株式報酬は、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とする。事業年度ごとに、業務執行取締役に対し、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標(連結ROE・連結営業利益額)、ESG指標の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、毎年一定の時期に付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付する。

業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化等に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しをおこなう。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割

 合の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬と業績連動報酬の割合が概ね1対0.8となるよう設定しており、基本報酬:業績連動賞与:業績連動型株式報酬=1:0.5:0.3(業績指標目標達成の場合)を目安とし、役位、職責、在任期間等に応じ、指名・報酬諮問委員会において検討をおこなう。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、指名・報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とする。なお、当該権限の委任にあたり、監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重し、当該権限が適切に行使されるよう措置を講じる。また、株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき決定する。

監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動型株式報酬

賞与

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員および社外取締役を除く)

266,988

162,300

40,601

64,086

40,601

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外役員

78,100

78,100

-

-

-

7

(注)1.上表には、2024年6月25日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役0名)を含んでおります。

2.業績連動型株式報酬の総額は業績連動型株式報酬制度(株式交付信託)に基づき当事業年度に付与した株式付与ポイントの費用計上額です。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 当社は、取引先企業との中長期的な関係維持、取引拡大を図り、当社の企業価値向上に資する株式のみ保有することを基本方針としております。なお、当社は純投資目的での株式の保有、運用はおこなっておらず、取引関係の維持強化を目的として、主要取引先および金融機関の株式を保有しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、上記基本方針に基づき、保有に伴う便益やリスク、保有継続の可否等について取締役会にて定期的に検証をおこなっております。また、保有株式に係る議決権につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提に、発行会社の持続的成長を判断基準として適切に行使します。

 なお、2021年12月15日の取締役会で決定した縮減方針に基づき、市場性がある8銘柄のうち4銘柄のすべての株式を売却しました。また、2025年4月15日の取締役会では保有銘柄における検証を行い、残りの4銘柄についても、引き続き保有の合理性を検討し、取引先企業との対話・交渉を進めていくことを決議しました。

 

2)銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

12

160,899

非上場株式以外の株式

4

2,540,601

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

   (注)株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含みません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

3)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)1

当社の株式

の保有の

有無(注)2

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

山洋電気株式会社

104,400

104,400

(保有目的)当社製品の優良なサプライヤーであり、かつ重要なパートナーとして良好な取引関係を維持発展させるため。

975,096

736,020

株式会社九州フィナンシャルグループ

1,220,000

1,220,000

(保有目的)主要取引金融機関である発行会社傘下の肥後銀行、鹿児島銀行からの資金調達等の円滑化のため。

 

897,798

1,393,240

ニッコンホールディングス株式会社

225,600

112,800

(保有目的)当社製品の配送および保管にとどまらず、物流提案による物流コストの低減を図るうえで重要なパートナーとして、良好な取引関係を維持発展させるため。

当事業年度に株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。

607,315

333,267

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

15,363

15,363

(保有目的)主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行、熊本銀行からの資金調達等の円滑化のため。

60,391

62,158

(注)1.個別の取引に関する情報を含むため定量的な保有効果の記載は困難であるものの、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株式保有の合理性を確認しております。

2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。